TTC — AGM Information 2015

Jul 22, 2015

台灣農林股份有限公司一○四年 股東常會各項議案參考資料

承 認 事 項

承認第一案 董事會提

• 案由：本公司一○三年度營業決算表冊（含營業報告書、財 務報表、合併財務報表），謹請 承認案。

• 說明：一、本公司一○三年度營業決算表冊（含營業報告書 、財務報表、合併財務報表），業經由本公司於 一○四年三月十七日董事會決議通過，并經監察 人審閱完竣，敬請 承認。

二、請參閱監察人審查報告書。

決議：

承認第二案

董事會提

案由：本公司一○三年度盈餘分配，謹請 承認案。

說明：一、本公司於一○四年四月二十二日董事會依公司法
及本公司章程規定，擬定一○三年度盈餘分配案
如附表。

• 二、擬自可分配盈餘中提撥 475,358,400 元配發現金股 利，以 103 年 12 月底之流通在外股數 720,240,000 股概算，每股約當 0.66 元。本次現金股利分派案 俟股東常會決議通過後，擬授權由董事會另訂除 息基準日。

• 三、本次盈餘分配案，嗣後因增資發行新股、減資或

買回本公司股份等，致影響流通在外股份數量，
股東配息率因此發生變動時，擬請股東會授權董事
會依法調整。

• 四、現金股利分派金額至新台幣元為止，不足一元之 畸零款合計數將以轉回未分配盈餘方式處理，敬請 承認。

決議：

討論事項

討論第一案 董事會提

• 案由：本公司擬以私募現金增資發行普通股，請 公決案。 說明：一、本公司為充實營運資金及償還借款所需，並評估 資金市場狀況、籌資之時效性及發行成本，擬於 80,000,000 股額度內辦理私募現金增資發行普通 股，每股面額新台幣壹拾元。

• 二、依證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理 私募有價證券應注意事項」規定，本次私募相關 事宜說明如下：

  • (一)私募價格訂定之依據及合理性：

    • 1.訂價方式依據：擬依「公開發行公司辦理 私募有價證券應注意事項」規定，以定價 、

    • 日前 1 3 或 5 個營業日擇一計算與定價日 前 30 個營業日二者之普通股收盤價簡單 算術平均數扣除無償配股除權及配息，並 加回減資反除權後之股價，以較高者為本 次私募參考價格。

    • 2.實際發行價格以不低於參考價格之八成 為訂定私募價格之依據，實際定價日及實 際私募價格提請股東會於決議成數之範

圍內授權董事會視市場狀況洽特定人之
情形訂定之。

• 3.本次私募普通股價格之訂定方式係遵循 主管機關之相關規定，同時參酌本公司營 運狀況、未來展望以及定價日參考價格情 形等因素後決定之，其訂定方式應屬合理 。依據前述定價原則，尚無法排除本次私 募價格之訂定有低於面額之可能。倘有該 等情事發生時，則對於股東權益影響為實 際私募價格與面額之差額產生之累積虧 損，此一累積虧損數將視公司未來營運狀況 彌補之，不排除因累積虧損增加而須辦理減 資。

(二)特定人選擇方式

• 1.以符合證券交易法第 43 條之 6 及「公開發 行公司辦理私募有價證券應注意事項」等 相關函令規定之特定人為限，以對公司未 來營運能產生直接或間接助益之策略性 投資人為應募人。

• 2.私募對象選擇之目的、必要性及預期效益 ：

• A.選擇目的及必要性：因應本公司長期營 運規劃及拓展土地開發業務，藉由私募 對象資產管理經驗，可強化本公司土地 開發實力，並有效活化土地資產。

• B.預計效益：藉由策略性投資人及其資金 之引入，除可改善本公司財務結構以維 繫市場競爭力外，並可藉由其資源相輔 相成，拓展土地開發市場，使本公司營 運獲得改善，對未來公司獲利成長及股 東權益之提升應有相當程度之貢獻。

C.目前洽定之應募對象及應揭露資訊：

可能 應募人	董事會應討論及揭露之資訊	董事會應討論及揭露之資訊	董事會應討論及揭露之資訊
	對象	與本公司 之關係	法人須揭露其前10大股東之名稱 、持股比例及與本公司之關係
策略性 投資人	台灣金 聯資產 管理股 份有限 公司	無	1.合作金庫商業銀行，17.03%， 無。 2.第一金融控股(股)公司，17.03% ，無。 3.華南商業銀行，11.35%，無。 4.彰化商業銀行，11.35%，無。 5.兆豐國際商業銀行，7.38%，無 。 6.國泰世華商業銀行，5.79%，無 。 7.臺灣土地銀行，5.68%，無。 8.臺灣中小企業銀行，5.68%，無 。 9.臺灣銀行，5.68%，無。 10.中國信託商業銀行股份有限公 司，2.27%，無。

(三)辦理私募之必要理由：

• 1.不採公開募集之理由：本公司為加強財務 結構，考量實際籌資市場狀況掌握不易及 籌集資本之時效性、便利性、發行成本等 ，私募可達籌資之機動性與靈活性，有助 公司未來穩定發展，是以採私募方式辦理 現金增資發行新股確有其必要性。

• 2.私募額度：不超過 80,000,000 股額度內，於 股東會決議日起一年內一次辦理，實際募 資額度擬授權董事會視當時市場狀況、公 司實際需要及洽特定人情形辦理之。

• 3.資金用途及預計達成效益：本次資金用途 為充實營運資金及償還借款，預計可改善 公司財務結構、節省利息支出及提升營運 效能，對公司股東權益有正面且實質之助 益。

• 三、本公司董事會決議辦理私募前一年內經營權發生 重大變動（董事變動達 1/3 以上），依「公開發 行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，已 洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性 之評估意見，請參閱附件。

• 四、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發 行之普通股相同；惟依證券交易法規定，本公司 私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易 法第43條之8規定之轉讓對象外，不得自由轉讓 。且於交付日起滿三年後，視當時狀況依相關法 令規定，先向臺灣證券交易所申請同意函，並據 以向主管機關完成補辦公開發行審核程序後始 得提出上市申請。

• 五、本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外， 包括發行價格、發行股數、發行金額、計劃項目 、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡 事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更 而有所修正時，擬請股東會授權董事會全權處理 之。

• 六、本案業經本公司第二十一屆第八次董事會決議通 過，並提報一○四年股東常會審議。

決議：

討論第二案

董事會提

• 案由：擬修訂本公司[董事及監察人選舉辦法]，請 公決案

• 說明：一、為配合本公司章程「董事及監察人選舉採候選人 提名制」及依據台灣證券交易所台證治理字第 1040001716 號函，修訂本公司「董事及監察人選 舉辦法」部分條文。

• 二、相關修正條文內容如附對照表。

• 三、本案業經本公司第廿一屆董事會第七次會議決議 通過，現提請一○四年股東常會審議。

決議：

臨時動議