TS Trillion Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Apr 19, 2021

유형자산 양수 결정 1.0 주식회사 TS트릴리온 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 04월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 유형자산양수결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 18일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
5. 양수예정일자&cr양수기준일	거래대금지급일 변경	2021년 03월 18일	2021년 04월 30일
5. 양수예정일자&cr등기예정일	2021년 04월 19일	2021년 04월 30일
7. 거래대금지급	1. 계약금&cr- 2,600,000,000원(계약시)&cr2. 잔금 &cr- 23,400,000,000원(21년 4월 19일)	1. 계약금&cr- 2,600,000,000원(계약시)&cr2. 중도금&cr- 3,000,000,000원(21년 4월 19일)&cr3. 잔금&cr- 20,400,000,000원(21년 4월 30일)
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	다. 상기 양수기준일은 양수대금지급일 기준이며, 동일자를 등기예정일로 기재하였습니다.	다. 상기 양수기준일은 잔금지급일 기준이며, 동일자를 등기예정일로 기재하였습니다.

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 04월 19일
&cr
회 사 명 :	주식회사 TS트릴리온
대 표 이 사 :	장 기 영
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층&cr(양평동4가.TS빌딩)
	(전 화) 02-785-8296
	(홈페이지) http://www.tstrillion.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무 이 사	(성 명) 조 충 오
	(전 화) 02 -785-8296

유형자산 양수 결정

토지 및 건물경기도 파주시 연다산동 56 등 11필지&cr(도로 공유지분 포함) 및 그 지상건물26,000,000,00032,198,303,91180.75물류센터 확충을 위한 부지확보물류비용 절감에 따른 수익성 증대2021년 03월 18일2021년 04월 30일2021년 04월 30일주식회사 삼화종합개발47,204,398,000골프장 운영업경기도 파주시 교하로 1097-33-1. 계약금&cr- 2,600,000,000원(계약시)&cr2. 중도금&cr- 3,000,000,000원(21년 4월 19일)&cr3. 잔금&cr- 20,400,000,000원(21년 4월 30일)예- 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성&cr평가&cr- 사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공이촌회계법인2021년 03월 09일 ~ 2021년 03월 16일적정미해당-------2021년 03월 18일20참석미해당아니오-

1. 자산구분
- 자산명
2. 양수내역	양수금액(원)
자산총액(원)
자산총액대비(%)
3. 양수목적
4. 양수영향
5. 양수예정일자	계약체결일
양수기준일
등기예정일
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 주주총회 특별결의 여부
- 주주총회 예정일자
- 주식매수청구권에&cr 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법,&cr기간, 장소
지급예정시기,&cr지급방법
주식매수청구권 제한&cr관련 내용
계약에 미치는 효력
10. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
11. 공정거래위원회 신고대상 여부
12. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr

주식회사 티에스트릴리온은 하이제4호기업인수목적 주식회사와 2020년 12월 17일 합병등기를 완료한 후, 상호 변경된 법인 입니다.&cr&cr2020년 11월 13일 합병임시주주총회에서 하이제4호기업인수목적 주식회사가 소멸법인인 주식회사 티에스트릴리온과 합병승인되었고, 합병비율에 의한 합병신주를 2020년 12월 30일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 티에스트릴리온이 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 티에스트릴리온이 존속법인인 하이제4호기업인수목적 주식회사 를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. &cr&cr본 보고서는 경제적 실질에 따라 기존 주식회사 티에스트릴리온의 내용을 기준으로 작성하였습니다.

&cr가. 상기 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 소멸회사인 피합병회사 주식회사 티에스트릴리온의 직전사업년도말(2019.12.31) 연결재무제표 기준입니다.&cr나. 상기 양수대금은 부가가치세법에 의한 부가가치세, 취득관련 국세 및 지방세는 포함되지 않은 금액 입니다.&cr다. 상기 양수기준일은 잔금지급일 기준이며, 동일자를 등기예정일로 기재하였습니다.&cr라. 상기 목적물 취득에 따른 재원은 내부자금과 금융기관 차입으로 이루어질 예정입니다.&cr마. 상기 양수일정 및 거래대금 지급에 관한 사항은 거래상대방과의 협의에 따라 변될 수 있습니다.&cr