TS Nexgen Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 3, 2020

참고서류 3.4 에이치엘비파워 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 3 월 3 일
위임권유기간시작일:	2020 년 3 월 6 일
권 유 자:	성 명: 에이치엘비파워 주식회사&cr주 소: 서울시 강남구 도산대로 333, 9층(신사동, K+타워)&cr전화번호: 02-544-3301
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
에이치엘비파워&cr주식회사	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
진양곤	최대주주	보통주	7,953,229	9.75%	최대주주	-
에이치엘비(주)	관계회사	보통주	1,222,707	1.50%	관계회사	-
이현수	최대주주의&cr특수관계인	보통주	812,910	1.00%	최대주주의&cr특수관계인	-
계		보통주	9,988,846	12.25%	-	-

&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
조준용	-	-	임직원	-
강규석	-	-	임직원	-

&cr

3. 피권유자의 범위에이치엘비파워 주식회사의 제25기 정기주주총회(2020년 03월 26일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제25기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

&cr

5. 기타 사항

&cr 가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 6일, (종료일) - 2020년 3월 25일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr 나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지 및 공시에 '전자투표 및 전자위임장에 관한 사항' 안내
전자투표 행사·전자위임장 수여기간	2020년 3월 16일 ~ 2020년 3월 25일&cr ※ 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr 다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr 라. 주주총회 일시 및 장소&cr- 일시 : 2020년 03월 26일 (목) 오전 9시 30분&cr- 장소 : 서울시 서초구 반포동 1338 (한강반포지구 내 유선장) 더리버 2층 Terrace Hall

&cr 마. 업무상 연락처 및 담당자&cr- 성명 : 강규석&cr- 부서 및 직위 : 기획팀/대리&cr- 연락처 : 02-544-3301&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 SOx 댐퍼의 호조로 지난해 12월 대한민국 강소기업 대상 시상식에서 ‘혁신상품 선박설비 부문’ 대상을 수상하였으며, 19년도 개별 재무제표 기준 매출액은 323억원(18년도 280억원)으로 전년대비 44억원 증가하였고, 영업이익은 33억원(18년도 -110억원)으로 흑자전환하였습니다. 지난해 1분기 사상 최대 영업실적으로 흑자전환 하였을 뿐만 아니라 4분기 연속으로 영업이익 흑자를 이뤄냈습니다.

특히 올해부터 IMO(국제해사기구)의 환경규제가 시행됨에 따라 SECA(Sulfur Emission Control Area) 지역 내 운항되는 모든 선박은 황 함유량이 낮은 고가의 연료를 사용하거나 탈황 시스템을 의무적으로 갖추어야 하기 때문에 탈황시스템 중 하나인 스크러버(배출가스저감장치)의 핵심부품인 SOx 댐퍼의 수주행진이 이어질 것으로 보입니다. 당사 고유의 기술로 개발한 SOx 댐퍼의 우수한 품질과 안정적인 납기를 준수하여 제품을 독점 공급하고 있으며 재무구조가 개선(부채비율 : 2018년말 186%, 2019년말 66%)되어 중동, 중남미 등의 신시장 개척 및 수주 경쟁에서 유리한 위치를 점할 것입니다.

&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견 및

재무제표 주석을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr [연결기준]

연 결 재 무 상 태 표

제 25 기 2019. 12. 31 현재
제 24 기 2018. 12. 31 현재
에이치엘비파워 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		31,205,588,554		24,356,705,309
현금및현금성자산	10,233,872,169		3,021,467,306
단기금융자산	3,395,860,582		3,185,141,600
매출채권및기타채권	12,541,391,007		12,845,735,633
재고자산	4,804,889,928		5,091,607,120
기타유동자산	192,135,338		165,754,280
당기법인세자산	37,439,530		46,999,370
Ⅱ. 비유동자산		32,628,483,099		31,374,163,609
장기금융자산	6,040,513,368	6,040,513,368	5,436,407,095
장기매출채권및기타채권	1,530,897,641	26,587,969,731	1,834,951,718
기타비유동자산	36,821,099		53,227,923
관계기업투자	231,974,155		-
투자부동산	-		-
유형자산	24,217,126,152		23,275,684,721
무형자산	349,056,997		419,608,706
이연법인세자산	222,093,687		354,283,446
자 산 총 계		63,834,071,653		55,730,868,918
부 채
Ⅰ. 유동부채		18,734,390,985		28,402,590,506
매입채무및기타채무	5,350,024,300		5,394,116,688
단기금융부채	10,062,865,084		20,692,808,347
기타유동부채	2,231,517,344		1,984,431,913
유동리스부채	688,391,274		-
단기충당부채	122,008,573		255,399,920
당기법인세부채	279,584,410		75,833,638
Ⅱ. 비유동부채		10,022,506,764		10,114,286,826
장기매입채무및기타채무	635,775,994		853,272,353
장기금융부채	6,024,240,000		8,576,880,000
비유동리스부채	2,463,992,834		-
확정급여부채	898,497,936		684,134,473
이연법인세부채	-		-
부 채 총 계		28,756,897,749		38,516,877,332
자 본
지배기업주주지분		35,077,173,904		17,213,991,586
납입자본	40,794,398,500		29,860,442,000
기타불입자본	51,909,973,614		46,536,513,541
기타자본구성요소	(14,663,492,176)		(13,562,700,141)
결손금	(42,963,706,034)		(45,620,263,814)
비지배지분		-		-
자 본 총 계		35,077,173,904		17,213,991,586
부 채 와 자 본 총 계		63,834,071,653		55,730,868,918

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 25 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
에이치엘비파워 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기	제 23(전) 기
Ⅰ. 매출액	42,661,535,996	39,527,526,741
Ⅱ. 매출원가	(31,988,137,494)	(41,812,383,924)
Ⅲ. 매출총이익(손실)	10,673,398,502	(2,284,857,183)
판매비와관리비	(7,185,402,422)	(10,203,851,436)
Ⅳ. 영업이익(손실)	3,487,996,080	(12,488,708,619)
금융수익	319,684,036	119,750,518
금융비용	(2,787,551,110)	(1,518,455,576)
기타수익	943,902,010	1,717,377,716
기타비용	(473,853,673)	(9,959,018,140)
관계기업투자이익	21,373,156	289,472,259
관계기업투자손실	(74,872,102)	-
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	1,436,678,397	(21,839,581,842)
Ⅵ. 법인세비용	(96,645,179)	291,389,104
Ⅶ. 당기순이익(손실)	1,340,033,218	(21,548,192,738)
지배기업주주지분	1,340,033,218	(21,548,192,738)
비지배지분	-	-
Ⅷ. 기타포괄이익(손실)	16,134,418	(12,827,788)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능금융자산평가손익	-	-
지분법자본변동	-	-
해외사업환산손익	34,011,745	117,010,770
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
보험수리적손익	(93,613,152)	9,189,525
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	75,735,825	(139,028,083)
Ⅸ. 총포괄이익 (손실)	1,356,167,636	(21,561,020,526)
지배기업주주지분	1,356,167,636	(21,561,020,526)
비지배지분	-	-
Ⅹ. 주당이익
기본주당순이익(손실)	22	(374)
희석주당순이익(손실)	22	(374)

&cr&cr [개별기준]

재 무 상 태 표
제 25(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 24(전) 기 2018년 12월 31일 현재
에이치엘비파워 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		28,070,437,176		20,791,142,249
현금및현금성자산	9,393,290,893		1,829,885,085
단기금융자산	3,392,860,582		3,085,141,600
매출채권및기타채권	10,549,454,444		11,378,627,097
재고자산	4,596,064,229		4,319,338,150
기타유동자산	101,327,498		131,845,197
당기법인세자산	37,439,530		46,305,120
Ⅱ. 비유동자산		28,970,124,586		27,818,971,369
장기금융자산	5,189,169,242		5,218,228,964
장기매출채권및기타채권	208,600,000		441,092,790
종속기업투자	4,040,870,769		4,604,876,378
관계기업투자	483,687,609		-
유형자산	18,662,750,620		17,083,265,218
무형자산	348,225,247		418,280,096
기타비유동자산	36,821,099		53,227,923
자 산 총 계		57,040,561,762		48,610,113,618
부 채
Ⅰ. 유동부채		13,007,776,009		22,492,046,863
매입채무및기타채무	3,676,005,101		2,821,992,275
단기금융부채	7,062,865,084		18,222,808,347
기타유동부채	1,555,437,730		1,268,014,510
유동리스부채	626,203,076		-
단기충당부채	87,265,018		179,231,731
Ⅱ. 비유동부채		9,981,964,196		8,833,018,209
장기매입채무및기타채무	635,775,994		853,272,353
장기금융부채	6,024,240,000		7,376,880,000
비유동리스부채	2,423,450,266		-
확정급여부채	898,497,936		602,865,856
부 채 총 계		22,989,740,205		31,325,065,072
자 본
납입자본	40,794,398,500		29,860,442,000
기타불입자본	51,909,973,614		46,536,513,541
기타자본구성요소	(13,970,435,402)		(12,728,902,587)
결손금	(44,683,115,155)		(46,383,004,408)
자 본 총 계		34,050,821,557		17,285,048,546
부 채 와 자 본 총 계		57,040,561,762		48,610,113,618

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 25(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
에이치엘비파워 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
Ⅰ. 매출액	32,394,969,654	27,959,281,582
Ⅱ. 매출원가	(24,953,605,259)	(33,059,145,191)
Ⅲ. 매출총이익(손실)	7,441,364,395	(5,099,863,609)
판매비와관리비	(4,120,010,377)	(5,858,442,473)
Ⅳ. 영업이익(손실)	3,321,354,018	(10,958,306,082)
금융수익	250,277,428	59,638,280
금융비용	(2,625,828,130)	(1,349,071,944)
종속기업및관계기업투자손실	(497,468,000)	(8,029,915,332)
기타수익	499,239,851	1,445,550,931
기타비용	(364,612,367)	(6,716,594,080)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	582,962,800	(25,548,698,227)
Ⅵ. 법인세비용	-	-
Ⅶ. 당기순이익(손실)	582,962,800	(25,548,698,227)
Ⅷ. 기타포괄이익(손실)	(124,606,362)	(20,439,280)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
보험수리적손익	(93,613,152)	11,859,768
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	(30,993,210)	(32,299,048)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
Ⅸ. 총포괄이 익 (손실)	458,356,438	(25,569,137,507)
Ⅹ. 주당이익
기본주당이익(손실)	10	(443)
희석주당이익(손실)	10	(443)

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
임창윤	66.01.10	사내이사	-	이사회
이현수	71.08.01	사내이사	친인척	이사회
송종찬	66.01.16	사외이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

&cr

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임창윤	에이치엘비파워(주)&cr대표이사	2016.09 ~ 현재	에이치엘비파워(주) 대표이사	해당사항 없음
2013.06 ~ 2014.07	대성그룹 구조조정본부 이사
이현수	에이치엘비네트웍스(주)&cr대표이사	2013.10 ~ 현재	에이치엘비네트웍스(주) 대표이사	해당사항 없음
2011.02 ~ 현재	Hyundai Lifeboats Singapre Pte Ltd.&crManaging Director
송종찬	회계법인 평진&cr대표회계사	2010.04 ~ 현재	회계법인 평진 대표회계사	해당사항 없음
2001.01 ~ 2010.03	삼일회계법인 이사

&cr

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<송종찬 사외이사>&cr&cr1. 전문성&cr 본 후보자는 미국 공인회계사로 활동 중이고, 해양대학을 졸업하여 당사의 주력 제품인 SOx 댐퍼시장에 대한 이해도가 높으며 PwC 회계법인 및 UAE에도 근무한 경험이 있어 해당지식을 바탕으로 당사의 사외이사로서 충분한 역할을 수행할 것으로 예상됨.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 상법 제542조의8, 정관 제35조의2에 따라 전문지식이나 실무경험이 풍부한 외부전문가로 회계법인 평진의 대표 회계사를 맡고 있으며 다양한 실무경력이 있음. 이에 이사회에서 추천하였으며, 주주총회에서 그 선임을 승인 받을 예정임.&cr&cr 본 후보자는 과거 해당기업 재직여부 및 최근 3개 사업년도 거래내역이 없음. 사외이사 선임시 상법 등 법령을 준수하고, 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종업계 다른 회사의 이사로 재직하지 않을 것이며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해나갈것임.&cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식과 준수&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

&cr

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보 임창윤 : 현재 당사의 대표이사로서 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 경영 관리 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하고, 기업가치를 제고하는 데 기여할 것으로 판단됨.&cr&cr사내이사 후보 이현수 : 해양 산업의 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 당사의 주력 제품인 SOx 댐퍼 제품과 시장에 대한 이해도가 높아 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨.&cr&cr사외이사 후보 송종찬 : 당사의 주력 제품인 SOx 댐퍼 제품과 시장에 대한 이해도가 높고 현실적이고 폭 넓은 자문을 제공해 줄 것으로 기대되며 회계사로서 전반적인 경영사항에 대해 독립적인 자문수행이 가능하다고 판단, 사외이사 후보로 추천 경영전반에 대한 주요 의사결정에 기여할 것으로 판단됨.

&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_임창윤.jpg 확인서_임창윤 확인서_이현수.jpg 확인서_이현수 확인서_송종찬.jpg 확인서_송종찬 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 목적으로 한다. (중략) 1. 건강기능식품 제조 및 판매업 (중략) 1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	제 4 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 목적으로 한다. (중략) 1. 건강기능식품 제조 및 판매업 1. 기타 비알코올 음료 제조 및 판매업 1. 음식료품 제조 및 판매업 (중략) 1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	목적사업 추가
제 4 조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hlbpower.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다. 다만, 한국경제신문에 게재할 수 없는 폐간 등 기타 부득이한 사유가 발생하였을 경우에는 일간 매일경제신문에 게재한다.	제 4 조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hlbpower.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.	홈페이지 주소 도메인 변경 및 일간신문지 병합
제 17 조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상의 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우 - 이하 생략-	제 17 조 (전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 일천오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사업상의 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 - 이하 생략-	유형별 발행한도의 병합
제 18 조 (신주 인수권부 사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 -이하 생략-	제 18 조 (신주 인수권부 사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 일천오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 -이하 생략-	유형별 발행한도의 병합
제 39 조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않는 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다 ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	제 39 조 (이사회) 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 제 39 조의 2 (이사회의 의장) 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회가 선임한다. 제 39 조의 3 (이사회의 소집) ① 이사회는 이사회의 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 늦어도 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.? ② 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 각 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제 1 항 및 제 2 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	자구수정
	부칙 1. (시행일) 이 정관은 2020년 3월 26일부터 시행한다.	-

&cr

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목&cr- 임원 퇴직금 지급규정 변경 건&cr&cr

나. 의안의 요지

<전문개정 2020.03.26>
제1조 (목적) 이 규정은 임원의 퇴직금지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 제2조 (지급대상) 지급대상은 주주총회에서 선임된 상임이사 및 상임감사(이하 “상근임원”이라 한다)를 대상으로 한다. 제3조 (산출방법) 1. 임원의 퇴직금은 재임기간 매1년에 대하여 퇴직 당시의 월평균 보수액에 대표이사는 3개월분, 기타 임원은 2개월분을 곱하여 산출한다. 다만, 재임기간이 1년 이상 이지만 매1년을 제외한 1년미만 기간은 일할 계산한다. 2. 해외 근무 후 퇴임한 임원에 대한 퇴직금산출은 국내임원 보수월액 기준으로 산출하여 지급한다. 제4조 (재임기간의 계산) 재임기간은 임원이 최초로 위촉 발령을 받은 날부터 해촉 발령을 받은 날까지의 기간을 말한다. 제5조 (특별공로금) 재임 중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 제3조에 의한 퇴직금 이외에 이사회의 의결을 얻어 특별공로금을 지급할 수 있다. 제6조 (지급방법) 1. 퇴직금은 청구일로부터 2개월 이내에 총액을 통화로 지급하여야 한다. 2. 퇴직자의 사망시 퇴직금의 청구 및 수령은 근로기준법령의 규정을 적용한다. 제7조 (지급제한) 1. 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다. 2. 임원의 재임기간이 1년 미만일 경우에는 적용하지 아니한다. 다만, 직원으로 재직한 기간과 임원 재임기간의 합이 1년을 초과하는 경우는 임원 재임기간의 1년에 미달되어도 제3조 제1항의 규정을 적용하여 퇴직금을 지급한다. 제8조 (규정개폐) 이 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다. 부 칙 <2005.07.13> 이 규정은 2005년 07월 13일부터 시행한다. 부 칙 <2020.03.26> 이 규정은 2020년 03월 26일부터 시행한다.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 중장기 전략목표 달성을 위한 동기부여 및 핵심인력의 확보와 유지

&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김종원	사내이사	대표이사	보통주	500,000주
임창윤	사내이사	대표이사	보통주	500,000주
총( 2 )명	-	-	보통주	총( 1,000,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행 교부, 자기주식 교부, 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부	권리행사시 이사회에서 결정
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 1,000,000주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격: 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의7 제2항의 규정을 준용하여 주주총회결의일 전일부터 과거 2개월, 1개월, 1주간의 거래량 평균종가(가중산술평균종가)를 산출평균한 가격과 액면가액 중 높은 가액으로 함. &cr행사기간: 주식매수선택권의 행사는 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년내에 권리를 행사할 수 있다	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여일 이후 행사일 이전에 유&cr상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면분할 등&cr을 실시하여 주식가치의 변동이 있는 경우에는 주식매수선택권 부여계약에 따라 행사가액을 관계법령에 의한 이사회의 결의에 따른다.&cr&cr본 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 주식매수선택권부여계약서 등에 정하는 바에 따르며, 기타 세부사항은 대표이사에게 일임함.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역&cr : 해당사항 없음&cr&cr- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

: 해당사항 없음&cr&cr

※ 기타 참고사항

상기 주식매수선택권의 행사가격은 2020. 03. 26. 정기주주총회에서 승인을 받을 경우 주주총회결의일 전일부터 과거 2개월, 1개월, 1주간의 거래량 평균종가(가중산술평균종가)를 산출평균한 가격과 액면가 중 높은가격이 행사가격으로 결정됩니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명 ( 3명 )
실제 지급된 보수총액	291백만원
최고한도액	1,500백만원

주) 실제 지급된 보수총액: 퇴직임원 포함

&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원