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Feb 26, 2019

주주총회소집공고 2.7 에이치엘비파워 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 2월 26일
&cr
회 사 명 :	에이치엘비파워 주식회사
대 표 이 사 :	김종원, 임창윤
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 도산대로 333, 9층(신사동, 케이플러스타워)
	(전 화) 02-544-3301
	(홈페이지) http://www.hlbpower.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 임창윤
	(전 화) 02-544-3301

&cr

주주총회 소집공고(제24기 정기주주총회)

1. 일 시 : 2019년 03월 29일 (금) 오전 9시 30분&cr&cr 2. 장 소 : 서울시 강남구 학동로20길 25 논현1동주민센터 5층 대강당&cr&cr 3. 회의목적사항&cr가. 보고사항 : 감사보고, 외부감사인 선임보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

* 제1호 의안 : 제24기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

* 제2호 의안 : 이사 선임의 건

- 2-1호 의안 : 사내이사 후보자 진양곤&cr - 2-2호 의안 : 사내이사 후보자 김종원&cr - 2-3호 의안 : 사외이사 후보자 문정환&cr - 2-4호 의안 : 사외이사 후보자 박성문

* 제3호 의안 : 감사 선임의 건&cr - 감사 후보자 남기봉&cr* 제4호 의안 : 정관 변경의 건&cr* 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

* 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

&cr 4. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사, 금융감독원, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr&cr 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr우리회사는 이번 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.&cr&cr 6. 주주총회 참석시 준비물&cr- 직접행사 : 신분증&cr- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 서명 또는 날인), 대리인의 신분증

&cr 7. 기타사항&cr주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

&cr※ 소액주주(발행주식총수의 100분의 1이하의 주식 소유자)에 대한 소집통지는 상법 542조의4에 의거하여 본 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

&cr&cr 2019년 02월 26일

&cr&cr 에이치엘비파워 주식회사 대표이사 김종원, 임창윤

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
문정환&cr(출석률: 56%)	박철수&cr(출석률: 38%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018-01-03	자금 차입의 건	-	-
2	2018-01-30	자금 차입의 건	-	-
3	2018-02-19	제23기 재무제표 승인의 건	O	O
4	2018-03-06	댐퍼 제조 기술이전 건	-	-
5	2018-03-07	① 제23기 정기주주총회 개최의 건&cr② 전자투표제도 도입의 건	O	O
6	2018-03-09	타법인 주식 처분 건	-	-
7	2018-04-03	손해배상 소송에 대한 합의의 건	-	-
8	2018-05-09	본점소재지 변경의 건	O	O
9	2018-05-15	KEB하나은행 외화지급보증 차입 관련	O	O
10	2018-07-18	자금 차입 및 상환의 건	O	-
11	2018-08-30	자금 차입 및 상환의 건	O	-
12	2018-09-06	전환사채 발행의 건(제7회 전환사채)	O	-
13	2018-09-06	전환사채 발행의 건(변경, 제7회 전환사채)	O	-
14	2018-10-18	채무보증의 건(에이치엘비네트웍스(주) 운영자금 대출 연대보증)	-	O
15	2018-10-22	자금 대여의 건	-	O
16	2018-12-21	전환사채 발행의 건(제8회 전환사채)	O	-

- 표기방식(찬성 : ○, 반대 : ×, 불참 : - )&cr&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500	36	18	-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사의 보수한도 총액입니다.&cr※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr당사는 발전플랜트설비 댐퍼(Damper) 및 선박용 탈황설비(SOx Damper), 전력배전설비 부스웨이(Busway) 제조 판매와 전기에너지 저장시스템인 ESS 사업과 유류, 더마코스메틱(Dermacosmetic) 사 업을 영위하고 있습니다. &cr&cr [발전플랜트설비 Damper 사업부문]&cr발전설비사업은 경제활동의 원동력인 중간 생산재(에너지)를 생산하는 기간산업이자 설비산업으로 투자규모가 크고 자본의 회수기간이 길어 전반적인 경기 상황, 정부의 사회간접자본 투자정책, 기업의 설비투자 동향 등에 따라 수요와 공급이 결정되고 있습니다. 산업의 특성상 공공부문과 민자부문으로 나눌 수 있는데, 대부분의 국가에서 전력 수급을 효과적으로 계획, 통제하기 위해 중장기적으로 전원개발계획을 수립하여 추진하고 있으므로 민자부문에만 의존하는 산업에 비해 경기변동의 영향이 상대적으로 적은 특성을 가지고 있습니다.&cr&cr [선박용 탈황설비(SOx Damper) 사업부문]&crIMO(국제해사기구)는 전세계 174개국을 회원국으로 하고 있으며, 2020년 1월 1일부터 선박 황산화물(SOx) 함유량 상한선을 기존 3.5%에서 0.5%로 대폭 강화하는 배출 규제를 앞두고 있습니다. 황산화물은 3대 대기오염물질 중 하나로, 선박이 전체 배출량의 약 13%를 차지하고 있습니다. 그에 대응하는 방안으로 ① 스크러버(탈황장치)설치, ② LNG 추진선으로의 교체 ③ 저유황유 사용 등의 방안이 고려되는데, 스크러버의 핵심부품인 댐퍼를 선박용으로 사용할 수 있는 당사의 댐퍼기술을 적용하여 탑재하는 연구를 완료하였습니다.&cr&cr [전력배전설비 Busway 사업부문]&crBusway system은 대형건물, 공장, 플랜트 등에 수요가 이루어지고 이러한 수요처는 건설경기에 영향을 받습니다. 건설산업의 해외 및 국내의 공공기관 또는 민간 발주자의 수요에 따라 파생되어 수주하는 산업으로 전반적인 산업구조, 산업활동의 변동 및 경제성장의 추세에 의해 영향을 많이 받고 경기변동과 정부 투자 정책에 따라 그 수요가 좌우됩니다.&cr&cr [전기에너지 저장시스템(ESS) 사업부문]&cr매년 전력 수급의 불균형 문제가 심화되어가는 가운데 전력 수급의 불균형을 해결하고 장기적으로는 전력공급 확충, 전력 수요관리 및 신재생에너지 보급 등을 위해 최근 들어 ESS가 각광을 받고 있습니다.&cr&cr특히 태양광, 풍력과 같은 신재생에너지는 입지환경이나 자연조건에 크게 영향을 받아 출력 변동이 심하여 연속 공급이 불가능하고, 에너지 생산시점과 수요시점의 시간차가 발생하게 되므로 신재생에너지 활성화를 위해서 ESS가 중요하게 대두되고 있습니다. &cr&cr늘어나는 전력 수요 대비 발전소 투자에 드는 막대한 비용과 건설 소요 시간을 고려해 볼 때 ESS는 전력 수요 평준화, 전력 계통 안정 운영, 능동 적 관리의 장점을 지니고 있습니다.&cr&cr현재 ESS는 태동기의 시장으로 신재생 에너지의 필요성이 지속적으로 증대되고 있고, 각국 정부의 ESS 보급을 위한 직간접적 정책 지원 확대와 기업 참여의 확대로 ESS시장은 빠르게 발전할 전망 입니다. &cr&cr [더마코스메틱(Dermacosmetic) 사업부문]&cr더마코스메틱(Dermacosmetic)은 피부과학이라는 뜻의 더마톨로지Dermatology)와 화장품(Cosmetic)의 합성어로, 검증된 효능의 의약성분을 화장품과 접목한 제품입니다. 더마코스메틱 시장은 좋은 피부를 유지&개선 하려는 소비자 니즈에서 출발하였고, 한국코스메슈티컬교육연구소에 따르면 2017년 기능성화장품 시장규모는 약 47조원으로 추정됩니다. 연 평균 8% 이상의 성장 속도를 낼 것으로 보이고 특히 중국 기능성화장품 시장의 성장속도가 가파릅니다. 이러한 더마코스메틱 시장은 제품 개발 및 유통 채널 구축이 필요하고, 또한 기술과 정보 혁명을 바탕으로 빠르게 변화하고 진화해 가는 소비자의 다양한 선호를 충족시킬 수 있는 보다 차별화된 컨셉의 제품 개발과 효과적인 마케팅 활동이 요구됩니다.&cr&cr

나. 회사의 현황

[발전플랜트설비 Damper 사업부문]&cr&cr(1) 산업의 특성&cr발전산업은 전후방 산업에 연관효과가 큰 기술 집약적 산업으로 장기간의 기술개발과 대규모 시설투자가 필요하여 선진국 중심으로 이루어졌던 주문생산 산업입니다.

현재는 대부분 국가에서 국가기간산업 및 수출전략산업으로 정책적으로 육성하는 중요한 산업입니다. 발전산업의 발전설비 중 댐퍼는 원자력, 화력, 복합화력 등 발전소의 공기나 가스 등의 기류를 제어하기 위해 기류가 흐르는 덕트에 설치되어 흐름을 차단하거나 조절하는데 사용되고 있습니다.

&cr(2) 산업의 성장성&cr석탄화력의 발전 시장에서 기저발전은 원자력 및 IGCC, USC(초임계압 발전) 등의 석탄화력발전이 담당하고 중부하/첨두부하용 발전은 가스 터빈이 담당하는 추세입니다. 지역별로는 중국, 인도, 중동 등 신흥시장의 높은 전력수요 증가가 예상되며 동유럽 시장의 지속적인 성장세가 유지될 것으로 전망됩니다. 이에 따라 세계 발전 설비용량은 2010년 5,143GW에서 2035년 9,000GW로 증가가 될 것으로 예상됩니다.&cr&cr복합화력의 2009년 운영되는 가스 터빈은 46,455기, 1,343GW로 분야별로는 발전용62%, 기계구동용 30%, 선박용 7%를 점유하며, 지역별로는 북아메리카 33%, 서유럽 15%, 아시아 태평양 14%, 중동 13% 입니다. 가스 터빈 설비 중 전력 생산에 주로 사용하는 125MW급 이상의 가스 터빈이 설비 시장의 70% 이상을 차지하고 있습니다.&cr&cr세계적으로 환경오염의 증가로 인한 미세먼지 증가, 기후 변화 등으로 재해가 발생으로 환경오염물질을 줄이고 있는 상황입니다. 환경오염 물질의 주요 배출원 중의 하나인 전력산업은 이들 오염물질 배출을 최소화하기 위하여, 발전 효율을 저하시키지 않고 오염물질 배출을 최소화하는 환경 설비 개발을 통해 친환경 발전기술을 확보중에 있습니다. &cr&cr대표적인 환경 설비 기술은 배연 처리 기술 및 수처리 기술이 있으며, 배연처리 기술은 배연탈황기술, 배연탈질기술, 고효율 집진 기술 및 이들을 동시에 복합적으로 처리하는 기술 등이 있습니다. 지속적으로 강화되고 있는 국내외의 대기오염 규제 기준을 만족시키기 위해서는 결과적으로 고효율이면서도 경제적인 탈황기술 도입이 불가피하므로 대형 발전소를 비롯한 산업용 배출시설에 대한 배연탈황기술, 배연탈질 기술, 미세분진 제거 기술의 적용이 일반화 되어 화력, 복합화력, 원자력 발전소를 비롯한 다양한 규모의 산업용 배출시설에 대해 다양한 공정이 설치되어 운전되고 있습니다.

&cr경제규모와 전력수요는 높은 상관성이 있어 세계 경제 성장에 따른 신규 발전소 건설은 향후에도 지속될 것으로 전망됩니다. IEA (International Energy Agency)의 "Would Energy Outlook 2014"에 따르면 2014년부터 2025년까지 총 8.8조 달러가 투자될 전망이며 발전소 신증설에 5,0조 달러, 송배전망에 3.8조 달러 투자가 될 것으로 전망하였습니다. 이는 연간 약 7,330억 달러에 달하는 규모 입니다.&cr&crGlobal 경기 침체 지속에 따른 시장 위축으로 신규 발전소의 발주 둔화가 있었으나 최근 저개발 전력부족 국가 중심의 신규 발주 및 미국과 유럽 등 선진국 중심의 노후화 발전소 성능개선 발주가 증가함에 따라 발전시장 또한 성장세를 이어갈 것으로 보여집니다.&cr&cr <세계 발전설비 투자비 전망(2014~2025)>&cr (단위:10억불)

구 분		발전설비					송배전	합계
화력	원자력	수력	신재생	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
OECD	아메리카	196	90	88	415	789	569	1,359
(미국)	158	87	487	339	632	460	1,093
유럽	174	102	104	501	881	468	1,348
아시아,오세아니아	106	70	23	250	449	245	694
소계	476	261	215	1,166	2,119	1,282	3,401
비OECD	동유럽/유라시아	202	83	42	38	364	234	598
아시아	586	239	397	683	1,905	1,606	3,511
(중국)	255	193	211	489	1,148	982	2,129
(인도)	176	29	73	121	400	289	688
(동남아)	112	2	45	44	203	247	449
중동	83	21	15	37	156	117	273
아프리카	93	-	64	87	245	282	527
중남미	37	12	147	60	256	240	496
소계	1,002	354	666	904	2,925	2,479	5,405
총계		1,478	615	881	2,070	5,044	3,761	8,805

* 자료: World Energy Outlook 2014

&cr(3) 경쟁요소&cr발전설비업체의 경쟁력은 엔지니어링, 원자재 구매, 기자재 설계/생산 등 전 과정의 유기적인 결합을 통해 플랜트 효율, 설비 경제성, 납기 등 다양한 고객의 요구에 부응하는가에 달려 있습니다. 현재 세계적 발전업체들은 다국적 M&A와 전략적 제휴를 통해 확보한 기술과 생산능력을 바탕으로 시장점유율을 확대하고, 기술과 신제품 개발에 대한 대규모 투자를 통하여 가격 및 품질 경쟁력을 높이고 있습니다. 또한 설계, 엔지니어링 등 고부가가치 부문의 사업분야는 자체 수행하고 단순 설비의 생산 등은 후발업체와 하청계약 등을 통한 수직적 재편으로 수익성을 높이고 있습니다.&cr&cr당사는 지난 25년간 국내외 발전소에 각 종 DAMPER류를 공급하며 축적된 기술과 경험을 바탕으로 원자력, 화력, 복합화력 발전소 전 부문에 필요한 각 종 DAMPER를 공급할 수 있는 역량을 확보하고 있습니다.&cr&cr또한 독일의 DAMPER 업체인 RAUMAG JANICHI와의 기술 제휴를 통하여 자체 설계, 생산 역량을 확보 하였습니다. &cr &cr (단위: 1억불)

구 분		가스			석탄			TOTAL
투자비	Damper시장	년평균	투자비	Damper시장	년평균	Damper시장	년평균
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
OECD	아메리카	2,110	31.65	1.32	2,070	20.70	0.86	52.35	2.18
(미국)	1,700	25.30	1.06	2,010	20.10	0.84	45.60	1.90
유럽	1,380	20.70	0.86	1,450	14.50	0.60	35.20	1.47
아시아,오세아니아	870	13.05	0.54	990	9.90	0.41	22.95	0.96
(일본)	650	9.75	0.41	410	4.10	0.17	13.85	0.58
소계	4,360	65.40	2.73	4,510	45.10	1.88	110.50	4.60
비OECD	동유럽/유라시아	1,790	26.85	1.12	1,430	14.30	0.60	41.15	1.71
(러시아)	1,230	18.45	0.77	740	7.40	0.31	28.85	1.08
아시아	2,010	30.15	1.26	8,890	88.90	3.70	119.05	4.96
(중국)	820	12.30	0.51	3,410	34.10	1.42	46.10	1.93
(인도)	580	8.70	0.36	3,470	34.70	1.45	43.40	1.81
(기타 아시아)	610	9.15	0.38	2,010	20.10	0.84	29.25	1.22
중동	1,290	19.35	0.81	10	0.10	0.00	19.45	0.81
아프리카	420	6.30	0.26	1,140	11.40	0.48	17.70	0.74
중남미	540	8.10	0.34	100	1.00	0.04	9.10	0.38
(브라질)	330	4.95	0.21	50	0.50	0.02	5.45	0.23
소계	6,050	90.75	3.78	11,570	115.70	4.82	206.45	8.60
총계		10,410	156.15	6.51	16,080	160.80	6.70	316.95	13.21

&cr [선박용 탈황설비(SOx Damper) 사업부문]&cr&cr(1) 산업의 특성&cr국제해사기구 (IMO)는 MARPOL 73/78 '선박에 의한 해양오염 방지를 위한 국제조약'에 의거 SECA(Sulfur Emission Control Area) 지역 내 운항되는 모든 선박은 사용하는 선박 연료유의 황 함유량을 2015년 부터 0.1 % 이하 기준을 충족하여야 되며, 2020년부터 전 해역에서 0.5 % 이하인 연료를 사용 해야 합니다. 선박 연료에서 허용되는 황 함유량에 대한 요구 사항을 충족시키기 위해서는 황 함유량이 낮은 연료를 사용하거나 규제를 만족할 수 있는 탈황 시스템을 갖추어야 합니다.저 유황 연료는 장기적으로 운용 비용 면에서 부담이 크기 때문에, 고유황 연료를 사용하면서도 규제를 만족할 수 있는 스크러버 시스템이 필요합니다.

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&cr(2) 산업의 성장성&cr선박용 탈황설비(SOx Damper) 사업부문은 선박서비스 산업으로 조선산업의 새로운 비즈니스 모델로 평가받고 있습니다. IMO(국제해사기구)의 글로벌 황산화물 배출규제 강화에 따라 2020년까지 의무적으로 탈황설비를 설치하거나 선박을 교체해야 하는 바, 선령이 오래되지 않은 선박은 교체에 드는 비용 보다 배출가스저감장치(Scrubber) 탑재를 통해 규제를 피할 수 있기 때문에 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 특히 아시아, 중동, 중남미 등 신흥국을 중심으로 소형 및 중형 사이즈의 선박에 스크러버 설치 수요가 증가할 것으로 전망됩니다.&cr&cr(3) 경쟁요소&cr전통적으로 해운시장이 단기호황일 경우 선박수리/개조시장이, 장기호황일 경우 신조선시장이 호황을 누리는 구조이며, 최근에는 이러한 전통적인 구조에 추가하여 환경규제 등의 영향으로 선박평형수처리장치, 선박배출가스저감장치(스크러버) 설치 의무, LNG 등 친환경에너지 사용증가 등으로 경기변동 외의 산업영향 변수가 그 영향력을 상당히 미치고 있습니다.&cr&cr이러한 움직임에 맞춰 당사는 해외 기술을 도입한 제품생산이 아닌 당사의 발전소용 댐퍼 노하우를 통해 조선업계에도 국내 최초로 선박용 스크러버에 들어가는 댐퍼를 설계, 납품 완료 하였습니다. 2018년 1월 최초 Sox Scrubber Damper를 납품하였고, 현재 100대 이상의 SOx Scrubber Damper를 수주 하여 납품 예정입니다. 당사는 다가오는 2020년 IMO 황산화물 규제를 기회로 보고, 꾸준히 준비해 왔습니다.&cr&cr [전력배전설비 Busway 사업부문]&cr&cr(1) 산업의 특성&cr젼력배전설비인 Busway는 전력을 공급하는 매개체로서, 배전선로에 전력을 공급하는 방식은 일반적으로 케이블에 의한 전력공급이 주를 이루었으나, 안전성과 효율성을 요구하는 대규모 전력을 소비하는 고층 빌딩, 공장 등 상업 및 산업의 대형시설에 전력케이블을 대체하는 차세대 배전 시스템 입니다. &cr&cr사람의 몸에는 약 10만 Km에 달하는 혈관과 수많은 신경들이 각 기관과 조직을 연결하며 필요한 산소와 영양을 공급하고 있는 것 처럼 산업 시설 및 빌딩의 대형화와 고급화에 따른 전력계통의 안전성을 확보할 필요가 있고 양질의 전기에너지를 효율적으로 공급하기 위해서 기존의 Cable 방식을 대체하여 안전성, 편의성을 접목한 대용량 전송이 가능한 전력 배선 System을 요구하고 있습니다. &cr&cr급속한 산업화가 시작되고 20세기에 들어 산업플랜트, 공장, 초고층 빌딩 등 대용량의 전기 수요가 급증하면서 Busway system은 우리 사회 각 부분에 필요한 전력에너지와 정보를 전달하는 역할을 하는 장점이 부각되었고 성장하기 시작하였습니다. &cr&cr전과 비해서 지금의 건축물의 시스템은 점점 크고, 다양한 용량의 에너지를 필요로 하고 있고, 이러한 추세에 맞추어 Busway system은 안전하고 많은 에너지의 전송량, 배선구조의 간결성, 증설과 이설의 편리성 등 다양한 장점과 함께 현대 건축물과 조화를 이루어 반도체, LCD, 자동차 등 생산시설 공장, 고층빌딩, 아파트, 대형 할인마트, 오피스텔, 연구단지, 백화점, 골프장, 화학, 정유, 제철, 초고층빌딩 IDC빌딩, 초고압 변전소, LNG인수기지, 신공항, 항만 등에 다양한 분야에 수요가 세분화 되고 증가하고 있습니다. &cr&cr(2) 산업의 성장성&cr세계는 선진 산업화 및 건축 기술의 발전에 따른 각종 산업 플랜트, 초고층 빌딩의증가 및 에너지 소비량의 증가에 따라 각 산업 분야에 대용량 전력 및 효율적인 전력 분배 시 시스템이 요구되어 지고 있는 추세이며 각국의 친환경 규제 조건을 만족시키고 친환경특성에 대한 고객 요구사항을 담은 Eco-Friendly 제품이 요구되어지고 있습니다. &cr&cr건물,빌딩, 플랜트 배전반등에 널리 사용되는 내화 Busway 시스템은 기존의 IEC (International Ele-ctronical Committee : 국제전기표준회의)의 전기기술에 대한 기준을 만족하여야 하고 Busway 시스템의 전기적, 경제적, 환경적 장점에 따라 과거 Cable 설치가 보편화되었던 산업 현장도 전기 설계 및 Engineering 회사들의 개념 전환에 따라 전기 설계 환경이 변화되고 있습니다.&cr&cr글로벌 분석 및 전망에 따르면 Busway 시장은 2015년 56억 6천만 달러에서 연평균 6.66%의 속도로 2025 년에 108억 달러로 성장할 것으로 예상됩니다. &cr&crBusway시장에서 아시아 태평양 지역(APAC) 산업화, 도시화 및 다양한 적용 분야에서 Busway system의 상당한 구현으로 전 세계적으로 가장 높은 수익을 낼 수있는 Busway의 중요한 지역 중 하나로 상업용 및 주거용 건축물이 크게 성장한 아시아 태평양 지역(APAC)의 급속한 경제 성장은 채택률을 높이고 Busway 시장을 촉진 할 것으로 전망 됩니다.

&cr(3) 경쟁요소&cr국내 전체 Busway 시스템 시장은 현재 당사 외 9개社 이며, 국내에서 활동중인 해외 제조사는 슈나이더 社 외 지멘스, ABB사가 있으나 Busway 부분의 시장점유율은 전무합니다.

업체명	LS전선	LS산전	에이치엘비파워(주)	슈나이더	기타	합계
점유율	60%	16%	7%	4%	13%	100%

* 2016년 당사분석자료

* 당사는 Busway 제조판매 업체인 (주)삼광피에스와 2017.1에 합병하였습니다. &cr&cr당사의 Busway 사업은 지난 2008년 전세계 글로벌 리딩 기업인 미국 GE(General Electric)사의 Busway System부분의 한국 제조 및 판매에 대한 전략적 파트너쉽 (Strategic Partner)을 체결하며 시작 되었습니다. 당사의 Busway 사업의 주력 Item인 WavePro LT Busway System은 전력에너지 전 산업분야 (Ex. 플랜트, 빌딩, 상업시설, 정보처리, 공공시설 등)에 사용되고 있으며 복잡한 구조물의 경우에도 높은 성능을 발휘하는 유연하고 신뢰성 있는 전기배분시스템 입니다. 본 시스템은 효과적인 열 방출, 낮은 전압강하, 안정적인 기계적 구조로 튼튼하며 높은 전기적 효율을 갖고 있으며, 설치 또한 기존의 Cable 방식보다 용이합니다.

&cr&cr [전기에너지 저장시스템(ESS) 사업부문]&cr&cr(1) 산업의 특성&cr전기에너지 저장시스템(ESS)이란 발전소에서 생산된 에너지를 저장해 두고 전력 이 부족할 때 송전해주는 에너지 저장 장치입니다. 유휴 전력을 저장하고 피크 수요 시간대에 공급함으로써 에너지 전력운영의 최적화 및 이용 효율을 향상시키는 것이 목적입니다. 또한 안정적인 전력 공급을 통해 부하를 막아 정전으로 인한 피해 방지에도 효과적입니다. 특히 원하는 시간대에 전력 생산이 어려운 태양광, 풍력 등 신재생에너지를 미리 저장했다가 필요한 때에 사용할 수 있어 차세대 에너지의 활 용성을 높여주는 데에 주요한 역할을 할 것으로 주목받고 있습니다.&cr&cr전세계 산업의 발달로 산업용 전기사용이 많아지고 있으며, 여름, 겨울철의 전력 사용 급증에 따른 대규모 정전사고, 일본 원전사태 및 신 재생에너지 보급 확산 등 다양한 환경 변화에서 기인한 전력 불확실성에 대비하기 위하여 고용량 저비용의 ESS 개발이 요구되고 있습니다. &cr&cr당사는 전기에너지 저장시스템(ESS) 사업을 진행하기 위하여 2017년 9월 12일, (주)루비를 흡수합병하였습니다. (주)루비는 2009년에 설립되어 제4세대 BMS (Full/Fast Charge & Gross Cell Balancing), Hybrid ESS, 계통연계형 ESS, SmartGrid ESS, PCS (Power Conversion System), 배전용 ESS 관련 국내외 특허 26 여건 기술을 보유하여 관련 제품을 생산하고 있습니다. &cr&cr(2) 산업의 성장성&crESS 시장규모는 전력수요 증가와 신.재생 에너지 확산 등에 따라 크게 성장할 것으로 전망되고 신.재생에너지 확대를 위한 필수 기술로 인식되고 있는데, 이는 발전량과 발전시점이 불규칙한 태양광, 풍력 등 신.재생 에너지와 결합해 시간대별로 전력공급을 일정하게 조정할 수 있기 때문입니다. 국내외 산업의 전문 보고서를 출판하는 IRS Global의 "글로벌 에너지저장장치(ESS) 시장 규모 및 수요 전망 심층 분석" 보고서에 따르면, 리튬전지를 이용한 세계 ESS (Energy storage System) 시장은 용량으로 보면 2015년 1.7GWh에서 2020년에는 20.6GWh로 연평균 47% 성장 할 것으로 예상하고 있습니다.&cr&crSNE 리서치에 따르면 글로벌 리튬이온전지 ESS 시장은 2015년 1.7GWh에서 2016년 2.8GWh로 65% 성장한 것으로 추정하였으며, 이러한 성장을 이끈 것은 전력용 시장이 배경이라고 밝혔습니다. 전력용 리튬이온 ESS 시장은 2015년 584MWh에서 2016년 1,317MWh로 2배 이상 성장하였습니다.&cr&cr

[더마코스메틱(Dermacosmetic) 사업부문]&cr&cr(1) 산업의 특성&cr화장품 산업은 내수 경기에 민감한 산업으로 그동안 GDP 성장 추이와 유사한 트렌드를 보이며 성장해 왔습니다. 2003년 급격한 경기침체로 잠시 위축을 보이기도 했으나 브랜드샵을 필두로 사회 양극화 및 소비자의 니즈를 반영한 다양한 유통 채널이출현, 성장하면서 전체 시장도 꾸준하게 확대되는 추이를 보이고 있습니다. 진입장벽이 낮은 사업 특성상 신규 업체와 신규 브랜드의 진입이 지속적으로 이루어지고 있어시장 포화에 따른 경쟁이 점점 치열해지는 상황입니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr화장품 산업은 무한한 성장 잠재력을 가진 미래 고 부가가치 산업으로 글로벌 경쟁력제고를 위해 정부 차원에서도 집중 육성하고 있는 산업 분야 중 하나입니다. 2000년 화장품법 시행 이후 지속적으로 성장하고 있는 기능성 화장품과 웰빙/친환경 열풍에 편승한 한방 및 자연주의 화장품의 성장이 전체적인 시장 성장을 견인하고 있습니다. 향후 화장품 시장은 소비자 구매 패턴 변화에 대한 신속한 대응, 다양한 유통 채널의 확장 등 업체들의 시장확대 노력으로 안정적인 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

&cr(3) 시장여건 &cr우리나라 화장품산업은 국민소득수준의 향상과 여성 취업인구의 증가추세에 힘입어 80년대 이후 급속한 발전을 이룩해왔으며, 화장품산업이 전체산업에서 차지하는 비중도 점차 높아지고 있습니다. 국내 주요사로는 아모레퍼시픽, LG생활건강, 코리아나, 한국화장품, 참존, 엔프라니, 미샤 등이 있습니다. 국내 화장품산업은 내수 중심에서 점차 선진화 글로벌화 되어가는 추세이며 우리나라의 위상이 높아짐에 따라 해외로의 수출 또한 활발히 이루어지고 있습니다. 원자재는 대부분 수입에 의존하고 있으나, 한방 화장품, 자연친화적인 화장품에 대한 지속적인 관심에 따라 일부는 국내 원료를 사용하는 추세가 늘어나고 있습니다. 따라서 각사는 경쟁력 강화를 위해 연구개발을 통한 품질의 고급화대체 원료 개발, 고객 서비스 강화 등의 노력을 통하여 고부가가치 제품 생산을 위한 노력을 기울이고 있습니다. &cr&cr(4) 시장점유율 추이&cr국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강, 에이블씨엔씨 등이 업계상위권을 유지하고 있습니다. 또한 상위 10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다.&cr&cr(5) 영업개황 및 경쟁우위 요소&cr당사는 국내 11개 피부과를 운영중인 이지함피부과의 다년간에 걸친 임상 경험 및노하우를 토대로 설립된 더마코스메틱 전문 기업인 이지함앤코의 마케팅 및 해외 지역의 독점적 판매 권한을 가지고 있습니다. 트러블, 미백, 안티에이징과 같은 기초 라인 제품을 다양한 유통망을 통하여 판매 예정입니다. 이지함이라는 브랜드와 더마코스메틱의 가치를 기반으로 중국과 인도 및 중동 시장 공략에 매진할 계획입니다.

&cr

[조직도]

에이치엘비파워_조직도_2018.12.jpg 에이치엘비파워_조직도_2018.12

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&crⅢ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 동 재무제표는 외부감사인의 감사보고서가 미제출된 상황의 재무제표이므로 외부감사인의 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr [연결기준]

연 결 재 무 상 태 표
제 24(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 23(전) 기 2017년 12월 31일 현재
에이치엘비파워 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		23,785,368,905		27,406,384,088
현금및현금성자산	3,020,382,095		2,667,782,461
단기금융자산	3,185,141,600		285,500,000
매출채권및기타채권	12,289,150,646		20,892,548,294
재고자산	4,715,316,895		3,179,269,056
기타유동자산	528,378,299		367,009,147
당기법인세자산	46,999,370		14,275,130
Ⅱ. 비유동자산		34,429,402,232		39,710,463,676
장기금융자산	5,572,836,674		3,656,184,152
장기매출채권및기타채권	1,834,951,718		2,624,352,451
기타비유동자산	53,227,923		49,588,401
관계기업투자	-		828,687,909
투자부동산	-		873,814,810
유형자산	23,324,193,056		24,300,810,949
무형자산	3,499,689,173		7,256,344,961
이연법인세자산	144,503,688		120,680,043
자 산 총 계		58,214,771,137		67,116,847,764
부 채
Ⅰ. 유동부채		28,464,036,706		27,207,595,852
매입채무및기타채무	5,496,431,867		8,007,627,676
단기금융부채	20,692,808,347		16,902,177,560
기타유동부채	1,987,331,913		1,349,834,653
단기충당부채	255,399,920		744,679,276
당기법인세부채	32,064,659		203,276,687
Ⅱ. 비유동부채		10,124,269,842		12,267,688,272
장기매입채무및기타채무	863,255,369		9,607,560
장기금융부채	8,576,880,000		9,929,520,000
확정급여 채무	684,134,473		1,915,565,712
이연법인세부채	-		412,995,000
부 채 총 계		38,588,306,548		39,475,284,124
자 본
지배기업주주지분		19,626,464,589		27,641,563,640
납입자본	29,860,442,000		26,045,963,500
기타불입자본	46,536,513,541		38,681,263,712
기타자본구성요소	(13,004,121,232)		(13,144,529,438)
결손금	(43,766,369,720)		(23,941,134,134)
비지배지분		-		-
자 본 총 계		19,626,464,589		27,641,563,640
부 채 와 자 본 총 계		58,214,771,137		67,116,847,764

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 24(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
에이치엘비파워 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
Ⅰ. 매출액	39,573,348,381	37,440,454,149
Ⅱ. 매출원가	(41,873,210,235)	(35,728,087,029)
Ⅲ. 매출총이익	(2,299,861,854)	1,712,367,120
판매비와관리비	(10,582,781,056)	(11,868,372,148)
Ⅳ. 영업이익	(12,882,642,910)	(10,156,005,028)
금융수익	106,395,784	149,032,669
금융비용	(1,518,455,576)	(2,512,755,535)
기타수익	1,432,887,923	3,539,683,121
기타비용	(6,881,129,000)	(3,909,361,202)
관계기업투자이익	289,472,259	124,837,992
관계기업투자손실	-	(318,860,786)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	(19,453,471,520)	(13,083,428,769)
Ⅵ. 법인세비용	155,326,266	(200,625,763)
Ⅶ. 당기순이익	(19,298,145,254)	(13,284,054,532)
지배기업주주지분	(19,298,145,254)	(13,129,998,491)
비지배지분	-	(154,056,041)
Ⅷ. 기타포괄손익	149,597,731	(544,066,780)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능금융자산평가손익	21,798,650	(22,855,365)
지분법자본변동	-	(411,107,068)
해외사업환산손익	118,609,556	(417,691,782)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
보험수리적손익	9,189,525	307,587,435
Ⅸ. 총포괄이익	(19,148,547,523)	(13,828,121,312)
지배기업주주지분	(19,148,547,523)	(13,674,065,271)
비지배지분	-	(154,056,041)
Ⅹ. 주당이익
기본주당순이익	(335)	(328)
희석주당순이익	(335)	(328)

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 24(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
에이치엘비파워 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업주주지분					비지배지분	총자본
납입자본	기타불입자본	기타자본구성요소	결손금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017년 01월 01일(전기초)	18,889,913,000	27,798,500,050	(12,292,875,223)	(13,076,944,379)	21,318,593,448	-	21,318,593,448
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	(13,129,998,491)	(13,129,998,491)	(154,056,041)	(13,284,054,532)
기타포괄손익
지분법자본변동	-	-	(411,107,068)	-	(411,107,068)	-	(411,107,068)
매도가능금융자산평가손익	-	-	(22,855,365)	-	(22,855,365)	-	(22,855,365)
해외사업환산손익	-	-	(417,691,782)	-	(417,691,782)	-	(417,691,782)
보험수리적손익	-	-	-	307,587,435	307,587,435	-	307,587,435
당기총포괄손익	-	-	(851,654,215)	(12,822,411,056)	(13,674,065,271)	(154,056,041)	(13,828,121,312)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
유상증자	384,615,500	615,384,800	-	-	1,000,000,300	242,211,619	1,242,211,919
전환사채의 발행	-	663,087,733	-	-	663,087,733	-	663,087,733
전환권의 행사	6,554,494,500	9,729,860,494	-	-	16,284,354,994	-	16,284,354,994
주식매수선택권의 취소	-	359,110,000	-	-	359,110,000	-	359,110,000
합병	216,940,500	(484,679,365)	-	-	(267,738,865)	-	(267,738,865)
연결범위의 변동	-	-	-	954,135,498	954,135,498	(88,155,578)	865,979,920
기타	-	-	-	1,004,085,803	1,004,085,803	-	1,004,085,803
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계	7,156,050,500	10,882,763,662	-	1,958,221,301	19,997,035,463	154,056,041	20,151,091,504
2017.12.31 (전기말)	26,045,963,500	38,681,263,712	(13,144,529,438)	(23,941,134,134)	27,641,563,640	-	27,641,563,640
2018.01.01 (당기초)	26,045,963,500	38,681,263,712	(13,144,529,438)	(23,941,134,134)	27,641,563,640	-	27,641,563,640
K-IFRS 1115 최초적용에 따른 조정(세후)	-	-	-	(536,279,857)	(536,279,857)	-	(536,279,857)
2018.01.01 (조정금액)	26,045,963,500	38,681,263,712	(13,144,529,438)	(24,477,413,991)	27,105,283,783	-	27,105,283,783
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	(19,298,145,254)	(19,298,145,254)	-	(19,298,145,254)
기타포괄손익
매도가능금융자산평가손익	-	-	21,798,650	-	21,798,650	-	21,798,650
해외사업환산손익	-	-	118,609,556	-	118,609,556	-	118,609,556
보험수리적손익	-	-	-	9,189,525	9,189,525	-	9,189,525
당기총포괄손익	-	-	140,408,206	(19,288,955,729)	(19,148,547,523)	-	(19,148,547,523)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 :
전환권의 행사	3,814,478,500	4,651,396,819	-	-	8,465,875,319	-	8,465,875,319
전환사채의 발행	-	3,203,853,010	-	-	3,203,853,010	-	3,203,853,010
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계	3,814,478,500	7,855,249,829	-	-	11,669,728,329	-	11,669,728,329
2018.12.31 (당기말)	29,860,442,000	46,536,513,541	(13,004,121,232)	(43,766,369,720)	19,626,464,589	-	19,626,464,589

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 24(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
에이치엘비파워 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(11,152,482,667)		(9,082,796,231)
1. 영업에서 창출된 현금	(10,058,310,277)		(7,367,892,035)
(1) 당기순이익	(19,298,145,254)		(13,284,054,532)
(2) 조정	8,357,238,224		6,562,307,750
재고자산평가손실(환입)	872,382,247		112,945,797
퇴직급여	633,013,964		881,559,234
감가상각비	2,090,690,556		1,552,732,528
무형자산상각비	797,045,364		1,035,312,592
대손상각비	755,968,505		(3,223,775)
기타의대손상각비	54,097,698		33,419,302
기타의대손충당금환입	(3,000,000)		(1,022,580,100)
주식보상비용	-		319,755,480
채무면제이익	(310,000,000)		(1,567,481,720)
재고자산폐기손실	-		16,777,933
투자자산처분이익	-		(41,739,412)
투자자산처분손실	-		678,697,822
투자자산손상차손	-		485,129,577
유형자산처분이익	(11,326,160)		(9,990,045)
유형자산처분손실	84,820,500		5,949,087
무형자산손상차손	2,940,452,674		6,990,747
외화환산이익	(55,819,469)		(37,571,226)
외화환산손실	62,631,397		932,524,283
단기매매증권처분이익	(501,812,693)		-
매도가능금융자산처분이익	-		(44,051,929)
매도가능금융자산처분손실	-		421,950,430
매도가능금융자산손상차손	-		366,011,790
관계기업투자처분이익	(289,472,259)		-
관계기업투자이익	-		(124,837,992)
이자수익	(106,395,784)		(149,353,951)
이자비용	1,518,455,076		2,512,755,535
잡이익	(21,632,296)		-
잡손실	2,465,170		-
법인세비용(수익)	(155,326,266)		200,625,763
(3) 자산 및 부채의 증감	882,596,753		(646,145,253)
매출채권의 감소(증가)	402,611,684		2,484,289,733
미수금의 감소(증가)	402,203,846		905,358,627
선급금의 감소(증가)	(118,869,360)		1,110,377,387
선급비용의 감소(증가)	(24,707,588)		18,418,013
재고자산의 감소(증가)	4,145,732,553		638,549,657
부가세대급금의 감소(증가)	-		30,257,548
장기미수금의 감소(증가)	23,517,931		-
장기선급비용의 감소(증가)	(3,639,522)		-
매입채무의 증가(감소)	(2,396,999,443)		(5,601,560,812)
미지급금의 증가(감소)	(38,688,630)		218,927,456
미지급비용의 증가(감소)	(49,553,780)		1,969,435
예수금의 증가(감소)	(68,282,480)		(20,301,880)
예수보증금의 증가(감소)	(30,000,000)		-
선수금의 증가(감소)	538,794,510		(276,706,914)
임대보증금의 증가(감소)	-		(30,000,000)
연차충당부채의 증가(감소)	(69,723,359)		133,851,042
판매보증충당부채의 증가(감소)	(5,069,407)		30,275,487
공사손실충당부채의 증가(감소)	-		335,838,000
소송충당부채의 증가(감소)	(78,648,590)		165,968,590
장기미지급비용의 증가(감소)	163,076		9,607,560
사외적립자산의 감소(증가)	(62,686,549)		(127,884,979)
국민연금전환금의 감소(증가)	5,369,800		-
퇴직금의 지급	(1,688,927,939)		(673,379,203)
2. 이자의 수취	14,453,295		153,514,706
3. 이자의 지급	(708,202,802)		(955,770,112)
4. 법인세의 납부	(400,422,883)		(912,648,790)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(1,963,412,503)		(8,740,238,032)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	3,532,572,866		21,699,339,946
단기금융상품의 감소	40,500,000		14,019,078,877
단기매매증권의 처분	1,619,972,861		-
매도가능금융자산의 처분	-		1,524,283,975
장기금융상품의 감소	210,168,865		-
단기대여금의 감소	3,000,000		5,118,176,330
장기대여금의 감소	50,000,000		-
투자부동산의 처분	873,814,810		430,000,000
보증금의 감소	657,174,728		376,191,624
장기미수금의 감소	-		5,390,245
유형자산의 처분	77,941,602		226,218,895
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(5,495,985,369)		(30,439,577,978)
단기금융상품의 증가	2,110,000,000		10,649,431,533
장기금융상품의 증가	2,797,550,840		640,398,210
매도가능금융자산의 취득	100,000,000		297,805,780
단기대여금의 증가	-		4,922,000,000
장기대여금의 증가	-		1,350,000,000
보증금의 증가	2,582,281		432,412,625
유형자산의 취득	484,282,439		8,624,272,216
무형자산의 취득	1,569,809		201,100,000
연결범위의 변동	-		3,322,157,614
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		13,366,345,950		1,247,752,353
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	34,916,807,892		14,388,981,412
유상증자	-		1,000,000,300
장단기차입금의 증가	19,516,807,892		10,138,981,112
전환사채의 발행	15,400,000,000		3,250,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(21,550,461,942)		(13,141,229,059)
장단기차입금의 상환	21,550,461,942		13,141,229,059
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		250,450,780		(16,575,281,910)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		2,667,782,461		19,221,150,794
Ⅵ. 환율변동효과		102,148,854		21,913,577
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		3,020,382,095		2,667,782,461

&cr

[별도기준]

재 무 상 태 표
제 24(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 23(전) 기 2017년 12월 31일 현재
에이치엘비파워 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		19,974,424,858		23,688,262,190
현금및현금성자산	1,829,885,085		1,706,178,697
단기금융자산	3,085,141,600		261,500,000
매출채권및기타채권	10,558,706,423		18,971,920,246
재고자산	3,959,917,414		2,540,941,864
기타유동자산	494,469,216		193,446,253
당기법인세자산	46,305,120		14,275,130
Ⅱ. 비유동자산		34,294,041,964		39,740,319,325
장기금융자산	5,217,826,448		3,322,905,130
장기매출채권및기타채권	441,092,790		1,048,321,243
기타비유동자산	53,227,923		49,588,401
종속기업투자	10,969,489,487		11,578,831,878
관계기업투자	-		1,850,000,000
투자부동산	-		873,814,810
유형자산	17,131,773,553		17,314,313,894
무형자산	480,631,763		3,702,543,969
자 산 총 계		54,268,466,822		63,428,581,515
부 채
Ⅰ. 유동부채		22,626,123,183		21,424,463,461
매입채무및기타채무	2,953,168,595		5,650,405,206
단기금융부채	18,222,808,347		13,902,177,560
기타유동부채	1,270,914,510		1,211,142,042
단기충당부채	179,231,731		660,738,653
Ⅱ. 비유동부채		8,833,018,209		10,589,983,762
장기매입채무및기타채무	853,272,353		-
장기금융부채	7,376,880,000		8,729,520,000
확정급여 채무	602,865,856		1,860,463,762
부 채 총 계		31,459,141,392		32,014,447,223
자 본
납입자본	29,860,442,000		26,045,963,500
기타불입자본	46,536,513,541		38,681,263,712
기타자본구성요소	(12,278,651,499)		(12,300,450,149)
결손금	(41,308,978,612)		(21,012,642,771)
자 본 총 계		22,809,325,430		31,414,134,292
부 채 와 자 본 총 계		54,268,466,822		63,428,581,515

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 24(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
에이치엘비파워 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
Ⅰ. 매출액	28,023,681,655	23,192,843,705
Ⅱ. 매출원가	(33,082,709,118)	(25,485,346,353)
Ⅲ. 매출총이익	(5,059,027,463)	(2,292,502,648)
판매비와관리비	(6,556,979,048)	(6,713,599,479)
Ⅳ. 영업이익	(11,616,006,511)	(9,006,102,127)
금융수익	46,283,546	87,962,066
금융비용	(1,349,071,944)	(2,344,737,172)
종속기업및관계기업투자손실	(1,665,302,223)	(5,554,516,122)
기타수익	1,162,228,289	4,189,387,195
기타비용	(6,656,650,198)	(3,537,730,919)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	(20,078,519,041)	(16,165,737,079)
Ⅵ. 법인세비용	-	-
Ⅶ. 당기순이익	(20,078,519,041)	(16,165,737,079)
Ⅷ. 기타포괄손익	33,658,418	285,933,496
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
보험수리적손익	11,859,768	308,788,861
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능금융자산평가손익	21,798,650	(22,855,365)
Ⅸ. 총포괄이익	(20,044,860,623)	(15,879,803,583)
Ⅹ. 주당이익
기본주당이익	(348)	(403)
희석주당이익	(348)	(403)

&cr

자 본 변 동 표
제 24(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
에이치엘비파워 주식회사	(단위: 원)

과 목	납입자본	기타불입자본	기타자본구성요소	결손금	총 계
2017.01.01 (전기초)	18,889,913,000	27,798,500,050	(12,277,594,784)	(5,155,694,553)	29,255,123,713
총포괄이익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(16,165,737,079)	(16,165,737,079)
기타포괄손익
보험수리적손익				308,788,861	308,788,861
매도가능금융자산평가손익			(22,855,365)		(22,855,365)
당기총포괄손익	-	-	(22,855,365)	(15,856,948,218)	(15,879,803,583)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 :
전환사채의 발행		663,087,733			663,087,733
전환권의 행사	6,554,494,500	9,729,860,494			16,284,354,994
유상증자	384,615,500	615,384,800			1,000,000,300
주식매수선택권의 취소	-	359,110,000			359,110,000
합병	216,940,500	(484,679,365)			(267,738,865)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계	7,156,050,500	10,882,763,662	-	-	18,038,814,162
2017.12.31 (전기말)	26,045,963,500	38,681,263,712	(12,300,450,149)	(21,012,642,771)	31,414,134,292
2018.01.01 (당기초)	26,045,963,500	38,681,263,712	(12,300,450,149)	(21,012,642,771)	31,414,134,292
K-IFRS 1115 최초적용에 따른 조정				(229,676,568)	(229,676,568)
2018.01.01 (조정금액)	26,045,963,500	38,681,263,712	(12,300,450,149)	(21,242,319,339)	31,184,457,724
총포괄이익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(20,078,519,041)	(20,078,519,041)
기타포괄손익
보험수리적손익				11,859,768	11,859,768
매도가능금융자산평가손익			21,798,650		21,798,650
당기총포괄손익	-	-	21,798,650	(20,066,659,273)	(20,044,860,623)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 :
전환권의 행사	3,814,478,500	4,651,396,819			8,465,875,319
전환사채의 발행		3,203,853,010			3,203,853,010
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계	3,814,478,500	7,855,249,829	-	-	11,669,728,329
2018.12.31 (당기말)	29,860,442,000	46,536,513,541	(12,278,651,499)	(41,308,978,612)	22,809,325,430

&cr

현 금 흐 름 표
제 24(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
에이치엘비파워 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(11,498,898,795)		(9,186,488,591)
1. 영업에서 창출된 현금	(10,941,056,075)		(8,014,064,353)
(1) 당기순이익	(20,078,519,041)		(16,165,737,079)
(2) 조정	9,017,448,910		9,679,576,748
재고자산평가손실(환입)	872,382,247		115,581,852
재고자산폐기손실	-		3,835,485
퇴직급여	486,923,574		789,447,740
감가상각비	1,262,433,488		1,159,148,855
무형자산상각비	260,759,532		399,316,256
대손상각비	970,593,150		(13,425,922)
기타의대손상각비	54,097,698		22,419,302
기타의대손충당금환입	(3,000,000)		(1,022,580,100)
주식보상비용	-		319,755,480
염가매수차익	-		(1,004,085,803)
채무면제이익	(310,000,000)		(1,567,481,720)
투자자산처분이익	-		(41,739,412)
투자자산처분손실	-		678,697,822
유형자산처분이익	(11,326,160)		(9,990,045)
유형자산처분손실	42,862,735		5,949,087
무형자산손상차손	2,940,452,674		6,990,747
외화환산이익	(54,129,603)		(29,096,929)
외화환산손실	58,288,773		826,502,957
단기매매증권처분이익	(501,812,693)
매도가능금융자산처분이익	-		(44,051,929)
매도가능금융자산처분손실	-		421,950,430
매도가능금융자산손상차손	-		366,011,790
종속기업투자손상차손	933,462,391		5,554,516,122
관계기업투자처분손실	731,839,832		-
투자부동산손상차손	-		485,129,577
이자수익	(46,283,546)		(87,962,066)
이자비용	1,349,071,944		2,344,737,172
잡이익	(21,632,296)
잡손실	2,465,170
(3) 자산 및 부채의 증감	120,014,056		(1,527,904,022)
매출채권의 감소(증가)	(401,111,515)		2,663,475,711
미수금의 감소(증가)	722,680,662		563,998,953
선급금의 감소(증가)	(257,192,089)		624,172,739
선급비용의 감소(증가)	(25,964,298)		12,664,963
재고자산의 감소(증가)	4,236,726,093		747,209,281
장기미수금의 감소(증가)	23,517,931		-
장기선급비용의 감소(증가)	(3,639,522)		-
매입채무의 증가(감소)	(2,448,421,880)		(5,621,844,781)
미지급금의 증가(감소)	(166,612,097)		(455,904,602)
미지급비용의 증가(감소)	40,565,135		-
예수금의 증가(감소)	(46,354,588)		(4,286,440)
예수보증금의 증가(감소)	(30,000,000)		-
선수금의 증가(감소)	354,150,858		188,773,720
임대보증금의 증가(감소)	-		(30,000,000)
연차충당부채의 증가(감소)	(67,020,332)		80,185,906
공사손실충당부채의 증가(감소)	-		335,838,000
소송충당부채의 증가(감소)	(78,648,590)		165,968,590
사외적립자산의 감소(증가)	(62,686,549)		(127,884,979)
국민연금전환금의 감소(증가)	5,369,800		-
퇴직금의 지급	(1,675,344,963)		(670,271,083)
2. 이자의 수취	13,707,503		94,483,985
3. 이자의 지급	(539,520,233)		(879,268,753)
4. 법인세의 납부	(32,029,990)		(387,639,470)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(2,294,685,899)		4,072,976,920
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	3,308,106,596		19,834,653,582
단기금융상품의 감소	6,500,000		13,975,078,877
단기매매증권의 처분	1,619,972,861
매도가능금융자산의 처분	-		1,524,283,975
장기금융자산의 감소	210,168,865
단기대여금의 감소	3,000,000		207,176,330
투자부동산의 처분	873,814,810		430,000,000
보증금의 감소	522,214,000		350,443,483
유형자산의 처분	72,436,060		226,218,895
장기미수금의 감소	-		5,390,245
사업결합으로 인한 증가	-		3,116,061,777
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(5,602,792,495)		(15,761,676,662)
단기금융상품의 증가	2,000,000,000		10,625,431,533
장기금융상품의 증가	2,775,819,636		533,690,448
매도가능금융자산의 취득	100,000,000		297,805,780
종속기업투자의 취득	324,120,000		2,423,348,800
보증금의 증가	-		288,794,000
유형자산의 취득	402,852,859		1,401,706,101
무형자산의 취득	-		190,900,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		13,896,345,950		(4,095,789,087)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	30,849,489,033		6,203,389,886
장단기차입금의 증가	15,449,489,033		1,953,389,586
전환사채의 발행	15,400,000,000		3,250,000,000
유상증자	-		1,000,000,300
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(16,953,143,083)		(10,299,178,973)
장단기차입금의 상환	16,953,143,083		10,299,178,973
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		102,761,256		(9,209,300,758)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		1,706,178,697		10,915,479,455
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		20,945,132		-
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		1,829,885,085		1,706,178,697

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
진양곤	1966-01	사내이사	본인	이사회
김종원	1963-08	사내이사	해당사항 없음	이사회
문정환	1962-07	사외이사	해당사항 없음	이사회
박성문	1968-10	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
진양곤	現) 에이치엘비(주) 대표이사 &cr現) 에이치엘비파워(주) 사내이사&cr前) 하이쎌 이사	해당사항 없음
김종원	現) 에이치엘비파워(주) 대표이사 &cr前) ACA인베스트먼트 대표이사 &cr前) 일본 J&K(주) 대표이사	해당사항 없음
문정환	現) 에이치엘비파워(주) 사외이사&cr現) (주)와이즈캔 부회장 &cr前) 국가정보원	해당사항 없음
박성문	現) 제이엘워터 법률사무소 변호사 &cr前) 법무법인 양헌 &cr前) 법무법인 대륙아주	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
남기봉	1968-09	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
남기봉	現) 에이치엘비파워(주) 감사&cr現) 한울회계법인 대표 &cr前) 안진회계법인회계사	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

&cr

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8 조 (주식의 발행과 주권의 종류) ① 이 회사가 발행할 주권은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다. ② 이 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제 8 조 (삭제)	주권 전자등록 의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제 8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록한다.	전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제 14 조 (명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사는 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.	제 14 조 (명의개서대리인) ① (좌동) &cr② (좌동) &cr ③ 이 회사는 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. &cr ④ (좌동)	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제 15 조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고) ① 주주의 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제 15 조 (삭제)	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.	제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동) &cr② (좌동) &cr③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.	자구수정
제 19 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제 19 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조의 삭제에 따른 문구정비
제 20 조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제 20 조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	자구수정
제 40 조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	제 40 조 (이사회의 결의방법) ① (좌동) &cr ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ (좌동)	음성 송수신 만으로도 이사회 출석을 인정하는 것으로 상법이 개정(제391조 2항, 2011. 4. 14 개정)을 반영
제 53 조 (외부감사인의 선정) 회사가 외부 감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인 선임 위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부 감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제 53 조 (외부감사인의 선정) 회사가 외부 감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인 선임 위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한 개정
	부칙 1. (시행일) 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 단, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행일(2019년 9월)에 따른 조항 추가.

&cr※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7명 ( 2명 )	7명 ( 2명 )
보수총액 내지 최고한도액	1,500백만원	1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	100백만원	100백만원

※ 기타 참고사항&cr- 해당사항 없음&cr

※ 참고사항

당사가 주주총회 집중(예상일)에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.

- 당사는 주총집중일을 피해 주주총회를 진행하고자 했으나 주주총회일을 기준으로 외부감사인과의 감사보고서 예상 수령일을 고려하고 사업보고서 작성업무와 겹치지 않게 하기위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.