TROILUS

TROILUS GOLD CORP.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Vous êtes invité à assister à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2024 (l'« assemblée ») de Troilus Gold Corp. (la « Société »).

Date : le jeudi 12 décembre 2024 à 11 h (heure de Toronto).

Lieu : 36 Lombard Street, bureau 400, Toronto (Ontario) M5C 2X3. Il sera également possible de participer à l'assemblée virtuellement.

But de l'assemblée :

États financiers. Recevoir et examiner les états financiers audités au 31 juillet 2024 et pour l'exercice clos à cette date, ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant;
Nomination des auditeurs. Reconduire le mandat de McGovern Hurley LLP à titre d'auditeurs de la Société et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;
Élection des administrateurs. Élire les administrateurs pour l'exercice à venir;
Autres questions. Traiter toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement.

Les actionnaires et leurs fondés de pouvoir pourront écouter l'assemblée par le biais d'une conférence téléphonique. Toutefois, il sera impossible d'exercer des droits de vote au cours de la conférence téléphonique. Les renseignements relatifs à la conférence téléphonique sont les suivants :

NUMÉRO SANS FRAIS : (des États-Unis et du Canada) : 1-866-261-6767

Appels internationaux : 1-416-850-2050

Code de participant : 8442490

Le présent avis est accompagné d'un formulaire de procuration ou d'un formulaire d'instructions de vote, d'une circulaire d'information de la direction et des états financiers consolidés audités de la Société au 31 juillet 2024 et pour l'exercice clos à cette date ainsi que du rapport de gestion de la Société s'y rapportant (collectivement, les « documents relatifs à l'assemblée »).

Les administrateurs de la Société ont fixé au 5 novembre 2024, à la fermeture des bureaux, la date de clôture des registres, c'est-à-dire la date à laquelle les actionnaires devront être inscrits pour avoir le droit de recevoir un avis de convocation à l'assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement, et d'y voter.

Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires par procuration au lieu d'assister à l'assemblée. Les actionnaires qui voteront par procuration sont invités à examiner les documents relatifs à l'assemblée ci-joints et à remplir, dater, signer et retourner le formulaire de procuration ci-joint (les

actionnaires non inscrits doivent remettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote dûment rempli conformément aux directives données par leur institution financière ou par tout autre intermédiaire ayant transmis le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote) à l'agent des transferts de la Société, Compagnie Trust TSX (l'« agent des transferts »), au 100, Adelaide Street West, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, ou par télécopieur au 416-595-9593, ou encore en ligne à l'adresse www.voteproxyonline.com en utilisant le numéro de contrôle à 12 chiffres qui figure sur votre procuration ou votre formulaire d'instructions de vote, au plus tard à l'une ou l'autre des heures limites suivantes : (i) 11 h (heure de Toronto) le mardi 10 décembre 2024; ou (ii) 48 heures (compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l'heure de reprise de l'assemblée ajournée ou reportée. Le président de l'assemblée peut accepter ou rejeter les procurations tardives, à son gré, et il n'est tenu d'accepter ou de rejeter aucune procuration tardive.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des dirigeants ou des administrateurs de la Société. Vous pouvez nommer une autre personne ou une autre entité pour vous représenter à l'assemblée en indiquant son nom dans l'espace prévu à cette fin sur ce formulaire ou en remplissant un autre formulaire de procuration approprié et en déposant le formulaire de procuration dûment rempli aux bureaux de l'agent des transferts, à l'adresse indiquée ci-dessus, au plus tard aux heures limites qui figurent ci-dessus. Outre les modes de révocation prévus par la loi, vous pouvez révoquer toute procuration remise dans le cadre de la présente sollicitation en remettant à tout moment un acte écrit (notamment une autre procuration portant une date ultérieure) signé par vous-même ou par un mandataire autorisé par écrit aux bureaux de l'agent des transferts indiqués ci-dessus, au plus tard le dernier jour ouvrable précédant la date de l'assemblée.

FAIT à Toronto, dans la province de l'Ontario, le 5 novembre 2024.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(Signé) Diane Lai

Présidente du conseil

TROILUS GOLD CORP.
CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION
RENSEIGNEMENTS PORTANT SUR L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

Sollicitation de procurations

Vous avez reçu la présente circulaire d'information de la direction (la « circulaire »), car vous étiez porteur d'actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de Troilus Gold Corp. (« Troilus » ou la « Société ») le 5 novembre 2024. Vous avez par conséquent le droit de voter à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2024 (l'« assemblée ») qui se tiendra à 11 h (heure de Toronto) le 12 décembre 2024, ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement.

Le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») a fixé au 5 novembre 2024 la date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») pour les besoins de l'assemblée.

La direction sollicite une procuration de votre part en vue de l'assemblée. Le conseil a déterminé que l'heure limite à laquelle les procurations qui seront utilisées à l'assemblée doivent être déposées auprès de l'agent des transferts de la Société, Compagnie Trust TSX (l'« agent des transferts »), au 100, Adelaide Street West, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, ou par télécopieur au 416-595-9593, ou encore en ligne à l'adresse www.voteproxyonline.com en utilisant le numéro de contrôle à 12 chiffres qui figure sur votre procuration ou votre formulaire d'instructions de vote, correspond à l'une ou l'autre des deux heures suivantes : (i) 11 h (heure de Toronto) le 10 décembre 2024; ou (ii) 48 heures (compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l'heure de reprise de l'assemblée ajournée ou reportée. En plus de la sollicitation par la poste, il se peut que certains dirigeants, certains administrateurs, certains employés et certains mandataires de Troilus sollicitent des procurations par téléphone, par courriel ou en personne. Les frais liés à la sollicitation par la direction seront pris en charge par Troilus. Les actionnaires peuvent également adresser toute question d'ordre général qu'ils pourraient avoir à la TSX, par courriel à l'adresse [email protected] ou par téléphone au 1-866-600-5869.

Ces documents sont envoyés directement aux porteurs inscrits et aux porteurs non inscrits (les « actionnaires ») des actions ordinaires de Troilus en vertu du Règlement 54-101. La Société ou son mandataire a obtenu des renseignements sur les actionnaires non inscrits conformément aux exigences réglementaires applicables en matière de valeurs mobilières auprès de l'intermédiaire qui détient des titres en votre nom. En choisissant de vous faire parvenir directement les présents documents, la Société (et non l'intermédiaire qui détient les titres en votre nom) a assumé la responsabilité (i) de vous remettre les présents documents et (ii) d'exécuter vos instructions de vote. Veuillez faire parvenir vos instructions de vote de la façon indiquée dans la demande d'instructions de vote.

La Société devra dresser une liste de l'ensemble des personnes qui sont des actionnaires inscrits à la date de clôture des registres et du nombre d'actions ordinaires inscrites au nom de chacune de ces personnes à cette date. Chaque actionnaire a droit à une voix à l'égard de chaque point à l'ordre du jour de l'assemblée pour chaque action ordinaire inscrite à son nom sur la liste.

Sauf indication contraire, les renseignements figurant dans la présente circulaire sont donnés à la date de clôture des registres, et tous les montants en dollars sont libellés en dollars canadiens. Les dollars américains sont exprimés par le terme « dollars américains » ou le symbole « $ US ».

Exercice des droits de vote

Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations

formulaire de procuration dûment rempli aux bureaux de l'agent des transferts, à l'adresse indiquée ci-dessus, au plus tard aux heures limites indiquées ci-dessus. Veuillez vous assurer que cette personne ou cette entité sait que vous l'avez désignée à titre de fondé de pouvoir et qu'elle doit assister à l'assemblée pour y voter en votre nom et conformément à vos instructions. Si vous ne donnez aucune instruction de vote, votre fondé de pouvoir pourra alors voter selon son jugement.

Outre les modes de révocation prévus par la loi, un actionnaire peut révoquer toute procuration remise dans le cadre de la présente sollicitation en remettant à tout moment un acte écrit (notamment une autre procuration portant une date ultérieure) signé par l'actionnaire ou par un mandataire autorisé par écrit aux bureaux de l'agent des transferts, à l'adresse indiquée ci-dessus, au plus tard le dernier jour ouvrable précédant la date de l'assemblée.

Exercice des droits de vote visés par les procurations

Actionnaires inscrits

Les actionnaires inscrits pourront voter en personne à l'assemblée ou par procuration. Si vous souhaitez voter à l'assemblée, vous ne devez ni remplir ni retourner le formulaire de procuration joint à la présente circulaire. Votre vote sera exercé et compilé à l'assemblée. Si vous ne souhaitez pas assister à l'assemblée ou ne souhaitez pas voter en personne, veuillez remplir et remettre un formulaire de procuration conformément aux directives énoncées ci-dessus. Tel qu'il est indiqué ci-dessus, le vote par procuration constitue une façon simple de voter, car vous pouvez désigner une personne ou une entité à titre de fondé de pouvoir qui assistera à l'assemblée et exercera les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires conformément à vos instructions de vote. Cette personne ou cette entité n'est pas tenue d'être un actionnaire. Les membres de la haute direction nommés dans le formulaire de procuration peuvent agir pour votre compte à titre de fondés de pouvoir et exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires conformément à vos instructions. Dans tous les cas, les actions ordinaires représentées par votre formulaire de procuration feront l'objet d'un vote ou d'une abstention conformément à vos instructions dans le cadre de tout scrutin et, si vous précisez un choix à l'égard de toute question soumise à l'ordre du jour, les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires seront exercés en conséquence.

Si vous désignez les fondés de pouvoir de Troilus sans donner d'instructions de vote dans le formulaire de procuration, ils exerceront les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires de la façon suivante :

EN FAVEUR du renouvellement du mandat des auditeurs;
EN FAVEUR de l'élection des candidats à un poste d'administrateur pour l'année à venir.

À la date des présentes, la direction n'était au courant d'aucune modification ni d'aucune autre question qui sera soumise à l'assemblée. Si l'assemblée est dûment saisie d'autres questions, votre fondé de pouvoir pourra alors voter selon son jugement.

L'agent des transferts devra recevoir le formulaire de procuration dûment rempli au plus tard à l'une ou l'autre des heures limites suivantes : (i) 11 h (heure de Toronto) le 10 décembre 2024 ou (ii) 48 heures (compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l'heure de reprise de l'assemblée ajournée ou reportée. Le président de l'assemblée peut accepter ou rejeter les procurations tardives, à son gré, et il n'est pas tenu d'accepter ou de rejeter une procuration tardive donnée.

Actionnaires non inscrits

Les actionnaires non inscrits sont propriétaires véritables d'actions ordinaires au nom d'un intermédiaire, par exemple une banque, une société de fiducie ou un courtier en valeurs mobilières (un « intermédiaire »), ou au nom d'une agence de compensation, telle que CDS & Co. Les lois sur les valeurs mobilières prévoient que la Société doit transmettre les documents relatifs à l'assemblée aux intermédiaires et aux agences de compensation afin qu'ils puissent les faire parvenir à nos actionnaires non inscrits. Ces documents comprennent l'avis de convocation à l'assemblée, la circulaire, un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote, un exemplaire des états financiers annuels

consolidés de la Société et du rapport de gestion (si les actionnaires non inscrits en font la demande) ainsi que des documents transmis par voie électronique (les « documents relatifs à l'assemblée »). La Société transmettra les documents relatifs à l'assemblée directement aux propriétaires véritables non opposés conformément au Règlement 54-101.

Les intermédiaires et les agences de compensation sont tenus de transmettre les documents relatifs à l'assemblée à tous les actionnaires non inscrits qui n'ont pas renoncé au droit de recevoir ces documents. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous n'avez pas renoncé au droit de recevoir les documents relatifs à l'assemblée, vous recevrez, parmi vos documents, soit un formulaire d'instructions de vote (non signé par votre intermédiaire), soit un formulaire de procuration (signé par votre intermédiaire).

L'un ou l'autre des formulaires indiquera à votre intermédiaire (l'actionnaire inscrit respectif) d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires selon vos instructions. Veuillez vous assurer de retourner votre formulaire rempli dès que possible afin que votre intermédiaire puisse agir selon vos instructions de vote. Les actionnaires non inscrits devraient communiquer avec leur intermédiaire sans délai s'ils ont besoin d'assistance.

Titres avec droit de vote et principaux porteurs de ces titres

Le capital autorisé de la Société est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires. Chaque action ordinaire détenue à la date de clôture des registres confère à son porteur un droit de vote relativement à chaque point à l'ordre du jour de l'assemblée. À la date de clôture des registres, 362 919 414 actions ordinaires de la Société étaient émises et en circulation. À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, à la date de clôture des registres, aucune personne physique ou morale n'était propriétaire véritable, directement ou indirectement, d'un nombre de titres conférant au moins 10 % des droits de vote rattachés aux actions ordinaires, ni n'exerçait un contrôle ou une emprise sur un tel nombre de ces actions.

Personnes physiques ou morales intéressées par certains points à l'ordre du jour

Sauf en ce qui a trait à l'élection des administrateurs, aucune des personnes ayant occupé un poste d'administrateur ou de membre de la haute direction de la Société depuis le début du dernier exercice clos de la Société, aucun candidat à un poste d'administrateur de la Société, aucune personne ayant un lien avec l'une ou l'autre des personnes visées précédemment ni aucun membre du même groupe que ces personnes n'a un intérêt important, direct ou indirect, notamment parce qu'elle est propriétaire véritable de titres, dans certains points à l'ordre du jour de l'assemblée.

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Aucune personne informée (au sens donné à ce terme en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables) de la Société ni aucun candidat à un poste d'administrateur de la Société (ni aucune personne ayant des liens avec l'une ou l'autre de ces personnes ni aucun membre du même groupe que l'une ou l'autre de ces personnes) n'a eu un intérêt important, direct ou indirect, dans une opération liant la Société depuis le 1er août 2023 ou dans une opération projetée qui a eu une incidence défavorable importante ou qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société ou ses filiales.

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

États financiers

Les états financiers consolidés audités pour l'exercice clos le 31 juillet 2024 et le rapport des auditeurs s'y rapportant seront présentés à des fins d'examen aux actionnaires à l'assemblée. Ils ont été transmis par la poste aux actionnaires avec l'avis de convocation à l'assemblée et la présente circulaire. Aucun vote des actionnaires n'est nécessaire ni n'aura lieu à l'égard de ce point à l'ordre du jour.

Nomination des auditeurs

À moins qu'on leur retire le pouvoir de le faire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter en faveur du renouvellement du mandat de McGovern Hurley LLP, comptables agréés, à titre d'auditeurs de la Société jusqu'à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société et de l'autorisation relative à la fixation de leur rémunération par les administrateurs. McGovern Hurley LLP, comptables agréés, sont les auditeurs de la Société depuis le 7 mars 2006.

Le tableau suivant présente les honoraires facturés par les auditeurs de la Société pour les exercices clos les 31 juillet 2023 et 2024.

Service	2024	2023
Honoraires d'audit	117 853 $	75 746 $
Honoraires pour services liés à l'audit	0 $	0 $
Honoraires pour services fiscaux	26 215 $	12 840 $
Autres honoraires	41 730 $	30 095 $
Total :	185 798 $	118 681 $

Pour en savoir davantage sur les auditeurs de la Société et le comité d'audit, se reporter à la rubrique « Comités du conseil – Comité d'audit ».

Élection des administrateurs

Le conseil a fixé à sept (7) le nombre d'administrateurs qui se présenteront aux élections à l'assemblée. La Société a nommé les sept personnes suivantes (les « candidats à un poste d'administrateur ») pour élection à l'assemblée, qui exerceront leurs fonctions jusqu'à la prochaine assemblée annuelle de la Société ou jusqu'à l'élection ou la nomination de leur successeur. À l'assemblée, les actionnaires seront appelés à élire ces candidats à un poste d'administrateur de la Société. À moins qu'elles n'aient pas l'autorité de le faire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter en faveur de l'élection de chacun des candidats à un poste d'administrateur. La direction ne prévoit pas que l'un ou l'autre des candidats sera dans l'impossibilité de siéger comme administrateur.

Comme la Société a adopté une politique de vote à la majorité des voix, le vote relatif à l'élection de chaque administrateur sera effectué par suffrage individuel et non par suffrage plurinominal. Les actionnaires peuvent voter en faveur de l'élection au poste d'administrateur ou s'abstenir de voter pour chacun des candidats. Se reporter à la rubrique « Gouvernance » pour obtenir de plus amples renseignements sur notre politique de vote à la majorité des voix.

Profil des administrateurs

Le profil de chacun des sept candidats à un poste d'administrateur figure ci-dessous et présente notamment leurs antécédents et leur expérience, leur lieu de résidence, leur participation à des comités, le nombre d'actions dont ils sont propriétaires et les conseils d'administration des sociétés ouvertes auxquels ils siègent.

JUSTIN REID, CHEF DE LA DIRECTION
ET ADMINISTRATEUR
ÂGE : 51 ANS
ONTARIO (CANADA)

ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 20 DÉCEMBRE 2017

M. Reid est chef de la direction de Troilus. Il est un géologue et un dirigeant au sein du secteur des marchés financiers comptant plus de 20 ans d'expérience exclusivement dans le secteur des ressources naturelles. De février 2013 au mois d'août 2014, M. Reid a été président de Sullden Gold Corporation Ltd. Après la vente de Sullden Gold Corporation Ltd. à Rio Alto Mining Limited, M. Reid a été chef de la direction de Sullden Mining Capital Inc. jusqu'à ce qu'il se joigne à Troilus à temps plein en décembre 2017. M. Reid

est titulaire d'un baccalauréat en sciences de la University of Regina, d'une maîtrise en sciences de l'Université de Toronto et d'une maîtrise en administration des affaires de la Kellogg School of Management (Northwestern University). Il a entrepris sa carrière à titre de géologue auprès de la Saskatchewan Geological Society et de Cominco Ltd. et est par la suite devenu associé et analyste minier principal chez Valeurs Mobilières Cormark à Toronto. En 2009, M. Reid a été nommé directeur général administratif chez Paladin Energy, en Australie, où il était chargé de piloter les opérations de fusion et acquisition et les activités liées à l'entreprise et aux marchés. À son retour au Canada au début de l'année 2011, il a été directeur général des ventes minières mondiales à la Financière Banque Nationale, où il a dirigé les ventes et les opérations de négociation dans le secteur minier.

Actions détenues :
5 144 025 actions ordinaires (1,42 %)
Postes d'administrateur au sein d'autres émetteurs assujettis :
Delta Resources Limited

PIERRE PETTIGREW, C.P., ADMINISTRATEUR
ÂGE : 73 ANS
ONTARIO (CANADA)
ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 20 DÉCEMBRE 2017

De janvier 1996 à février 2006, M. Pettigrew a été membre du gouvernement du Canada. Dans le cadre de ses fonctions, il a dirigé certains ministères importants au sein de différents gouvernements fédéraux successifs. Il a notamment agi à titre de ministre des Affaires étrangères, de ministre du Commerce international et de ministre de la Coopération internationale. De 2006 à 2022, M. Pettigrew a travaillé pour Deloitte Canada à titre de conseiller auprès de la direction pour les affaires internationales. Il est actuellement président du conseil de la Fondation Asie Pacifique du Canada en plus d'être membre du conseil de deux autres sociétés ouvertes.

Actions détenues :
1 060 417 actions ordinaires (0,29 %)
Postes d'administrateur au sein d'autres émetteurs assujettis :
Belgravia Hartford Capital Inc.
Black Iron Inc.

DIANE LAI, PRÉSIDENTE DU CONSEIL
ÂGE : 56 ANS
ONTARIO (CANADA)
ADMINISTRATRICE DEPUIS LE 21 JANVIER 2019

Mme Lai a débuté sa carrière en gestion de produits au sein de Vodafone, au Royaume-Uni, puis elle est revenue en Amérique du Nord pour se joindre à l'équipe d'Entrata Communications, établie à San Diego, en Californie. Elle a ensuite travaillé pour FloNetwork, société de marketing électronique en démarrage, acquise tout d'abord par DoubleClick, puis par Google. Plus récemment, Mme Lai a agi à titre de chef de l'exploitation de ARHT Media Inc., société de réalité virtuelle en démarrage (TSXV : ART), à titre de membre de la direction, division didactique, au sein de Rogers Communications Inc. (TSX : RCI) et elle agit actuellement à titre de vice-présidente adjointe, pratique agile, au sein de la Banque TD. Elle a obtenu son diplôme de l'Université de Waterloo et est titulaire d'un MBA pour dirigeants de la Kellogg School of Management en plus de porter le titre de IAS.A décerné par l'Institut des administrateurs de sociétés. Mme Lai enseigne également à l'Université de Toronto au sein du programme d'entrepreneuriat et préside le conseil consultatif du Flato Markham Theatre.

Actions détenues :
536 222 (0,15 %)
Postes d'administrateur au sein d'autres émetteurs assujettis :
Aucun

THOMAS OLESINSKI, ADMINISTRATEUR
ÂGE : 56 ANS
ONTARIO (CANADA)
ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 20 DÉCEMBRE 2017

M. Olesinski, CPA, CMA, détient plus de 20 ans d'expérience en finances et en gestion. M. Olesinski agit actuellement à titre de chef des finances de Lithium Ionic Corp. Auparavant, M. Olesinski a travaillé à titre de directeur général et de chef des finances de Brainrider, Inc. et, avant cela à titre de chef de la direction

et chef de la direction financière de Havas Canada. Il a également travaillé à titre de juricomptable en chef pour BDO Dunwoody, où il a obtenu le titre d'examineur agréé en matière de fraudes, puis il s'est réorienté vers le secteur du marketing et des communications et a exercé différentes fonctions pour le Groupe Cossette Communication, notamment à titre de directeur des finances et de l'exploitation.

Actions détenues :
549 746 (0,15 %)
Postes d'administrateur au sein d'autres émetteurs assujettis :
Aucun

FRANÇOIS BIRON, ADMINISTRATEUR
ÂGE : 72 ANS
QUÉBEC (CANADA)
ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 15 JUILLET 2024

M. Biron est un ingénieur minier chevronné qui compte plus de 40 ans d'expérience dans le secteur minier. Il est spécialisé dans les opérations minières et a occupé plusieurs postes de direction sur site au sein de grandes sociétés minières internationales, ainsi que des postes de direction générale. M. Biron a notamment agi, de 2005 à 2010, à titre de directeur général de la mine Troilus auprès de Inmet Mining Corporation et il a présidé, de 2010 à 2021, le conseil d'administration de l'Institut national des mines du Québec. Il a joué un rôle déterminant dans la gestion d'importantes mines à ciel ouvert, en appliquant systématiquement les normes les plus élevées pour atteindre les objectifs de l'entreprise. En outre, M. Biron plaide en faveur de l'acceptabilité sociale des projets miniers, en intégrant les dernières technologies d'automatisation pour améliorer les processus miniers et en soulignant l'importance des consultations publiques avec les collectivités locales.

Actions détenues :
Aucune (0 %)
Postes d'administrateur au sein d'autres émetteurs assujettis :
Aucun

BRIGITTE BERNECHE
ÂGE : 52 ANS
ONTARIO (CANADA)
ADMINISTRATRICE DEPUIS LE 7 DÉCEMBRE 2023

Mme Berneche est CPA, CA et compte 15 années d'expérience au sein de sociétés ouvertes qui exercent leurs activités dans les secteurs de l'exploitation minière et de l'édition, ainsi que de l'expérience au sein de grands cabinets comptables, se spécialisant dans le domaine de l'impôt des sociétés. Depuis 2014, elle se consacre à une association caritative qu'elle a créée et qui apporte une aide financière aux familles d'enfants atteints de paralysie cérébrale. Elle est titulaire d'un baccalauréat ès arts de l'Université de Toronto et elle parle couramment le français et l'anglais et a une bonne maîtrise de l'espagnol.

Actions détenues :
Postes d'administrateur au sein d'autres émetteurs assujettis :
16 380 (0,004 %)
Mega Uranium Ltd.
Western Metallica Resources Corp.

CHANTAL LAVOIE, ADMINISTRATEUR
ÂGE : 61 ANS
ONTARIO (CANADA)

ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 10 SEPTEMBRE 2024

Originaire de Chicoutimi, au nord du Québec, M. Lavoie mène une carrière remarquable dans l'exploitation minière à ciel ouvert et souterraine. Il a occupé des postes de haut dirigeant et de gestionnaire dans certaines des plus grandes sociétés minières du monde, notamment en tant que gestionnaire de la division souterraine pour le projet Goldstrike de Barrick et en tant que chef de l'exploitation pour les opérations minières canadiennes de De Beers lors de la construction des mines Snap Lake et Victor. Il a également occupé les postes de chef de la direction de Crocodile Gold Corp., de chef de l'exploitation de Dominion Diamond Corporation, et plus récemment, de chef de l'exploitation de la Compagnie minière IOC inc. pendant cinq ans, jusqu'à sa retraite. M. Lavoie est titulaire d'un baccalauréat en génie minier de l'Université Laval, à Québec.

Actions détenues :
Postes d'administrateur au sein d'autres émetteurs assujettis :
Aucune (0 %)
Aucun

Renseignements supplémentaires sur les candidats à un poste d'administrateur

Aucun administrateur ni aucun candidat à un poste d'administrateur n'est ou n'a été, au cours de la période de dix ans ayant précédé la date de la présente circulaire, administrateur ou membre de la haute direction d'une société (y compris la Société) qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité ou a fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses actifs à l'exception de M. François Biron, qui a été administrateur de Nemaska Lithium Inc. du 20 novembre 2015 au 25 novembre 2020 environ. Le 23 décembre 2019, Nemaska Lithium Inc. et ses filiales ont obtenu une ordonnance initiale en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies, LRC 1985, ch. C-36. Il est possible d'obtenir de plus amples renseignements sur le site Web de PricewaterhouseCoopers Inc. consacré à ce dossier, à l'adresse suivante : https://www.pwc.com/ca/en/services/insolvency-assignments/nemaska-lithium-inc.html.

Aucun administrateur ni aucun candidat à un poste d'administrateur n'a, au cours de la période de dix ans ayant précédé la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité ou a fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, et aucun séquestre, aucun séquestre-gérant ni aucun syndic de faillite n'a été nommé afin de détenir ses actifs.

Aucun administrateur ni aucun candidat à un poste d'administrateur ne s'est vu imposer soit : (i) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n'a conclu un règlement amiable avec celle-ci; soit (ii) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un actionnaire raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

Aucun administrateur ni aucun candidat à un poste d'administrateur n'est ni n'a été, au cours des dix années précédant la date de la présente circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société (dont la Société) qui a fait l'objet d'une interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui refuse à la société en cause le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs et qui a été accordée pendant que l'administrateur agissait à titre d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances ou d'une interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une

interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui refuse à la société en cause le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs, prononcée après que l'administrateur a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions.

GOUVERNANCE

La Société et le conseil reconnaissent l'importance de la gouvernance pour assurer la gestion efficace de la Société, protéger les employés et les actionnaires et accroître la valeur pour les actionnaires.

Le conseil s'acquitte de ses responsabilités directement et par l'intermédiaire de ses comités dans le cadre de réunions prévues à l'horaire ou tenues au besoin. Les administrateurs sont tenus informés des activités de la Société aux réunions prévues à l'horaire et par l'intermédiaire de rapports et de discussions avec la direction sur des questions relatives à leur domaine d'expertise. La fréquence des réunions peut varier et les points à l'ordre du jour peuvent être modifiés selon l'état des affaires de la Société et à la lumière des occasions qui s'offrent à elle ou des risques auxquels elle s'expose.

La Société estime que ses pratiques de gouvernance respectent les exigences canadiennes en matière de gouvernance et les exigences prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables. La Société s'engage à suivre l'évolution de ses pratiques de gouvernance pour qu'elles demeurent à jour et appropriées.

Éthique commerciale

Le conseil a connaissance des activités de la Société et s'assure qu'elle les exerce de façon éthique. Le conseil encourage et favorise une culture générale en matière d'éthique commerciale en faisant la promotion du respect des lois, des règles et des règlements applicables dans tous les territoires dans lesquels la Société exerce ses activités; en fournissant des conseils aux administrateurs, aux dirigeants, aux experts-conseils et aux employés pour les aider à reconnaître et à régler les questions d'éthique; en faisant la promotion de la communication ouverte, de l'honnêteté et de l'imputabilité; et en s'assurant que chacun est conscient des mesures disciplinaires liées à la violation des pratiques commerciales éthiques.

Code de conduite

Le conseil a adopté un Code de conduite professionnelle et d'éthique (le « Code de conduite ») à l'intention de ses administrateurs, de ses dirigeants, de ses experts-conseils et de ses employés. Il incombe au comité ESG de s'assurer du respect du Code de conduite en veillant à ce que tous les administrateurs, les dirigeants, les experts-conseils et les employés le reçoivent et se familiarisent avec toutes ses dispositions, et qu'ils confirment leur compréhension du Code de conduite et leur appui à celui-ci. Toute violation du Code de conduite doit être signalée à la vice-présidente principale, Affaires juridiques et secrétaire générale de Troilus ou au président du comité d'audit.

Le conseil prend des mesures pour s'assurer que les administrateurs, les dirigeants, les experts-conseils et les employés se fient à leur propre jugement lorsqu'il s'agit d'examiner des opérations et des ententes à l'égard desquelles un administrateur, un dirigeant, un expert-conseil ou un employé de la Société a un intérêt important, et notamment pour s'assurer qu'ils connaissent l'ensemble des dispositions du Code de conduite et, plus particulièrement, les règles concernant le signalement de conflits d'intérêts et l'obtention de directives de la part des administrateurs, du président du conseil et du chef de la direction de la Société en ce qui a trait à tout conflit d'intérêts éventuel.

Il est possible de consulter un exemplaire du Code de conduite sous l'onglet Gouvernance du site Web de la Société, à l'adresse https://fr.troilusgold.com/societe/gouvernance/, ou sur demande à la Société en communiquant avec sa vice-présidente principale, Affaires juridiques et secrétaire générale par courriel à l'adresse [email protected].

Politique en matière de dénonciation

La Société a adopté une politique en matière de dénonciation (la « politique en matière de dénonciation ») qui permet à ses administrateurs, à ses dirigeants, à ses experts-conseils et à ses employés qui soupçonnent une violation du Code de conduite, ou qui ont des inquiétudes quant à certains aspects de la communication des états financiers ou à propos de questions touchant la comptabilité, les contrôles internes de la comptabilité ou l'audit, de signaler une telle violation ou de faire part de leurs inquiétudes de façon confidentielle et anonyme. Le signalement d'une violation du Code de conduite sera transmis de façon anonyme à un membre du comité d'audit, qui procédera alors à une enquête sur la question soulevée et prendra les mesures correctives et disciplinaires appropriées, s'il y a lieu. Les préoccupations relatives à la communication des états financiers ou à toute autre question appropriée doivent être communiquées au président du comité d'audit dans une enveloppe scellée. Le président du comité d'audit procédera alors à une enquête sur la question soulevée et prendra les mesures correctives et disciplinaires appropriées, s'il y a lieu.

Il est possible de consulter un exemplaire de la politique en matière de dénonciation sous l'onglet Gouvernance du site Web de la Société, à l'adresse https://fr.troilusgold.com/societe/gouvernance/ ou sur demande à la Société en communiquant avec sa vice-présidente principale, Affaires juridiques et secrétaire générale par courriel à l'adresse [email protected].

Politique anticorruption

La Société a adopté une politique anticorruption (la « politique anticorruption ») qui indique les exigences que l'ensemble des employés, des experts-conseils, des dirigeants et des administrateurs de la Société, ainsi que tout tiers qui travaille pour la Société ou qui agit en son nom, doivent respecter. Ces exigences comprennent l'interdiction de verser des pots-de-vin à des représentants du gouvernement et d'effectuer des paiements de facilitation. La politique anticorruption fournit également aux employés de la Société des éclaircissements relativement à la transparence des livres et des registres, ainsi que les conditions relatives aux cadeaux remis à des représentants du gouvernement, aux contributions politiques, aux contributions à des œuvres de bienfaisance, à la supervision de tiers et à la vérification diligente, aux contrôles internes et à la responsabilité de la direction de promouvoir et de diffuser la politique anticorruption.

Il est possible de consulter un exemplaire de la politique anticorruption sous l'onglet Gouvernance du site Web de la Société, à l'adresse https://fr.troilusgold.com/societe/gouvernance/ ou sur demande à la Société en communiquant avec sa vice-présidente principale, Affaires juridiques et secrétaire générale par courriel à l'adresse [email protected].

Politique en matière de communication, de confidentialité et d'opérations d'initiés

La Société a adopté une politique en matière de communication, de confidentialité et d'opérations d'initiés (la « politique en matière d'opérations d'initiés ») qui renforce l'engagement de la Société envers ce qui suit : se conformer avec les obligations en matière d'information continue et adéquate, tel qu'il est exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et les règlements des marchés boursiers à la cote desquels les titres de la Société sont inscrits ; s'assurer que toutes les communications aux investisseurs à propos des activités et des affaires de la Société sont : (i) informatives, rapides, exactes, nuancées et véridiques ; et (ii) publiées à grande échelle conformément à l'ensemble des exigences juridiques et réglementaires applicables ; s'assurer que la Société ne déclare pas que certains changements importants ; s'assurer du strict respect, par tous les initiés, des interdictions d'opérations d'initiés ; et s'assurer de préserver la confidentialité de l'information importante non divulguée.

Il est possible de consulter un exemplaire de la politique en matière d'opérations d'initiés sous l'onglet Gouvernance du site Web de la Société, à l'adresse https://fr.troilusgold.com/societe/gouvernance/ ou sur demande à la Société en communiquant avec sa vice-présidente principale, Affaires juridiques et secrétaire générale par courriel à l'adresse [email protected].

Politique en matière de développement durable

La Société a adopté une politique en matière de développement durable (la « politique en matière de développement durable ») qui décrit l'engagement de la Société envers la création de valeur pour les actionnaires tout en exerçant ses activités de façon sécuritaire et responsable sur le plan social et environnemental et en contribuant à la prospérité de ses employés et des collectivités locales tout en respectant les droits de la personne, les cultures, les coutumes et les valeurs des gens touchés par les activités de la Société.

Il est possible de consulter un exemplaire de la politique en matière de développement durable sous l'onglet Gouvernance du site Web de la Société, à l'adresse https://fr.troilusgold.com/dveloppement-durable/overview/ ou sur demande à la Société en communiquant avec sa vice-présidente principale, Affaires juridiques et secrétaire générale par courriel à l'adresse [email protected].

À PROPOS DU CONSEIL

Indépendance du conseil

Le conseil est actuellement composé de sept membres, dont l'indépendance de six d'entre eux (soit environ 85 %) a été constatée par le conseil.

Membre du conseil	Indépendant	Non indépendant	Raison
Justin Reid		√	Chef de la direction de la Société
Pierre Pettigrew	√
Tom Olesinski	√
Diane Lai, présidente indépendante du conseil	√
François Biron	√
Brigitte Berneche	√
Chantal Lavoie	√

Les administrateurs indépendants qui font partie des comités du conseil tiennent des séances à huis clos en l'absence des membres de la direction afin de passer en revue les activités, la gouvernance, la rémunération et les résultats financiers de la Société.

Pour faciliter le fonctionnement du conseil de façon indépendante de la direction, les structures et les processus suivants ont été adoptés :

les membres de la direction, y compris le chef de la direction, n'assistent pas aux discussions et aux décisions portant sur certaines questions aux réunions du conseil, à moins que leur présence soit requise;
le comité d'audit, le comité technique, le comité ESG et le comité de la rémunération du conseil sont composés entièrement d'administrateurs indépendants;
aux termes des règlements administratifs de la Société, un administrateur peut convoquer une réunion du conseil;
la rémunération du président du conseil et du chef de la direction est examinée par le conseil, en leur absence, et par le comité de la rémunération au moins une fois par année;
outre les comités permanents du conseil, des comités indépendants seront formés à l'occasion, s'il y a lieu;
le conseil a comme politique de tenir une séance à huis clos avec les administrateurs indépendants après chaque réunion du conseil ou d'un comité du conseil, au besoin.

Présence aux réunions

Le tableau suivant présente un aperçu des présences de chaque membre aux réunions du conseil et aux réunions de chacun des comités du conseil pour l'exercice clos le 31 juillet 2024. MM. Jamie Horvat et John Hadjigeorgiou n'ont pas sollicité un nouveau mandat à l'assemblée générale annuelle de la Société de 2023 qui s'est tenue le 7 décembre 2023. M. Eric Lamontagne a démissionné du conseil le 15 juillet 2024. M. François Biron, Mme Brigitte Berneche et M. Chantal Lavoie ont été nommés au conseil le 15 juillet 2024, le 7 décembre 2023 et le 10 septembre 2024, respectivement.

Membre du conseil	Conseil	Comité d'audit	Comité de la rémunération	Comité ESG	Comité technique
Justin Reid	4 sur 4 (100 %)	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.
Pierre Pettigrew	4 sur 4 (100 %)	s. o.	2 sur 2 (100 %)	4 sur 4 (100 %)	s. o.
Thomas Olesinski	4 sur 4 (100 %)	4 sur 4 (100 %)	s. o.	3 sur 4 (75 %)	s. o.
Diane Lai	4 sur 4 (100 %)	4 sur 4 (100 %)	4 sur 4 (100 %)	s. o.	s. o.
Jamie Horvat	2 sur 2 (100 %)	2 sur 2 (100 %)	2 sur 2 (100 %)	s. o.	0 sur 1 (0 %)
Eric Lamontagne	3 sur 4 (75 %)	s. o.	3 sur 4 (75 %)	s. o.	1 sur 1 (100 %)
John Hadjigeorgiou	1 sur 2 (50 %)	s. o.	s. o.	2 sur 2 (100 %)	1 sur 1 (100 %)
François Biron	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.
Brigitte Berneche	2 sur 2 (100 %)	2 sur 2 (100 %)	2 sur 2 (100 %)	2 sur 2 (100 %)	s. o.
Chantal Lavoie	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.

Mandat du conseil et descriptions de poste

Le conseil a adopté un mandat du conseil écrit qui figure à l'annexe B des présentes. Dans le cadre de son mandat, le conseil est notamment responsable de la supervision et de l'évaluation des points suivants :

le processus de planification stratégique de la Société;
repérer les principaux risques liés aux activités de la Société et s'assurer d'instaurer des systèmes adéquats pour gérer ces risques;
la planification de la relève, y compris la nomination, la formation et la supervision des membres de la haute direction;
une politique de communication de la Société facilitant les communications avec les investisseurs et les autres parties intéressées;
l'intégrité des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion de la Société.

Le conseil s'acquitte de ses responsabilités directement et par l'intermédiaire de ses comités, qui sont, à l'heure actuelle, le comité d'audit, le comité de la rémunération, le comité ESG et le comité technique. Se reporter à la rubrique « Comités du conseil ».

Exception faite du président du comité d'audit, dont la description de poste figure à l'annexe des règles du comité d'audit, le conseil n'a adopté aucune description de poste officielle pour le président du conseil, les présidents des comités et le chef de la direction, car leurs fonctions respectives sont largement comprises au sein de Troilus. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les responsabilités des comités du conseil, veuillez vous reporter à la rubrique « Comités du conseil ».

Il est possible de consulter les règles du comité d'audit sous l'onglet « Gouvernance » du site Web de la Société, à l'adresse https://fr.troilusgold.com/societe/gouvernance/.

Nomination des administrateurs

Le comité des questions environnementales, sociales et de gouvernance (le « comité ESG »), qui est composé entièrement d'administrateurs indépendants, est responsable de repérer et de recruter de nouveaux candidats à un poste d'administrateur, et de passer en revue les compétences des nouveaux candidats proposés par d'autres membres du conseil. Le conseil prévoit repérer les nouveaux candidats grâce aux recommandations du comité ESG et de la direction, qui ont la responsabilité d'élaborer, et, périodiquement, de mettre à jour et de recommander au conseil aux fins d'approbation un plan à long terme

pour la composition du conseil tenant compte des critères suivants : a) l'indépendance de chaque administrateur; b) les compétences et les aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder, notamment des compétences financières, l'intégrité et l'imputabilité, la capacité d'exercer un jugement informé, la gouvernance, le développement stratégique de l'entreprise, d'excellentes aptitudes en matière de communication et la capacité de travailler efficacement en équipe; c) les forces, les compétences et l'expérience actuelles de chaque administrateur, de même que la personnalité et les qualités de chaque administrateur, car elles ont une incidence sur la dynamique du conseil; d) la diversité; et e) l'orientation stratégique de la Société.

Diversité

Le conseil s'efforce d'appliquer des normes élevées en matière de gouvernance dans tous les aspects des activités et des affaires de la Société, et il reconnaît les avantages liés à la diversité au sein du conseil. Le fait que la diversité des points de vue maximise l'efficacité du conseil et le processus décisionnel dans l'intérêt de la Société est l'une des opinions fondamentales du conseil. Dans le cadre de l'évaluation des candidats éventuels, des critères objectifs seront pris en compte, compte tenu des avantages de la diversité au sein du conseil, y compris en ce qui a trait au sexe. Par conséquent, le nombre de femmes siégeant au conseil et d'autres critères à l'égard desquels une représentation suffisante est préconisée seront des critères importants à considérer pour la recherche et la sélection des candidats.

Lorsque le conseil retient le nom de certains candidats pour occuper des postes au sein de la haute direction de la Société, il tient compte, en plus des compétences, des qualités, des antécédents professionnels et de l'expérience de chacun des candidats, des candidats dans leur ensemble afin de rassembler une équipe qui permettra à la direction de la Société d'exécuter ses fonctions avec efficacité et d'agir dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires. La Société est consciente des avantages découlant de la valorisation de la diversité au sein du conseil et de la haute direction; par conséquent, la représentation des femmes sera l'un des facteurs pris en compte au cours du processus de recherche de candidats qui pourvoiront des postes dans l'équipe de la haute direction de la Société.

En raison de la petite taille de la Société, le conseil n'a fixé aucune cible précise quant au nombre minimal de femmes devant en assurer la direction. La cheffe des finances, la vice-présidente principale, Affaires juridiques et secrétaire générale, la vice-présidente, Affaires corporatives et développement durable, la vice-présidente, Environnement et permis, la vice-présidente, Communications d'entreprise, ainsi que deux membres du conseil en poste, à savoir la présidente du conseil et un autre membre du conseil, sont des femmes.

Durée du mandat des administrateurs et mécanismes de renouvellement du mandat des administrateurs

Le mandat du conseil d'administration de la Société prévoit une durée de mandat de cinq ans, et le mandat des administrateurs pourrait être renouvelé s'ils sont réélus par la majorité des membres du conseil ayant droit de vote dans le cadre d'un scrutin confidentiel tous les cinq ans et par les actionnaires.

Politiques en matière de représentation féminine au sein du conseil

Bien que la Société n'ait pas adopté de politique écrite relative au repérage et à la nomination d'administratrices, le mandat du conseil illustre l'avis du conseil d'administration selon lequel un conseil composé d'administrateurs qualifiés issus de différents milieux permet d'améliorer le rendement de la Société grâce à la reconnaissance et à l'utilisation des différentes compétences et des différents talents des administrateurs, des dirigeants, des employés et des experts-conseils. Le conseil privilégie l'accroissement de la diversité au sein du conseil et, par conséquent, dans le cadre de l'évaluation de candidatures possibles, elle tiendra compte de critères objectifs qui accorderont de l'importance aux avantages découlant de la diversité du conseil, notamment la diversité des sexes. À la lumière du stade de développement actuel de la Société, la direction et le conseil ne considèrent pas que l'adoption d'une politique écrite officielle à cet égard est nécessaire.

Prise en compte de la représentation féminine pour la recherche et la sélection de candidats à un poste d'administrateur

Tel qu'il est mentionné ci-dessus, la Société n'a pas adopté de politique écrite officielle liée exclusivement au repérage et à la nomination d'administratrices. Toutefois, la Société est consciente des avantages découlant de la valorisation de la diversité au sein du conseil et de la haute direction; par conséquent, la représentation des femmes sera l'un des facteurs pris en compte au cours du processus de recherche de candidats qui pourvoiront des postes dans l'équipe de la haute direction de la Société. À la lumière du stade de développement actuel de la Société, la direction et le conseil ne considèrent pas que l'adoption d'une politique à cet égard est nécessaire.

Prise en compte de la représentation féminine dans le cadre de la nomination des membres de la haute direction

La Société ne tient pas directement compte du degré de représentation des femmes au sein de l'équipe de la haute direction lorsqu'elle procède à la nomination de ses membres. À la lumière de la composition actuelle de l'équipe de la haute direction de la Société et du stade de développement actuel de la Société, la direction et le conseil ne considèrent pas que l'adoption d'une politique à cet égard est nécessaire. Cinq femmes exercent actuellement des fonctions de haute direction : Mme Susanna Milne est cheffe des finances, Mme Brianna Davies est vice-présidente principale, Affaires juridiques et secrétaire générale, Mme Catherine Stretch est vice-présidente, Affaires corporatives, Mme Jacqueline Leroux est vice-présidente, Environnement et permis, et Mme Caroline Arsenault est vice-présidente, Communications d'entreprise.

Cibles de l'émetteur en matière de représentation féminine au sein du conseil et des postes de haute direction

La Société n'a pas fixé de cible relativement à la représentation féminine au sein du conseil ou des postes de haute direction. À la lumière de la composition actuelle de l'équipe de la haute direction de la Société et du stade de développement actuel de la Société, la direction et le conseil ne considèrent pas que l'adoption d'une politique à cet égard est nécessaire. Cinq femmes exercent actuellement des fonctions de haute direction et deux femmes siègent actuellement au conseil. Par conséquent, il est prévu que deux des sept membres du conseil seront des femmes après l'assemblée.

Nombre de femmes au sein du conseil et de la haute direction

Pour l'heure, deux des sept membres du conseil sont des femmes, ce qui représente environ 28 % des membres. Après l'assemblée, il est prévu que deux des sept membres du conseil seront des femmes, ce qui représentera environ 28 %. Cinq femmes exercent actuellement des fonctions à la tête de la Société, ce qui représente environ 56 % de l'équipe de la haute direction.

Évaluations du conseil

Le conseil, ses comités et chacun de ses administrateurs sont soumis à des évaluations informelles de façon continue afin de mesurer leur efficacité et leur apport. Tous les administrateurs sont libres de faire à tout moment des suggestions ayant pour but d'améliorer les pratiques du conseil, et ils sont encouragés à le faire. La Société n'effectue actuellement aucune évaluation officielle du conseil. Toutefois, le mandat du conseil prévoit que les membres du conseil pourraient devoir, à l'occasion, évaluer chaque année leur efficacité et leur apport à titre d'administrateurs.

Politique de vote à la majorité des voix

La Société a adopté une politique de vote à la majorité des voix qui procure aux actionnaires un moyen efficace d'assurer l'imputabilité individuelle des administrateurs et qui oblige la Société à examiner de près les administrateurs qui n'ont pas obtenu l'appui de la majorité des actionnaires. La politique prévoit que les formulaires de procuration relatifs à l'élection des administrateurs permettront aux actionnaires de voter en faveur de chacun des candidats à un poste d'administrateur, indépendamment des autres candidats, ou

de s'abstenir de voter à cet égard, et si un candidat au poste d'administrateur obtient plus de votes par abstention que de votes en sa faveur, le candidat sera réputé ne pas avoir reçu l'appui des actionnaires, même s'il a été dûment élu en vertu du droit des sociétés. Conformément à cette politique, il devra remettre immédiatement au conseil sa démission, qui entrera en vigueur dès qu'elle sera acceptée par le conseil. Le conseil établira par la suite un comité consultatif (le « comité ») auquel il soumettra la démission aux fins d'examen. Dans de telles circonstances, le comité formulera une recommandation au conseil relativement à la pertinence de maintenir en poste l'administrateur en cause après avoir notamment examiné les résultats du vote relatifs au candidat, recommandation qui sera prise en compte par le conseil. La politique ne s'applique pas à une élection qui comporte une course aux procurations (c'est-à-dire si des documents de procuration ont été diffusés en appui à un ou plusieurs candidats qui ne font pas partie des candidats à un poste d'administrateur ayant reçu l'appui du conseil).

Orientation et formation continue

Il incombe au conseil de s'assurer que tous les nouveaux administrateurs suivent une séance d'orientation complète et qu'ils comprennent pleinement le rôle du conseil et de ses comités, la nature et le fonctionnement des activités de la Société, les attentes à l'égard des administrateurs ainsi que l'apport attendu des membres du conseil. En plus de la séance d'orientation initiale, on s'attend que les membres du conseil suivent des formations, notamment dans le cadre de séminaires et de conférences, selon ce qui est adéquat pour les aider à mieux s'acquitter de leurs responsabilités. Les administrateurs sont invités à visiter le site du projet de la Société au moins une fois par deux ans.

Il est attendu des administrateurs qu'ils assistent à toutes les réunions du conseil et qu'ils se préparent avec soin avant la tenue de chacune de ces réunions afin de pouvoir participer activement aux délibérations et aux décisions.

Le conseil est conscient de l'importance de la formation continue des administrateurs et de la nécessité pour chaque administrateur de prendre individuellement des mesures à cet égard. Le conseil indique qu'il a tiré profit de l'expérience et des connaissances de chacun de ses membres relativement à l'évolution du régime et des principes de gouvernance. Le conseil s'assure que tous les administrateurs sont au fait des changements qui touchent l'entreprise et les activités de la Société, la conjoncture au sein du secteur des ressources naturelles et les lois applicables.

COMITÉS DU CONSEIL

Le conseil compte les trois comités permanents suivants :

le comité d'audit;
le comité ESG;
le comité de la rémunération;
le comité technique.

Tous les comités permanents sont composés d'administrateurs qui sont indépendants de la direction, et chacun des comités fait rapport directement au conseil. Au besoin, le conseil peut fonder des comités provisoires supplémentaires.

Comité d'audit

L'objectif du comité d'audit est d'aider le conseil à s'acquitter de sa responsabilité de supervision à l'égard de ce qui suit : l'intégrité des états financiers de la Société; le respect par la Société des exigences légales et réglementaires; les compétences et l'indépendance des auditeurs indépendants de la Société; le rendement des auditeurs indépendants et l'exécution de la fonction d'audit interne de la Société.

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2024, le comité d'audit était composé de Mme Diane Lai, de Mme Brigitte Berneche et de M. Tom Olesinski (président). Chacun des membres était réputé être indépendant et détenait les compétences financières exigées par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Veuillez vous reporter à la rubrique « Profil des administrateurs » ci-dessus pour en savoir davantage sur la formation et l'expérience de chacun des membres actuels du comité d'audit.

Les membres du comité d'audit sont nommés chaque année par le conseil et exercent leurs fonctions à son gré jusqu'à la nomination en bonne et due forme de leurs remplaçants.

Des renseignements supplémentaires portant sur le comité d'audit sont communiqués conformément aux exigences des lois canadiennes sur les valeurs mobilières dans la notice annuelle de la Société datée du 29 octobre 2024 (la « notice annuelle »), qui est affichée sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca). Une copie des Règles du comité d'audit figure à l'Annexe A de la notice annuelle.

Auditeur externe

Le comité d'audit doit approuver au préalable tous les services non liés à l'audit que les auditeurs externes fournissent à la Société.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Points à l'ordre du jour de l'assemblée – Nomination des auditeurs » ci-dessus pour connaître les honoraires versés aux auditeurs externes au cours des exercices clos les 31 juillet 2023 et 2024.

Comité des questions environnementales, sociales et de gouvernance (le « comité ESG »)

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2024, le comité ESG était composé de M. Pierre Pettigrew (président), de M. Tom Olesinski et de Mme Brigitte Berneche, qui sont tous des administrateurs indépendants. Veuillez vous reporter à la rubrique « Profil des administrateurs » ci-dessus pour en savoir davantage sur la formation et l'expérience de chacun des membres actuels du comité ESG.

Le rôle principal du comité ESG est d'aider le conseil d'administration à s'acquitter de ses fonctions de supervision relativement aux questions d'ordre environnemental, social et de gouvernance de la façon suivante :

évaluer l'efficacité du conseil dans son ensemble et évaluer l'apport de chaque membre;
évaluer la gouvernance de la Société par rapport aux pratiques exemplaires;
suggérer de nouveaux candidats à un poste d'administrateur et offrir une séance d'orientation aux nouveaux administrateurs;
superviser le respect du Code de conduite et de la politique en matière de développement durable de la Société;
fournir des services de supervision à la direction, qui s'assure du respect, par la Société, des exigences juridiques et réglementaires liées à la santé et la sécurité, et aux questions environnementales, sociales et de gouvernance;
fournir des services de supervision et de soutien à la direction dans le cadre de son engagement envers l'adoption de pratiques exemplaires en matière de gouvernance, la promotion d'un milieu de travail sain et sécuritaire et le développement de ressources sans danger pour l'environnement et en tenant compte de la responsabilité sociale de la Société;
promouvoir et favoriser la diversité à tous les niveaux, notamment au sein du conseil d'administration, tel qu'il est indiqué dans le mandat du conseil d'administration de Troilus.

Les membres du comité ESG sont nommés chaque année par le conseil et exercent leurs fonctions à son gré jusqu'à la nomination en bonne et due forme de leurs remplaçants.

Comité de la rémunération

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2024, le comité de la rémunération était composé de Mme Diane Lai, de M. François Biron (qui a remplacé M. Eric Lamontagne) et de Mme Brigitte Berneche, qui sont tous des administrateurs indépendants. Veuillez vous reporter à la rubrique « Profil des administrateurs » ci-dessus pour en savoir davantage sur la formation et l'expérience de chacun des membres du comité de la rémunération.

Le conseil a créé le comité de la rémunération pour l'aider à fixer la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction ainsi que pour établir et présenter les recommandations du conseil relativement aux autres avantages sociaux des employés selon ce qu'il est jugé convenable. Dans l'exécution de ses responsabilités, le comité tiendra compte des principes suivants :

a) offrir une rémunération concurrentielle pour recruter, maintenir en poste et motiver les meilleurs hauts dirigeants afin que la Société atteigne ses objectifs;

b) agir dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires en étant responsable sur le plan fiscal.

Les membres du comité de la rémunération sont nommés chaque année par le conseil et exercent leurs fonctions à son gré jusqu'à la nomination en bonne et due forme de leurs remplaçants.

Les principes généraux de la Société en matière de rémunération prévoient un salaire de base, le versement de primes et un régime de rémunération incitative fondée sur des titres, tel qu'il est résumé à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Analyse de la rémunération ».

Comité technique

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2024, le comité technique était composé de M. François Biron (qui a remplacé M. Eric Lamontagne à titre de président), de Mme Diane Lai et de M. Pierre Pettigrew, qui sont tous indépendants. Veuillez vous reporter à la rubrique « Profil des administrateurs » ci-dessus pour en savoir davantage sur la formation et l'expérience de chacun des membres du comité technique.

Le comité technique a été créé par le comité pour offrir des services de supervision et de soutien pour la planification technique, les travaux techniques et le processus de rapport de la Société ainsi que pour aider le conseil dans son ensemble à s'acquitter pleinement et en bonne et due forme de ses responsabilités, de même que pour permettre une communication accrue entre le conseil, les membres du comité technique, le personnel chargé des tâches techniques ainsi que les personnes qualifiées indépendantes externes.

Les membres du comité technique sont nommés chaque année par le conseil et exercent leurs fonctions à son gré jusqu'à la nomination en bonne et due forme de leurs remplaçants.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Pour l'exercice clos le 31 juillet 2024, les objectifs de la stratégie en matière de rémunération de la Société visaient à assurer que la rémunération des personnes qui exercent les fonctions de chef de la direction et de chef des finances de la Société (la « cheffe des finances ») et de chacun des trois membres de la haute direction les mieux rémunérés après le chef de la direction et la cheffe des finances à la fin du dernier exercice clos, dont la rémunération totale s'élevait individuellement à plus de 150 000 $ pour cet exercice (les « membres de la haute direction visés » ou les « MDHDV »), soit suffisamment attrayante pour recruter, fidéliser et motiver des personnes qui affichent un rendement élevé et d'ainsi aider Troilus à atteindre ses objectifs.

Depuis le 1er août 2023, Troilus a réalisé ce qui suit :

elle a publié les résultats de son étude de faisabilité sur le projet Troilus, qui prévoit une durée de vie de 22 ans pour la mine à ciel ouvert, une production moyenne d'or payable sur la durée de vie de la mine de 244 600 onces par an, 17,3 millions de livres de cuivre par an et 429 545 onces d'argent par an¹;

¹ Veuillez vous reporter au rapport technique intitulé NI 43-101 Feasibility Study: Troilus Gold – Copper Project Québec Canada dont la date de prise d'effet est le 14 mai 2024, qui a été rédigé par AGP Mining Consultants Inc., pour obtenir de plus amples renseignements sur l'étude de faisabilité et les réserves minérales, notamment les hypothèses et les paramètres clés qui y sont liés (le « rapport technique »), qui peut être consulté à l'adresse www.sedarplus.ca. Les renseignements de nature technique et scientifique qui figurent dans ce document ont été examinés et approuvés par M. Kyle Frank, géoscientifique professionnel, vice-président, Exploration, qui est une personne qualifiée au sens du Règlement 43-101, et qui est la personne qualifiée à l'interne conformément au Règlement 43-101.

elle a réalisé une estimation initiale des réserves minérales totalisant 380 millions de tonnes, d'une teneur de 0,59 g/t éq.Au et contenant 7,26 millions d'onces d'équivalent or, qui illustre la conversion réussie des ressources minérales;
elle a réuni un produit brut de 15 008 000 $ tiré d'un financement par voie de prise ferme en novembre 2023, un produit brut de 500 000 $ tiré d'un financement par voie de placement privé en décembre 2023, un produit brut de 477 000 $ tiré d'un financement par voie de placement privé et un produit brut de 28 029 000 $ tiré d'un financement par voie de prise ferme après la fin de l'année en août 2024;
elle a déposé une estimation des ressources minérales mise à jour affichant une hausse des onces de 126 % et une hausse des tonnes de 187 % comparativement à l'estimation des ressources minérales antérieure de 2020. Plus de 99 % des ressources minérales dans la catégorie des ressources indiquées dans les zones Z87, J, X22 et sud-ouest sont répertoriées comme exploitables à « ciel ouvert »;
elle a retenu les services de BluMetric Environmental Inc. et de Stantec Consulting Ltd. pour terminer son étude d'impact environnemental et social, qui devrait être achevée vers la fin de l'année civile 2024 ou au début de 2025;
elle a réalisé la vente, en faveur de Prospector Metals Corp., de ses terrains Mike Lake non essentiels situés au Yukon, au Canada;
elle a retenu les services de Auramet International Inc. à titre de conseiller financier dans le cadre du financement du projet Troilus;
elle a réalisé un programme de forage de 25 000 mètres comprenant des forages d'expansion et de délimitation, des forages de condamnation et des forages visant des cibles régionales prometteuses;
elle a poursuivi l'avancement des processus d'obtention des permis fédéraux et provinciaux, lancés en mai 2022, à l'égard de tous les permis définitifs pour commencer la construction;
elle a maintenu son engagement auprès des collectivités et les consultations avec celles-ci, en particulier avec la Nation crie de Mistissini et le gouvernement de la Nation crie, afin de s'assurer que les points de vue et les connaissances de nos parties intéressées sont pris en compte dans notre processus décisionnel et de planification à mesure que nous progressons;
elle a commencé les travaux d'assèchement de la fosse J4 afin de fournir un accès sûr pour l'exploration continue des fosses exploitées;
la Société a vendu à Comet Lithium Corporation des concessions minières non essentielles en échange de 1 500 000 actions de Comet Lithium Corporation et d'une redevance calculée à la sortie de la fonderie de 2 % sur les concessions;
la Société a lancé une procédure de demande de propositions pour les travaux d'ingénierie détaillée, soit la prochaine étape du projet.

La Société s'efforce de veiller à ce que la rémunération soit également juste et équitable et à ce qu'elle varie en fonction du rendement de la Société et du rendement individuel des membres de la haute direction visés.

La rémunération des membres de la haute direction visés est principalement composée des trois éléments suivants : le salaire de base, les primes au rendement et la rémunération fondée sur des titres de participation. Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2024, l'établissement de chaque élément de la rémunération était le fruit du programme de rémunération des membres de la haute direction existant de la Société (le « programme de rémunération des membres de la haute direction ») et de discussions informelles entre les membres du comité de la rémunération, qui s'appuient sur leur expérience ainsi que sur leur vaste connaissance des normes de l'industrie et sur l'évaluation du rendement en fonction de l'atteinte d'objectifs et de buts informels.

L'approche en matière de rémunération de la Société sert de base à notre programme de rémunération. Troilus exerce ses activités dans un secteur où les risques sont très élevés et dans lequel un pourcentage très limité d'entreprises réussit à passer du statut de société d'exploration à celui de société de production. Ce risque s'accompagne d'occasions de création de richesse pour les employés et les actionnaires. Notre approche en matière de rémunération vise à :

soutenir la stratégie commerciale de Troilus qui consiste à relancer la production commerciale du terrain aurifère Troilus de manière à favoriser la culture et l'esprit de coopération souhaités et à soutenir l'engagement de Troilus à l'égard des intérêts de toutes les parties intéressées;
offrir aux employés une rémunération concurrentielle qui se situe entre le 50ᵉ et le 75ᵉ centile de notre groupe de comparaison, et leur offrir une combinaison de salaire de base, de rémunération incitative à court terme (le « RICT »), de rémunération incitative à long terme (le « RILT ») et d'avantages sociaux;
répondre aux objectifs de Troilus ainsi qu'aux demandes et aux besoins des employés;
canaliser les efforts des employés sur l'atteinte de la mission, de la vision, des valeurs fondamentales et des objectifs de rendement déterminants de la Société.

Objectifs du programme de rémunération :

L'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction de Troilus vise à recruter, à motiver, à maintenir en poste et à récompenser une équipe de direction chevronnée et déterminée, de même qu'à encourager les membres de l'équipe à répondre aux objectifs de rendement et à les dépasser.

Les pratiques en matière de rémunération de Troilus reposent sur une approche en matière de rémunération liée au rendement dans le cadre de laquelle l'évaluation du rendement repose sur le rendement financier et opérationnel de la Société, de même que sur les contributions individuelles.

Le programme de rémunération des membres de la haute direction vise à récompenser chaque haut dirigeant en fonction de son rendement personnel et du rendement de l'entreprise, et vise également à encourager les hauts dirigeants à assurer la croissance de l'organisation d'une manière durable et prudente.

Les principes clés qui suivent sous-tendent l'approche en matière de rémunération générale de la Société :

recruter, maintenir en poste, motiver et fidéliser du personnel hautement qualifié dont l'expertise, les compétences et le rendement sont essentiels à la réussite de la Société;
concilier les intérêts des employés avec la vision stratégique et les objectifs commerciaux de Troilus;
canaliser les efforts des employés sur les principaux facteurs commerciaux qui influent sur la valeur pour les actionnaires à long terme;
arrimer la rémunération avec la stratégie commerciale et les intérêts financiers de Troilus, ainsi qu'avec les intérêts à long terme des actionnaires de Troilus, en prônant l'actionnariat à tous les échelons de l'organisation;
offrir une rémunération jugée équitable et raisonnable par les actionnaires, qui est établie en fonction du marché local et de la rémunération versée pour des postes analogues au sein de sociétés comparables.

Afin de déterminer les échelons du salaire de base, les primes au rendement et l'attribution de la rémunération fondée sur des titres de participation, la Société a tenu compte du rendement individuel, des responsabilités et des années de service. Le rendement est évalué dans son ensemble et tient compte de l'atteinte de l'objectif stratégique de croissance de la Société ainsi que de l'amélioration de la valeur pour les actionnaires. Les détails relatifs au programme de rémunération des membres de la haute direction adopté par le conseil en mars 2020 sont résumés ci-dessous à la rubrique « Frais liés à la rémunération des membres de la haute direction et programme de rémunération des membres de la haute direction ».

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2024, le conseil a examiné le rendement des membres de la haute direction visés et a tenu compte de différents facteurs fondés sur des indicateurs de rendement clés précis. Le conseil est d'avis que la rémunération versée à chaque membre de la haute direction visé au cours du dernier exercice était comparable à celle qui était offerte à des membres de la haute direction visés occupant des fonctions semblables, ayant une expérience comparable et ayant affiché un rendement similaire.

Frais liés à la rémunération des membres de la haute direction et programme de rémunération des membres de la haute direction

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2020, le comité de la rémunération a retenu les services de Global Governance Advisors (« GGA »), expert-conseil en rémunération, afin qu'elle aide la Société et le comité de la rémunération à établir un programme de rémunération des membres de la haute direction plus officiel que les méthodes largement discrétionnaires utilisées par le passé. GGA a présenté ses conclusions au cours du quatrième trimestre de l'année civile 2020. Ces conclusions sont devenues la base du programme de rémunération des membres de la haute direction qui a été adopté par le comité de la rémunération et le conseil en mars 2020. Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2023, GGA n'a facturé aucun honoraires à la Société.

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2024, le comité de la rémunération a utilisé le programme de rémunération des membres de la haute direction adopté en mars 2020 pour l'aider à définir les composantes de la rémunération des membres de la haute direction, à savoir le salaire de base annuel, la participation au RICT, la participation au RILT et les avantages sociaux, selon le cas, en référence à un groupe de référence composé de sociétés issues du même secteur que la Société et dont la capitalisation boursière se situe dans une fourchette de 0,25 fois à 4 fois celle de la Société. Ce groupe sera choisi par GGA et accepté par le conseil. L'objectif déclaré de Troilus pour le futur sera de verser aux employés une rémunération globale concurrentielle qui s'établira entre le $50^{\text{e}}$ et le $75^{\text{e}}$ centile du groupe de référence.

Éléments de la rémunération

Rémunération annuelle et à court terme

Salaire de base annuel

Le salaire de base constitue la composante fixe de la rémunération annuelle des employés et est utilisé pour établir les autres éléments de la rémunération, comme les primes incitatives et les avantages sociaux. Il est déterminé en fonction de l'expérience, de l'expertise et du rendement de chaque employé ainsi que de sa contribution au sein de Troilus, compte tenu d'études et de données de marché relatives au secteur pertinent. Les salaires de base sont généralement fixés dans une fourchette de 50 % à 75 % de la moyenne du groupe de comparaison. Les salaires peuvent être augmentés s'il y a lieu, en fonction de l'évolution des responsabilités générales, de la contribution individuelle et de toute augmentation de l'importance du rôle de l'employé au sein de Troilus ou en fonction de l'évolution du marché en général. À l'occasion, Troilus pourrait devoir retenir les services d'experts-conseils externes. Dans de telles circonstances, avec l'approbation du conseil, une rémunération supérieure à celle du marché pourrait être envisagée afin d'attirer du personnel possédant des compétences ou une expertise uniques et très recherchées.

Régime incitatif à court terme (le « RICT »)

Le RICT est une composante variable du programme de rémunération des membres de la haute direction destiné à récompenser les employés admissibles pour l'atteinte du rendement annuel de l'entreprise par rapport aux projections, aux jalons et au budget, ainsi que pour les progrès individuels d'un employé qui contribuent à la réalisation de la vision à long terme souhaitée par Troilus à l'égard de la Société.

Les attributions dans le cadre du RICT varieront en fonction du poste, du rôle et des responsabilités de l'employé, mais tiendront compte des pratiques utilisées sur le marché par des sociétés dont la taille, le domaine d'activité et la complexité sont comparables. Les attributions dans le cadre du RICT sont généralement fixées dans une fourchette de 50 % à 75 % de la moyenne du groupe de comparaison.

Poste occupé	Attributions possibles dans le cadre du RICT (% du salaire de base)
	Cible
Chef de la direction	50 %
Président*	40 %
Chef de l'exploitation*	40 %
Vice-président principal, Planification technique	40 %
Cheffe des finances	40 %
Vice-présidente principale, Affaires juridiques et secrétaire générale	30 %
Vice-présidente, Communications d'entreprise	30 %
Vice-président, Projets spéciaux	30 %
Vice-présidente, Affaires corporatives et développement durable	30 %
Vice-présidente, Environnement et permis	30 %
Vice-président, Exploration	30 %

*Ces deux postes seront vacants à la date de clôture des registres.

Les mesures de rendement et les cibles sont à la fois quantitatives et qualitatives, le rendement étant mesuré en fonction des mesures de rendement de l'entreprise et des progrès individuels.

Le calcul des attributions dans le cadre du RICT pour chaque membre de la haute direction repose sur une « carte de pointage pondérée » qui prévoit que chaque employé peut obtenir un pourcentage d'une cible qui varie de 0 % à 200 %.

Niveau de rendement	Cible des attributions possibles dans le cadre du RICT, en %
Inférieur au seuil	0 %
Seuil	50 %
Entre le seuil et la cible	Interpolation linéaire
Cible	100 %
Entre la cible et le niveau supérieur	Interpolation linéaire
Niveau supérieur	200 %

Afin de garantir une culture de rémunération liée au rendement et l'accessibilité économique pour Troilus, les attributions dans le cadre du RICT ne seront octroyées que si les niveaux de rendement minimaux sont atteints et si l'évaluation du progrès présente des résultats positifs.

Il est entendu que le comité de la rémunération et le conseil d'administration conserveront le pouvoir discrétionnaire de modifier ou de rajuster les attributions dans le cadre du RICT afin de tenir compte de tout nouveau contexte commercial, notamment la capacité de la Société d'octroyer ces attributions.

Toutes les attributions dans le cadre du RICT sont discrétionnaires et, jusqu'à ce qu'elles soient approuvées par le conseil d'administration de Troilus, aucun droit n'est acquis.

Rémunération incitative à long terme (le « RILT »)

Unités d'actions incessibles (les « UAI ») et unités d'actions incessibles liées au rendement (les « UAIR »)

Les octrois de UAI visent à garder en poste les employés tout en continuant d'harmoniser la rémunération avec le rendement à long terme du cours de l'action pour les actionnaires. Les UAI servent également à inciter l'actionnariat des membres de la haute direction et des employés admissibles de Troilus. Le régime d'unités d'actions incitatives (au sens donné à ce terme dans les présentes) prévoit l'attribution de UAI aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés. Une UAI est une unité qui est portée au crédit du compte d'un participant au moyen d'une inscription dans les registres de la Société et qui représente le droit de recevoir une action ordinaire à la date d'acquisition des droits. L'objectif du régime d'unités d'actions incitatives est de recruter, de garder en poste et de motiver les membres du personnel qui possèdent la formation, l'expérience et le leadership nécessaires pour exercer leurs fonctions principales au sein de la Société, d'accroître leur participation dans la Société en leur offrant une rémunération adéquate et de permettre une meilleure harmonisation des intérêts des porteurs de UAI avec ceux des actionnaires.

Les droits rattachés aux UAI sont acquis sur une période maximale déterminée de trois ans, compte tenu d'un emploi ininterrompu auprès de Troilus. De temps à autre, le conseil pourrait établir des critères d'acquisition des droits en fonction du rendement à l'égard d'attributions particulières; ces attributions seront désignées comme étant des UAIR. Les UAIR peuvent avoir de nombreuses caractéristiques. Les droits peuvent être acquis sur une base annuelle advenant l'atteinte de certains objectifs et de certains jalons annuels, d'une part, ou ils peuvent être acquis intégralement seulement à la fin d'une période de trois ans advenant l'atteinte de certains objectifs, d'autre part.

Les UAI sont attribuées conformément au niveau de responsabilité propre à chaque membre de la haute direction et le nombre de UAI attribué pour chaque niveau de responsabilité est fixé par le comité de la rémunération. Dans l'établissement des UAI à attribuer chaque année, il est également tenu compte des attributions antérieures octroyées à un membre de la haute direction et du nombre de UAI en cours.

Toutes les attributions dans le cadre du RILT sont discrétionnaires et, jusqu'à ce qu'elles soient approuvées par le conseil d'administration de Troilus, aucun droit n'est acquis.

Le tableau suivant présente la cible des attributions annuelles dans le cadre du RILT, en pourcentage, pouvant être octroyées aux membres de la haute direction de Troilus.

Poste occupé	Cible des attributions annuelles dans le cadre du RILT (% du salaire de base)

Chef de la direction	100 %
Président*	80 %
Chef de l'exploitation*	80 %
Vice-président principal, Planification technique	80 %
Cheffe des finances	80 %
Vice-présidente principale, Affaires juridiques et secrétaire générale	50 %

Poste occupé	Cible des attributions annuelles dans le cadre du RILT (% du salaire de base)
Vice-présidente, Communications d'entreprise	50 %
Vice-président, Projets spéciaux	50 %
Vice-présidente, Affaires corporatives et développement durable	50 %
Vice-présidente, Environnement et permis	50 %
Vice-président, Exploration	50 %

*Ces deux postes seront vacants à la date de clôture des registres.

Les UAI sont réglées en actions en fonction du cours de l'action sous-jacente de Troilus au moment en cause, conformément au régime d'unités d'actions incitatives approuvé par les actionnaires.

Les UAI servent à aider Troilus à attirer, à motiver et à garder en poste le personnel qualifié clé pour stimuler le rendement à long terme.

Pour consulter un résumé du régime d'unités d'actions incitatives, se reporter à la rubrique « Résumé du régime d'unités d'actions incitatives » ci-après.

Avantages sociaux

L'objectif principal des avantages sociaux est d'attirer et de garder en poste le personnel qualifié clé nécessaire au fonctionnement et à la gestion de l'organisation.

Les membres de la haute direction de Troilus participent généralement aux mêmes régimes d'assurance-maladie et d'avantages sociaux généraux que les autres employés.

En règle générale, les avantages sociaux ne sont pas destinés à représenter une part importante de la rémunération globale d'un membre de la haute direction, car l'approche de Troilus est de récompenser les membres de la haute direction essentiellement par une rémunération globale liée au rendement. Les avantages sociaux représentent une part légèrement plus importante de la rémunération globale d'un employé à un échelon inférieur de l'organisation.

Groupe de comparaison de Troilus

En octobre 2019, les services de CGA ont été retenus par le comité de la rémunération de Troilus pour effectuer un examen de la rémunération des membres de la haute direction. Dans le cadre de l'examen, un groupe de comparaison a été suggéré, lequel a été accepté par le comité comme étant représentatif du marché concurrentiel dans lequel Troilus exerce ses activités. En avril 2022, le comité de la rémunération s'est réuni et a passé en revue le groupe de comparaison suggéré. Il l'a ensuite mis à jour pour qu'il soit plus représentatif du stade de développement et de la capitalisation boursière de Troilus à ce moment. Une fois de plus, en octobre 2024, le groupe de comparaison a été mis à jour pour mieux correspondre au stade de développement et à la taille actuels de Troilus. Les sociétés du groupe de comparaison ont été choisies en fonction de leur stade de production, de leur capitalisation boursière, de leur inclusion dans le GDXJ, de leur stade de financement et de leur activité de fusion et acquisition (au moment de la constitution du groupe de comparaison) et elles sont inscrites sur les principales bourses d'Amérique du Nord.

Le groupe de comparaison de Troilus est utilisé à titre de référence pour établir la structure de la rémunération et les seuils.

Chaque année, ou au besoin, le groupe de comparaison est passé en revue et modifié, s'il y a lieu, afin de s'assurer qu'il continue d'être représentatif du marché concurrentiel dans lequel Troilus exerce ses activités.

Groupe de comparaison principal
Osisko Développement Corp.	First Mining Gold Corp.	Amex Exploration Inc.	Wallbridge Mining Company Limited
O3 Mining Inc.	Integra Resources Corp.	Liberty Gold Corp.	Ressources BonTerra Inc.

Position par rapport au groupe de comparaison principal

Troilus tient compte de la rémunération offerte par les sociétés qui composent le groupe de comparaison, ainsi que de leur taille, leur structure organisationnelle, leur ampleur opérationnelle et leur emplacement géographique afin d'établir adéquatement les seuils de rémunération et la structure de la rémunération pour les employés. Troilus vise à offrir aux employés une rémunération globale concurrentielle qui se situe entre le 50ᵉ et le 75ᵉ centile de notre groupe de comparaison.

Par souci de clarté, les employés du 25ᵉ centile sont définis comme étant des employés qui se développent dans leur rôle ou qui sont moins performants, les employés du 50ᵉ centile sont définis comme étant des employés qui sont pleinement compétents dans leur rôle et qui répondent aux attentes, et les employés du 75ᵉ centile sont définis comme étant des employés qui ont un rendement élevé soutenu et un potentiel élevé.

Responsabilités et gestion du régime

Le comité de la rémunération (et, en dernier ressort, le conseil d'administration) assumera la responsabilité de définir les critères de rendement du chef de la direction et d'évaluer son rendement à la fin de l'année civile.

Le chef de la direction assumera la responsabilité de définir les critères de rendement de ses subordonnés directs et d'évaluer leur rendement à la fin de l'année civile.

Le comité de la rémunération assumera la responsabilité générale de gérer le régime d'unités d'actions incitatives (au sens donné à ce terme ci-dessous) et d'y apporter les modifications nécessaires.

Rémunération du chef de la direction

M. Justin Reid est le chef de la direction de la Société.

Le comité de la rémunération :

a) passe régulièrement en revue les modalités de la rémunération du chef de la direction de la Société et recommande toute modification à y apporter au conseil à des fins d'approbation;

b) examine les objectifs de l'entreprise ainsi que les principaux facteurs indicatifs de rendement qui sont pertinents pour la rémunération du chef de la direction et fait des recommandations au conseil à cet égard à des fins d'approbation;

c) examine et, s'il le juge pertinent, recommande au conseil à des fins d'approbation les contrats intervenus entre la Société et le chef de la direction, selon le cas.

Les éléments de la rémunération du chef de la direction sont identiques à ceux de la rémunération des autres membres de la haute direction de la Société, à savoir le salaire de base annuel, la participation au RICT, la participation au RILT et les avantages sociaux, selon le cas.

Tel qu'il est indiqué ci-dessus, au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2024, la détermination de la rémunération du chef de la direction était principalement fondée sur le programme de rémunération des membres de la haute direction adopté en mars 2020 en fonction d'indicateurs de rendement clés précis qui avaient été identifiés pour le chef de la direction et aux termes desquels le pourcentage des éléments incitatifs cibles accordés à M. Reid pouvaient se situer dans une fourchette de 0 % à 200 %. La prime en espèces cible de M. Reid correspond à 50 % de son salaire de base et, en cas de rendement exceptionnel, le programme de rémunération des membres de la haute direction prévoit un versement pouvant atteindre 200 % (ou 100 % du salaire de base).

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2024, les attributions dans le cadre du RICT octroyées à M. Reid reposaient sur les indicateurs de rendement clés (les « IRC ») suivants :

20 % des IRC étaient liés au rendement relatif du rendement sur un an de Troilus;
70 % des IRC étaient liés à la moyenne mobile sur 3 ans du rendement des actions supérieur au GDXJ;
10 % des IRC étaient liés à des objectifs personnels, par exemple l'inscription à des cours de formation professionnelle et de leadership, tels que le programme relatif au titre IAS.A.

Risques liés à la rémunération

Compte tenu de la taille de la Société et de l'équilibre à trouver entre les objectifs à long terme et les objectifs financiers à court terme fixés dans le cadre du programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société, le conseil ne juge pas qu'il est nécessaire, à l'heure actuelle, de tenir compte de l'incidence des risques liés à ses politiques et à ses pratiques en matière de rémunération.

Instruments financiers

La Société ne s'est encore dotée d'aucune politique qui vise à interdire à nos administrateurs ou à nos membres de la haute direction visés d'acheter des instruments financiers, notamment des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds négociés en bourse, qui sont conçus pour assurer une protection contre une diminution de la valeur marchande des titres de participation. Toutefois, à la connaissance de la Société, à la date des présentes, aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction visé de la Société n'avait participé à l'achat de tels instruments financiers.

Lignes directrices en matière d'actionnariat

Afin d'harmoniser plus étroitement les intérêts des principaux membres de l'équipe de haute direction et des administrateurs avec les intérêts des actionnaires, la Société a adopté une politique sur l'exigence d'actionnariat minimal applicable aux membres du conseil d'administration. Conformément à cette politique, les principaux membres de la haute direction et les administrateurs ont trois ans pour atteindre les cibles d'actionnariat suivantes, soit jusqu'en juin 2025 :

3x le salaire de base du chef de la direction (atteint);
2x le salaire de base pour tous les autres membres de la haute direction, à savoir le président (actuellement non applicable puisque ce poste est vacant depuis la date de clôture des registres), le chef de l'exploitation (actuellement non applicable puisque ce poste est vacant depuis la date de clôture des registres) et la cheffe des finances;
3x l'allocation annuelle de base pour les administrateurs non membres de la direction (atteint pour Mme Lai et MM. Pettigrew et Olesinski).

Gouvernance en matière de rémunération

La Société a mis sur pied le comité de la rémunération qui, entre autres, est chargé d'examiner la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs. Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2024, le comité de la rémunération était composé de Mme Diane Lai, de M. François Biron (qui a remplacé M. Eric Lamontagne) et de Mme Brigitte Berneche, qui sont tous des administrateurs indépendants.

La Société estime que les membres du comité de la rémunération possèdent l'expérience pertinente pour agir à titre de membres de ce comité, comme en témoigne leur expérience personnelle présentée à la rubrique « Points à l'ordre du jour de l'assemblée – Profil des administrateurs ».

Pour obtenir de plus amples renseignements sur le comité de la rémunération, veuillez vous reporter à la rubrique « Comités du conseil – Comité de la rémunération » ci-dessus.

Représentation graphique du rendement

Le graphique suivant présente une comparaison de la variation en pourcentage d'une année à l'autre du rendement total cumulatif pour les actionnaires par tranche de 100 $ investie dans les actions ordinaires le 31 juillet 2019, comparativement au rendement cumulatif total pour les actionnaires de l'indice composé S&P/TSX et à celui de l'indice aurifère composé S&P/TSX, en supposant le réinvestissement de tous les dividendes.

Le graphique de rendement illustre le rendement cumulatif total pour les actionnaires. La Société a réalisé en décembre 2017 une prise de contrôle inversée dans le cadre de laquelle elle a acquis une option d'achat à l'égard du projet aurifère Troilus et a remplacé sa dénomination par Troilus Gold Corp. Par conséquent, à la fin de l'exercice clos le 31 juillet 2024, la Société n'exerçait ses activités courantes que depuis environ 7,5 ans.

De l'exercice 2019 à l'exercice 2020, la rémunération des membres de la haute direction a augmenté, à l'instar du rendement des actions qui a augmenté de façon considérable au cours de l'exercice. De l'exercice 2020 à l'exercice 2021, la rémunération des membres de la haute direction a augmenté, ce qui n'était pas lié au rendement de l'action. L'augmentation de la rémunération provenait essentiellement de la valeur des UAI attribuées en août 2020. À cette date, les membres de la haute direction se sont vu octroyer un nombre important de UAI du fait qu'ils avaient tous volontairement renoncé à leurs options d'achat d'actions et en vue de rapprocher la Société et les membres de sa direction du seuil de 10 % visé en matière de rémunération en titres. La rémunération des membres de la haute direction a baissé de façon générale de l'exercice 2021 à l'exercice 2022, ce qui était lié à une baisse du rendement de l'action. La rémunération a baissé de façon générale de l'exercice 2022 à l'exercice 2023, alors que le rendement de l'action est resté stable. La rémunération a baissé de façon générale de l'exercice 2023 à l'exercice 2024, ce qui était lié à une baisse du rendement de l'action. Il est à noter que, à la date de clôture des registres, seulement 3,8 % des actions émises et en circulation avaient été attribuées dans le cadre des régimes de rémunération en titres, ce qui est nettement inférieur à la cible de 10 % prévue par la Société.

En général, la Société est d'avis que son utilisation des mécanismes de rémunération en titres sert à harmoniser les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires.

	Juillet 2019	Juillet 2020	Juillet 2021	Juillet 2022	Juillet 2023	Juillet 2024
Troilus Gold Corp.	100,00	174,39	109,76	59,76	57,93	46,95
Indice composé S&P/TSX	100,00	101,86	131,54	131,28	142,09	164,44
Indice aurifère composé S&P/TSX	100,00	174,38	132,63	105,38	130,89	166,43

Résumé du régime d'unités d'actions incitatives

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2024, un régime d'unités d'actions incitatives (le « régime d'unités d'actions incitatives ») déjà approuvé était en vigueur. Le régime d'unités d'actions incitatives a été approuvé par les actionnaires le 7 décembre 2023. Conformément aux règles de la TSX, la Société est autorisée à attribuer des unités d'actions incitatives (des « unités d'actions incitatives ») dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives jusqu'au 7 décembre 2026, soit la date qui tombera trois ans après la date de la tenue de l'assemblée des actionnaires à laquelle l'approbation des actionnaires a été obtenue. Le texte qui suit résume les principales modalités du régime d'unités d'actions incitatives. Il doit être lu à la lumière du texte intégral du régime d'unités d'actions incitatives qui figure à l'annexe A de la circulaire de l'année dernière datée du 31 octobre 2023, qui peut être consultée sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca.

L'objectif du régime d'unités d'actions incitatives est de promouvoir les intérêts de la Société en (i) offrant aux dirigeants, aux administrateurs et aux employés (les « personnes admissibles ») une rémunération incitative supplémentaire reposant sur le rendement et les résultats antérieurs; (ii) favorisant l'actionnariat par les personnes admissibles; (iii) incitant les personnes admissibles à demeurer à l'emploi de la Société; (iv) arrimant les intérêts des personnes admissibles à ceux des actionnaires de Troilus; et (v) recrutant du personnel qualifié.

Le régime d'unités d'actions incitatives prévoit que les unités d'actions incitatives peuvent être attribuées par le conseil d'administration ou le comité de la rémunération et qu'elles sont destinées aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société.

Le régime d'unités d'actions incitatives prévoit l'émission de UAI et de UAD. Les UAD ne pourront être attribuées qu'à des administrateurs non salariés (les « administrateurs non salariés »).

Sous réserve des conditions, des restrictions ou des limites imposées par le régime d'unités d'actions incitatives ou par toute convention d'attribution, chaque UAI et chaque UAD conférera au participant le droit de recevoir une action ordinaire de la Société.

Toutes les unités d'actions incitatives émises en faveur de participants dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives seront réglées par l'émission de nouvelles actions ordinaires par la Société. Le nombre maximal d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission à tout moment dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres (au sens donné à ce terme au paragraphe 613b) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX) de la Société ne peut dépasser à tout moment 10 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation au moment en cause, compte non tenu de la dilution. Toute action ordinaire visée par une attribution faite dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives, qui a été annulée ou qui est échue conformément aux modalités du régime d'unités d'actions incitatives sans être réglée, pourra être émise de nouveau dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives. Il est entendu que l'augmentation du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation entraînera l'augmentation du nombre d'actions ordinaires disponibles aux fins d'émission dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives et que le règlement des unités d'actions incitatives permettra de faire de nouvelles attributions dans le cadre de ce régime. Pour les besoins du régime d'unités d'actions incitatives, il est entendu que l'expression « mécanismes de rémunération en titres de la Société » ne comprend pas les mécanismes de rémunération en titres (i) d'un tiers pris en charge par la Société; ou (ii) créés et offerts par la Société en remplacement de mécanismes de rémunération en titres d'un tiers dans le cadre de l'acquisition de ce tiers ou encore d'une fusion, d'un regroupement d'entreprises ou d'une autre opération similaire mettant en cause le tiers en question.

Les attributions d'unités d'actions incitatives dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives sont soumises à un certain nombre de restrictions, dont les suivantes :

a) Le nombre total d'actions ordinaires qui peuvent être émises à tout moment en faveur d'initiés (au sens donné à ce terme dans le Guide à l'intention des sociétés de la TSX) de la Société dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société à tout moment ne peut, au total, dépasser 10 % du nombre d'actions ordinaires alors émises et en circulation, compte non tenu de la dilution. Sur une période de un an, la Société ne doit pas émettre en faveur de ses initiés, dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société, un nombre d'actions ordinaires qui, au total, dépasse 10 % du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation à ce moment, compte non tenu de la dilution.

b) Le nombre total de UAD et d'autres titres (dont les UAI) qui pourraient être attribués dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société après la prise d'effet du régime d'unités d'actions incitatives en faveur d'un administrateur non salarié au cours d'une période de un an donnée ne pourra dépasser une valeur maximale en titres de 150 000 $. Le calcul de cette limite ne tiendra toutefois pas compte (i) des titres initiaux attribués dans le cadre de mécanismes de rémunération en titres à une personne qui n'était auparavant pas un initié de la Société lorsque cette personne deviendra ou acceptera de devenir un administrateur de la Société (toutefois, le nombre total de titres attribués dans le cadre de tous les mécanismes de rémunération en titres de la Société lors de cette attribution initiale à un administrateur non salarié ne pourra pas dépasser une valeur maximale en titres de 150 000 $); (ii) des titres attribués dans le cadre des mécanismes de rémunération en titres de la Société à un administrateur qui était également un dirigeant de la Société au moment de l'attribution, mais qui est ensuite devenu un administrateur non salarié; et (iii) de toute UAD attribuée à un administrateur

non salarié en guise de rémunération en espèces versée aux administrateurs, à condition que la valeur de l'UAD attribuée soit identique à la valeur de la rémunération en espèces à laquelle il est renoncé en faveur de l'UAD en cause.

Sauf indication contraire dans une convention d'attribution et sous réserve de toute autre disposition du régime d'unités d'actions incitatives, les droits rattachés aux UAI seront acquis à la date indiquée dans la convention d'attribution applicable, qui ne pourra tomber après le 15 décembre de la troisième année civile suivant l'année au cours de laquelle le participant aura fourni les services visés par l'attribution. À son entière appréciation et à tout moment, le conseil peut écourter la période d'acquisition des droits relative à la totalité ou à une partie des UAI d'un participant dont les droits ne sont pas acquis. Il est entendu que les droits rattachés aux UAI pourraient également être visés par des critères de rendement et des conditions prévus dans une convention d'attribution qui pourraient être fondés sur l'atteinte de certains objectifs ou de certains jalons annuels, d'une part, ou qui pourraient être acquis intégralement seulement à la fin d'une période de trois ans advenant l'atteinte de certains objectifs, d'autre part. Parmi les objectifs ou les jalons à atteindre, on pourrait notamment compter la mobilisation de capitaux, la réussite de travaux d'exploration, le repérage des ressources minérales ou des réserves minérales, les acquisitions de biens, la progression du projet, l'atteinte d'objectifs en matière de gouvernance et de durabilité, ainsi que le rendement de l'action ou le rendement pour les actionnaires.

Sauf tel qu'il est prévu dans une convention d'attribution ou dans les modalités du régime d'unités d'actions incitatives ou tel qu'il est établi par le conseil dans un cas précis, les droits rattachés aux unités d'actions incitatives seront acquis ou annulés comme suit :

a) Décès – Les droits non acquis rattachés aux UAI qui ont été attribuées à un participant seront réputés avoir été acquis immédiatement avant le décès du participant.

b) Invalidité – Un participant qui devient admissible aux prestations d'invalidité de longue durée aux termes des modalités d'un régime d'invalidité de longue durée dont la Société est le promoteur (la Société n'offre actuellement pas un tel régime), qu'il soit un dirigeant ou un employé ou non, aura le droit de demeurer un participant dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives et l'acquisition des droits rattachés aux UAI se poursuivra conformément au régime d'unités d'actions incitatives et au calendrier d'acquisition des droits initial (malgré toute autre condition relative à l'acquisition des droits rattachés à ces UAI ou à leur rendement) comme si l'invalidité ou la cessation des fonctions n'avait pas eu lieu.

c) Cessation des fonctions sauf dans le cas d'un décès ou d'une invalidité – Advenant la démission ou le congédiement pour motif valable d'un participant ou, dans le cas d'un administrateur, advenant qu'il ne sollicite pas un nouveau mandat (sauf s'il prend sa retraite), les UAI dont les droits ne sont pas acquis qui sont détenues par le participant seront annulées sauf si le conseil, à son entière appréciation, choisit de permettre l'acquisition immédiate des droits rattachés à ces UAI ou la prorogation de ces UAI en fonction de leur calendrier d'acquisition des droits initial dans certaines circonstances et sous réserve des conditions jugées pertinentes par le conseil. Advenant la cessation des fonctions d'un participant pour une raison qui n'est pas un motif valable ou dans l'éventualité de l'application du point a) ou b), les droits non acquis rattachés aux UAI détenues par le participant seront réputés avoir été acquis immédiatement avant la cessation des fonctions. Advenant le départ à la retraite du participant, les UAI dont les droits ne sont pas acquis qui sont détenues par le participant demeureront en vigueur conformément au régime d'unités d'actions incitatives et leur calendrier d'acquisition des droits initial (malgré toute autre condition relative à l'acquisition des droits ou au rendement de ces UAI) sauf si le conseil choisit de faire en sorte que les droits rattachés à ces UAI soient acquis sur le champ.

Les droits rattachés aux UAD seront acquis à la date à laquelle un administrateur non salarié cessera d'être un administrateur de la Société ou ne sera d'aucune autre façon un employé de la Société (la « date de libération des droits »).

Si un dividende (sauf un dividende en actions) est déclaré et versé par la Société sur les actions ordinaires, des unités d'actions incitatives supplémentaires seront portées au crédit du compte d'un participant. Le nombre de ces unités d'actions incitatives supplémentaires sera calculé en divisant le montant total des dividendes qui auraient été versés au participant si les unités d'actions incitatives dans le compte du participant à la date de clôture des registres relative aux dividendes étaient des actions ordinaires en circulation (et si le participant ne détenait aucune autre action ordinaire) par la juste valeur marchande d'une action ordinaire à la date de versement des dividendes sur les actions ordinaires (chaque fraction étant arrondie au nombre entier inférieur le plus près). Si, conformément à cette disposition, des unités d'actions incitatives supplémentaires sont portées au crédit d'un compte, les droits qui sont rattachés aux unités d'actions incitatives supplémentaires seront acquis à la même date d'acquisition des droits et selon les mêmes modalités que les unités d'actions incitatives auxquelles les unités d'actions incitatives supplémentaires sont rattachées.

Advenant un changement de contrôle (au sens donné à ce terme ci-après), tous les droits rattachés aux UAI en cours seront immédiatement acquis avant la date de ce changement de contrôle, sans égard aux dates d'acquisition des droits initiales ni aux conditions relatives au rendement de ces UAI. Au moment de l'annonce publique d'un changement de contrôle proposé, le conseil pourra, à son entière appréciation, devancer l'acquisition des droits rattachés aux UAI à une date antérieure à la réalisation de ce changement de contrôle.

Si un changement de contrôle se produit et que le porteur de UAD ne cesse pas d'être un administrateur avant qu'il se produise, les UAD détenues par ce participant demeureront en vigueur et le participant aura le droit de recevoir, à sa date de libération des droits, les actions ordinaires sous-jacentes ou, si le changement de contrôle entraîne un rajustement du capital, le nombre rajusté d'actions ordinaires ou d'autres titres, de liquidités ou d'actifs applicable qui aura été déterminé par le conseil conformément au régime d'unités d'actions incitatives.

Les unités d'actions incitatives ne peuvent être cédées que par dévolution testamentaire, dans le cadre de la désignation d'un bénéficiaire ou en vertu des lois successorales, sans exiger le consentement écrit explicite de la Société.

À l'occasion et à son entière appréciation, le conseil pourra (sans obtenir l'approbation des actionnaires) annuler, suspendre et modifier les dispositions du régime d'unités d'actions incitatives ou de toute convention d'attribution, notamment en modifiant la date d'acquisition des droits des UAI, en corrigeant des erreurs ou en faisant des modifications de nature administrative ou encore pour respecter les lois et les règlements applicables, à l'exception de toute modification des dispositions du régime d'unités d'actions incitatives qui aurait les effets suivants et qui ne prendrait effet qu'avec l'approbation des actionnaires de la Société :

a) augmenter le nombre ou le pourcentage maximal d'actions ordinaires qui peuvent être émises dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives, sauf dans le cadre d'un rajustement du capital conformément au régime d'unités d'actions incitatives ;

b) restreindre l'ensemble des modifications qui nécessitent l'approbation des actionnaires selon ce qui est prévu dans le régime d'unités d'actions incitatives ;

c) permettre le transfert des unités d'actions incitatives, sauf dans le cadre du règlement habituel d'une succession ;

d) modifier les limites de la participation des initiés d'une façon qui ferait en sorte que l'approbation des actionnaires désintéressés serait requise ;

e) modifier à la hausse la limite relative à la participation des administrateurs non salariés.

De plus, toute modification des dispositions du régime d'unités d'actions incitatives ou des conventions d'attribution sera soumise à l'approbation, s'il y a lieu, de l'autorité de réglementation compétente à l'égard des titres de la Société.

Aucune modification, aucune interruption ni aucune annulation ne modifiera une unité d'action incitative déjà attribuée dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives d'une façon défavorable importante ni ne nuira à une unité d'action incitative déjà attribuée dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives, ni n'aura une telle incidence sur un droit connexe, si cette modification, cette interruption ou cette annulation a été réalisée sans le consentement du participant visé. Si le régime d'unités d'actions incitatives est résilié, les dispositions du régime d'unités d'actions incitatives et toutes les directives administratives ainsi que les autres règles et les autres règlements du régime d'unités d'actions incitatives adoptés par le conseil en vigueur au moment en cause demeureront en vigueur tant que des unités d'actions incitatives attribuées dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives ou des droits rattachés à ces unités d'actions incitatives demeureront en cours. Toutefois, malgré la résiliation du régime d'unités d'actions incitatives, le conseil pourra faire les modifications au régime d'unités d'actions incitatives ou aux unités d'actions incitatives qu'il aurait le droit de faire si le régime d'unités d'actions incitatives était toujours en vigueur.

À titre de « régime à plafond variable », le régime d'unités d'actions incitatives devra être approuvé par les actionnaires tous les trois ans à compter de son adoption.

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2024, la Société a attribué 8 320 000 UAI dont les droits ont été ou seront acquis en tranches au cours des trois prochaines années. Au 31 juillet 2024, 14 007 269 UAI de la Société avaient été attribuées à des participants admissibles et les droits qui y étaient rattachés demeuraient non acquis, ce qui représentait 4,91 % du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation à ce moment, et 14 512 910 UAI étaient disponibles aux fins d'attribution dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives, ce qui représentait environ 5,09 % du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation au moment en cause. À la date de clôture des registres, la Société avait attribué un total de 13 883 101 UAI aux participants admissibles dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives, ce qui représentait environ 3,83 % du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation, et 13 883 101 UAI demeuraient disponibles aux fins d'attribution dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives, ce qui représentait environ 6,17 % du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation. Le tableau suivant donne des précisions sur le taux d'absorption des attributions effectuées dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives pour les exercices clos les 31 juillet 2022, 2023 et 2024.

Exercice clos	Taux d'absorption^{1)}	Nombre de UAI attribuées	Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
Exercice clos le 31 juillet 2024	3,12 %	8 320 000	266 844 711
Exercice clos le 31 juillet 2023	3,49 %	7 650 000	219 506 113
Exercice clos le 31 juillet 2022	4,47 %	8 868 750	198 312 158

Note :
1) Calculé en divisant le nombre de UAI attribuées dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives au cours de la période visée par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pour cette période.

Titres pouvant être émis dans le cadre de régimes de rémunération fondée sur des titres de participation

Le tableau suivant présente des renseignements sur les régimes de rémunération fondée sur des titres de participation de la Société en date du 31 juillet 2024.

Renseignements sur le régime de rémunération fondée sur des titres de participation

	Nombre de titres devant être émis à l'exercice des options ou des bons ou droits en circulation	Prix d'exercice moyen pondéré des options, des bons et des droits en circulation	Nombre de titres disponibles aux fins d'émission dans le cadre de régimes de rémunération fondée sur des titres de participation (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne (a))
Catégorie de régime	(a)	(b)	(c)
Régimes de rémunération fondée sur des titres de participation approuvés par les porteurs de titres	14 007 269 UAI	s. o.	14 512 910
Régimes de rémunération fondée sur des titres de participation non approuvés par les porteurs de titres	Néant	Néant	Néant
TOTAL	14 007 269	s. o.	14 512 910

À la date des présentes, le nombre total d'actions ordinaires devant être émises à l'exercice de UAI qui ont été réellement attribuées et qui demeurent en circulation aux termes du régime d'unités d'actions incitatives s'élève à 13 883 101 actions ordinaires, soit environ 3,83 % des actions ordinaires en circulation.

À la date des présentes, 362 919 414 actions ordinaires étaient en circulation et 10 % du capital-actions émises et en circulation correspond à 36 291 941 actions. Compte tenu du nombre actuel d'actions ordinaires émises et en circulation ainsi que du nombre de UAI attribuées, 22 408 840 actions ordinaires demeurent disponibles aux fins d'émission dans le cadre des attributions ou des exercices dans le cadre de tous les mécanismes de rémunération en titres de la Société, y compris le régime d'unités d'actions incitatives.

Autres questions liées à la rémunération

Prêts aux administrateurs et aux hauts dirigeants

À la date de la présente circulaire, et au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2024, aucun administrateur; aucun membre de la haute direction de la Société ni aucun candidat au poste d'administrateur (ni aucune des personnes avec qui ils ont des liens ni aucun des membres de leur groupe respectif) n'avait de dette, notamment dans le cadre d'un programme d'achat de titres ou d'un autre programme, envers (i) la Société ou ses filiales, ou (ii) une autre entité, si la dette faisait l'objet d'une garantie, d'une convention de soutien, d'une lettre de crédit ou d'un autre arrangement ou d'une autre entente comparable fourni ou conclu par la Société ou l'une de ses filiales.

Assurance et indemnisation des administrateurs et des dirigeants

La Société souscrit pour ses administrateurs et ses dirigeants une assurance couvrant leur responsabilité civile dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions respectives à titre d'administrateurs ou de dirigeants. La Société a souscrit une assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants d'un montant total de 20 000 000 $, qui comporte une limite d'assurance de type « A » de 4 000 000 $. Le montant approximatif des primes payées par la Société au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2024 pour cette assurance s'est établi à 70 460 $.

Rémunération des membres de la haute direction

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit présente un résumé de la rémunération versée au cours des exercices clos les 31 juillet 2022, 2023 et 2024 aux membres de la haute direction visés, soit les personnes qui exerçaient les fonctions de chef de la direction et de chef des finances ainsi que chacun des trois membres de la haute direction les mieux rémunérés après le chef de la direction et la cheffe des finances à la fin du dernier exercice clos, dont la rémunération totale s'élevait individuellement à plus de 150 000 $ pour cet exercice.

Nom et poste principal	Exercice clos	Salaire ($)1)	Attributions fondées sur des actions ($)2)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des actions ($)		Autre rémunération ($)4)	Rémunération totale ($)
					Régimes incitatifs annuels5)	Régimes incitatifs à long terme
Justin Reid
Chef de la direction	2024	396 000	562 500	0	0	Néant	9 582	968 082
	2023	396 000	510 000	0	250 000	Néant	8 013	1 164 013
	2022	396 000	936 550	0	236 000	Néant	12 987	1 581 537
Denis Arsenault
Ancien chef des finances5)	2024	134 165	0	0	25 000	Néant	4 882	164 047
	2023	210 000	153 000	0	50 000	Néant	4 878	417 878
	2022	210 000	275 250	0	55 000	Néant	5 872	546 122
Susanna Milne
Cheffe des finances5)	2024	201 600	225 000	0	40 000	Néant	5 382	471 982
	2023	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.
	2022	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.
Brianna Davies
Vice-présidente principale, Affaires juridiques et secrétaire générale	2024	240 000	225 000	0	75 000	s. o.	5 382	545 382
	2023	227 750	306 000	0	100 000	Néant	4 913	638 663
	2022	198 000	327 500	0	70 000	Néant	5 897	601 397
Jacqueline Leroux
Vice-présidente, Environnement et permis	2024	220 000	225 000	0	55 000	Néant	5 432	505 432
	2023	194 500	331 500	0	55 000	Néant	4 939	585 939
	2022	185 000	443 250	0	55 000	Néant	5 952	689 202
Catherine Stretch
Vice-présidente, Affaires corporatives	2024	220 000	225 000	0	55 000	Néant	4 880	504 880
	2023	194 333	204 000	0	70 000	Néant	3 735	472 068
	2022	192 000	327 500	0	70 000	Néant	4 139	593 639

Notes :
1) Correspond à la rémunération versée sous forme de salaire de base aux termes des conventions d'emploi pertinentes intervenues avec les membres de la haute direction visés décrites à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Cessation d'emploi, modification des responsabilités et contrats d'emploi » de la présente circulaire.
2) Les données tiennent compte de la juste valeur à la date d'attribution des UAI approuvées par le comité de la rémunération au cours des exercices indiqués. La juste valeur à la date d'attribution est calculée en multipliant le nombre de UAI par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date d'attribution.
3) Correspond à la rémunération reçue sous forme de primes au rendement discrétionnaires en espèces conformément à la politique en matière de rémunération versée sous forme de primes de la Société décrite à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Analyse de la rémunération » ci-dessus.
4) Rémunération versée sous forme d'avantages imposables, notamment l'assurance-maladie et le stationnement.
5) Le 1er février 2024, M. Denis Arsenault a démissionné du poste de chef des finances de la Société et a été remplacé par Mme Susanna Milne. La rémunération de Mme Milne comprend la rémunération touchée pendant qu'elle occupait le poste de contrôleuse de la Société avant le 1er février 2024.

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs

Le tableau qui suit présente des renseignements sur les attributions dans le cadre des régimes incitatifs octroyées à chacun des membres de la haute direction visés qui étaient en cours au 31 juillet 2024.

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options

	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
Nom	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)1)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Justin Reid Chef de la direction	Néant	s. o.	s. o.	s. o.	2 421 838	932 408 $	Néant
Denis Arsenault2) Ancien chef des finances	Néant	s. o.	s. o.	s. o.	235 000	90 475 $	Néant
Susanna Milne2) Cheffe des finances	Néant	s. o.	s. o.	s. o.	841 666	324 041 $	Néant
Brianna Davies Vice-présidente principale, Affaires juridiques et secrétaire générale	Néant	s. o.	s. o.	s. o.	1 030 155	396 610 $	Néant
Jacqueline Leroux Vice-présidente, Environnement, permis et opérations du Québec	Néant	s. o.	s. o.	s. o.	893 333	343 933 $	Néant
Catherine Stretch Vice-présidente, Affaires corporatives	Néant	s. o.	s. o.	s. o.	880 286	338 910 $	Néant

En fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 juillet 2024, qui s'établissait à 0,385 $.
Le 1er février 2024, M. Denis Arsenault a démissionné du poste de chef des finances de la Société et a été remplacé par Mme Susanna Milne.

Valeur de paiement ou valeur à l'acquisition des droits des attributions dans le cadre de régimes incitatifs

Le tableau qui suit présente des renseignements sur la valeur de paiement ou la valeur à l'acquisition des droits des attributions dans le cadre de régimes incitatifs pour l'exercice clos le 31 juillet 2024.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)1)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)2)	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation – Valeur gagnée au cours de l'exercice ($)
Justin Reid
Chef de la direction	Néant	686 431 $	Néant
Denis Arsenault
Ancien chef des finances3)	Néant	219 791 $	25 000 $
Susanna Milne
Cheffe des finances3)	Néant	43 500 $	40 000 $
Brianna Davies
Vice-présidente principale, Affaires juridiques et secrétaire générale	Néant	195 063	75 000 $
Jacqueline Leroux
Vice-présidente, Environnement et permis	Néant	163 500 $	55 000 $
Catherine Stretch
Vice-présidente, Affaires corporatives	Néant	201 677 $	55 000 $

Notes :
1) En date du 31 juillet 2024, aucun membre de la haute direction visé n'avait d'options et aucune valeur n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2024.
2) En fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date d'acquisition des droits multiplié par le nombre de UAI dont les droits sont acquis.
3) Le 1er février 2024, M. Denis Arsenault a démissionné du poste de chef des finances de la Société et a été remplacé par Mme Susanna Milne.

Prestations dans le cadre du régime de retraite

La Société n'a adopté aucun régime à prestation déterminée, aucun régime à cotisations déterminées, aucun régime de rémunération différée ni aucun régime de retraite prévoyant le paiement de prestations ou de rentes au départ à la retraite ou durant la retraite.

Cessation d'emploi, modification des responsabilités et contrats d'emploi

Le texte qui suit décrit les contrats d'emploi respectifs intervenus entre la Société et chacun des membres de la haute direction visés qui étaient en vigueur à la date de clôture des registres.

Justin Reid, chef de la direction

Le 20 décembre 2017, la Société a conclu avec M. Reid un contrat d'emploi, qui a été modifié, aux termes duquel M. Reid agit à titre de chef de la direction de la Société. M. Reid a le droit de toucher un salaire de base dont le montant s'élève à 33 000 $ par mois. Advenant la cessation d'emploi de M. Reid, celui-ci aura le droit de toucher une indemnité de départ équivalente à 12 mois de son salaire de base. En outre, advenant un changement de contrôle, la Société ou M. Reid pourra résilier le contrat dans l'année qui suivra la date du changement de contrôle, et M. Reid aura le droit de toucher à titre d'indemnité de départ une somme forfaitaire dont le montant sera équivalent à 24 mois de son salaire de base, majoré d'un montant équivalent au montant le plus élevé entre (i) la somme des primes en espèces versées à M. Reid dans les 24 mois qui auront précédé le changement de contrôle; et (ii) 200 000 $. À la suite d'un

changement de contrôle, l'ensemble de la rémunération fondée sur des titres de participation attribuée à M. Reid sera traitée de la façon suivante : les droits rattachés à toutes les options attribuées à M. Reid dont les droits n'auront pas encore été acquis seront acquis sur-le-champ et la période de validité durant laquelle M. Reid pourra exercer ces options sera prolongée jusqu'à la date d'expiration des options attribuées. De même, à la suite d'un changement de contrôle, les droits rattachés aux UAI attribuées à M. Reid dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives de la Société dont les droits ne seront pas encore acquis seront acquis sur-le-champ.

Susanna Milne, cheffe des finances

Le 1er janvier 2018, la Société a conclu avec Mme Susanna Milne un contrat d'emploi, qui a été modifié le 1er février 2024, aux termes duquel Mme Milne a commencé à occuper le poste de cheffe des finances de la Société. Mme Milne a le droit de toucher un salaire de base dont le montant s'élève à 17 600 $ par mois. Advenant la cessation d'emploi sans motif valable de Mme Milne, celle-ci aura le droit de toucher une indemnité de départ équivalente à six mois de son salaire de base. En outre, advenant un changement de contrôle de la Société, la Société ou Mme Milne pourra résilier le contrat dans l'année qui suivra la date du changement de contrôle, et Mme Milne aura le droit de toucher à titre d'indemnité de départ une somme forfaitaire dont le montant sera équivalent à 12 mois de son salaire de base, majoré d'un montant équivalent à la somme des primes en espèces versées à Mme Milne dans les 12 mois qui auront précédé le changement de contrôle. À la suite d'un changement de contrôle, l'ensemble de la rémunération fondée sur des titres de participation attribuée à Mme Milne sera traitée de la façon suivante : les droits rattachés à toutes les options attribuées à Mme Milne dont les droits n'auront pas encore été acquis seront acquis sur-le-champ et la période de validité durant laquelle Mme Milne pourra exercer ces options sera prolongée jusqu'à la date d'expiration des options attribuées. De même, à la suite d'un changement de contrôle, les droits rattachés aux UAI attribuées à Mme Milne dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives de la Société, dont les droits ne seront pas encore acquis, seront acquis sur-le-champ.

Jacqueline Leroux, vice-présidente, Environnement, permis et opérations du Québec

Le 1er juin 2019, la Société a conclu avec Mme Jacqueline Leroux un contrat d'emploi, tel qu'il a été modifié, conformément auquel Mme Leroux agit à titre de vice-présidente, Environnement et permis de la Société. Mme Leroux a le droit de toucher un salaire de base mensuel de 18 333 $. Advenant la cessation d'emploi de Mme Leroux, celle-ci aura le droit de toucher une indemnité de départ équivalente à 6 mois de son salaire de base. En outre, advenant un changement de contrôle, la Société ou Mme Leroux pourra résilier le contrat dans l'année qui suivra la date du changement de contrôle, et Mme Leroux aura le droit de toucher à titre d'indemnité de départ une somme forfaitaire dont le montant sera équivalent à 12 mois de son salaire de base, majoré d'un montant équivalent à la somme des primes en espèces versées à Mme Leroux dans les 12 mois qui auront précédé le changement de contrôle. À la suite d'un changement de contrôle, l'ensemble de la rémunération fondée sur des titres de participation attribuée à Mme Leroux sera traitée de la façon suivante : les droits rattachés à toutes les options attribuées à Mme Leroux dont les droits n'auront pas encore été acquis seront acquis sur-le-champ et la période de validité durant laquelle Mme Leroux pourra exercer ces options sera prolongée jusqu'à la date d'expiration des options attribuées. De même, à la suite d'un changement de contrôle, les droits rattachés aux UAI attribuées à Mme Leroux dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives de la Société, dont les droits ne seront pas encore acquis, seront acquis sur-le-champ.

Brianna Davies, vice-présidente principale, Affaires juridiques et secrétaire générale

Le 1er janvier 2018, la Société a conclu avec Mme Brianna Davies un contrat d'emploi, tel qu'il a été modifié, aux termes duquel Mme Davies agit à titre de secrétaire générale et de vice-présidente principale, Affaires juridiques de la Société. Mme Davies a le droit de toucher un salaire de base mensuel de 20 000 $. Advenant la cessation d'emploi de Mme Davies, celle-ci aura le droit de toucher une indemnité de départ équivalente à 6 mois de son salaire de base. En outre, advenant un changement de contrôle, la Société ou Mme Davies pourra résilier le contrat dans l'année qui suivra la date du changement de contrôle, et elle aura le droit de toucher à titre d'indemnité de départ une somme forfaitaire dont le montant sera équivalent à 12 mois de son salaire de base, majoré d'un montant équivalent à la somme des primes en espèces versées à

Mme Davies dans les 12 mois qui auront précédé le changement de contrôle. À la suite d'un changement de contrôle, l'ensemble de la rémunération fondée sur des titres de participation attribuée à Mme Davies sera traitée de la façon suivante : les droits rattachés à toutes les options attribuées à Mme Davies dont les droits n'auront pas encore été acquis seront acquis sur-le-champ et la période de validité durant laquelle Mme Davies pourra exercer ces options sera prolongée jusqu'à la date d'expiration des options attribuées. De même, à la suite d'un changement de contrôle, les droits rattachés aux UAI attribuées à Mme Davies dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives de la Société dont les droits ne seront pas encore acquis seront acquis sur-le-champ.

Catherine Stretch, vice-présidente, Affaires corporatives

Le 1er janvier 2018, la Société a conclu avec Mme Catherine Stretch un contrat d'emploi, tel qu'il a été modifié, aux termes duquel Mme Stretch agit à titre de vice-présidente, Affaires corporatives de la Société. Mme Stretch a le droit de toucher un salaire de base mensuel de 18 333 $. Advenant la cessation d'emploi de Mme Stretch, celle-ci aura le droit de toucher une indemnité de départ équivalente à six mois de son salaire de base. En outre, advenant un changement de contrôle, la Société ou Mme Stretch pourra résilier le contrat dans l'année qui suivra la date du changement de contrôle, et Mme Stretch aura le droit de toucher à titre d'indemnité de départ une somme forfaitaire dont le montant sera équivalent à 12 mois de son salaire de base, majoré d'un montant équivalent à la somme des primes en espèces versées à Mme Stretch dans les 12 mois qui auront précédé le changement de contrôle. À la suite d'un changement de contrôle, l'ensemble de la rémunération fondée sur des titres de participation attribuée à Mme Stretch sera traitée de la façon suivante : les droits rattachés à toutes les options attribuées à Mme Stretch dont les droits n'auront pas encore été acquis seront acquis sur-le-champ et la période de validité durant laquelle Mme Stretch pourra exercer ces options sera prolongée jusqu'à la date d'expiration des options attribuées. De même, à la suite d'un changement de contrôle, les droits rattachés aux UAI attribuées à Mme Stretch dans le cadre du régime d'unités d'actions incitatives de la Société, dont les droits ne seront pas encore acquis, seront acquis sur-le-champ.

Par « changement de contrôle », on entend : 1) l'un ou l'autre des événements suivants : 1) l'acquisition, directe ou indirecte, par une personne (par « personne », on entend une personne physique, une société par actions, une société en commandite, une association ou un organisme sans personnalité morale, une fiducie, un gouvernement ou un service ou une agence gouvernementale, ainsi que les héritiers, les exécuteurs testamentaires, les administrateurs ou les autres représentants successoraux d'une personne physique ou d'une personne qui a des liens avec l'une des personnes qui précèdent ou d'un membre du même groupe que l'une des personnes qui précèdent, au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), ou encore un groupe de personnes qui agissent conjointement ou de concert, au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi sur les sociétés par actions (Ontario)) : (A) d'actions ou de droits ou d'options d'achat d'actions de la Société ou de titres convertibles en actions de la Société ou d'une combinaison de ce qui précède, de sorte que, après la réalisation de cette acquisition, cette personne aurait le droit d'exercer 30 % ou plus des voix qu'elle a le droit d'exprimer à une assemblée des actionnaires de la Société; (B) d'actions ou de droits ou d'options d'achat d'actions, ou leur équivalent, d'une filiale importante de la Société ou de titres convertibles en actions d'une filiale importante ou d'une combinaison de ce qui précède, de sorte que, après la réalisation de cette acquisition, cette personne aurait le droit d'exercer 30 % ou plus des voix qu'elle a le droit d'exprimer à une assemblée des actionnaires de la filiale importante; ou (C) sauf dans le cours normal des activités de la Société, de plus de 30 % des actifs importants de la Société, ce qui comprend l'acquisition de plus de 30 % des actifs importants d'une filiale importante de la Société; ou 2) un événement qui découle de ce qui suit ou qui est survenu dans le cadre de ce qui suit : (A) une élection d'administrateurs contestée; ou (B) un regroupement, une fusion, un arrangement ou toute autre forme de restructuration d'entreprise ou d'acquisition visant la Société ou un membre du même groupe qu'elle et une autre société ou entité; toutefois, les candidats à un poste d'administrateur désignés dans la dernière circulaire d'information de la direction de la Société en vue de leur élection au conseil d'administration de la Société ne peuvent constituer la majorité du conseil d'administration de la Société.

Sommaire des paiements de l'indemnité de résiliation

Les paiements, les sommes à payer et les prestations supplémentaires estimatifs qui peuvent être versés aux membres de la haute direction visés aux termes des contrats susmentionnés en cas de cessation d'emploi sans motif valable ou après un changement de contrôle sont présentés en détail ci-dessous, dans l'hypothèse où la cessation d'emploi de chacune de ces personnes a eu lieu avec prise d'effet le 31 juillet 2024.

Membre de la haute direction visé	Cessation d'emploi pour un autre motif qu'un motif valable ($)	Cessation d'emploi liée à un changement de contrôle ($)
Justin Reid
Salaire de base et avantages sociaux	396 000	792 000
Primes	-	250 000
Acquisition anticipée des droits rattachés aux options et aux UAI	932 408^{1)}	932 408^{1)}
Total	1 328 408	1 974 408
Susanna Milne^{2)}
Salaire de base et avantages sociaux	105 600	211 200
Primes	-	40 000
Acquisition anticipée des droits rattachés aux options et aux UAI	324 041^{1)}	324 041^{1)}
Total	429 641	575 241
Brianna Davies
Salaire de base et avantages sociaux	120 000	240 000
Primes	-	75 000
Acquisition anticipée des droits rattachés aux options et aux UAI	396 610^{1)}	396 610^{1)}
Total	516 610	711 610
Jacqueline Leroux
Salaire de base et avantages sociaux	110 000	220 000
Primes	-	55 000
Acquisition anticipée des droits rattachés aux options et aux UAI	343 933^{1)}	343 933^{1)}
Total	453 933	618 933
Catherine Stretch
Salaire de base et avantages sociaux	110 000	220 000
Primes	-	55 000
Acquisition anticipée des droits rattachés aux options et aux UAI	338 910^{1)}	338 910^{1)}
Total	448 910	613 910
TOTAL	3 177 502	4 494 102

Notes :
1) Valeur des UAI dont les droits seraient acquis à la cessation des fonctions, en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 juillet 2024, qui s'établissait à 0,385 $.
2) Le 1er février 2024, M. Denis Arsenault a démissionné du poste de chef des finances de la Société et a été remplacé par Mme Susanna Milne.

Rémunération des administrateurs

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2024, les administrateurs indépendants ont touché pour l'exercice de leurs fonctions d'administrateur de la Société la rémunération indiquée dans le tableau ci-dessous. Veuillez prendre note que les renseignements sur la rémunération de M. Justin Reid (à titre de membre de la haute direction visé) sont présentés ci-dessus à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Tableau sommaire de la rémunération ». M. Reid n'a touché aucune rémunération

supplémentaire pour l'exercice de ses fonctions d'administrateur en sus de la rémunération qu'il reçoit pour l'exercice de ses fonctions de chef de la direction. Les administrateurs, à l'exception de M. Reid, ne touchent une rémunération que pour l'exercice de leurs fonctions d'administrateur.

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

Nom	Honoraires ($)	Attributions fondées sur des actions ($)1)	Attributions fondées sur des options ($)3)	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des actions ($)	Autre rémunération ($)	Total ($)
Pierre Pettigrew	55 000	112 500	s. o.	-	-	167 500
Tom Olesinski	60 000	112 500	s. o.	-	-	172 500
Diane Lai	71 495	112 500	s. o.	-	-	183 995
Jamie Horvat5)	21 033	-	s. o.	-	-	21 033
Eric Lamontagne4)	52 459	-	s. o.	-	-	52 459
John Hadjigeorgiou3)	17 527	-	s. o.	-	-	17 527
Brigitte Berneche5)	32 473	112 500	s. o.	-	-	144 973
François Biron6)	-	95 000	s. o.	-	-	95 000
Chantal Lavoie7)	-	-	s. o.	-	-	-

Notes :
1) En fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date d'attribution multiplié par le nombre de UAI dont les droits sont acquis.
2) La valeur en dollars accordée aux attributions d'options représente la contrepartie autre qu'en espèces et a été estimée à l'aide du modèle d'évaluation de Black-Scholes à la date d'attribution. Les hypothèses clés et les principaux paramètres sont présentés dans les états financiers de Troilus.
3) MM. Horvat et Hadjigeorgiou ont démissionné de leur poste d'administrateur de la Société avec prise d'effet le 7 décembre 2023.
4) M. Lamontagne a démissionné de son poste d'administrateur de la Société avec prise d'effet le 15 juillet 2024.
5) Mme Berneche a été nommée administratrice de la Société avec prise d'effet le 7 décembre 2023.
6) M. Biron a été nommé administrateur de la Société avec prise d'effet le 15 juillet 2024.
7) M. Lavoie a été nommé administrateur de la Société avec prise d'effet le 10 septembre 2024.

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2024, tous les administrateurs non membres de la direction ont reçu une rémunération annuelle de 50 000 $, la présidente du conseil a reçu une rémunération annuelle supplémentaire de 15 000 $, les présidents du comité d'audit et du comité de la rémunération ont reçu une rémunération annuelle supplémentaire de 10 000 $, et les présidents du comité ESG et du comité technique ont reçu une rémunération annuelle supplémentaire de 5 000 $. Les administrateurs sont également admissibles à participer au régime d'unités d'actions incitatives de la Société, qui a été constitué afin de conférer à chaque titulaire d'options le droit de préserver et de maximiser la valeur actionnariale à long terme. Les attributions individuelles sont déterminées en fonction de l'évaluation du rendement actuel et futur attendu d'une personne, du niveau de responsabilités qui lui incombent et de l'importance des fonctions qu'elle exerce et de son apport au sein de la Société.

Les membres de la haute direction qui sont également des administrateurs de la Société n'ont touché aucune rémunération supplémentaire pour leurs services fournis à titre d'administrateur.

Examen de la rémunération des administrateurs

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs

Le tableau qui suit présente les renseignements sur les attributions dans le cadre de régimes incitatifs octroyées à chaque administrateur qui étaient en cours en date du 31 juillet 2024, sauf en ce qui concerne M. Reid, dont la rémunération a été présentée ci-dessus à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction ».

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
Nom	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)1)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Pierre Pettigrew	Néant	s. o.	s. o.	s. o.	434 999	167 475 $	Néant
Tom Olesinski	Néant	s. o.	s. o.	s. o.	434 999	167 475 $	Néant
Diane Lai	Néant	s. o.	s. o.	s. o.	348 333	134 108 $	Néant
Jamie Horvat2)	Néant	s. o.	s. o.	s. o.	86 666	33 366 $	Néant
Eric Lamontagne3)	Néant	s. o.	s. o.	s. o.	86 666	33 366 $	Néant
John Hadjigeorgiou2)	Néant	s. o.	s. o.	s. o.	-	0 $	Néant
Brigitte Berneche4)	Néant	s. o.	s. o.	s. o.	250 000	96 250 $	Néant
François Biron5)	Néant	s. o.	s. o.	s. o.	250 000	96 250 $	Néant
Chantal Lavoie6)	Néant	s. o.	s. o.	s. o.	-	0 $	Néant

Note :
1) En fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 juillet 2024, qui s'établissait à 0,385 $.
2) MM. Horvat et Hadjigeorgiou ont démissionné de leur poste d'administrateur de la Société avec prise d'effet le 7 décembre 2023.
3) M. Lamontagne a démissionné de son poste d'administrateur de la Société avec prise d'effet le 15 juillet 2024.
4) Mme Berneche a été nommée administratrice de la Société avec prise d'effet le 7 décembre 2023.
5) M. Biron a été nommé administrateur de la Société avec prise d'effet le 15 juillet 2024.
6) M. Lavoie a été nommé administrateur de la Société avec prise d'effet le 10 septembre 2024.

Valeur de paiement ou valeur à l'acquisition des droits des attributions dans le cadre de régimes incitatifs

Le tableau qui suit présente des renseignements sur la valeur de paiement ou la valeur à l'acquisition des droits des attributions dans le cadre de régimes incitatifs octroyées aux administrateurs non membres de la direction pour l'exercice clos le 31 juillet 2024.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)1)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)2)	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation – Valeur gagnée au cours de l'exercice ($)
Pierre Pettigrew	Néant	119 625 $	Néant
Tom Olesinski	Néant	119 625 $	Néant
Diane Lai	Néant	154 291 $	Néant
Jamie Horvat3)	Néant	119 625 $	Néant
Eric Lamontagne4)	Néant	119 625 $	Néant
John Hadjigeorgiou3)	Néant	154 291 $	Néant
Brigitte Berneche5)	Néant	0 $	Néant
François Biron6)	Néant	0 $	Néant
Chantal Lavoie7)	Néant	0 $	Néant

Notes :
1) En date du 31 juillet 2024, aucun administrateur n'avait d'options d'achat d'actions et aucune valeur n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2024.
2) En fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date d'acquisition des droits multiplié par le nombre de UAI dont les droits sont acquis.
3) MM. Horvat et Hadjigeorgiou ont démissionné de leur poste d'administrateur de la Société avec prise d'effet le 7 décembre 2023.
4) M. Lamontagne a démissionné de son poste d'administrateur de la Société avec prise d'effet le 15 juillet 2024.
5) Mme Berneche a été nommée administratrice de la Société avec prise d'effet le 7 décembre 2023.
6) M. Biron a été nommé administrateur de la Société avec prise d'effet le 15 juillet 2024.
7) M. Lavoie a été nommé administrateur de la Société avec prise d'effet le 10 septembre 2024.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La présente circulaire renferme de l'information prospective, au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes. L'information prospective renferme notamment des énoncés portant sur les résultats de l'étude de faisabilité et l'estimation des ressources et des réserves minérales. En règle générale, les énoncés prospectifs peuvent être repérés par l'emploi de termes tels que « planifier », « prévoir », « budget », « estimer », « prévisions », « a l'intention de », « anticiper » ou « croire », ou des variations de ces termes ou des énoncés selon lesquels certaines mesures, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « pourront être prises » ou « survenir » ou « être atteints », ou encore par l'emploi de verbes conjugués au conditionnel ou au futur. Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines hypothèses et d'autres facteurs importants qui, s'ils se révélaient inexactes, pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de Troilus soient sensiblement différents des résultats, du rendement ou des réalisations futures, exprimés ou sous-entendus par ces énoncés. Ces énoncés et cette information sont fondés sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies d'entreprise actuelles et futures et l'environnement dans lequel Troilus exercera ses activités dans l'avenir. Parmi les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent considérablement de ceux qui sont indiqués dans les énoncés prospectifs, on compte notamment la fluctuation du taux de change, la conjoncture économique mondiale, la dilution, la volatilité du cours des

actions et la concurrence. Les énoncés prospectifs sont soumis à des risques, à des impondérables et à d'autres facteurs importants connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, le niveau d'activités, le rendement et les réalisations réels de Troilus diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs, notamment ce qui suit : les risques et les impondérables liés aux estimations des ressources et des réserves minérales; le niveau élevé d'incertitude lié aux études de faisabilité ainsi qu'aux autres études sur les activités minières et les autres études économiques qui reposent en grande partie sur différentes hypothèses; la fluctuation des cours de l'or et d'autres métaux et la fluctuation des taux de change; la fluctuation des coûts du matériel et de la main-d'œuvre; l'obtention des approbations nécessaires; l'accès à du financement pour le développement de projets; les impondérables et les risques propres au développement de projets miniers; les incertitudes générales d'ordre commercial, économique, concurrentiel, politique (notamment les enjeux géopolitiques mondiaux) et social; le cours futur de l'or et d'autres métaux; les accidents et les conflits de travail ainsi que les pénuries de main-d'œuvre; les risques d'ordre environnemental et les autres risques propres au secteur minier, notamment les risques liés aux activités minières d'exploration, de développement et d'exploitation; les relations avec les collectivités, notamment les relations avec les Premières Nations et les autres parties intéressées; et les autres risques du secteur minier ainsi que les risques indiqués ailleurs dans la notice annuelle, dans le rapport technique et dans les autres documents d'information de la Société déposés à l'adresse www.sedarplus.ca. Bien que Troilus ait tenté de repérer les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats qui figurent dans les énoncés prospectifs, d'autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats ne soient pas conformes à ceux qui ont été prévus ou estimés. Rien ne garantit que ces énoncés se révéleront exacts, et les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement des résultats et des événements prévus dans ces énoncés. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Troilus ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ET COORDONNÉES

Renseignements supplémentaires

On peut obtenir des renseignements supplémentaires sur la Société sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca. Des renseignements financiers supplémentaires sont présentés dans les états financiers audités et le rapport de gestion connexe de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2024, qui peuvent être consultés sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR+. Les actionnaires peuvent également obtenir ces documents sur demande adressée à la secrétaire générale et vice-présidente principale, Affaires juridiques de la Société, par courriel, à l'adresse [email protected].

Approbation du conseil d'administration

Le conseil a approuvé le contenu de la présente circulaire ainsi que son envoi aux actionnaires de la Société.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

« Diane Lai »

Présidente du conseil

Toronto (Ontario)

Le 5 novembre 2024

ANNEXE A

Mandat et charte du conseil d'administration

I. OBJECTIF

La principale fonction du conseil d'administration de Troilus Gold Corp. (la « Société ») est de « gérer ou superviser les activités et les affaires de la Société.

Les administrateurs agissent à titre de « gestionnaires » de la Société.

La direction présente des plans stratégiques, des plans d'affaires, des budgets et d'autres outils de planification au conseil.
Le conseil autorise la direction à exercer les activités conformément à ces paramètres définis.
Le conseil supervise les fonctions visant l'approbation de questions relatives à la législation et à la réglementation, notamment en ce qui a trait à la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et à la Bourse de Toronto.
La direction est responsable de la gestion quotidienne des activités, et elle communique régulièrement les renseignements importants au conseil.
Le conseil a un rôle de supervision.

II. COMPOSITION ET RÉUNIONS

Le conseil doit être composé d'au moins cinq administrateurs, au gré du conseil. Le conseil actuel est composé de huit (8) membres ayant droit de vote. Le quorum est atteint lorsque la majorité des membres (soit 5 membres) sont présents en personne ou par téléconférence. De plus, le conseil peut au besoin inviter des membres de la direction à assister aux réunions. Les membres de la direction n'auront pas le droit de voter lorsqu'ils assisteront aux réunions à titre d'invité.

III. RESPONSABILITÉS ET OBLIGATIONS

Pour s'acquitter de ses responsabilités et de ses obligations, le conseil d'administration fera ce qui suit :

s'assurer que les rapports sont exacts et les communiquer aux actionnaires - rétrospective;
fournir des services de supervision, établir les programmes de rémunération et donner son approbation conformément aux paramètres définis - présent;
offrir de l'encadrement du point de vue de la stratégie, des risques et de la planification de la relève - prospective.

Il favorisera le fonctionnement indépendant et maintiendra une relation efficace entre le conseil d'administration et la direction de la Société.

Veuillez vous reporter à la charte du conseil d'administration de Troilus pour consulter une description détaillée des responsabilités et des obligations.

Charte du conseil d'administration

1) INTRODUCTION

Le conseil d'administration (le « conseil ») est responsable de la gestion globale des activités de Troilus Gold Corp. (la « Société ») et des activités de la direction, qui gère les activités quotidiennes. Les objectifs fondamentaux du conseil sont d'accroître et de préserver la valeur à long terme pour les actionnaires et de s'assurer que la Société respecte continuellement ses obligations et exerce ses activités d'exploitation de façon fiable et sécuritaire. En exécutant ses fonctions, le conseil doit également évaluer les intérêts légitimes que les autres parties intéressées, dont

les employés, les clients et les membres de la collectivité, peuvent avoir dans la Société. En supervisant l'exercice des activités, le conseil, par l'intermédiaire du chef de la direction et du président du conseil, fixe les normes de conduite de la Société.

2) PROCÉDURES ET ORGANISATION

Le conseil fonctionne en déléguant certains de ses pouvoirs à la direction et en conservant d'autres pouvoirs. Le conseil conserve la responsabilité de gérer ses propres affaires, y compris le choix de son président (le « président »), la nomination des candidats à l'élection au conseil et la constitution des comités du conseil. Si le président est un dirigeant de la Société, pour favoriser la capacité du conseil d'agir de façon indépendante de la direction, les administrateurs indépendants choisiront un administrateur indépendant principal (l'« administrateur principal »). Sous réserve des statuts de la Société ainsi que de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (la « LSAO »), le conseil pourrait former des comités du conseil, obtenir les conseils de ceux-ci et leur déléguer des pouvoirs, des tâches et des responsabilités.

Le quorum pour trancher toute question aux réunions du conseil est fixé à la majorité des administrateurs en poste. Le secrétaire général de la Société (ou, en son absence, la personne nommée par le conseil pour dresser le procès-verbal) devra dresser le procès-verbal de toutes les réunions du conseil et faire parvenir l'ébauche de ces procès-verbaux au président peu de temps après chaque réunion. Le secrétaire général de la Société (ou, en son absence, la personne nommée par le conseil pour dresser le procès-verbal) devra présenter l'ébauche du procès-verbal de la réunion précédente à la prochaine réunion du conseil afin de recueillir les commentaires sur le procès-verbal, d'obtenir l'approbation du procès-verbal et de faire signer le procès-verbal. En cas d'égalité de voix à une réunion du conseil, le président de la réunion disposera d'une voix prépondérante ou aura le droit de voter une seconde fois.

3) FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Les principales obligations et les principales responsabilités du conseil sont réparties entre les différentes catégories indiquées ci-dessous.

3.1 Obligations légales

a. Le conseil, de concert avec la direction, est responsable de s'assurer que toutes les obligations légales ont été remplies et que tous les documents et tous les registres ont dûment été rédigés, dressés, approuvés et maintenus.

b. Le conseil est tenu par la loi de faire ce qui suit :

i. gérer ou, dans la mesure où il a le droit de déléguer ce pouvoir, superviser la gestion des activités et des affaires de la Société par les hauts dirigeants de la Société;

ii. agir avec intégrité et de bonne foi dans l'intérêt véritable de la Société;

iii. faire preuve de la prudence, de la diligence et de la compétence dont une personne raisonnablement prudente ferait preuve dans des circonstances comparables;

iv. agir conformément à ses obligations prévues dans la LSAO et dans son règlement d'application, dans les statuts de la Société, dans les lois sur les valeurs mobilières de chaque province et de chaque territoire du Canada ainsi que dans les autres lois et les autres règlements pertinents.

3.2 Indépendance

Le conseil est chargé de s'assurer qu'il existe des structures et des procédures adéquates pour permettre au conseil de fonctionner de façon indépendante de la direction, notamment en s'efforçant de faire en sorte que la majorité des administrateurs sont « indépendants », au sens donné à ce terme dans le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »). Le conseil, après avoir consulté le comité de gouvernance, examinera chaque année le lien entre chaque administrateur et la Société pour déterminer s'il est ou s'il demeure « indépendant » au sens du Règlement 58-101. De plus, les administrateurs indépendants devront tenir une séance à huis clos en l'absence de la direction et des administrateurs non indépendants à chaque réunion.

3.3 Élaboration de la stratégie

Il incombe au conseil de s'assurer, au moins une fois par année, que des objectifs à long terme ont été fixés et qu'un processus de planification stratégique a été adopté pour la Société, et il doit participer avec la direction, directement ou par l'entremise d'un de ses comités, à l'élaboration et à l'approbation du plan selon lequel la Société prévoit d'atteindre ses objectifs. Ce plan doit notamment tenir compte des occasions et des risques liés aux activités de la Société.

3.4 Gestion des risques

Le conseil est chargé de déterminer et de comprendre les principaux risques liés aux activités exercées par la Société, d'établir le bon équilibre entre les risques encourus et le rendement potentiel pour les actionnaires, et de veiller à l'adoption de systèmes appropriés de surveillance et de gestion appropriés et efficaces de ces risques pour la viabilité à long terme de la Société.

3.5 Répartition des responsabilités

Le conseil a le pouvoir de faire ce qui suit :

a. déléguer des responsabilités aux comités lorsqu'il est approprié de le faire;
b. élaborer des descriptions de poste pour :

i. ses membres ou les membres de ses comités;
ii. son président ou son administrateur principal;
iii. le chef de la direction;
iv. le chef des finances.

Il incombe au conseil de s'assurer que les dirigeants de la Société ainsi que les administrateurs et les dirigeants des filiales de la Société, s'il y a lieu, sont qualifiés et respectent les politiques en matière de gouvernance de la Société et qu'ils obtiennent des exemplaires des politiques de la Société afin de pouvoir les faire adopter par la Société et par ses filiales.

Pour l'aider dans l'exercice de ses responsabilités, le conseil a mis sur pied quatre comités permanents du conseil, à savoir : le comité d'audit, le comité de la rémunération, le comité des questions environnementales, sociales et de gouvernance et le comité technique. Le conseil peut créer d'autres comités permanents ou provisoires à l'occasion, qui fonctionneront conformément à leur charte.

Chaque comité doit être doté d'une charte écrite qui décrira clairement son objectif, ses responsabilités, sa composition, sa structure et ses fonctions. Le conseil devra examiner les chartes des comités au moins une fois par année. Il incombe au conseil de nommer les membres des comités, y compris le président de chaque comité.

3.6 Nomination, formation et encadrement des membres de la haute direction

Le conseil a les responsabilités suivantes :

a. nommer le chef de la direction, superviser et évaluer le rendement et l'efficacité du chef de la direction, s'assurer de l'honnêteté du chef de la direction et offrir des conseils dans le cadre de l'exécution des responsabilités du chef de la direction;
b. définir ou approuver les objectifs commerciaux dont le chef de la direction sera responsable;
c. s'il y a lieu, surveiller et évaluer le rendement et l'efficacité du président et s'assurer de son honnêteté;

d. approuver la nomination de tous les dirigeants, conformément aux conseils du chef de la direction, et s'assurer de l'honnêteté de ces dirigeants;

e. s'assurer que des dispositions pertinentes ont été prises afin de former, de perfectionner et de superviser les membres de la direction et afin de planifier de façon ordonnée la relève au sein de la direction;

f. créer une culture d'honnêteté au sein de la Société;

g. s'assurer que la direction est au courant des attentes du conseil envers elle;

h. se prévaloir, collectivement et individuellement, de l'accès à l'équipe de haute direction de la Société et aviser le président du conseil et l'administrateur principal des principales questions abordées.

3.7 Politiques, procédures et conformité

Le conseil a les responsabilités suivantes :

a. s'assurer que la direction de la Société exerce en tout temps ses activités conformément aux lois, aux règlements et aux normes d'éthique applicables;

b. approuver les principales politiques et procédures selon lesquelles la Société exerce ses activités et veiller à ce que la Société s'y conforme;

3.8 Déclaration et communication

Le conseil a les responsabilités suivantes :

a. veiller à ce que la Société ait en place des politiques et des programmes lui permettant de communiquer efficacement avec ses actionnaires, les autres intervenants et le public en général;

b. s'assurer que le rendement financier de la Société soit dûment déclaré aux actionnaires, aux autres porteurs de titres et aux organismes de réglementation en temps opportun et de façon régulière.

c. s'assurer de la communication en temps utile des événements qui ont une incidence importante sur le cours ou la valeur des titres de la Société;

d. faire annuellement rapport aux actionnaires quant à sa gérance des affaires de la Société pour l'année précédente;

e. établir des mesures appropriées pour la réception des commentaires des actionnaires;

f. élaborer l'approche de la Société en matière de gouvernance et élaborer un ensemble de principes et de lignes directrices en matière de gouvernance.

3.9 Surveillance et adoption de mesures

Le conseil a les responsabilités suivantes :

a. surveiller les progrès accomplis par la Société dans la poursuite de ses objectifs et faire modifier son orientation par la direction en réponse à l'évolution des circonstances;

b. prendre les mesures lorsque le rendement est en deçà de ses buts et de ses objectifs ou lorsque des circonstances particulières le justifient;

c. s'assurer que la Société a adopté des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion appropriés qui garantissent l'exercice efficace des responsabilités du conseil.

3.10 Statut de membre, composition et durée du mandat

Le conseil est responsable de déterminer ce qui suit :

a. sa taille et sa composition adéquates;
b. les critères pertinents pour les candidats à un poste d'administrateur, en ce qui a trait aux compétences et à l'expertise requises ainsi qu'aux autres qualités, dont l'indépendance et la diversité;
c. le nombre maximal de conseils ou d'autres mandats qui est considéré comme approprié pour les administrateurs, compte tenu de leur statut d'administrateur indépendant ou de membre de la direction;
d. la durée du mandat est de cinq (5) ans et le mandat peut être renouvelé si l'administrateur est réélu par la majorité des membres du conseil ayant droit de vote dans le cadre d'un scrutin confidentiel tous les cinq ans et par les actionnaires.

3.11 Formation et évaluation

On attend des membres du conseil qu'ils assistent en personne ou par téléphone à toutes les réunions du conseil et qu'ils aient examiné tous les documents pertinents à l'avance afin d'être prêts à en discuter.

Les membres du conseil peuvent à l'occasion être tenus d'évaluer une fois par année leur efficacité et leur apport à titre d'administrateurs ainsi que l'efficacité du conseil et de ses comités.

3.12 Conseillers tiers

Le conseil, et tout administrateur qui a l'approbation du conseil, peut retenir aux frais de la Société les services de conseillers indépendants si les circonstances le justifient.

4. RÉUNIONS DES COMITÉS ET COMPOSITION DU CONSEIL

Les comités seront composés d'au moins trois administrateurs, au gré du conseil.

À la réunion d'organisation annuelle du conseil, les membres de chaque comité éliront un président qui demeurera en poste pendant un an.

Les comités devront se réunir au moins une fois par année, ou plus souvent si les circonstances l'exigent.

Les réunions des comités devront se tenir à l'occasion, au gré du président du conseil ou du président du comité, sur remise à chaque membre d'un préavis de 48 heures. La période de préavis peut faire l'objet d'une renonciation par un quorum du conseil ou du comité.

4.1 Président du conseil et administrateur principal indépendant

Le président du conseil, avec l'aide de l'administrateur principal (si un administrateur principal est en poste à ce moment), dirigera les administrateurs dans le cadre de l'exécution de leurs obligations indiquées dans la présente charte, notamment en faisant ce qui suit :

a. diriger, gérer et organiser le conseil, conformément à l'approche en matière de gouvernance adoptée par le conseil à l'occasion;

b. promouvoir la cohésion entre les administrateurs;
c. s'assurer que les responsabilités du conseil et de ses comités sont bien comprises par les administrateurs.

4.2 Le président, avec l'aide de l'administrateur principal (si un administrateur principal est en poste à ce moment), aidera le conseil à s'acquitter de sa fonction de gérance, notamment en faisant ce qui suit :

a. s'assurer de l'honnêteté des hauts dirigeants de la Société et s'assurer que ces hauts dirigeants créent une culture d'honnêteté au sein de la Société;
b. prendre part aux activités de planification stratégique, de gestion des risques et de planification de la relève;
c. de concert avec le président du comité ESG, examiner les comités du conseil, la composition et les présidents de ces comités ainsi que les chartes de ces comités;
d. avec le président du comité ESG, s'assurer que le conseil, ses comités, ses administrateurs et les hauts dirigeants de la Société comprennent leurs obligations et leurs responsabilités dans le cadre du système de gouvernance de la Société et s'acquittent de leurs obligations et de leurs responsabilités.

4.3 De plus, en partenariat avec le président du comité ESG, le président s'assurera de ce qui suit :

a. tous les administrateurs reçoivent les mises à jour des documents relatifs aux politiques de la Société ainsi que des politiques d'inscription des bourses applicables;
b. aux réunions du conseil, on discute régulièrement des questions liées à la gouvernance ainsi qu'aux obligations des administrateurs;
c. les politiques de la Société sont examinées et mises à jour par le conseil conformément aux nouvelles règles ou aux nouvelles situations;
d. un financement approprié est accordé aux administrateurs pour qu'ils assistent à des séminaires ou à des conférences pertinents en fonction de leur poste à titre d'administrateur de la Société.

4.4 Dans le cadre des réunions des administrateurs, le président sera responsable de ce qui suit (en consultation avec l'administrateur principal, si un administrateur principal est en poste à ce moment) :

a. prévoir les réunions des administrateurs;
b. collaborer avec les présidents des comités du conseil pour prévoir les réunions des comités;
c. examiner les questions importantes sur lesquelles le conseil doit se pencher;
d. s'assurer que toutes les questions qui doivent être portées à l'attention du conseil soient portées à son attention, de sorte que le conseil soit en mesure de s'acquitter de l'ensemble de ses responsabilités visant la gestion ou la supervision de la gestion des activités et des affaires de la Société;
e. établir l'ordre du jour des réunions du conseil;
f. veiller au caractère approprié des documents que la direction transmet aux administrateurs dans le cadre de leurs délibérations;
g. s'assurer que les administrateurs disposent d'un délai suffisant pour examiner les documents qui leur sont remis et pour discuter pleinement des questions qui seront portées à l'attention du conseil;
h. présider les réunions des administrateurs;
i. favoriser les discussions franches et ouvertes pendant les réunions du conseil.

4.5 De plus, l'administrateur principal, si un administrateur principal est en poste à ce moment, sera responsable de ce qui suit :

a. examiner les questions importantes qui seront portées à l'attention des administrateurs indépendants et établir l'ordre du jour des séances à huis clos des administrateurs indépendants;
b. présider les réunions des administrateurs auxquelles le président n'est pas présent ainsi que les séances à huis clos des administrateurs indépendants et mettre le président au courant des questions abordées;
c. favoriser les discussions ouvertes et franches dans le cadre des séances à huis clos des administrateurs indépendants;
d. faciliter la communication entre les administrateurs indépendants et le président;
e. être disponible pour des consultations et pour des communications directes avec les actionnaires de la Société au besoin;
f. avec le président du conseil et le président du comité ESG, fournir aux administrateurs des commentaires sur leur rendement;
g. s'acquitter de toute autre responsabilité que le conseil pourrait déléguer à l'administrateur principal à l'occasion.

5.0 DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL

Le conseil d'administration est d'avis qu'un conseil composé d'administrateurs qualifiés issus de différents milieux permet d'améliorer le rendement de la Société grâce à la reconnaissance et à l'utilisation des différentes compétences et des différents talents des administrateurs, des dirigeants, des employés et des experts-conseils.

Le comité ESG examinera le présent mandat chaque année et présentera les modifications qu'il recommande au conseil aux fins d'approbation.

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Troilus Mining Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

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Sollicitation de procurations

Exercice des droits de vote

Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations

Exercice des droits de vote visés par les procurations

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Titres avec droit de vote et principaux porteurs de ces titres

Personnes physiques ou morales intéressées par certains points à l'ordre du jour

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

États financiers

Nomination des auditeurs

Élection des administrateurs

Profil des administrateurs

GOUVERNANCE

Éthique commerciale

Code de conduite

Politique en matière de dénonciation

Politique anticorruption

Politique en matière de communication, de confidentialité et d'opérations d'initiés

Politique en matière de développement durable

À PROPOS DU CONSEIL

Indépendance du conseil

Présence aux réunions

Mandat du conseil et descriptions de poste

Nomination des administrateurs

Diversité

Durée du mandat des administrateurs et mécanismes de renouvellement du mandat des administrateurs

Politiques en matière de représentation féminine au sein du conseil

Prise en compte de la représentation féminine pour la recherche et la sélection de candidats à un poste d'administrateur

Prise en compte de la représentation féminine dans le cadre de la nomination des membres de la haute direction

Cibles de l'émetteur en matière de représentation féminine au sein du conseil et des postes de haute direction

Nombre de femmes au sein du conseil et de la haute direction

Évaluations du conseil

Politique de vote à la majorité des voix

Orientation et formation continue

COMITÉS DU CONSEIL

Comité d'audit

Auditeur externe

Comité des questions environnementales, sociales et de gouvernance (le « comité ESG »)

Comité de la rémunération

Comité technique

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Frais liés à la rémunération des membres de la haute direction et programme de rémunération des membres de la haute direction

Éléments de la rémunération

Rémunération annuelle et à court terme

Salaire de base annuel

Régime incitatif à court terme (le « RICT »)

Avantages sociaux

Groupe de comparaison de Troilus

Responsabilités et gestion du régime

Rémunération du chef de la direction

Risques liés à la rémunération

Instruments financiers

Lignes directrices en matière d'actionnariat

Gouvernance en matière de rémunération

Représentation graphique du rendement

Résumé du régime d'unités d'actions incitatives

Autres questions liées à la rémunération

Prêts aux administrateurs et aux hauts dirigeants

Assurance et indemnisation des administrateurs et des dirigeants

Rémunération des membres de la haute direction

Tableau sommaire de la rémunération

Valeur de paiement ou valeur à l'acquisition des droits des attributions dans le cadre de régimes incitatifs

Prestations dans le cadre du régime de retraite

Cessation d'emploi, modification des responsabilités et contrats d'emploi

Justin Reid, chef de la direction

Susanna Milne, cheffe des finances

Jacqueline Leroux, vice-présidente, Environnement, permis et opérations du Québec

Brianna Davies, vice-présidente principale, Affaires juridiques et secrétaire générale

Catherine Stretch, vice-présidente, Affaires corporatives

Rémunération des administrateurs

Valeur de paiement ou valeur à l'acquisition des droits des attributions dans le cadre de régimes incitatifs

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ET COORDONNÉES

Renseignements supplémentaires

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