Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2017

Dec 27, 2017

凯盛科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

2018 年 1 月

凯盛科技股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会议程

会议时间： 2018 年 1 月 8 日 14:00

会议地点： 安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 公司三楼会议室

主 持 人： 董事长 夏宁先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

1、关于增补解长青先生为董事的议案

2、关于增补王伟先生为董事的议案

3、关于为子公司预提供担保的议案

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事）

六、投票表决

七、宣布表决结果和决议

八、律师宣布法律意见书

九、宣布会议结束

凯盛科技股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会文件目录

1、关于增补解长青先生为董事的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„1

• 2、关于增补王伟先生为董事的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„2

3、关于为子公司预提供担保的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„3

• 3 -

关于增补解长青先生为董事的议案

各位股东：

由于曲新女士、茆令文先生先后辞去董事职务，本公司董事会现由 5 名董事组 成，根据《公司章程》第 106 条 “董事会由 7 名董事组成” 的规定，公司董事会 需增补 2 名董事。

经控股股东安徽华光光电材料科技集团有限公司提名，董事会提名委员会审核 通过，拟增补解长青先生为第六届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至 公司第六届董事会任期届满。

解长青，男，1983 年生，中共党员，中央财经大学投资经济系工程管理专业 学士。曾任中国建筑材料集团公司投资发展部业务主管、业务经理，中建材玻璃公 司投资发展部常务副总经理、总经理，现任凯盛科技集团公司投资发展部常务副总 经理。

请各位股东审议。

1

关于增补王伟先生为董事的议案

各位股东：

由于曲新女士、茆令文先生先后辞去董事职务，本公司董事会现由 5 名董事组 成，根据《公司章程》第 106 条 “董事会由 7 名董事组成” 的规定，公司董事会 需增补 2 名董事。

经控股股东安徽华光光电材料科技集团有限公司提名，董事会提名委员会审核 通过，拟增补王伟先生为第六届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至公 司第六届董事会任期届满。

王伟，男，1984 年生，中共党员，南开大学工商管理硕士，高级经济师。曾 任中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司企业发展部部长助理、科技发展部副部 长、科技发展部常务副部长。

请各位股东审议。

2

关于为子公司预提供担保的议案

各位股东：

公司以前年度有为各下属子公司提供担保，其中有 34000 万元至 2017 年末到 期，现根据公司生产经营及下属子公司项目建设需要、资金需求计划，拟为下属子 公司借款预提供担保 92674 万元，具体情况如下：

被担保人	计划担保金额	持股比例	备 注
中恒公司	20，000 万元	100％	全额担保
中创电子	10，000 万元	70％	全额担保（小股东提 供反担保）
方兴光电	7，000 万元	80％	全额担保（小股东提 供反担保）
深圳国显	4，036.73 万元	75.58％	按控股比例担保
蚌埠国显	18，637.27 万元	深圳国显全资子公司	按控股比例担保
凯盛（洛阳）	13，000 万元	全资孙公司	全额担保
凯盛（黄山）	10，000 万元	全资孙公司	全额担保
凯盛（池州）	10，000 万元	100％	全额担保

以上担保额度有效期为三年，自股东大会通过之日起计算，担保额度在担保期

限内可滚动使用，各全资子公司之间可以调剂使用。上述各子公司依据资金需求向 银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。

一、被担保人基本情况

1、蚌埠中恒新材料科技有限责任公司

法定代表人：王永和

注册资本：34142.71 万元

住 所：蚌埠市龙锦路东侧

经营范围：无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产 品的生产、销售等。

截止2016 年12 月31 日，中恒公司总资产为 92,000 万元，负债总额为27,095

3

万元（其中银行贷款总额为609 万元，流动负债总额为26,175 万元），净资产为 64,905 万元，资产负债率为 29.46%。2016 年1 至12 月累计实现营业收入 55,287 万元，实现净利润 6,702 万元。

截止2017 年9 月30 日公司资产总额 114,587 万元， 负债总额 44,450 万元 （其中银行贷款总额为 17,569 万元，流动负债总额为43,590 万元），净资产总额 70,137 万元，资产负债率 38.80 %，营业收入 46,141 万元，净利润 5,232 万元。 （以上数据未经审计）

被担保人蚌埠中恒新材料科技有限责任公司系我公司的全资子公司。

2、安徽方兴光电新材料科技有限公司

法定代表人：张少波 注册资本：5000 万元

住 所：安徽省蚌埠市高新区黄山大道北侧

经营范围：电容式触摸屏柔性薄膜的开发研究、生产、销售；本企业自产产品 及相关技术的出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技 术的进口业务等。

系我公司的控股子公司。我公司持有其80％的股份，蚌埠益兴投资有限公司持 有其20％的股份。

截止2016 年12 月31 日，方兴光电公司总资产为 15,423 万元，负债总额为 10,868 万元（其中银行贷款总额为4，800 万元，流动负债总额为6,407 万元）， 净资产为4,555 万元，资产负债率为 70.47%。2016 年1 至12 月累计实现营业收 入 3,467 万元，实现净利润 152 万元。

截止2017 年9 月30 日公司资产总额 15,091 万元， 负债总额 10,484 万元（其 中银行贷款总额为 4,700 万元，流动负债总额为4，441 万元），净资产总额 4,607 万元，资产负债率 69.47 %，营业收入 2，899 万元，净利润 52 万元。（以上数 据未经审计）

3、安徽中创电子信息材料有限公司

法定代表人：王永和 注册资本：5000 万元

住 所：安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园开源大道28 号

4

经营范围：钛酸钡及相关产品的开发研究、生产、销售及信息咨询；无机新材 料的技术开发、转让、咨询及服务等。

系我公司的控股子公司。我公司持有其70％的股份，蚌埠中创投资有限责任公 司持有其30％的股份。

截止2016 年12 月31 日，中创公司总资产为 8,667 万元，负债总额为6,076 万元（其中银行贷款总额为0 万元，流动负债总额为1,423 万元），净资产为2,591 万元，资产负债率为 70.11%。2016 年1 至12 月累计实现营业收入 17 万元，实现 净利润 13 万元。

截止2017 年9 月30 日公司资产总额 9,338 万元， 负债总额6，644 万元（其 中银行贷款总额为0 万元，流动负债总额为1,266 万元），净资产总额 2,694 万元， 资产负债率 71.15%，营业收入 314 万元，净利润 104 万元。（以上数据未经审计） 4、深圳市国显科技有限公司

法定代表人：欧木兰

注册资本：9000 万元

住 所：深圳市龙岗区坪地街道坪东社区同富路9 号厂房C、D

经营范围：电子产品及配件、光电产品及配件的设计开发、生产及销售，软硬 件的设计开发、信息咨询、系统集成等。

截止2016 年12 月31 日，深圳国显公司总资产为 168,540 万元，负债总额为 126,629 万元（其中银行贷款总额为44,234 万元，流动负债总额为124,432 万元）， 净资产为41,911 万元，资产负债率为 75.14%。2016 年1 至12 月累计实现营业收 入210,607 万元，实现净利润10,062 万元。

截止2017 年9 月30 日公司资产总额213,239 万元， 负债总额164,606 万元 （其中银行贷款总额为63,668 万元，流动负债总额为162,702 万元），净资产总 额48,633 万元，资产负债率77.20%，营业收入179,821 万元，净利润6,722 万元。 （以上数据未经审计）

被担保人深圳市国显科技有限公司系我公司的控股子公司。我公司持有其 75.58％的股份，欧木兰等5 位自然人持有其22.38％的股份，新余市昌讯投资发展 有限公司持有其2.04％的股份。

5、蚌埠国显科技有限公司

法定代表人：欧木兰

5

注册资本：5000 万元

住 所：安徽省蚌埠市黄山大道8009 号

经营范围：电子产品及配件、光电产品及配件的设计开发、生产及销售，软硬 件的设计开发、信息咨询、系统集成等。

截止2016 年12 月31 日，蚌埠国显公司总资产为24,759 万元，负债总额为 20,312 万元（其中银行贷款总额为0 万元，流动负债总额为19,862 万元），净资 产为4,447万元，资产负债率为82.04 %。2016年1 至12月累计实现营业收入45,735 万元，实现净利润-491 万元。

截止2017 年9 月30 日公司资产总额28,684 万元， 负债总额24,041 万元（其 中银行贷款总额为 0 万元，流动负债总额为23,591 万元），净资产总额 4，643 万元，资产负债率 83.81%，营业收入33,428 万元，净利润 195 万元。（以上数据 未经审计）

被担保人蚌埠国显科技有限公司系我公司的控股子公司深圳市国显科技有限 公司的全资子公司。

6、凯盛信息显示材料（洛阳）有限公司

法定代表人：张少波

注册资本：5000 万元

法定地址：洛阳市伊洛工业园区一期标准化厂房11 号楼211 房间

经营范围：生产经营ITO 导电膜玻璃、手机盖板。

截止2016 年12 月31 日，凯盛（洛阳）公司总资产为 5,503 万元，负债总额 为2,156 万元（其中银行贷款总额为0 万元，流动负债总额为2,156 万元），净资 产为3,347 万元，资产负债率为39.18%。2016 年1 至12 月累计实现营业收入 0 万元，实现净利润1,125 万元。

截止2017 年9 月30 日公司资产总额 21,896 万元， 负债总额18,517 万元（其 中银行贷款总额为 9,000 万元，流动负债总额为9,517 万元），净资产总额3,379 万元，资产负债率84.57%，营业收入131 万元，净利润-192 万元。（以上数据未 经审计）

被担保人凯盛信息显示材料（洛阳）有限公司系我公司的全资子公司安徽省蚌 埠华益导电膜玻璃有限公司的全资子公司。

7、凯盛信息显示材料（黄山）有限公司

法定代表人：张少波

6

注册资本：3，000 万元

法定地址：安徽省黄山市休宁县经济开发区

经营范围：生产经营ITO 导电膜玻璃、手机盖板。

截止2016 年12 月31 日，凯盛（黄山）公司总资产为2,513 万元，负债总额 为306 万元（其中银行贷款总额为0 万元，流动负债总额为306 万元），净资产为 2,207 万元，资产负债率为12.18%。2016 年1 至12 月累计实现营业收入 0 万元， 实现净利润-62 万元。

截止2017 年9 月30 日公司资产总额3,321 万元， 负债总额1,108 万元（其 中银行贷款总额为0 万元，流动负债总额为1,108 万元），净资产总额2,213 万元， 资产负债率33.37%，营业收入0 万元，净利润-93 万元。（以上数据未经审计）

被担保人凯盛信息显示材料（黄山）有限公司系我公司的全资子公司安徽省蚌 埠华益导电膜玻璃有限公司的全资子公司。

8、凯盛信息显示材料（池州）有限公司 （原名池州中光电科技有限公司） 法定代表人：张少波

注册资本：2000 万元

法定地址：安徽省池州市经济技术开发区

系我公司新收购的全资子公司，自成立以来未实际运营。

二、担保的主要内容

本次为各下属公司提供的担保，担保期限为三年，自股东大会通过之日起计算， 担保额度在担保期限内可滚动使用，各全资子公司之间可以调剂使用。公司股东大 会批准后，各子公司依据资金需求向银行提出贷款申请，并与本公司协商后，签署 担保协议。

三、董事会意见及独立董事意见

公司董事会认为，公司为上述子公司提供担保支持符合法律、法规和《公司章 程》的相关规定。本次对公司下属子公司的担保，将主要用于满足下属子公司的日 常经营资金需求和项目建设需求，担保有利于其业务的正常开展。被担保方为公司 核心子公司，公司可以及时掌握其资信状况，同意为其提供担保，并提交公司股东 大会审议。

公司独立董事发表意见如下：

本次为下属子公司提供担保的目的是提高子公司的融资能力，保障子公司生产

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经营、项目建设等方面的资金需求，风险是可控的。之前为各子公司所提供的银行 贷款担保，均能及时还贷解除担保，不存在逾期贷款情况。

我们认为公司本次为各子公司提供担保，不存在损害公司及股东特别是中小股 东利益的情形，同意为其提供担保。

我们同意根据《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有 关规定将《关于为子公司预提供担保的议案》提交公司股东大会进行审议。

四、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止2017 年11 月底，公司累计对外担保为79,466 万元（不含本次担保额度）， 全部为上市公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计净资产的32.18％。 目前公司无逾期担保。

请各位股东审议。

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