Triton Development S.A. — Management Reports 2022

Apr 28, 2023

259400EX361KZAXTL620 Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta w 2022 roku 1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta w 2022 roku Niniejsze sprawozdanie:  stanowi część Raportu Rocznego za 2022 rok;  sporządzone jest zgodnie z § 70 ust. 6 i ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie Ministra Finansów”) z 29 marca 2018 roku;  obejmuje sprawozdanie Zarządu na temat działalności Emitenta w okresie objętym raportem rocznym oraz zasad sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego;  obejmuje zdarzenia gospodarcze mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, przedstawione w załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Zostało opracowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). A. Informacje przedstawione zgodnie z § 70 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów: 1) Informacje określone w przepisach o rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Emitenta za 2022 rok. Część opisowa sprawozdania została zawarta we Wprowadzeniu i Dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego Triton Development S.A. 2) Obecna struktura obrotów realizowanych przez Grupę Kapitałową wynika z przyjętej struktury działalności Grupy, w której Emitent jako podmiot dominujący sprawuje funkcje zarządcze i kontrolne nad spółkami zależnymi. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest działalność deweloperska w segmencie mieszkaniowym. W 2022 roku, podobnie jak w poprzednich latach, Zarząd Spółki Emitenta jako jednostki dominującej Grupy Kapitałowej koncentrował się na działaniach związanych z realizacją rozpoczętych inwestycji, jak również na przygotowaniu kolejnych projektów inwestycyjnych. W 2022 roku realizowana była sprzedaż nieruchomości w inwestycji TRITON COUNTRY prowadzonej przez spółkę zależną Triton Development sp. z o.o. W 2023 roku planowane jest rozpoczęcie realizacji I etapu projektu TRITON KAMPINOS zlokalizowanego w miejscowości Łomna Las w bezpośrednim sąsiedztwie Puszczy Kampinoskiej. Dynamika sprzedaży domów w osiedlu TRITON COUNTRY oraz lokali w osiedlu TRITON KAMPINOS w powiązaniu z realizacją budów będą miały decydujący wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta w najbliższych okresach sprawozdawczych. W lipcu 2021 roku Spółka otrzymała od Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie decyzję dotyczącą umorzenia subwencji otrzymanej w 2020 roku w ramach Programu Rządowego Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm uruchomionego w celu zapobiegania negatywnym skutkom rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2. Umorzona wartość subwencji otrzymanej przez Emitenta wyniosła 256,5 tys. złotych, a pozostała kwota subwencji (85,5 tys. zł) podlega spłacie w 24 równych miesięcznych ratach. Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość subwencji podlegającej spłacie w 2023 roku wynosi 25 tys. złotych. Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta w 2022 roku 2 W związku z osiągnieciem zysków przez spółki zależne Triton Winnica sp. z o.o. i Triton Development sp. z o.o. Emitent dokonał odwrócenia odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (udziałów w tych spółkach) dokonanych w poprzednich latach na łączną kwotę 4.200 tys. zł. Ocena skutków wojny na Ukrainie, następstw wirusa SARS-CoV-2, wzrostu kosztów energii, inflacji, wysokich stóp procentowych oraz perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej i Emitenta opisane są poniżej w punktach A.4 oraz B.14. Poza powyższym nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia mające znaczny wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta i osiągnięte wyniki finansowe – poza typowymi dla prowadzonej działalności i opisanymi w niniejszym sprawozdaniu. W 2022 roku w sprawozdaniu jednostkowym Emitenta wykazano: - przychody ze sprzedaży w wysokości 7.888 tys. zł. Obroty zostały uzyskane w decydującej części w związku ze sprzedażą nieruchomości i nakładów inwestycyjnych w nieruchomościach w Starej Wsi wchodzących w skład budowanego osiedla TRITON COUNTRY oraz usług na rzecz spółek zależnych związanych z realizacją projektów deweloperskich. Obroty z tytułu wzajemnych transakcji w Grupie zostały wyłączone w sprawozdaniu skonsolidowanym. - wynik brutto ze sprzedaży wyniósł 3.655 tys. zł, po uwzględnieniu kosztów administracyjnych i sprzedaży wynik ze sprzedaży wyniósł -792 tys. zł. - wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł -202 tys. zł. - wynik na działalności finansowej 4.487 tys. zł. Wynik ten uwzględnia przychody finansowe z tytułu naliczonych odsetek w wysokości 318 tys. zł, w tym od udzielonych pożyczek na rzecz spółek zależnych w wysokości 315 tys. zł, zaś kwota 4.200 tys. zł wynika z odwrócenia wcześniej ustanowionych odpisów aktualizujących wartości aktywów finansowych. - wynik netto Emitenta za rok 2022 wyniósł 3.500 tys. zł. 3) Działalność Spółki i jej rozwój związane są z realizacją przyjętej w 2006 roku strategii Grupy Kapitałowej ukierunkowanej na prowadzenie działalności deweloperskiej. Inwestycje Spółki będą związane przede wszystkim z tą działalnością. W zakresie przyszłej projekcji wyników Triton Development S.A. to wobec przyjętego modelu prowadzenia działalności Spółka jako podmiot dominujący Grupy Kapitałowej będzie osiągała przychody z tytułu obrotu nieruchomościami i usług świadczonych na rzecz spółek zależnych realizujących poszczególne rodzaje działalności oraz będzie ponosiła koszty przygotowywania kolejnych projektów. Ocena skutków wojny na Ukrainie oraz perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej i Emitenta opisane są poniżej w punktach A.4 oraz B.14. 4) Poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu wewnętrznymi czynnikami ryzyka, na które narażone są spółki z Grupy Kapitałowej, na przyszłe wyniki finansowe Grupy będą miały wpływ czynniki zewnętrzne związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce, koniunkturą na rynku budownictwa mieszkaniowego, zmianą kosztów budowy, cenami nieruchomości oraz dostępnością kredytów mieszkaniowych. W zakresie zidentyfikowanych czynników ryzyka istotnych bezpośrednio dla Emitenta to wobec przyjętego modelu prowadzenia działalności za najistotniejsze Spółka uznaje możliwość utraty wartości aktywów. Pozycje aktywów o najwyższej wartości to: nieruchomości inwestycyjne, zapasy oraz inne aktywa finansowe uwzględniające wartość udziałów w spółkach zależnych. Z uwagi na koncentrację majątku Grupy Kapitałowej w nieruchomościach i prowadzeniem działalności opartym na nieruchomościach Emitent jest w istotnym stopniu narażony na zmianę sytuacji rynkowej w tej branży. Spółka cyklicznie wykonuje testy na utratę wartości aktywów, między innymi z wykorzystaniem stosownych wycen nieruchomości i analiz rynkowych, a w sprawozdaniach okresowych uwzględnia wnioski z analizy tych testów. Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta w 2022 roku 3 Poza wymienionymi czynnikami wewnętrznymi na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej będą miały wpływ między innymi czynniki związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i Europie, poziomem inflacji, koniunkturą na rynku budownictwa mieszkaniowego, zmianami zasad udzielania kredytów hipotecznych dla klientów indywidualnych, m in. w konsekwencji wzrostu stóp procentowych, konkurencją, cenami nieruchomości. Ponadto na przyszłe wyniki Spółki może mieć wpływ sposób realizacji i zasady funkcjonowania rządowych programów związanych z wojną na Ukrainie, zasadami pomocy i zakwaterowania uchodźców z Ukrainy. Agresja Rosji na Ukrainę, która nastąpiła 24 lutego 2022 r., rozpoczęła wojnę, której zasięgu, skutków ani terminu zakończenia dziś nie jesteśmy w stanie przewidzieć. Obserwujemy dużą dynamikę zmian zarówno w działaniach wojennych, jak również w sankcjach nakładanych na Rosję i Białoruś. W ocenie kierownictwa Spółki wojna w Ukrainie nie ma istotnego wpływu na sprawozdania finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. oraz na bieżącą działalność, bowiem Spółka nie prowadzi transakcji handlowych z firmami z Rosji, Białorusi lub Ukrainy, nie posiada spółek zależnych lub istotnych aktywów w Rosji, Białorusi lub Ukrainie oraz nie jest powiązana z organizacjami lub osobami objętymi sankcjami. Skutki pośrednie związane z wojną na Ukrainie mogą mieć wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych, natomiast Spółka na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie określa ich wpływu na przyszłe jej wyniki. Poziom inflacji, wzrost stóp procentowych i dostępność kredytów oraz wzrost kosztów budowy w zakresie robocizny i materiałów Spółka będzie monitorowała i uwzględniała w realizowanej polityce sprzedaży. 5) Emitent informuje, że zgodnie z zapisem § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów – treść oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zatytułowanego „Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 roku” jako załącznik stanowi wyodrębnioną część niniejszego sprawozdania. 6) Suma postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostek od niego zależnych nie przekracza kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta. 7) Emitent nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości, tzn. nie zatrudnia ponad 500 pracowników, nie posiada sumy aktywów ponad 85 mln zł lub nie osiąga przychodów netto ze sprzedaży ponad 170 mln zł, a w związku z tym nie sporządza oświadczenia ani sprawozdania na temat informacji niefinansowych zgodnie z art. 49b ust. 2-8 Ustawy o rachunkowości. 8) Emitent nie posiada jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie na temat informacji niefinansowych. Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta w 2022 roku 4 B. Informacje przedstawione zgodnie z § 70 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów: 1) Wymagane informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym, zostały przedstawione w punktach A.4 oraz B.2 niniejszego sprawozdania. 2) Dla Spółki jedynym rynkiem zbytu towarów i usług jest rynek krajowy. Z uwagi na rozwiązania organizacyjne w ramach Grupy Kapitałowej największe obroty realizowane są przez spółki celowe zależne od Emitenta. Emitent prowadzi działalność związaną z obrotem nieruchomościami, działalność usługową na rzecz podmiotów zależnych, ponadto przygotowuje dalszą realizację projektów, ponosząc z tego tytułu koszty bieżące. W 2022 roku Spółka zrealizowała przychody z działalności podstawowej i pozostałej operacyjnej w łącznej wysokości 8.229 tys. zł, w tym z tytułu:  sprzedaży produktów i usług 1.065 tys. zł,  sprzedaży towarów i materiałów 6.822 tys. zł,  pozostałych przychodów operacyjnych 341 tys. zł. Ponadto Spółka wykazała 4.518 tys. zł przychodów finansowych, co było związane z: - naliczeniem odsetek w wysokości 318 tys. zł, w tym 315 tys. zł od udzielonych pożyczek na rzecz spółek zależnych, - odwróceniem wcześniej ustanowionych odpisów aktualizujących wartości aktywów finansowych w kwocie 4.200 tys. zł. W 2022 roku Spółka największe obroty zrealizowała ze sprzedaży nieruchomości z podmiotem zależnym Triton Development sp. z o.o. – 2.636 tys. zł brutto (2.144 tys. zł netto) oraz z podmiotem niezależnym NWAI Dom Maklerski S.A. – 2.422 tys. zł brutto (1.969 tys. zł netto) stanowiących odpowiednio 26 % i 24% przychodów z działalności podstawowej i pozostałej operacyjnej. Obroty ze spółkami zależnymi zostały zrealizowane na warunkach rynkowych i podlegają wyłączeniom w sprawozdaniu skonsolidowanym. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został zaprezentowany w nocie nr 35 Dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego Emitenta za 2022 rok. Sprawozdanie skonsolidowane Grupy Kapitałowej za 2022 rok w pkt B.2. wskazuje głównych dostawców oraz odbiorców z określeniem uzależnienia Grupy Kapitałowej od tych podmiotów. 3) W 2022 roku obowiązywały następujące umowy istotne dla działalności Spółki, w tym z akcjonariuszami, ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji:  Umowy ubezpieczeniowe (majątkowe, komunikacyjne) ze STU Ergo Hestia S.A., PZU S.A., Warta S.A.  Umowy o prowadzenie rachunków i depozytów bankowych z ING Bank Śląski S.A., Banku Pekao S.A.,  Umowy o świadczenie usług zarządzania oraz kompleksowej obsługi inwestycji ze spółkami zależnymi Triton Development sp. z o.o. i Triton Winnica sp. z o.o.,  Umowa ze Spółką Deloitte Doradztwo Podatkowe sp. z o.o. na świadczenie usług prowadzenia ksiąg rachunkowych i rozliczeń podatkowych (obecnie Deloitte Doradztwo Podatkowe Dąbrowski i Wspólnicy sp.k.), Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta w 2022 roku 5  Umowy pożyczek ze spółkami zależnymi wg zestawienia z noty 35 Sprawozdania finansowego za 2022 rok,  Umowy sprzedaży nieruchomości gruntowych - działek w Starej Wsi gm. Nadarzyn na rzecz Triton Development sp. z o.o.,  Umowa sprzedaży nieruchomości gruntowych - działek w Starej Wsi gm. Nadarzyn na rzecz NWAI Dom Maklerski S.A. Zestawienie i opis transakcji zrealizowanych przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, niewłączonymi do konsolidacji, zostało zaprezentowane w nocie nr 35 Dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego Emitenta za 2022 rok. 4) Zarządzanie Grupą Kapitałową opiera się na holdingowej strukturze działalności, w której Emitent jako podmiot dominujący sprawuje funkcje kontrolne nad spółkami zależnymi, w których prowadzona jest podstawowa działalność operacyjna Grupy Kapitałowej. Na dzień 31 grudnia 2022 roku schemat struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej – spółek objętych konsolidacją przedstawiał się następująco: Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość majątku trwałego Emitenta wynosiła 78.300 tys. zł, którego głównymi znaczącymi składnikami były:  nieruchomości inwestycyjne o łącznej wartości księgowej 3.585 tys. zł,  rzeczowe aktywa trwałe 265 tys. zł,  aktywa z tytułu prawa do użytkowania 288 tys. zł,  udziały i dopłaty do spółek zależnych o łącznej wartości księgowej 72.434 tys. zł, w tym: o w spółce zależnej Triton Investment sp. z o.o. – o wartości księgowej 8.218 tys. zł, o w spółce zależnej Triton Development sp. z o.o. – o wartości księgowej 1.518 tys. zł, o w spółce zależnej Triton Winnica sp. z o.o. – o wartości księgowej 17.852 tys. zł, o w spółce zależnej Triton Property sp. z o.o. – o wartości księgowej 2.752 tys. zł, o udziały w innych spółkach 312 tys. zł, o dopłaty do kapitałów Triton Development sp. z o.o. 12.566 tys. zł, o dopłaty do kapitałów Triton Kampinos sp. z o.o. 25.266 tys. zł, o dopłaty do kapitałów Osiedle Kampinos sp. z o.o. 2.600 tys. zł, o dopłaty do kapitałów Triton Property sp. z o.o. 1 100 tys. zł, o dopłaty do kapitałów w innych spółkach 250 tys. zł,  pozostałe 206 tys. zł,  pozostałe składniki majątku trwałego 1.522 tys. zł. Triton Triton Triton Osiedle Triton Triton Triton Triton Administracja Development Winnica Kampinos Kampinos Investment Country Karpin Property i Zarządzanie Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. Triton Real Management Sp. z o.o. Triton Development S.A. 100% 100% 100%100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta w 2022 roku 6 Zakupy, objęcie udziałów i dopłaty kapitałów w ww. spółkach finansowane były z kapitałów własnych Emitenta. 5) Wszelkie istotne transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został opisany w nocie nr 35 Dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego Emitenta za 2022 rok. 6) Na dzień 31 grudnia 2022 roku Emitent nie korzystał z kredytów bankowych ani otwartych linii kredytowych. Spółka posiadała zobowiązanie w wysokości 25 tys. zł z tytułu subwencji PFR podlegającej spłacie w 2023 r. 7) W prezentowanym okresie Emitent nie udzielał pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. Spółka udzielała pożyczek spółkom zależnym z oprocentowaniem bazującym na WIBOR 3M powiększonym marżę w wysokości 2,8 p.p. Zestawienie pożyczek dla podmiotów powiązanych zostało ujęte w nocie nr 35 Dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego Emitenta za 2022 rok. 8) W 2022 roku Emitent nie udzielał poręczeń lub gwarancji finansowych, w tym na rzecz innych podmiotów powiązanych. W dniu 26.05.2021 r. Emitent zawarł z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie umowę zastawu rejestrowego na udziałach w Triton Development sp. z o.o. - spółce w 100% zależnej od Emitenta. Zastaw był zabezpieczeniem wierzytelności banku z tytułu kredytu deweloperskiego – obrotowego w wysokości 13.477 tys. zł udzielonego Triton Development sp. z o.o. Na podstawie porozumienia z dnia 24 marca 2022 roku wszelkie zobowiązania kredytobiorcy zostały spłacone, umowa kredytu uległa rozwiązaniu, a na tej podstawie zastaw i inne zabezpieczenia zostały wykreślone z właściwych rejestrów. 9) W okresie objętym raportem Emitent nie prowadził działań związanych z emisją, wykupem akcji własnych lub innych papierów wartościowych. 10) Emitent ani żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Triton Development nie publikowały prognoz na rok 2022. 11) Efektywne zarządzanie zasobami finansowymi zapewnia Emitentowi i Grupie Kapitałowej utrzymanie bezpiecznego poziomu bieżącej płynności finansowej. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Emitent nie korzystał z kredytów bankowych. Spółka nie posiada żadnych przeterminowanych zobowiązań podatkowych, wywiązuje się terminowo ze zobowiązań wobec kontrahentów. Spółka Triton Development S.A. ma pełną zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Na ewentualne obniżanie płynności Spółka może reagować m.in. zaciąganiem kredytów obrotowych lub sprzedażą posiadanych nieruchomości inwestycyjnych. 12) Zamierzenia inwestycyjne Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta związane z działalnością deweloperską mogą zostać zrealizowane z udziałem środków własnych lub kredytów inwestycyjnych i obrotowych. Grunty Grupy Kapitałowej Emitenta, na których planowane są inwestycje, zostały zakupione i są w 100% zapłacone. W związku z powyższym Grupa Kapitałowa Emitenta ma pełne możliwości finansowania inwestycji deweloperskich z wykorzystaniem zewnętrznych źródeł finansowania takich jak kredyty, emisje obligacji lub emisje akcji. 13) Z uwzględnieniem zdarzeń opisanych w niniejszym sprawozdaniu z działalności w przedsiębiorstwie Emitenta, w tym opisanych w pkt A. 4 i B.14 niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły zdarzenia bądź inne czynniki mające znaczny wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego wyniki finansowe poza typowymi dla prowadzonej działalności i opisanymi w Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta w 2022 roku 7 niniejszym sprawozdaniu. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego, zostały przedstawione w nocie nr 41 Dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego za 2022 rok. 14) Perspektywy rozwoju Emitenta i pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej związane są z działalnością deweloperską, której główne cele zostały sformułowane w strategii obowiązującej od grudnia 2006 roku, która jest i będzie konsekwentnie realizowana. Główne cele strategiczne obejmują realizację projektów deweloperskich w obszarze budownictwa mieszkaniowego na gruntach posiadanych przez Grupę Kapitałową Emitenta oraz pozyskiwanie kolejnych nieruchomości. Przychody pochodzić będą ze sprzedaży mieszkań oraz powierzchni komercyjnych w zrealizowanych projektach. Rozwój sytuacji rynkowej da podstawy do podjęcia decyzji o realizacji kolejnego – III etapu inwestycji TRITON WINNICA, na który Spółka posiada już prawomocne pozwolenie na budowę. W 2016 roku Emitent uzyskał pozwolenia na budowę pierwszych segmentów w inwestycji TRITON COUNTRY. Grupa Kapitałowa sukcesywnie pozyskuje kolejne pozwolenia na budowę i realizuje zadania inwestycyjne w ramach zamkniętego osiedla. Projekt realizowany jest w etapach, a zakończenie przedsięwzięcia inwestycyjnego przewidziane jest w 2027 roku. W 2023 roku planowane jest rozpoczęcie realizacji I etapu projektu TRITON KAMPINOS zlokalizowanego w miejscowości Łomna Las w bezpośrednim sąsiedztwie Puszczy Kampinoskiej. Dynamika sprzedaży domów w osiedlu TRITON COUNTRY oraz lokali w osiedlu TRITON KAMPINOS w powiązaniu z realizacją budów będą miały decydujący wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta w najbliższych okresach sprawozdawczych. W dłuższej perspektywie na wyniki Grupy Kapitałowej będą miały wpływ realizacje kolejnych projektów, w tym między innymi inwestycji TRITON WINNICA (III etap), TRITON FRANCUSKA, TRITON UNIEJÓW. Poza wymienionymi czynnikami wewnętrznymi, na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej będą miały wpływ między innymi czynniki związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i Europie, poziomem inflacji, koniunkturą na rynku budownictwa mieszkaniowego, zmianami zasad udzielania kredytów hipotecznych dla klientów indywidualnych, m in. w konsekwencji wzrostu stóp procentowych, konkurencją, cenami nieruchomości. Ponadto na przyszłe wyniki Spółki może mieć wpływ sposób realizacji i zasady funkcjonowania rządowych programów związanych z wojną na Ukrainie, zasadami pomocy i zakwaterowania uchodźców z Ukrainy. Agresja Rosji na Ukrainę, która nastąpiła 24 lutego 2022 r., rozpoczęła wojnę, której zasięgu, skutków ani terminu zakończenia dziś nie jesteśmy w stanie przewidzieć. Obserwujemy dużą dynamikę zmian zarówno w działaniach wojennych, jak również w sankcjach nakładanych na Rosję i Białoruś. W ocenie kierownictwa Spółki wojna w Ukrainie nie ma istotnego wpływu na sprawozdania finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz na bieżącą działalność, bowiem Spółka nie prowadzi transakcji handlowych z firmami z Rosji, Białorusi lub Ukrainy, nie posiada spółek zależnych lub istotnych aktywów w Rosji, Białorusi lub Ukrainie oraz nie jest powiązana z organizacjami lub osobami objętymi sankcjami. Skutki pośrednie związane z wojną na Ukrainie mogą mieć wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych, natomiast Spółka na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie określa ich wpływu na przyszłe jej wyniki. Spółka, bazując na doświadczeniach deweloperskich, koncentruje się na realizacji dwóch typów projektów obejmujących budowę i sprzedaż: Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta w 2022 roku 8 - lokali o małych powierzchniach, gdzie dla nabywców relatywnie tanich mieszkań jest to pierwszy adres i zapotrzebowanie na kredyt jest na poziomie 50% wartości mieszkania, ponadto lokale takie wpisują się w zapotrzebowania rynku na mieszkania pod wynajem. - domów o powierzchni do 140 m 2 na obrzeżach Warszawy w zorganizowanych osiedlach, gdzie w większości klientami są osoby posiadające już nieruchomości mieszkalne. Nabywcy korzystający z ww. oferty są nabywcami gotówkowymi albo nie mają problemów ze zdolnością kredytową. Postrzeganie ofert potwierdzone tempem sprzedaży, Spółka ocenia pozytywnie. Wpływa na to również fakt, że inwestycje realizowane są na gruntach dewelopera bez obciążeń hipotecznych, projekty posiadają prawomocne pozwolenia na budowę, budowy mają zapewnione finansowanie. Taki stan rzeczy powoduje, że Spółka planuje inwestycje do realizacji w najbliższych latach. Poziom inflacji, wzrost stóp procentowych i dostępność kredytów oraz wzrost kosztów budowy w zakresie robocizny i materiałów, Spółka będzie monitorowała i uwzględniała w realizowanej polityce sprzedaży. Na podstawie analiz Emitent informuje, że skutki wirusa, konfliktu zbrojnego na Ukrainie, wzrostu kosztów energii, inflacji, wysokich stóp procentowych oraz towarzyszące im rządowe działania i programy, w zależności od ich dalszej intensywności i rozwoju sytuacji, a także okresu ich trwania, mogą wpłynąć na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności na: • dynamikę sprzedaży i ilość sprzedanych domów i lokali; • dostępność i warunki finansowania inwestycji oraz dostępność finansowania dla klientów; • terminowość realizacji inwestycji - w związku z potencjalnymi opóźnieniami w realizacji robót budowlanych, spowodowanych brakiem personelu budowlanego oraz niedoborem lub opóźnieniem dostaw materiałów; • terminowość wydawania decyzji administracyjnych; • poziom przychodów z krótkoterminowego wynajmu mieszkań. 15) Zarządzanie Grupą Kapitałową opiera się na holdingowej strukturze działalności, w której Emitent jako podmiot dominujący sprawuje funkcje kontrolne i zarządcze nad spółkami zależnymi, w których prowadzona jest podstawowa działalność operacyjna Grupy Kapitałowej. W związku z przyjęciem powyższej formy działalności wzrosło znaczenie sprawozdań skonsolidowanych Grupy Triton Development. W 2022 roku Spółka powołała dwie spółki celowe w 100% zależne od Emitenta, tj. Osiedle Kampinos sp. z o.o. oraz Triton Karpin sp. z o.o. Z uwzględnieniem powyższego nie zaszły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. 16) Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami aktualnie zarządzającymi przedsiębiorstwem Emitenta i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanych stanowisk z jakichkolwiek przyczyn. 17) Zarząd Spółki jest dwuosobowy, tj. funkcję Prezesa Zarządu pełni Magdalena Szmagalska, a funkcję Wiceprezesa Zarządu Jacek Łuczak. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie Emitenta w 2022 roku, bez względu na to czy były one odpowiednio zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, zostały wskazane w punkcie 35.4 Dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego za 2022 rok. Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta w 2022 roku 9 18) Emitent nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych. 19) Zestawienie akcji Emitenta posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta w dniu 31 grudnia 2022 roku, zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego: Magdalena Szmagalska – Prezes Zarządu Emitenta oraz Prezes Zarządu spółek zależnych, z wyjątkiem Triton Development sp. z o.o., gdzie pełni funkcję prokurenta, oraz Osiedle Kampinos sp. z o.o., posiada 162.498 akcji serii B oraz 709.629 akcji serii C łącznie stanowiących 13,7 % kapitału zakładowego Emitenta i dających 1.522.119 głosów, tj. 14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 20) Zarząd Spółki podaje do wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Triton Development S.A. według stanu wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia zatwierdzenia niniejszego raportu: - Andrzej Szmagalski – Prezes Zarządu Triton Development sp. z o.o. Stan posiadania akcji Emitenta na dzień przekazania raportu: 674.955 akcji serii A, 37.500 akcji serii B oraz 2.176.100 akcji serii C łącznie stanowiących 45,39% kapitału zakładowego Emitenta i dających 5.738.375 głosów, tj. 52,82 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. - Magdalena Szmagalska – Prezes Zarządu Emitenta Stan posiadania akcji Emitenta na dzień przekazania raportu: 162.498 akcji serii B oraz 709.629 akcji serii C łącznie stanowiących 13,7% kapitału zakładowego Emitenta i dających 1.522.119 głosów, tj. 14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. - Małgorzata-Zamojska Dzienio Stan posiadania akcji Emitenta na dzień przekazania raportu: 74.995 akcji serii A, 131.249 akcji serii B oraz 428.555 akcji serii C łącznie stanowiących 9,97% kapitału zakładowego Emitenta i dających 1.459.775 głosów, tj. 13,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. - Andrzej Korcik Stan posiadania akcji Emitenta na dzień przekazania raportu: 795.678 akcji serii C stanowiących 12,50% kapitału zakładowego Emitenta i dających 795.678 głosów, tj. 7,32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto grupa akcjonariuszy, w tym wymienieni powyżej, będący stronami porozumienia z dnia 09.03.2022 r. posiadają łącznie na dzień przekazania raportu 5.504.193 akcji reprezentujących łącznie 86,48% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających łącznie do 9.878.981 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących łącznie 90,93% ogólnej liczby głosów. Stronami porozumienia są akcjonariusze Spółki: Andrzej Szmagalski, Magdalena Szmagalska, Dorota Szmagalska, Krystyna Świrska, Andrzej Korcik i Małgorzata Zamojska - Dzienio. Szczegółowe dane podano w raporcie bieżącym nr RB 8/2022 z dnia 13.05.2022 r. Według stanu wiedzy Emitenta od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (raportu kwartalnego za III kwartał 2022 rok) nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta. Powyższe dane uwzględniają wszelką dostępną dla Emitenta wiedzę podjętą w szczególności z oświadczeń akcjonariuszy otrzymanych na podstawie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) Triton Development S.A. Sprawozdanie z działalności Emitenta w 2022 roku 10 Emitentowi nie są znane jakiekolwiek inne ustalenia ani umowy, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. 21) Ponieważ Emitent ani żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie realizują programów akcji pracowniczych, nie są prowadzone systemy kontroli tych programów. 22) W dniu 7 lipca 2020 roku Emitent podpisał umowy na przegląd i badanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata 2020-2022. Zawarcie umowy stanowiło wykonanie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 16 czerwca 2020 r. podjętej na podstawie § 20 Statutu Spółki. Umowę na badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej zawarto z Ecovis System Rewident sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (obecnie Ecovis Poland Audit, Tax & Accounting sp. z o.o.), wpisaną na listę firm audytorskich przez Polską Agencję Nadzoru Audytu pod numerem 1253. W latach 2015-2019 Emitent korzystał z usług ww. podmiotu w zakresie przeglądów i badań sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych. Warunki wypłaconego wynagrodzenia za usługi badania sprawozdań finansowych zostały opisane w punkcie 40 Dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego za 2022 rok. Warszawa, 26 kwietnia 2023 r.