Triton Development S.A. — Management Reports 2018

Apr 27, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta w 2017 roku

Niniejsze sprawozdanie:

• stanowi część Raportu Rocznego za 2017 rok;
• sporządzone jest zgodnie z § 91 ust. 5 oraz ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów "w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" ("Rozporządzenie Ministra Finansów") z 19 lutego 2009 roku;
• obejmuje sprawozdanie Zarządu na temat działalności Emitenta w okresie objętym raportem rocznym oraz zasad sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego;
• obejmuje zdarzenia gospodarcze mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, przedstawione w załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Zostało ono opracowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

A. Informacje przedstawione zgodnie z § 91 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów:

1) Informacje określone w przepisach o rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Emitenta za 2017 rok. Część opisowa sprawozdania została zawarta we wprowadzeniu i dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego Triton Development S.A.

2) Obecna struktura obrotów realizowanych przez Grupę Kapitałową wynika z przyjętej struktury działalności grupy, w której Emitent jako podmiot dominujący sprawuje funkcje zarządcze i kontrolne nad spółkami zależnymi.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest działalność deweloperska w segmencie mieszkaniowym. W 2017 roku, podobnie jak w roku poprzednim, Zarząd Spółki Emitenta jako jednostki dominującej Grupy Kapitałowej koncentrował się na działaniach związanych z realizacją rozpoczętych inwestycji, jak również na przygotowaniu kolejnych projektów inwestycyjnych. W 2015 roku spółka zależna Triton Winnica Sp. z o.o. na terenie nieruchomości zlokalizowanej w warszawskiej dzielnicy Białołęka rozpoczęła budowę budynków usługowomieszkaniowych o łącznej powierzchni całkowitej 38 tys. m2. Inwestycja miała zapewnione finansowanie na podstawie umowy kredytu inwestycyjnego w Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Spółka Karmar S.A. z siedzibą w Warszawie jako generalny wykonawca zakończyła w I półroczu 2017 roku prace budowlane na inwestycji. Po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie, rozpoczęcie ostatecznej sprzedaży lokali w zrealizowanej inwestycji miało miejsce w październiku 2017 roku. W IV kwartale zawarto umowy przyrzeczone na 177 lokali, co stanowi 64% ogólnej ich liczby, sprzedano 5.376 m2 powierzchni - co stanowi 49% powierzchni użytkowej wybudowanej dotychczas części osiedla.

W 2016 roku Emitent uzyskał pozwolenia na budowę pierwszych segmentów w inwestycji TRITON COUNTRY. Zakończenie budowy I etapu projektu oraz pierwsza sprzedaż miała miejsce 2017 roku. Grupa Kapitałowa sukcesywnie pozyskuje kolejne pozwolenia na budowę i realizuje zadania inwestycyjne w ramach zamkniętego osiedla.

Realizacja budowy i dynamika sprzedaży w obu wyżej wymienionych inwestycjach będą miały decydujący wpływ na przyszłe wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta.

W 2017 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia mające znaczny wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta i osiągnięte wyniki finansowe – poza typowymi dla prowadzonej działalności i opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.

W 2017 roku w sprawozdaniu jednostkowym Emitenta wykazano:

• przychody ze sprzedaży w wysokości 4.468 tys. zł; wynik brutto ze sprzedaży 1.319 tys. zł, po uwzględnieniu kosztów administracyjnych i sprzedaży, wynik na sprzedaży wyniósł -1.627 tys. zł. Obroty zostały uzyskane w decydującej części w związku z działalnością usługową prowadzoną na rzecz spółki zależnej Triton Development Sp. z o.o., związaną z realizacją projektu TRITON PARK, oraz na rzecz spółki zależnej Triton Winnica Sp. z o.o., związaną z realizacją projektu TRITON WINNICA. Sytuacja ta jest analogiczna jak w poprzednich okresach sprawozdawczych. Obroty z powyższego tytułu zostały wyłączone w sprawozdaniu skonsolidowanym.

• wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 454 tys. zł i związany był w głównej mierze z otrzymaniem przez Emitenta części odszkodowania za wywłaszczenie gruntu pod rozbudowę drogi krajowej nr 8 oraz sprzedaży nieruchomości w Legnicy;

• wynik na działalności finansowej -166 tys. zł. Wynik netto Emitenta wyniósł -1.373 tys. zł.

W zakresie przyszłej projekcji wyników Triton Development S.A. to wobec przyjętego modelu prowadzenia działalności Spółka jako podmiot dominujący Grupy Kapitałowej będzie osiągała przychody z tytułu świadczonych usług na rzecz spółek zależnych realizujących poszczególne rodzaje działalności oraz będzie ponosiła koszty przygotowywania kolejnych projektów. W roku 2018 wzrośnie znaczenie przychodów z tytułu sprzedaży nieruchomości znajdujących się w księgach Emitenta, na których spółki celowe będą realizowały projekty deweloperskie.

Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej i Emitenta opisane są w punkcie B. 14 poniżej (w części zgodnej z wymaganiami §91 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów).

3) Poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu wewnętrznymi czynnikami ryzyka, na które narażone są spółki z Grupy Kapitałowej, na przyszłe wyniki finansowe grupy będą miały wpływ czynniki zewnętrzne związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce, koniunkturą na rynku budownictwa mieszkaniowego, zmianą kosztów budowy, cenami nieruchomości itp. oraz dostępnością kredytów mieszkaniowych. Zmiany gospodarcze i pobudzenie aktywności gospodarczej w kraju mogą spowodować wzrost sprzedaży towarów Emitenta oraz spółek z Grupy Kapitałowej. W zakresie zidentyfikowanych czynników ryzyka istotnych bezpośrednio dla Emitenta, to wobec przyjętego modelu prowadzenia działalności za najistotniejsze Spółka uznaje możliwość utraty wartości aktywów. Pozycje aktywów o najwyższej wartości to: nieruchomości inwestycyjne, zapasy oraz inne aktywa finansowe uwzględniające wartość udziałów w spółkach zależnych. Z uwagi na koncentrację majątku Grupy Kapitałowej w nieruchomościach i prowadzeniem działalności opartym na nieruchomościach Emitent jest w istotnym stopniu narażony na zmianę sytuacji rynkowej w tej branży. Spółka cyklicznie wykonuje testy na utratę wartości aktywów, między innymi z wykorzystaniem stosownych wycen nieruchomości i analiz rynkowych.

4) Emitent informuje, że zgodnie z zapisem § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów – treść oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zatytułowany "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2017 roku" jako załącznik, stanowi wyodrębnioną część niniejszego sprawozdania.

5) Suma postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostek od niego zależnych nie przekracza kwoty stanowiącej równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta.

B. Informacje przedstawione zgodnie z § 91 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów:

1) Wymagane informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym – zostały przedstawione w punkcie A.2 powyżej (w części zgodnej z wymaganiami §91 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów).

2) Dla Spółki jedynym rynkiem zbytu towarów i usług jest rynek krajowy. Z uwagi na rozwiązania organizacyjne w ramach grupy kapitałowej największe obroty realizowane są przez spółki celowe – zależne od Emitenta. Emitent prowadzi działalność usługową na rzecz podmiotów zależnych, ponadto prowadzi działania związane z obrotem nieruchomościami i przygotowaniem projektu TRITON COUNTRY, ponosząc z tego tytułu koszty bieżące.

Z uwagi na zakup lokali w inwestycji TRITON PARK od podmiotu zależnego - Triton Development sp. z o.o., z obrotem netto 4.883 tys. zł, spółka ta była głównym dostawcą, z którym zrealizowano 39% rocznego obrotu w zakresie dokonanych zakupów. Ponadto w 2017 roku ze spółką AS Motors Classic Sp. z o.o. (powiązaną z Emitentem w myśl MSR 24) zrealizowano obrót w wysokości 2.564 tys. zł netto dotyczący zakupu towarów usług w tym wypłaconej zaliczki na poczet tych zakupów stanowiący 19% ogółu obrotów z dostawcami towarów i usług. Poza powyższym w bieżącej strukturze kosztów Emitenta dominują koszty bieżące, operacyjne i osobowe związane z wynagrodzeniami personelu realizującego przygotowywanie kolejnych projektów deweloperskich oraz obsługę projektów już realizowanych przez Spółki zależne.

Z uwagi na rozwiązania organizacyjne w ramach grupy kapitałowej w 2017 roku, główne obroty w zakresie przychodów Emitenta generowane były przez spółki w 100% zależne od Emitenta tj. Triton Winnica sp. z o.o. oraz Triton Country sp. z o.o. z obrotami odpowiednio 1.364 tys. zł i 700 tys. zł, stanowiącymi 27%| i 14% udziału w przychodach netto ogółem. Obroty ze spółką Triton Winnica sp. z o.o. zostały zrealizowane na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania oraz kompleksowej obsługi inwestycji. Obroty ze spółką Triton Country sp. z o.o. zostały zrealizowane na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania oraz kompleksowej obsługi inwestycji, oraz w związku ze sprzedażą działek pod realizację projektu TRITON Country. W czwartym kwartale 2017 roku Emitent otrzymał część odszkodowania, które łącznie opiewa na wartość 909 tys. zł netto za wywłaszczenie gruntu w Żabiej Woli zgodnie z decyzją Wojewody Mazowieckiego o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej – rozbudowy drogi krajowej nr 8. Obrót ten stanowił 22% udziałów w przychodach. Ponadto z uwagi na sprzedaż lokali w cenie netto 1.129 tys. zł będących w posiadaniu Spółki zrealizowano obrót z Magdaleną Szmagalską Prezesem Zarządu Emitenta, stanowiący 22% przychodów Spółki.

Obroty ze spółkami zależnymi został wyłączony w sprawozdaniu skonsolidowanym. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został opisany w punkcie 34 dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego Emitenta za 2017 rok.

3) W 2017 roku obowiązywały następujące umowy istotne dla działalności Spółki, w tym z akcjonariuszami, ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji:

• Umowy ubezpieczeniowe (majątkowe, komunikacyjne) ze STU Ergo Hestia S.A.,

• Umowy o prowadzenie rachunków i depozytów bankowych z PKO BP SA, ING Bank Śląski S.A., Banku Pekao S.A.,

• Umowy ze spółką Immobiliare Polska Sp. z o.o. w ramach których Spółka podzleca część działań marketingowych i handlowych związanych z realizacją umowy z Triton Development Sp. z o.o., Triton Winnica Sp. z o.o. i Triton Country Sp. z o.o.

• Umowy o świadczenie usług zarządzania oraz kompleksowej obsługi inwestycji, ze spółkami zależnymi Triton Development Sp. z o.o., Triton Winnica Sp. z o.o. i Triton Country Sp. z o.o.
• Umowa ze Spółką Deloitte Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o. na świadczenie usług prowadzenia ksiąg rachunkowych i rozliczeń podatkowych.
• Umowy Sprzedaży lokali z Magdaleną Szmagalską;
• Umowy zakupu lokali z Triton Development Sp. z o.o.
• Umowa sprzedaży nieruchomości z Triton Country Sp. z o.o.

Zestawienie transakcji zrealizowanych przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, niewłączonymi do konsolidacji, zostało zaprezentowane w punkcie 34 dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego Emitenta za 2017 rok.

4) Zarządzanie Grupą Kapitałową opiera się na holdingowej strukturze działalności, w której Emitent jako podmiot dominujący sprawuje funkcje kontrolne nad spółkami zależnymi, w których prowadzona jest podstawowa działalność operacyjna Grupy Kapitałowej.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku schemat struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej – spółek objętych konsolidacją przedstawiał się następująco:

• * Poprzednia nazwa Triton Uniejów Sp. z o.o.
• a) Informacje o jednostce zależnej Triton Investment Sp. z o.o. Triton Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana pod numerem KRS 0000209227. W okresie sprawozdawczym Emitent posiadał 100% udziałów w jednostce zależnej. Jednostka ta podlega konsolidacji metodą pełną.
• b) Informacje o jednostce zależnej Triton Real Management Sp. z o.o.

Triton Real Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana pod numerem KRS 0000156759. Spółka została włączona do konsolidacji po raz pierwszy od 1.01.2005 r. Emitent poprzez spółki zależne posiada 100% udziałów w tej spółce (Emitent posiada bezpośrednio 1 z 8595 udziałów tej spółki – co stanowi 0,01% udziałów).

c) Informacje o jednostce zależnej Triton Development Sp. z o.o.

Triton Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana pod numerem KRS: 0000243458. W dniu 31.03.2007 roku Emitent nabył 100% udziałów w jednostce zależnej. Spółka została włączona do konsolidacji od dnia 31.03.2007 r.

d) Informacje o jednostce zależnej Triton Winnica Sp. z o.o.

Triton Winnica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana pod numerem KRS 0000300000. W dniu 29.01.2008 roku Emitent zawiązał Triton Winnica Spółkę z o.o., w której objął 100% udziałów. Spółka została włączona do konsolidacji od dnia 29.01.2008 r.

• e) Informacje o jednostce zależnej Triton Property Sp. z o.o. W dniu 27 maja 2008 roku Emitent zawiązał spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Triton Property, w której objął 100% udziałów. Spółka ta z siedzibą w Warszawie została zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym 4 czerwca 2008 roku pod numerem KRS 0000307366.
• f) Informacje o jednostce zależnej Triton Kampinos Sp. z o.o. W dniu 26 czerwca 2008 roku Emitent zawiązał spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Triton Kampinos, w której objął 100% udziałów. Spółka ta z siedzibą w Warszawie została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000309927.
• g) W dniu 2 sierpnia 2010 roku Emitent objął 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Triton Administracja i Zarządzanie Sp. z o.o., której podstawowym przedmiotem działalności jest świadczenie usług administrowania i zarządzania nieruchomościami. Spółka ta z siedzibą w Warszawie została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000363091.
• d) Informacje o jednostce zależnej Triton Country Sp. z o.o. (dawniej Triton Uniejów Sp. z o.o.) Triton Country Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej Triton Uniejów Sp. z o.o.) z siedzibą: ul. Grójecka 194, 02-390 Warszawa. W dniu 17 listopada 2016 roku Emitent zawiązał spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w której objął 100% udziałów. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000649908. Spółka ma nadany numer statystyczny Regon: 366032545 i numer NIP: 701-063-95-46. Zmiana nazwy spółki została zarejestrowana w KRS w I kwartale 2017 roku. Jednostka ta podlega konsolidacji metodą pełną.
• e) Informacje o jednostce zależnej "7bulls germany GmbH" wyłączonej z konsolidacji.
• "7bulls germany GmbH" z siedzibą w Kolonii (Niemcy) została zarejestrowana w czerwcu 2001 roku. Spółka Triton Development S.A. objęła 66,8 % udziałów za cenę nabycia 29.127 EUR. W księgach Emitenta występuje odpis aktualizujący wartość udziałów w tej spółce, które na dzień 31.12.2016 roku wynoszą 0 złotych. Nie występowały wzajemne transakcje. Jednostka została wyłączona z konsolidacji, ponieważ nie prowadzi działalności oraz dane finansowe spółki nie są istotne dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość majątku trwałego Emitenta wynosiła 75.211 tys. zł, którego głównymi znaczącymi składnikami były:

• nieruchomości inwestycyjne o łącznej wartości księgowej 5.683 tys. zł,
• rzeczowe aktywa trwałe 512 tys. zł,
• udziały i dopłaty oraz pożyczki o łącznej wartości księgowej 68.674 tys. zł, w tym:
• o w spółce zależnej Triton Investment Sp. z o.o. o wartości księgowej 7.421 tys. zł,
• o w spółce zależnej Triton Development Sp. z o.o. o wartości księgowej 1.517 tys. zł,
• o w spółce zależnej Triton Winnica Sp. z o.o. o wartości księgowej 16.799 tys. zł,
• o udziały w innych spółkach 208 tys. zł,
• o dopłaty do kapitałów Triton Development Sp. z o.o. 2.209 tys. zł,
• o dopłaty do kapitałów Triton Kampinos Sp. z o.o. 20.500 tys. zł,
• o dopłaty do kapitałów Triton Winnica Sp. z o.o. 16.564 tys. zł,

• o dopłaty do kapitałów Triton Country Sp. z o.o. 2.000 tys. zł,

• o dopłaty do kapitałów Triton Property Sp. z o.o. 950 tys. zł,

• o pożyczka udzielona spółce zależnej Triton Country Sp. z o.o. 505 tys. zł,
• Pozostałe składniki majątku trwałego 342 tys. zł.

Zakupy, objęcie udziałów i dopłaty kapitałów w w/w spółkach finansowane były z kapitałów własnych Emitenta.

5) Wszelkie istotne transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został opisany w punkcie 34 dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego Emitenta za 2017 rok.

6) Na dzień 31 grudnia 2017 roku Emitent nie korzystał z kredytów bankowych.

W ciągu roku Emitent zaciągnął pożyczkę w wysokości 1.000 tys. zł od spółki zależnej Triton Investment Sp. z o.o. z oprocentowaniem bazującym na WIBOR 3M powiększonym o marżę w wysokości 3 p.p. z terminem spłaty do końca 2022 roku.

7) W prezentowanym okresie Emitent udzielił pożyczki spółce zależnej Triton Country Sp. z o.o. w kwocie 500 tys. złotych, z oprocentowaniem bazującym na WIBOR 3M powiększonym marżę w wysokości 3 p.p., pożyczka ta została spłacona w I kwartale 2018 roku. Ponadto Emitent w 2017 roku udzielił spółce AS Motors Classic Sp. z o.o. (powiązana z Emitentem w myśl MSR 24) pożyczek w wysokości 3 700 tys. złotych z oprocentowaniem w wysokości 10% - spłaconych w ciągu okresu sprawozdawczego.

8) W 2017 roku żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie udzielała poręczeń lub gwarancji finansowych w tym w szczególności na rzecz innych podmiotów powiązanych. Opis obowiązujących poręczeń, zawartych przed okresem, za który prezentowane jest niniejsze sprawozdanie, został zamieszczony w sprawozdaniu rocznym Emitenta i Grupy Kapitałowej za 2016 rok.

9) W okresie objętym raportem Emitent nie prowadził działań związanych z emisją, wykupem akcji własnych lub innych papierów wartościowych.

10) Emitent, ani żadna ze spółek z grupy Triton Development S.A., nie publikowały prognoz na rok 2017.

11) Efektywne zarządzanie zasobami finansowymi zapewnia Emitentowi i Grupie Kapitałowej utrzymanie bezpiecznego poziomu bieżącej płynności finansowej. Na dzień 31 grudnia 2017 roku Emitent nie korzystał z kredytów bankowych. Spółka nie posiada żadnych przeterminowanych zobowiązań podatkowych, wywiązuje się terminowo ze zobowiązań wobec kontrahentów. Spółka Triton Development S.A. ma pełną zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Na ewentualne obniżanie płynności Spółka może reagować m.in. zaciąganiem kredytów obrotowych lub sprzedażą posiadanych nieruchomości inwestycyjnych.

12) Zamierzenia inwestycyjne Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta opisane w prospekcie emisyjnym z 2007 roku mogą zostać zrealizowane. Grunty Grupy Kapitałowej Emitenta, na których planowane są inwestycje, zostały zakupione i są w 100% zapłacone. W związku z powyższym Grupa Kapitałowa Emitenta ma pełne możliwości finansowania inwestycji deweloperskich z wykorzystaniem zewnętrznych źródeł finansowania takich jak kredyty, emisje obligacji lub emisje akcji.

13) W czwartym kwartale 2017 roku Emitent otrzymał część odszkodowania w kwocie 783 tys. złotych (które łącznie opiewa na wartość 909 tys. zł netto) za wywłaszczenie gruntu w Żabiej Woli zgodnie z decyzją Wojewody Mazowieckiego o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej – rozbudowy drogi krajowej nr 8. Z uwzględnieniem powyższego nie wystąpiły czynniki i zdarzenia mające znaczny wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego wyniki finansowe – poza typowymi dla prowadzonej działalności i opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.

14) Perspektywy rozwoju Emitenta i pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej związane są z działalnością deweloperską, której główne cele zostały sformułowane w strategii obowiązującej od grudnia 2006 roku, która jest i będzie konsekwentnie realizowana.

Główne cele strategiczne obejmują realizację projektów deweloperskich w obszarze budownictwa mieszkaniowego na gruntach posiadanych przez Grupę Kapitałową Emitenta oraz pozyskiwanie kolejnych nieruchomości. Przychody pochodzić będą ze sprzedaży mieszkań oraz powierzchni komercyjnych w zrealizowanych projektach. Największy wpływ na wyniki skonsolidowane Grupy Kapitałowej mają obecnie wyniki spółki Triton Winnica Sp. z o.o.

W 2017 roku oddano do użytku i rozpoczęto sprzedaż lokali w inwestycji TRITON WINNICA. Do końca 2017 roku zawarto umowy przyrzeczone na 177 lokali, co stanowi 64% ogólnej ich liczby, sprzedano 5.376 m2 powierzchni, co stanowi 49% powierzchni użytkowej wybudowanej dotychczas części osiedla.

W 2016 roku Emitent uzyskał pozwolenia na budowę pierwszych segmentów w inwestycji TRITON COUNTRY. Zakończenie budowy I etapu projektu oraz pierwsza sprzedaż miała miejsce w 2017 roku. Grupa Kapitałowa sukcesywnie pozyskuje kolejne pozwolenia na budowę i realizuje zadania inwestycyjne w ramach zamkniętego osiedla.

Dynamika sprzedaży w obu wyżej wymienionych inwestycjach, w powiązaniu z realizacją budowy, będzie miała decydujący wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta w najbliższych okresach sprawozdawczych.

W dłuższej perspektywie na wyniki Grupy Kapitałowej będą miały wpływ realizacje kolejnych projektów, w tym między innymi inwestycji TRITON FRANCUSKA, TRITON KAMPINOS, TRITON UNIEJÓW.

Poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu wewnętrznymi czynnikami ryzyka, na które narażone są spółki z Grupy Kapitałowej, na przyszłe wyniki finansowe grupy będą miały wpływ czynniki zewnętrzne związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce, koniunkturą na rynku budownictwa mieszkaniowego, zmianą kosztów budowy, cenami nieruchomości itp. oraz dostępnością kredytów mieszkaniowych. Zmiany gospodarcze i pobudzenie aktywności gospodarczej w kraju mogą spowodować wzrost sprzedaży towarów Emitenta oraz spółek z Grupy Kapitałowej.

W zakresie przyszłej projekcji wyników, dla samej Triton Development S.A. to wobec przyjętego modelu prowadzenia działalności, Spółka jako podmiot dominujący Grupy Kapitałowej będzie osiągała przychody z tytułu świadczonych usług na rzecz spółek zależnych realizujących poszczególne rodzaje działalności oraz z tytułu sprzedaży nieruchomości znajdujących się w księgach Emitenta, na których spółki celowe będą realizowały projekty deweloperskie.

15) Zarządzanie Grupą Kapitałową opiera się na holdingowej strukturze działalności, w której Emitent jako podmiot dominujący sprawuje funkcje kontrolne i zarządcze nad spółkami zależnymi, w których prowadzona jest podstawowa działalność operacyjna Grupy Kapitałowej. W związku z przyjęciem powyższej formy działalności wzrosło znaczenie sprawozdań skonsolidowanych Grupy Triton Development S.A.

W 2017 roku, nie zaszły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.

16) Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami aktualnie zarządzającymi przedsiębiorstwem Emitenta i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanych stanowisk z jakichkolwiek przyczyn.

17) Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie Emitenta w 2017 roku, bez względu na to, czy były one odpowiednio zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, zostały wskazane w punkcie 34.4 dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego za 2017 rok.

18) Zarząd Triton Development S.A. podaje do wiadomości zestawienie akcji Emitenta posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta w dniu 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego:

• Magdalena Szmagalska – Prezes Zarządu Emitenta oraz Prezes Zarządu spółek zależnych, posiada 162.498 akcji serii B oraz 709.629 akcji serii C łącznie stanowiących 13,7% kapitału zakładowego Emitenta i dających 1.522.119 głosów, tj. 14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

19) Emitentowi nie są znane jakiekolwiek inne ustalenia ani umowy, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

20) Ponieważ Emitent ani żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, nie realizują programów akcji pracowniczych, nie są prowadzone systemy kontroli tych programów.

21) W dniu 8 sierpnia 2016 roku Emitent podpisał umowę na przegląd i badanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata 2016 i 2017. Zawarcie umowy stanowiło wykonanie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 24.06.2016 r. podjętej na podstawie § 20 Statutu Spółki. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, który dokonuje badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, jest spółka Ecovis System Rewident Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Powyższy podmiot jest zarejestrowany w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów pod numerem 1253. Wynagrodzenie należne z tytułu umowy na usługi audytorskie ze spółką Ecovis System Rewident Sp. z o.o. od Emitenta za rok 2017 wynosi 29 tys. zł netto. W 2016 roku Emitent korzystał z usług Ecovis System Rewident Sp. z o.o. w zakresie przeglądów i badań sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych. Wynagrodzenie za usługi przeglądów i badania sprawozdań finansowych za rok 2016 wynosiło 29 tys. zł netto. Warunki wypłaconego wynagrodzenia za usługi badania sprawozdań finansowych zostały opisane w punkcie 39 dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego za 2017 rok.