Triton Development S.A. — M&A Activity 2022

Mar 25, 2022

STANOWISKO ZARZĄDU TRITON DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 25 marca 2022 r.

dotyczące ogłoszonego 10 marca 2022 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji TRITON DEVELOPMENT S.A.

Zarząd TRITON DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 80 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 17września 2021 r., Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.; dalej "Ustawa"), przedstawia stanowisko Zarządu dotyczące ogłoszonego 10 marca 2022 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji TRITON DEVELOPMENT S.A. ("Wezwanie").

I. Informacje o Wezwaniu

Dnia 10 marca 2022 r. na stronie internetowej Polskiej Agencji Prasowej ukazało się Wezwanie, o pełnej treści dostępnej pod adresem:

https://biznes.pap.pl/pl/news/listings/info/3247771,wezwanie-do-zapisywania-sie-na-sprzedaz-akcji-tritondevelopment-sa

Wezwanie zostało ogłoszone łącznie przez następujące podmioty:

1) Andrzeja Szmagalskiego, osobę fizyczną ("Wzywający 1"), ("Nabywający 1");

• 2) Magdalenę Szmagalską, osobę fizyczną ("Wzywający 2"), ("Nabywający 2");
• 3) Dorotę Szmagalską, osobę fizyczną ("Wzywający 3");

4) Krystynę Świrską, osobę fizyczną ("Wzywający 4");

5) Andrzeja Korcika, osobę fizyczną ("Wzywający 5");

6) Małgorzatę Zamojską-Dzienio, osobę fizyczną ("Wzywający 6")

dalej łącznie "Wzywający"

Przedmiotem Wezwania jest łącznie 1.511.295 (słownie: jeden milion pięćset jedenaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji wyemitowanych przez Triton Development S.A., publiczną spółkę akcyjną, utworzoną i istniejącą na podstawie prawa Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grójecka 194, 02- 930 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000023078, tj. w szczególności:

a) 50 (słownie: pięćdziesiąt) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLASMOT00022, nie notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW"), o wartości nominalnej 4,00 zł każda, każda uprawniająca do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej "Akcje Imienne"),

b) 31.253 (słownie: trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy) sztuki akcji imiennych uprzywilejowanych serii B oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLASMOT00014, nie notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, o wartości nominalnej 4,00 zł każda, każda uprawniająca do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej "Akcje Imienne"),

c) 1.479.992 (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwie) sztuki akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLASMOT00030, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, o wartości nominalnej 4,00 zł każda, każda uprawniająca do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej "Akcje Notowane"),

stanowiących łącznie 23,75% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 15,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej "Akcje").

Podmiotami nabywającymi akcje są:

Firma	Siedziba	Adres
Andrzej Szmagalski	Warszawa	ul. Grójecka 194, 02-930 Warszawa
Magdalena Szmagalska	Warszawa	ul. Grójecka 194, 02-930 Warszawa

Podmiotem pośredniczącym jest

Firma (nazwa):	Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. ("Podmiot Pośredniczący")
Siedziba:	Warszawa
Adres:	ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa
Numer telefonu:	(22) 50 43 104
Nr faks:	(22) 50 43 349
Adres strony internetowej:	class="right">www.bossa.pl
Adres poczty elektronicznej:	makler@bossa.pl" target="_blank">class="right">makler@bossa.pl

W wyniku nabycia wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, Podmioty Nabywające wraz z podmiotami będącymi stronami Porozumienia, zamierzają łącznie posiadać wszystkie akcje w Spółce, tj. 6.364.523 (słownie: sześć milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia trzy) akcje Spółki, co odpowiada 10.864.523 (słownie: dziesięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia trzem) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. do 100% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łączna procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji jaką każdy z Podmiotów Nabywających zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania uzależniona jest od ostatecznej Ceny Nabycia Akcji za którą Podmioty Nabywające finalnie nabędą Akcje. Zgodnie z zawartym Porozumieniem w pierwszej kolejności Akcje nabędzie Nabywający 1 za kwotę nie przekraczającą 7.000.000 zł (słownie: siedem milionów złotych). Jeżeli wartość Akcji, których właściciele w odpowiedzi na Wezwanie zapiszą się na ich sprzedaż, przekroczy w/w kwotę, wówczas wszystkie pozostałe Akcje zostaną nabyte przez Nabywającego 2.

Każda Akcja Imienna objęta Wezwaniem uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz każda jedna Akcja Notowana objęta Wezwaniem uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Cena, za którą Podmioty Nabywające zobowiązują się nabyć Akcje wynosi: 5,44 zł (słownie: pięć złotych i czterdzieści cztery grosze) za jedną Akcję (dalej "Cena Nabycia"). Cena dla wszystkich rodzajów Akcji objętych wezwaniem (Akcji Imiennych i Akcji Notowanych) będzie jednakowa.

Data ogłoszenia Wezwania: 10 marca 2022 r.

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 30 marca 2022 r.

Data zakończenia przyjmowania zapisów 2 maja 2022 r.

Przewidywany termin zawarcia transakcji 6 maja 2022 r.

Przewidywany termin rozliczenia transakcji 10 maja 2022 r.

Okres przyjmowania zapisów na Akcje może ulec zmianie - zgodnie z warunkami określonymi w Wezwaniu.

II. Podstawy stanowiska Zarządu

Niniejsze stanowisko Zarządu Spółki ("Stanowisko") zostało przygotowane na podstawie następujących informacji i dokumentów:

1) treści Wezwania

2) treści Porozumienia

3) informacji i danych zawartych w raportach okresowych oraz bieżących opublikowanych przez Spółkę do daty niniejszego Stanowiska, w szczególności sprawozdaniach finansowych Spółki

4) średnich arytmetycznych ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) oraz 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku równoległym GPW

5) innych materiałach, jakie Zarząd uznał za niezbędne z związku z opracowaniem i przedstawieniem niniejszego Stanowiska.

III. Opinia dotycząca wpływu wezwania na interes Spółki

Zgodnie z treścią Wezwania, zamiarem Wzywających jest posiadanie 100% akcji Spółki oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarli informacji na temat wpływu Wezwania na interes Spółki.

Dokument Wezwania nie zawiera opisu konkretnych działań, które Wzywający zamierzają przedsięwziąć w odniesieniu do działalności biznesowej Spółki.

Wzywający nie zawarli również w dokumencie Wezwania informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce.

Wzywający nie zawarli także w dokumencie Wezwania informacji na temat wpływu Wezwania na lokalizację prowadzenia działalności Spółki.

W opinii Zarządu nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie lub działania Wzywających podejmowane na podstawie Wezwania i Porozumienia będą miały wpływ na zatrudnienie w Spółce.

W ocenie Zarządu plany strategiczne Wzywających dotyczące Spółki nie zostały sformułowane w Wezwaniu lub Porozumieniu w sposób na tyle precyzyjny, by umożliwić Zarządowi zajęcie szczegółowego stanowiska w tej sprawie.

IV. Stanowisko Zarządu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu

Na podstawie art. 80 ust. 2 Ustawy Zarząd w Stanowisku powinien wyrazić opinię czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki, przy czym dotychczasowe notowania na rynku regulowanym nie mogą być jedynymi miernikiem tej wartości. Zważywszy, że Ustawa nie zawiera definicji wartości godziwej, na podstawie art. 28 ust. 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021, poz. 217 ze zm.) Zarząd przyjął, iż wartością godziwą jest kwota, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami.

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

1) średniej ceny rynkowej z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, których dokonywany był obrót akcjami na rynku regulowanym,

2) średniej ceny rynkowej z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, których dokonywany był obrót akcjami na rynku regulowanym,

3) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim

porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania; albo

4) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania. Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Zgodnie z Wezwaniem jednostkowa cena akcji oferowana przez Wzywających wynosi 5,44 zł (pięć złotych czterdzieści cztery grosze). W treści Wezwania Wzywający wskazali, że Określona cena nie jest niższa niż cena minimalna, określona zgodnie z art. 79 Ustawy, tj. nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym na GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, wynosi 3,84 zł (słownie: trzy złote i osiemdziesiąt cztery grosze) za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, wynosi 3,55 zł (słownie: trzy złote i pięćdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję.

Wzywający są stroną Porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 i 6 Ustawy.

Najwyższą ceną, po której w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Wzywający nabyli lub objęli akcje Spółki była cena w wysokości 5,44 zł (słownie: pięć złotych i czterdzieści cztery grosze) za akcję.

Wzywający nie nabywali Akcji w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Wezwania.

W oparciu o informacje wskazane powyżej Zarząd ocenia, że cena 5,44 zł za jedną Akcję zaoferowana przez Wzywających w Wezwaniu odpowiada wartości rynkowej ustalonej z uwzględnieniem dotychczasowych notowań na rynku regulowanym.

Jednocześnie Zarząd stwierdza, że zgodnie ze Skonsolidowanym Raportem Rocznym Grupy Kapitałowej Triton Development za rok 2020, podlegającym badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, wartość księgowa kapitału własnego wynosiła 84.227 tys. zł., co odpowiada wartości 13,23 zł. na każdą z akcji Spółki. Zgodnie ze Skonsolidowanym Raportem Kwartalnym za III kwartał 2021 roku Grupy Kapitałowej Triton Development - nie podlegającym badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, wartość księgowa kapitału własnego wynosiła 83.722 tys. zł., co odpowiada wartości 13,15 zł. na każdą z akcji Spółki.

Zarząd Spółki konkluduje, że wartość księgowa kapitału własnego Spółki przypadającego na każdą akcję Spółki jest wyższa niż cena Akcji zaoferowana w Wezwaniu.

Na podstawie powyższego Zarząd Spółki wyraża opinię, iż oferowana w Wezwaniu cena zakupu Akcji nie odpowiada wartości godziwej Spółki, gdyż jest niższa od wartości księgowej kapitału własnego Spółki przypadającego na każdą akcję Spółki.

V. Zastrzeżenia Zarządu do Stanowiska i ujawnienie konfliktu interesów

Spółka nie zasięgała opinii zewnętrznego podmiotu do wyrażenia niniejszego stanowiska przez Zarząd Spółki. W związku z przygotowaniem niniejszego Stanowiska, Spółka ani osoby podpisujące niniejsze Stanowisko w imieniu Spółki nie podejmowały szczególnych działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia, systematyzowania lub weryfikacji informacji niepochodzących od Spółki. Żadna z wymienionych wyżej osób nie zlecała innym podmiotom podejmowania takich lub podobnych działań na ich rzecz. Stanowisko zostało przygotowane w oparciu o informacje dostępne Spółce na moment jego sporządzenia.

Niniejsze stanowisko zostało przygotowane i udostępnione w związku z wymogami Ustawy i nie stanowi ono rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa, w tym w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/E Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/E, 2003/125/E i2004/72/WE.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Spółki lub Wezwania powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z taką decyzją inwestycyjną, biorąc pod uwagę wszystkie czynniki ryzyka oraz konsekwencje prawne i podatkowe podjętej decyzji inwestycyjnej. Oceniając warunki i cenę proponowaną w Wezwaniu, akcjonariusze powinni wziąć pod uwagę nie tylko stanowisko Zarządu odnośnie do wpływu Wezwania na interes Spółki, opinii do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, czy wyceny giełdowej lub wyceny aktywów, lecz także sytuację makroekonomiczną, otoczenie rynkowe i rynki, na których działa Spółka.

Prezes Zarządu Spółki jest jednocześnie Wzywającym 2 oraz Nabywającym2, pozostaje w powiązaniach rodzinnych wskazanych w Wezwaniu z Wzywającym 1 (Nabywający 1), Wzywającym 3 i Wzywającym 4, oraz jest stroną Porozumienia, które reguluje między innymi kwestie współpracy Wzywających w związku z Wezwaniem. W konsekwencji, przy analizie niniejszego Stanowiska Zarządu oraz podejmowaniu decyzji w sprawie sprzedaży Akcji akcjonariusze powinni wziąć pod uwagę powyższe okoliczności, w tym w szczególności ewentualny konflikt interesów Spółki przy ocenie, czy cena oferowana za Akcje w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki, jak również w odniesieniu do innych kwestii wyrażonych w niniejszym stanowisku.