Triton Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 29, 2018

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej VANTAGE DEVELOPMENT za III kwartał 2018 roku

Wrocław, 29 listopada 2018 roku

SPIS TREŚCI

I.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ VANTAGE DEVELOPMENT ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH
	KONSOLIDACJI 5
II.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VANTAGE DEVELOPMENT 8
	1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 8
	2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 10
	3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11
	4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 12
	5. WYBRANE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 13
III.	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE VANTAGE DEVELOPMENT S.A. 22
	1. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ VANTAGE DEVELOPMENT S.A. 22
	2. SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW VANTAGE DEVELOPMENT S.A. 23
	3. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM VANTAGE DEVELOPMENT S.A. 24
	4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH VANTAGE DEVELOPMENT S.A. 25
	5. WYBRANE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 26
IV.	INFORMACJE DODATKOWE 32
	PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ 61
	PODPISY OSÓB, KTÓRYM POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH 61

WYBRANE DANE FINANSOWE

Grupa Kapitałowa Vantage Development
--------------------------------------	--	--

			w tys. zł	w tys. EUR
	Wyszczególnienie	01.01.2018 -	01.01.2017 -	01.01.2018 -	01.01.2017 -
		30.09.2018	30.09.2017	30.09.2018	30.09.2017
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
I.	Przychody ze sprzedaży	309 361	199 429	72 731	46 852
II.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	75 728	43 254	17 804	10 162
III.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	68 810	29 449	16 177	6 918
IV.	Zysk (strata) brutto	65 319	25 275	15 357	5 938
V.	Zysk (strata) netto	54 953	20 656	12 919	4 853
VI.	Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego	55 122	20 656	12 959	4 853
VII.	Podstawowy zysk (strata) netto na akcję przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego (w zł/ EUR)	0,93	0,33	0,22	0,08
		Stan na 30.09.2018 (niebadane)	Stan na 31.12.2017	Stan na 30.09.2018 (niebadane)	Stan na 31.12.2017
	VIII. Kapitał własny	392 445	383 436	91 877	91 931
IX.	Zobowiązania długoterminowe	336 442	328 922	78 766	78 861
X.	Zobowiązania krótkoterminowe	232 735	208 513	54 487	49 993
XI.	Aktywa trwałe	372 553	360 320	87 220	86 389
XII.	Aktywa obrotowe	589 069	560 551	137 910	134 396
	XIII. Suma aktywów	961 622	920 871	225 130	220 785
	XIV. Wartość księgowa na akcję (w zł/ EUR)	7,14	5,95	1,67	1,43

Vantage Development S.A.

			w tys. zł	w tys. EUR
Wyszczególnienie		01.01.2018 - 30.09.2018 (niebadane)	01.01.2017 - 30.09.2017 (niebadane)	01.01.2018 - 30.09.2018 (niebadane)	01.01.2017 - 30.09.2017 (niebadane)
I.	Przychody ze sprzedaży	12 683	19 997	2 982	4 698
II.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	3 094	9 524	727	2 237
III.	Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej	(998)	5 089	(235)	1 196
IV.	Zysk (strata) brutto	33 961	31 704	7 984	7 448
V.	Zysk (strata) netto	33 349	29 092	7 840	6 835
VI.	Podstawowy zysk (strata) netto na akcję (w zł/ EUR)	0,56	0,47	0,13	0,11
		Stan na 30.09.2018 (niebadane)	Stan na 31.12.2017	Stan na 30.09.2018 (niebadane)	Stan na 31.12.2017
VII.	Kapitał własny	323 116	329 795	75 646	79 070
	VIII. Zobowiązania długoterminowe	152 586	141 707	35 723	33 975
IX.	Zobowiązania krótkoterminowe	14 867	15 394	3 481	3 691
X.	Aktywa trwałe	440 200	443 775	103 058	106 398
XI.	Aktywa obrotowe	50 369	43 121	11 792	10 339
XII.	Suma aktywów	490 569	486 896	114 850	116 736
	XIII. Wartość księgowa na akcję (w zł/ EUR)	6,18	5,47	1,45	1,31

Do przeliczenia wybranych danych finansowych na EUR zastosowano następujące kursy:

a) dla wybranych danych ze skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej:

	30.09.2018	31.12.2017
kurs średni EUR ogłoszony przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień okresu	4,2714	4,1709

b) dla wybranych danych ze skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów:

	01.01.2018 -	01.01.2017 -
	30.09.2018	30.09.2017
średni kurs EUR w okresie*	4,2535	4,2566

* Ustalony jako średnia arytmetyczna średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie

I. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ VANTAGE DEVELOPMENT ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

Na dzień 30 września 2018 roku Grupa Kapitałowa Vantage Development (zwana dalej: "Grupą Vantage Development", "Grupą Vantage", "Grupą Kapitałową" lub "Grupą") składała się z jednostki dominującej i 30 jednostek zależnych konsolidowanych metodą pełną. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmowało również 2 jednostki współzależne wyceniane metodą praw własności. Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest Vantage Development S.A. (zwana dalej: "Vantage Development", "Vantage", "Jednostką Dominującą", "Spółką" lub "Emitentem"), która sprawuje formalny nadzór nad wszystkimi spółkami należącymi do Grupy, a także odpowiada za ich strategię i koordynację działań.

Jednostki Grupy Kapitałowej Vantage Development nie tworzą podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka Vantage Development S.A. została założona w 1991 roku. Działalność deweloperską w obecnym kształcie rozpoczęła w 2007 roku. Do 2012 roku prowadziła ją funkcjonując w strukturach Grupy Kapitałowej Impel, specjalizującej się w outsourcingu usług dla instytucji i przedsiębiorstw. W marcu 2012 roku akcje Vantage Development S.A. zostały dopuszczone do obrotu publicznego i notowane były na rynku głównym GPW w Warszawie. Na dzień publikacji raportu obrót akcjami Vantage Development S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych jest bezterminowo zawieszony.

Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000030117. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930778024. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu. Czas trwania Jednostki Dominującej oraz pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy jest nieograniczony.

Przedmiotem działalności Grupy Vantage Development jest realizacja i komercjalizacja projektów mieszkalnych, biurowych i handlowych, jak również wynajem powierzchni komercyjnych w nieruchomościach biurowych i handlowych.

Dotychczasowy dorobek Grupy to prawie 3.800 lokali sprzedanych oraz ponad 42,9 tys. m² powierzchni komercyjnej udostępnionej dla najemców.

Na dzień 30 września 2018 roku Grupa miała w ofercie sprzedażowej 389 lokali, kolejne 453 lokale weszły do oferty w październiku i listopadzie 2018 roku, oraz bank ziemi, pozwalający na wybudowanie około 2.500 lokali, a także grunty pod projekty biurowe o powierzchni 62 tys. m² oraz grunty pod projekty usługowe o powierzchni 14,5 tys. m² . Lokalizacje posiadanych działek umożliwiają przedstawienie na rynku bardzo atrakcyjnej oferty.

	Lp. Nazwa jednostki ze wskazaniem Siedziba formy prawnej		Przedmiot działalności	Akcjonariusze/Udziałowcy	Data objęcia kontroli
	Vantage Development S.A.	Wrocław	Jednostka dominująca Grupy Vantage Development, której przedmiotem działalności jest realizacja i komercjalizacja projektów mieszkalnych, biurowych i handlowych, jak również wynajem powierzchni komercyjnych w nieruchomościach biurowych i handlowych.	100% akcji posiadają Panowie Grzegorz Dzik i Józef Biegaj, pośrednio poprzez Nutit a.s., TradeBridge Czechy a.s. i Fedha sp. z o.o
			Jednostki zależne konsolidowane metodą pełną
	1. IPD Południe sp. z o.o.	Wrocław	Wspomaganie Grupy Vantage Development w realizowaniu inwestycji	100% Vantage Development S.A.	11.04.2008
	2. VD sp. z o.o.	Wrocław	Wspomaganie Grupy Vantage Development w realizowaniu inwestycji	100% Vantage Development S.A.	29.10.2007
3.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Invest - sp. k.	Wrocław	Budowa i komercjalizacja inwestycji biurowej Delta 44 we Wrocławiu	Komandytariusz: IPD Południe sp. z o.o.; komplementariusz: VD sp. z o.o.	17.12.2010

Skład Grupy na dzień 30 września 2018 roku przedstawia tabela poniżej:

ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY 2018

	4. PRW sp. z o.o.	Wrocław	Wspomaganie Grupy Vantage Development w realizowaniu inwestycji	100% VD Nieruchomości sp. z o.o. 28.11.2011
	5. Finanse VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Wrocław	Wspomaganie Grupy Vantage Development w realizowaniu inwestycji	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: VD ER z o.o.	21.06.2012
	6. VD Retail sp. z o.o.	Wrocław	Budowa i komercjalizacja inwestycji handlowej Grona Park w Zielonej Górze	100% Vantage Development S.A	10.04.2013
	7. Promenady ZITA sp. z o.o.	Wrocław	Budowa i komercjalizacja inwestycji komercyjnej Promenady ZITA we Wrocławiu	100% Vantage Development S.A.;	05.06.2013
	8. VD ER sp. z o.o.	Wrocław	Wspomaganie Grupy Vantage Development w realizowaniu inwestycji	100% Vantage Development S.A.	05.06.2013
	9. Epsilon VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Wrocław	Budowa i komercjalizacja inwestycji komercyjnej Promenady Epsilon we Wrocławiu	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: Vantage Development S.A.	25.10.2013
10.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania IX sp. k.	Wrocław	Realizacja inwestycji deweloperskiej Living Point Mokotów w Warszawie	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: Vantage Development S.A.	01.08.2014
	11. VD Serwis sp. z o.o.	Wrocław	Wspomaganie Grupy Vantage Development w realizowaniu inwestycji	99,78% Vantage Development S.A.; 0,22% VD sp. z o.o.	02.10.2014
12.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XII sp. k.	Wrocław	Realizacja inwestycji deweloperskiej Nowy Gaj we Wrocławiu	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: VD ER sp. z o.o.	03.04.2015
	13. VD Nieruchomości sp. z o.o.	Wrocław	Wspomaganie Grupy Vantage Development w realizowaniu inwestycji	50% Vantage Development S.A.; 50% VD ER sp. z o. o.	08.04.2015
14.	Promenady IV VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k	Wrocław	Realizacja etapu IV inwestycji deweloperskiej Promenady Wrocławskie	komplementariusz: VD sp. z o.o.; Komandytariusz: VD Serwis sp. z o.o.	16.06.2015
15.	Promenady V VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k	Wrocław	Realizacja etapu V i VI inwestycji deweloperskiej Promenady Wrocławskie	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: Vantage Development S.A.	08.09.2015
16.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XV sp. k	Wrocław	Realizacja inwestycji deweloperskiej Dom Saski w Warszawie	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: VD ER sp. z o.o.	16.09.2015
17.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XIV sp. k	Wrocław	Realizacja inwestycji deweloperskiej Login City we Wrocławiu	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: Vantage Development S.A.	06.10.2015
18.	Promenady VIII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k	Wrocław	Realizacja etapu VIII i XI inwestycji deweloperskiej Promenady Wrocławskie	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: Vantage Development S.A.	02.01.2017
19.	Promenady IX VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k	Wrocław	Realizacja etapu IX inwestycji deweloperskiej Promenady Wrocławskie	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: Vantage Development S.A.	02.01.2017
20.	Promenady X VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k	Wrocław	Przygotowanie do realizacji etapu X inwestycji deweloperskiej Promenady Wrocławskie	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: VD Retail sp. z o.o.	02.01.2017
21.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVIII sp. k	Wrocław	Przygotowanie do realizacji nowej inwestycji deweloperskiej	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: VD Retail sp. z o.o.	18.11.2015
22.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVI sp. k	Wrocław	Realizacja inwestycji deweloperskiej Vena Mokotów w Warszawie	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: VD ER sp. z o.o.	27.11.2015

ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY 2018

23.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania Wrocław XVII sp. k		Realizacja inwestycji deweloperskiej Dorzecze Legnickiej we Wrocławiu	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: Vantage Development S.A	30.11.2015
24.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XIX sp. k	Wrocław	Przygotowanie do realizacji nowej inwestycji deweloperskiej	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: VD Retail sp. z o.o.	21.12.2016
25.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XX sp. k.	Wrocław	Przygotowanie do realizacji nowej inwestycji deweloperskiej przy ulicy Buforowej we Wrocławiu	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: PRW sp. z o.o.	04.04.2017
26.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XXI sp. k.	Wrocław	komplementariusz: VD sp. z o.o.; Realizacja inwestycji deweloperskiej komandytariusz: Vantage Kameralna Klecina we Wrocławiu Development S.A.		27.01.2015
	27. Worden Investments sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław		100% VD sp. z o.o.	15.12.2017
	28. Port Popowice sp. z o.o.	Wrocław	Realizacja inwestycji deweloperskiej Port Popowice we Wrocławiu	77,12% Vantage Development S.A.; 22,86% Rank Progress S.A.; 0,02% Popowice sp. z o.o. w organizacji	14.12.2017
	29. VD Budownictwo sp. z o.o.	Wrocław	Realizacja inwestycji dla spółek z Grupy Vantage	100% Vantage Development S.A.	08.08.2018
	30. Popowice sp. z o.o. w organizacji	Wrocław	Wspomaganie realizacji inwestycji deweloperskiej Port Popowice we Wrocławiu	77,10% Vantage Development S.A.; 22,90% Rank Progress S.A.	12.09.2018
Jednostki współzależne wyceniane metodą praw własności
	31. IPD Invest sp. z o.o.	Wrocław	Wspomaganie Grupy Vantage Development w realizowaniu inwestycji	50% Vantage Development S.A.; 50% BNM-3 sp. z o.o.	18.04.2008
32.	Centauris II IPD Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Wrocław	Realizacja inwestycji deweloperskiej etap III-V osiedla Centauris we Wrocławiu	komplementariusz: IPD Invest sp. z o.o.; komandytariusze: Vantage Development S.A. BNM-3 sp. z o.o.	10.01.2014

Na dzień 30 września 2018 roku w strukturze Grupy Kapitałowej Vantage Development nie było spółek wyłączonych z konsolidacji.

II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VANTAGE DEVELOPMENT

	AKTYWA	Nota	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
I.	Aktywa trwałe (suma 1-7)		372 553	360 320
	1. Wartości niematerialne	1	824	768
	2. Rzeczowe aktywa trwałe	2	1 195	1 181
	3. Nieruchomości inwestycyjne pracujące	3	263 185	249 594
	4. Nieruchomości inwestycyjne niepracujące	4	78 701	76 816
	Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności 5.		15 174	14 448
	6. Pozostałe aktywa		4 743	5 315
	7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	IV.10.1.2	8 731	12 198
II.	Aktywa obrotowe (suma 1-5)		589 069	560 551
	1. Zapasy	5	362 413	377 059
	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik 2. finansowy		29	33
	Należności krótkoterminowe, w tym: 3.	6	23 151	49 219
	- należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		28	-
	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4.		200 875	132 124
	Rozliczenia międzyokresowe 5.		2 601	2 116
	Aktywa razem – suma I+II		961 622	920 871

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA	Nota	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
I.	Kapitał własny (suma 1-2)		392 445	383 436
	1. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:		373 467	358 432
	1.1 Kapitał podstawowy		32 433	37 353
	1.2 Zyski zatrzymane		285 912	298 208
	1.3 Inne skumulowane całkowite dochody		-	(87)
	1.4 Wynik finansowy za rok obrotowy		55 122	22 958
	Kapitały przypadające udziałowcom niesprawującym kontroli 2.		18 978	25 004
II.	Zobowiązania długoterminowe (suma 1-5)		336 442	328 922
	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1.	IV.10.1.2	18 474	12 118
	Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 2.	7	138 755	147 101
	Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego 3.		33 471	34 180
	Obligacje długoterminowe 4.	8	142 888	132 518
	Pozostałe zobowiązania długoterminowe 5.		2 854	3 005
III.	Zobowiązania krótkoterminowe (suma 1-6)		232 735	208 513
	Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 1.	7	36 128	42 340
	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 2.		1 952	1 885
	Rezerwy krótkoterminowe 3.	IV.10.1.3	3 821	4 239
	Obligacje krótkoterminowe 4.	8	1 684	683
	Przedpłaty na zakup lokali 5.	9	146 059	102 247
	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, w tym: 6.	10	43 091	57 119
	- zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		32	-
	Pasywa razem – suma I+II+III		961 622	920 871

Grupa Kapitałowa Vantage Development

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku

Przedstawione dane należy analizować łącznie z notami objaśniającymi i informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

(Kwoty w tabelach wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

WARTOŚĆ KSIĘGOWA NA JEDNĄ AKCJĘ	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
Wartość księgowa	373 467	358 432
Liczba akcji	52 310 706	60 246 505
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	7,14	5,95

Grupa Kapitałowa Vantage Development

2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

30.09.2018 30.09.2018 30.09.2017 30.09.2017 I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (niebadane) (niebadane) (niebadane) (niebadane) 123 599 309 361 130 225 199 429 A. Przychody ze sprzedaży (suma I-III) Przychody z nieruchomości inwestycyjnych pracujących I. 5 541 15 129 4 122 12 275 Przychody ze sprzedaży lokali II. 116 137 289 802 124 135 183 012 Pozostałe przychody III. 1 921 4 430 1 968 4 142 B. Koszt własny sprzedaży (suma I-III) (92 765) (233 634) (105 465) Koszty utrzymania nieruchomości inwestycyjnych I. (1 019) (3 798) (1 399) pracujących Koszty wytworzenia sprzedanych lokali II. (89 468) (223 436) (102 494) Pozostałe koszty III. (2 278) (6 400) (1 572) C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A+B) 30 835 75 728 24 760 43 254 Koszty sprzedaży I. (2 808) (9 265) (2 333) Koszty ogólnego zarządu II. (1 662) (5 259) (1 212) D. Zysk (strata) ze sprzedaży (C+I+II) 26 365 61 204 21 215 30 467 Zysk (strata) z tytułu przeszacowania nieruchomości I. (3 716) 7 611 1 516 inwestycyjnych pracujących do wartości godziwej Zysk (strata) ze sprzedaży po uwzględnieniu przeszacowania E. 22 649 68 815 22 731 28 075 nieruchomości inwestycyjnych pracujących (D+I) Zysk (strata) ze sprzedaży nieruchomości I. 24 16 10 1 004 inwestycyjnych Pozostałe przychody operacyjne II. 27 252 - 651 Pozostałe koszty operacyjne III. (104) (273) (76) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (E+I+II+III) F. 22 596 68 810 22 665 29 449 Przychody finansowe I. 263 572 160 387 Koszty finansowe II. (1 627) (4 789) (1 744) Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą III. 314 726 66 376 praw własności Zysk (strata) brutto (F+I+II+III) G. 21 546 65 319 21 147 25 275 Podatek dochodowy (suma 1-2) I. (1 271) (10 366) (4 078) 1. Część bieżąca (154) (550) (29) 2. Część odroczona (1 117) (9 816) (4 049) Zysk (strata) netto (G+I) H. 20 275 54 953 17 069 20 656 Inne całkowite dochody - 87 90 317 Całkowite dochody ogółem 20 275 55 040 17 159 20 973 Zysk (strata) netto - przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego 20 253 55 122 17 069 20 656 - przypadający na udziałowców niekontrolujących 22 (169) - - Całkowite dochody ogółem - przypadające na akcjonariuszy podmiotu dominującego 20 253 55 209 17 159 20 973 - przypadające na udziałowców niekontrolujących 22 (169) - - Średnia ważona liczba akcji w okresie 58 003 779 59 490 715 62 440 227 62 440 227 Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję (w zł) 0,35 0,93 0,27 0,33 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł) 0,35 0,93 0,27 0,33		01.07.2018 -	01.01.2018 -	01.07.2017 -	01.01.2017 -
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT
					(156 175)
					(4 349)
					(146 986)
					(4 840)
					(8 769)
					(4 018)
					(2 392)
					(281)
					(4 937)
					(4 619)
					(53)
					(4 566)

Przedstawione dane należy analizować łącznie z notami objaśniającymi i informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

(Kwoty w tabelach wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku

3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	ł p da kcj dn ki d Ka ita jąc ari je inu jąc ej ost p rzy pa y n a a on usz y om
01 .01 .20 18 - 3 0.0 9.2 01 8 (n ieb ad e) an	ł Ka ita p dst po aw ow y	Ak cje wł as ne	ł Ka ita p zap as ow y	tał Po zos e ka ita ły p rez erw ow e	dzi elo Nie po ny nik wy fin an so wy	Inn e sku low mu an e cał kow ite do ch od y	Wy nik tto ne	RA ZEM	ły nie Ud zia ko olu jąc ntr e	RA ZEM
ia 2 Sta a 1 01 8 r sty n n czn	3 37 35	-	02 20 0 9	9 46 08	74 17 5	( ) 87	-	32 35 8 4	25 00 4	38 3 4 36
Cał kow do ch od ółe ite tym y o g m, w :	-	-	-	-	-	87	55 12 2	55 20 9	( 9) 16	55 04 0
sk (s ta) tra tto - zy ne	-	-	-	-	-	-	12 2 55	12 2 55	( 16 9)	95 3 54
zlic ntó ho dn h i ro ia ins tru - w yce ny zen me w p oc yc	-	-	-	-	-	87	-	87	-	87
kcj wł aśc ela Tra ici mi nsa e z	( ) 4 9 20	-	0 29 33	3) ( 22 93	( 1) 41 65	-	-	4) ( 40 17	( ) 5 8 57	( 1) 46 03
- d ide nd a yw	-	-	-	-	( ) 7 0 95	-	-	( ) 7 0 95	-	( ) 7 0 95
ku dzi ałó oś ch nie jsz cio - w y p u w m wy	-	-	-	-	( 6) 14	-	-	( 6) 14	( ) 5 8 57	( ) 6 0 03
nie sie nie ka ita ł za i r - p rze na p pa so wy eze rw ow y	-	-	0 29 33	0 10 00	( 0) 39 33	-	-	-	-	-
ab ak łas h ie i u nie cj i w - n yc mo rze nyc	( ) 4 9 20	-	-	3) ( 32 93	20 4 9	-	-	( 3) 32 93	-	( 3) 32 93
śni Sta a 3 0 w a 2 01 8 r n n rze	3 32 43	-	32 23 0 2	6 23 15	32 52 4	-	2 55 12	67 37 3 4	18 97 8	39 2 4 45

* Na niepodzielony wynik finansowy na dzień 01.01.2018 roku w kwocie 74.175 tys. zł składa się zysk netto roku 2017 w kwocie 22.958 tys. zł oraz niepodzielony wynik finansowy na dzień 31.12.2017 roku w kwocie 51.217 tys. zł.

	ita ł p da jąc kcj ari je dn ki d inu jąc ej Ka ost p rzy pa y n a a on usz y om
01 .01 .20 17 - 3 0.0 9.2 01 7 (n e) ieb ad an	ita ł Ka p dst po aw ow y	Ak wł cje as ne	ita ł Ka p zap as ow y	tał Po zos e ka ły ita p rez erw ow e	Nie dzi elo po ny wy nik fin an so wy	Inn e sku low mu an e cał kow ite do ch od y	nik Wy tto ne	RA ZEM	Ud ły zia nie ko olu jąc ntr e	RA ZEM
ia 2 Sta a 1 sty 01 7 r n n czn	3 38 71	-	66 18 3 0	9 18 62	16 11 4 7	( 7) 44	-	77 35 4 6	-	35 4 6 77
Cał kow ite do ch od ółe tym y o g m, w :	-	-	-	-	-	31 7	20 65 6	20 97 3	-	20 97 3
sk (s ta) tra tto - zy ne	-	-	-	-	-	-	20 65 6	20 65 6	-	20 65 6
i ro zlic ia ins ntó ho dn h tru - w yce ny zen me w p oc yc	-	-	-	-	-	31 7	-	31 7	-	31 7
kcj wł aśc ici ela mi Tra nsa e z :	-	( ) 1 3 60	36 7 8	81 7 7	( 4) 22 37	-	-	( ) 8 1 17	-	( ) 8 1 17
nie sie nie ka ita ł za i r - p rze na p pa so wy eze rw ow y	-	-	36 7 8	8 14 53	( 4) 22 37	-	-	-		-
ab ie ak cj i w łas h - n yc nyc	-	( ) 1 3 60	-	( ) 6 7 57	-	-	-	( ) 8 1 17	-	( ) 8 1 17
śni Sta a 3 0 w a 2 01 7 r n n rze	3 38 71	( ) 1 3 60	02 19 0 9	0 26 41	92 34 2	( 0) 13	6 20 65	33 36 7 5	-	36 7 5 33

* Na niepodzielony wynik finansowy na dzień 01.01.2017 roku w kwocie 114 716 tys. zł składa się zysk netto roku 2016 w kwocie 25.320 tys. zł oraz niepodzielony wynik finansowy na dzień 31.12.2016 roku w kwocie 89.396 tys. zł.

Grupa Kapitałowa Vantage Development

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku

Przedstawione dane należy analizować łącznie z notami objaśniającymi i informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

(Kwoty w tabelach wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

			01.01.2018 -	01.01.2017 -
		SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	30.09.2018	30.09.2017
			(niebadane)	(niebadane)
A.		Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
	I.	Zysk netto	55 122	20 656
		II. Korekty razem	63 726	3 432
		1. Zyski (straty) udziałowców niesprawujących kontroli	(169)	-
		2. Amortyzacja	524	439
		3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	(145)	319
		4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	3 598	3 751
		5. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności	(726)	(376)
		6. (Zysk) Strata z tytułu wyceny nieruchomości z uwzględnieniem wpływu rachunkowości zabezpieczeń	(7 610)	2 392
		7. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	(13)	(986)
		8. Zmiana stanu rezerw	5 931	4 002
		9. Zmiana stanu zapasów	22 242	(16 484)
		10. Zmiana stanu należności	7 138	(16 378)
		11. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	29 492	29 836
		12. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	3 504	(2 802)
		13. Inne korekty	(40)	(281)
	III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	118 848	24 088
B.		Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
	I.	Wpływy	1 515	13 314
		1. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne	1 090	12 433
		2. Z aktywów finansowych	425	881
		a) w jednostkach powiązanych	-	600
		- inne wpływy z aktywów finansowych	-	600
		b) w pozostałych jednostkach	425	281
		- dywidendy i udziały w zyskach	-	1
		- odsetki	425	280
	II.	Wydatki	(12 218)	(4 424)
		1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(380)	(1 325)
		2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne 3. Na aktywa finansowe	(5 835) (6 003)	(3 099) -
		a) w jednostkach powiązanych	(6 003)	-
		- nabycie aktywów finansowych	(6 003)	-
	III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II)	(10 703)	8 890
C.		Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
	I.	Wpływy	121 410	76 943
		1. Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	111 410	76 943
		2. Emisja dłużnych papierów wartościowych	10 000	-
	II.	Wydatki	(160 804)	(101 494)
		1. Nabycie akcji własnych	(13 953)	(8 117)
		2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	(7 095)	-
		3. Spłaty kredytów i pożyczek	(128 908)	(32 584)
		4. Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	(48 500)
		5. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(1 407)	(1 394)
		6. Odsetki	(9 441)	(10 899)
	III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I+II)	(39 394)	(24 551)
D.		Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III)	68 751	8 427
E.		Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	68 751	8 427
F.		Środki pieniężne na początek okresu	132 124	101 236
G.		Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym:	200 875	109 663
		- o ograniczonej możliwości dysponowania	106 057	55 992

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku

Przedstawione dane należy analizować łącznie z notami objaśniającymi i informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

5. WYBRANE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

NOTA 1

WARTOŚCI NIEMATERIALNE	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
a) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne	-	-
b) inne wartości niematerialne	824	768
c) wartości niematerialne w toku wytwarzania	-	-
Wartości niematerialne, razem	824	768

Ruchy w okresie od 1.01.2018 do 30.09.2018 (niebadane)

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH WG GRUP RODZAJOWYCH (poza wartościami niematerialnymi w toku wytwarzania)	inne wartości niematerialne	Wartości niematerialne razem
a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu	1 524	1 524
b) zwiększenia	215	215
- nabycie i rozliczenie wartości niematerialnych w toku wytwarzania	215	215
c) zmniejszenia	(6)	(6)
- likwidacja	(6)	(6)
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	1 733	1 733
e) skumulowana amortyzacja na początek okresu	756	756
f) amortyzacja za okres	153	153
- zwiększenia	156	156
- amortyzacja okresu bieżącego	156	156
- zmniejszenia	(3)	(3)
- likwidacja	(3)	(3)
g) skumulowana amortyzacja na koniec okresu	909	909
h) odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	-	-
i) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	-
j) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu	824	824

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
a) środki trwałe, w tym:	1 195	1 181
- budynki i budowle	725	526
- urządzenia techniczne i maszyny	25	10
- środki transportu	11	36
- inne środki trwałe	434	609
Rzeczowe aktywa trwałe, razem	1 195	1 181

Ruchy w okresie od 1.01.2018 do 30.09.2018 (niebadane)

ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH WG GRUP RODZAJOWYCH (poza środkami trwałymi w budowie)	grunty	budynki i budowle	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu	inne środki trwałe	Środki trwałe, razem
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu	-	1 189	79	168	1 252	2 688
b) zwiększenia	-	363	22	-	38	423
- nabycie i rozliczenie środków trwałych w budowie	-	363	22	-	38	423
c) zmniejszenia	-	-	-	-	(148)	(148)
- likwidacja	-	-	-	-	(148)	(148)
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu	-	1 552	101	168	1 142	2 963
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	-	663	69	132	630	1 494
f) amortyzacja za okres:	-	164	7	25	65	261
- zwiększenia	-	164	7	25	193	389
- amortyzacja okresu bieżącego	-	164	7	25	193	389
- zmniejszenia	-	-	-	-	(128)	(128)
- likwidacja	-	-	-	-	(128)	(128)
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	-	827	76	157	695	1 755
h) odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	-	-	-	-	(13)	(13)
i) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	-	-	-	(13)	(13)
j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu	-	725	25	11	434	1 195

NOTA 3

ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH PRACUJĄCYCH (WEDŁUG GRUP RODZAJOWYCH)	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE PRACUJĄCE
a) stan na początek okresu	249 494	259 771
b) zwiększenia	14 026	3 479
- aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych pracujących	11 414	344
- nakłady inwestycyjne	2 612	3 135
c) zmniejszenia	(936)	(13 756)
- sprzedaż	(258)	(23)
- aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych pracujących	(678)	(13 733)
d) stan na koniec okresu	262 584	249 494
NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE PRACUJĄCE W BUDOWIE
a) stan na początek okresu	100	-
b) zwiększenia	501	100
- nakłady inwestycyjne	501	100
c) zmniejszenia	-	-
d) stan na koniec okresu	601	100
NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE PRACUJĄCE RAZEM - stan na początek okresu	249 594	259 771
NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE PRACUJĄCE RAZEM - stan na koniec okresu	263 185	249 594

Wyceny nieruchomości inwestycyjnych pracujących zostały wykonane na dzień 30 września 2018 roku przez niezależnych rzeczoznawców majątkowych oraz Zarząd Jednostki Dominującej na poziomie 3 szczegółowości MSSF 13 przy zastosowaniu

Grupa Kapitałowa Vantage Development

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku (Kwoty w tabelach wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

metody dochodowej. Danymi wejściowymi uwzględnionymi w wycenie były m.in. lokalizacja obiektów, poziom i standard wykończenia budynków, zakontraktowane stawki najmu, szacowane stawki najmu w obiektach o podobnym standardzie dla powierzchni niewynajętych, a także stopy kapitalizacji realizowane w transakcjach dla podobnych obiektów. Wycena została ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycjach zysk (strata) z tytułu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych pracujących do wartości godziwej. W prezentowanym okresie nie było przesunięć pomiędzy poziomami hierarchii.

NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE PRACUJĄCE W PODZIALE NA PROJEKTY INWESTYCYJNE	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
"Promenady Epsilon"	55 167	52 911
"Delta 44"	26 291	26 113
"Promenady Zita"	166 418	155 688
"Grona Park"	12 311	12 385
pozostałe	2 397	2 397
RAZEM	262 584	249 494

NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE PRACUJĄCE W BUDOWIE W PODZIALE NA PROJEKTY INWESTYCYJNE (stan na 30.09.2018 - niebadane)	GRUNT	NAKŁADY INWESTYCYJNE	ODSETKI	RAZEM
"Biurowiec Ślężna"	-	488	-	488
"Promenady Omega"	-	113	-	113
RAZEM	-	601	-	601

NOTA 4

ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH NIEPRACUJĄCYCH (WEDŁUG GRUP RODZAJOWYCH)	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE NIEPRACUJĄCE
a) stan na początek okresu	76 816	90 309
b) zwiększenia	2 958	-
- nabycie	2 958	-
c) zmniejszenia	(1 073)	(13 493)
- sprzedaż	(1 073)	(10 665)
- aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych niepracujących	-	(2 828)
d) stan na koniec okresu	78 701	76 816
NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE NIEPRACUJĄCE RAZEM - stan na początek okresu	76 816	90 309
NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE NIEPRACUJĄCE RAZEM - stan na koniec okresu	78 701	76 816

NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE NIEPRACUJĄCE W PODZIALE NA PROJEKTY INWESTYCYJNE	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
"Promenady Wrocławskie"	62 021	62 021
"Słoneczne Sady"	7 923	8 996
Działka inwestycyjna z budynkiem magazynowo–biurowym - Wrocław, ul. Ślężna 116A	5 475	5 475
Wrocław, ul. Stargardzka	2 958	-
Pozostałe	324	324
RAZEM	78 701	76 816

Nieruchomości inwestycyjne niepracujące zostały wycenione na dzień 30 listopada 2017 roku przez niezależnego rzeczoznawcę, który wykorzystał dane wsadowe na poziomie 3 szczegółowości MSSF 13 przy zastosowaniu podejścia mieszanego (metody pozostałościowej) przy uwzględnieniu planów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej lub podejścia porównawczego. Nieruchomości inwestycyjne niepracujące nabyte po dniu dokonania wyceny przez niezależnego rzeczoznawcę, tj. nieruchomość przy ul. Stargardzkiej we Wrocławiu, ujęto w cenie nabycia.

Grupa Kapitałowa Vantage Development

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku (Kwoty w tabelach wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

ZAPASY	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
- półprodukty i produkcja w toku	269 966	338 638
- produkty gotowe	92 447	38 421
Zapasy, razem	362 413	377 059

W pozycji półprodukty i produkcja w toku prezentowane są poniesione nakłady inwestycyjne na aktywne projekty inwestycyjne (w tym wartość gruntów oraz aktywowane odsetki).

Aktywne projekty inwestycyjne prowadzone przez spółki z Grupy Vantage Development na 30.09.2018 roku:

ZAPASY W PODZIALE NA PROJEKTY INWESTYCYJNE (stan na 30.09.2018 - niebadane)	GRUNT	NAKŁADY INWESTYCYJNE	ODSETKI	RAZEM
"Promenady Wrocławskie Etap I-IV"	266	713	35	1 014
"Promenady Wrocławskie Etap V"	73	418	1	492
"Promenady Wrocławskie Etap VI"	10 254	40 200	338	50 792
"Promenady Wrocławskie Etap VIII, XI"	13 383	23 327	283	36 993
"Promenady Wrocławskie Etap IX"	7 836	6 142	39	14 017
"Promenady Wrocławskie Etap X"	14 284	508	-	14 792
"Warszawa - Living Point Mokotów - etap II"	488	1 494	146	2 128
"Wrocław - Nowy Gaj Etap I"	165	660	54	879
"Wrocław - Nowy Gaj Etap II"	237	1 024	66	1 327
"Warszawa - Dom Saski"	872	2 449	178	3 499
"Warszawa - Vena Mokotów"	8 040	14 820	1 530	24 390
"Wrocław - Login City"	1 693	6 219	376	8 288
"Wrocław - Dorzecze Legnickiej - etap IA"	11 212	40 580	2 607	54 399
"Wrocław - Dorzecze Legnickiej - etap IB"	4 990	10 233	838	16 061
"Wrocław - Dorzecze Legnickiej - etap II"	7 306	7 707	903	15 916
"Wrocław - Dorzecze Legnickiej - etap III"	11 961	5 464	1 339	18 764
"Wrocław - Buforowa - etapy I-III"	12	1 261	134	1 407
"Wrocław - Port Popowice"	84 743	5 036	2 870	92 649
"Wrocław - Kameralna Klecina"	3 886	405	183	4 474
"Wrocław - Lubińska"	-	19	15	34
Pozostałe projekty	-	98	-	98
RAZEM	181 701	168 777	11 935	362 413

ZAPASY W PODZIALE NA PROJEKTY INWESTYCYJNE (stan na 31.12.2017)	GRUNT	NAKŁADY INWESTYCYJNE	ODSETKI	RAZEM
"Promenady Wrocławskie Etap I-IV"	740	2 181	49	2 970
"Promenady Wrocławskie Etap V"	565	2 010	12	2 587
"Promenady Wrocławskie Etap VI"	12 737	16 433	165	29 335
"Promenady Wrocławskie Etap VIII, XI"	13 405	2 041	46	15 492
"Promenady Wrocławskie Etap IX"	7 804	269	-	8 073
"Promenady Wrocławskie Etap X"	14 286	466	-	14 752
"Warszawa - Living Point Mokotów - etap I"	811	2 954	187	3 952
"Warszawa - Living Point Mokotów - etap II"	11 077	27 121	3 031	41 229
"Wrocław - Nowe Żerniki"	36	376	23	435
"Wrocław - Nowy Gaj Etap I"	1 562	6 525	509	8 596
"Wrocław - Nowy Gaj Etap II"	7 860	24 979	1 928	34 767
"Warszawa - Dom Saski"	4 959	13 938	984	19 881
"Warszawa - Vena Mokotów"	23 287	22 632	3 460	49 379
"Wrocław - Login City"	10 807	25 647	1 785	38 239
"Wrocław - Dorzecze Legnickiej - etap IA"	11 212	11 839	1 851	24 902
"Wrocław - Dorzecze Legnickiej - etap IB"	4 990	615	469	6 074
"Wrocław - Dorzecze Legnickiej - etap II"	7 306	455	527	8 288
"Wrocław - Dorzecze Legnickiej - etap III"	11 961	689	728	13 378
"Wrocław - Buforowa - etapy I-III"	5	-	21	26
"Wrocław - Port Popowice"	54 419	-	186	54 605
Pozostałe projekty	-	99	-	99
RAZEM	199 829	161 269	15 961	377 059

Aktywne projekty inwestycyjne prowadzone przez spółki z Grupy Vantage Development na 31.12.2017 roku:

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
należności z tytułu dostaw i usług	16 639	10 954
należności publiczno-prawne, w tym:	5 359	18 739
- z tytułu bieżącego podatku dochodowego	28	-
należności z tytułu wadiów i kaucji	1 464	739
należności z tytułu przekazanych zaliczek na akcje własne	-	18 980
należności pozostałe (w tym zaliczki na środki trwałe, zapasy, dostawy)	55	108
Należności krótkoterminowe brutto, razem	23 517	49 520
Odpis aktualizujący wartość należności	(366)	(301)
Należności krótkoterminowe netto, razem	23 151	49 219

Dłu ino i k rót kot got erm we	u (n ieb ada ne)		łat Ha rm ono gra m s p y
a/ dyt obi Kre orc Poż kob ior ycz ca	nk/ Ba Poż kod ycz aw ca	Rod zaj	Kw ota u / kre dyt życ zki po	Zad łuż eni e n a 30. 09. 201 8 r	do 1 ro ku	żej 1 pow y rok u d o 2 lat	żej 2 l at pow y do 3 la t	żej 3 l at pow y do 4 la t	żej 4 l at pow y do 5 la t	żej 5 l at pow y
. k. VD Sp Inv Sp est . z o .o.	ank mB Hi S.A pot ecz ny	inw jny est ycy	000 20	166 17	651	757	789	822	857	13 290
nad Pro y Z ITA me sp . z o.o	ank mB Hi S.A pot ecz ny	R* inw jny EU est ycy	3 103 48	482 92	78 3 0	95 3 8	94 3 9	96 4 0	03 4 2	73 216
VD Re tail sp . z o .o.	Alio r Ba nk S.A	inw jny est ycy	800 12	19 8 0	313	443	63 7 2	-	-	-
Fin ółk ani e V D s ans p a z ogr czo ną odp ied lno ścią . k. zia Sp ow	Ali or B ank S.A	fin ani na ans ow e bie dzi ała lno ści żąc ej	30 000	500	-	500	-	-	-	-
ółk VD Sp ani a z ogr czo ną odp ied zia lno ścią M ies zka nia XV I Sp . k. ow	k Z ach odn i W Ban BK S.A	kre dyt bu dow lan y	428 52	2	-	2	-	-	-	-
ółk VD Sp ani a z ogr czo ną odp ied lno ścią zka k. zia M ies nia XV II S ow p.	Alio nk r Ba S.A	kre dyt bu dow lan y	7 123 27	139 22	-	69 7 8	98 7 4	72 6 7	-	-
VD Sp ółk ani a z ogr czo ną ścią odp ied zia lno M ies zka nia XV II S k. ow p.	Alio r Ba nk S.A	kre dyt VA T	462 11	27 2 2	-	47 1 4	348	432	-	-
nad ółk Pro y V III V D s ani me p a z ogr czo ną odp ied zia lno ścią . k. ow sp	k Z ach odn Ban i W BK S.A	kre dyt bu dow lan y	208 48	780 17	518 17	262	-	-	-	-
ółk Fin e V D s ani ans p a z ogr czo ną odp ied lno ścią . k. zia Sp ow	ółk Ce uris II IPD Inv nta est sp a z odp ied lno ścią . k. ani zia Sp ogr czo ną ow	zka życ po	00 1 5	57 1 8	57 1 8	-	-	-	-	-
Fin ółk ani e V D s ans p a z ogr czo ną odp ied lno ścią . k. zia Sp ow	Ce uris ółk nta II IPD Inv est sp a z odp ied lno ścią . k. ani zia Sp ogr czo ną ow	życ zka po	00 1 5	58 1 8	58 1 8	-	-	-	-	-
ółk Fin e V D s ani ans p a z ogr czo ną odp ied zia lno ścią Sp . k. ow	ółk Ce uris II IPD Inv nta est sp a z ani odp ied zia lno ścią Sp . k. ogr czo ną ow	życ zka po	00 1 0	13 1 2	13 1 2	-	-	-	-	-
elo Va Dev S.A nta ent ge pm	ółk Cen ris II I PD Inv tau est sp a z odp ied lno ścią . k. ani zia Sp ogr czo ną ow	zka życ po	00 2 5	82 2 9	82 2 9	-	-	-	-	-
Va Dev elo S.A nta ent ge pm	Cen ris II I PD Inv ółk tau est sp a z odp ied lno ścią . k. ani zia Sp ogr czo ną ow	życ zka po	00 1 0	75 1 1	75 1 1	-	-	-	-	-
elo Va nta Dev ent S.A ge pm	ółk Cen ris II I PD Inv tau est sp a z ani odp ied zia lno ścią Sp . k. ogr czo ną ow	życ zka po	00 1 2	00 1 4	00 1 4	-	-	-	-	-
elo Va Dev S.A nta ent ge pm	ółk Cen ris II I PD Inv tau est sp a z ani odp ied zia lno ścią . k. Sp ogr czo ną ow	zka życ po	00 2 2	16 2 5	16 2 5	-	-	-	-	-
elo Va Dev S.A nta ent ge pm	ółk Cen ris II I PD Inv tau est sp a z odp ied lno ścią . k. ani zia Sp ogr czo ną ow	zka życ po	00 1 4	67 1 5	67 1 5	-	-	-	-	-
Zob iąz ani łu p oży k i kre dyt ów ba nko ch tyt RA ZEM tym ow a z y cze wy , w :				174 88 3	36 128	175 15	892 19	122 12	60 5 0	86 506
zob a d ług iąz ani ino ote ow rm we				138 75 5
zob iąz ani a k rót kot ino ow erm we				36 128

* pozycja przeliczona według średniego kursu NBP na dzień bilansowy

Grupa Kapitałowa Vantage Development Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku (Kwoty w tabelach wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU POŻYCZEK I KREDYTÓW BANKOWYCH	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
Stan na początek roku	189 441	149 175
Zwiększenia:	117 622	121 003
- otrzymane pożyczki i kredyty bankowe	111 410	115 099
- naliczone odsetki	3 997	5 904
- przeliczenie zobowiązań w walutach obcych na PLN	2 215	-
Zmniejszenia:	(132 180)	(80 737)
- spłaty pożyczek i kredytów bankowych	(128 908)	(70 253)
- spłaty odsetek	(3 272)	(4 955)
- przeliczenie zobowiązań w walutach obcych na PLN	-	(5 529)
Stan na koniec okresu	174 883	189 441

	Zobowiązania z tytułu obligacji	Harmonogram spłaty
Data emisji	Rodzaj	Zadłużenie na 30.09.2018 (z odsetkami)	do 1 roku	powyżej 1 roku do 2 lat	powyżej 2 lat do 3 lat	powyżej 3 lat do 4 lat
29.11.2016 r. 08.12.2016 r.	Obligacje na okaziciela serii O	64 840	348	64 492	-	-
29.11.2017 r.	Obligacje na okaziciela serii R	69 915	1 336	-	68 579	-
02.01.2018 r.	Obligacje na okaziciela serii S	9 817	-	-	9 817	-
	Zobowiązania z tytułu obligacji RAZEM, w tym	144 572	1 684	64 492	78 396	-
	zobowiązania długoterminowe	142 888
	zobowiązania krótkoterminowe	1 684

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU OBLIGACJI	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
Stan na początek roku	133 201	147 783
Zwiększenia:	16 791	78 150
- emisja obligacji	10 000	70 000
- naliczone odsetki	6 439	8 150
- wycena zobowiązania	352	-
Zmniejszenia:	(5 420)	(92 732)
- wykup obligacji	-	(84 000)
- spłaty odsetek	(5 420)	(8 370)
- wycena zobowiązania	-	(362)
Stan na koniec okresu	144 572	133 201

PRZEDPŁATY NA ZAKUP LOKALI	30.09.2018 (niebadane)	Krótkoterminowe
"Promenady Wrocławskie Etap V"	101	101
"Promenady Wrocławskie Etap VI"	58 827	58 827
"Promenady Wrocławskie Etap VIII"	7 674	7 674
"Promenady Wrocławskie Etap IX"	1 633	1 633
"Warszawa - Living Point Mokotów - etap II"	569	569
"Wrocław - Nowy Gaj Etap I"	92	92
"Wrocław - Nowy Gaj Etap II"	474	474
"Warszawa - Dom Saski"	1 624	1 624
"Warszawa - Vena Mokotów"	6 090	6 090
"Wrocław - Login City"	1 154	1 154
"Wrocław - Dorzecze Legnickiej - etap IA"	55 306	55 306
"Wrocław - Dorzecze Legnickiej - etap IB"	7 880	7 880
"Wrocław - Dorzecze Legnickiej - etap II"	4 635	4 635
Przedpłaty na zakup lokali RAZEM	146 059	146 059

PRZEDPŁATY NA ZAKUP LOKALI	31.12.2017	Krótkoterminowe
"Promenady Wrocławskie Etap IV"	251	251
"Promenady Wrocławskie Etap V"	231	231
"Promenady Wrocławskie Etap VI"	14 068	14 068
"Warszawa - Living Point Mokotów - etap I"	738	738
"Warszawa - Living Point Mokotów - etap II"	22 121	22 121
"Wrocław - Nowe Żerniki"	74	74
"Wrocław - Nowy Gaj Etap I"	777	777
"Wrocław - Nowy Gaj Etap II"	10 045	10 045
"Warszawa - Dom Saski"	10 666	10 666
"Warszawa - Vena Mokotów"	12 494	12 494
"Wrocław - Login City"	15 356	15 356
"Wrocław - Dorzecze Legnickiej - etap IA"	15 426	15 426
Przedpłaty na zakup lokali RAZEM	102 247	102 247

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	30 258	45 304
Zobowiązania publiczno - prawne, w tym:	2 568	1 617
- z tytułu bieżącego podatku dochodowego	32	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	201	285
Kaucje zatrzymane	9 706	9 641
Zobowiązania pozostałe	358	272
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	43 091	57 119

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ KAUCJE ZATRZYMANE (KRÓTKOTERMINOWE) W PODZIALE NA PROJEKTY	30.09.2018 (niebadane)
"Promenady Wrocławskie Etap IV"	1 304
"Promenady Wrocławskie Etap VI"	12 998
"Promenady Wrocławskie Etap VIII"	538
"Promenady Wrocławskie Etap IX"	1 499
"Warszawa - Living Point Mokotów - etap I"	818
"Warszawa - Living Point Mokotów - etap II"	1 963
"Wrocław - Nowy Gaj Etap II"	114
"Warszawa - Dom Saski"	1 193
"Warszawa - Vena Mokotów"	5 450
"Wrocław - Login City"	73
"Wrocław - Dorzecze Legnickiej - etap IA"	5 836
"Wrocław - Dorzecze Legnickiej - etap IB"	418
"Wrocław - Dorzecze Legnickiej - etap III"	3 185
"Wrocław - Kameralna Klecina"	41
"Wrocław - Port Popowice"	1 592
"Wrocław - Buforowa"	252
pozostałe	2 690
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz kaucje zatrzymane (krótkoterminowe), razem	39 964

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ KAUCJE ZATRZYMANE (KRÓTKOTERMINOWE) W PODZIALE NA PROJEKTY	31.12.2017
"Promenady Wrocławskie Etap I-IV"	2 819
"Promenady Wrocławskie Etap V"	2 002
"Promenady Wrocławskie Etap VI"	3 837
"Promenady Wrocławskie Etap VII-XI"	1 434
"Warszawa - Living Point Mokotów - etap I"	1 636
"Warszawa - Living Point Mokotów - etap II"	7 308
"Wrocław - Nowe Żerniki"	190
"Wrocław - Nowy Gaj Etap I"	1 311
"Wrocław - Nowy Gaj Etap II"	6 196
"Warszawa - Dom Saski"	1 776
"Warszawa - Vena Mokotów"	5 291
"Wrocław - Login City"	5 454
"Wrocław - Dorzecze Legnickiej"	2 392
"ZITA"	1 036
"Wrocław - Port Popowice"	8 714
pozostałe	3 549
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz kaucje zatrzymane (krótkoterminowe), razem	54 945

III. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE VANTAGE DEVELOPMENT S.A.

		AKTYWA	Nota	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
I.		Aktywa trwałe (suma 1-5)		440 200	443 775
		1. Wartości niematerialne	1	803	731
		2. Rzeczowe aktywa trwałe	2	853	698
		3. Należności długoterminowe		221	120
		4. Udziały i akcje w jednostkach powiązanych	3	184 218	150 425
		5. Pożyczki długoterminowe	4	254 105	291 801
II.		Aktywa obrotowe (suma 1-5)		50 369	43 121
		1. Zapasy	5	44	20
	2.	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		29	33
	3.	Należności krótkoterminowe	6	11 840	29 217
	4.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		38 301	13 764
	5.	Rozliczenia międzyokresowe		155	87
		Aktywa razem – suma I+II		490 569	486 896

1. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ VANTAGE DEVELOPMENT S.A.

	KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA	Nota	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
I.	Kapitał własny (suma 1-5)		323 116	329 795
	Kapitał podstawowy 1.		32 433	37 353
	Kapitał zapasowy 2.		219 743	191 156
	Pozostałe kapitały rezerwowe 3.		6 889	29 822
	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych 4.		30 702	42 877
	Zysk/ strata netto za rok obrotowy 5.		33 349	28 587
II.	Zobowiązania długoterminowe (suma 1-3)		152 586	141 707
	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1.	IV.10.2.2	1 700	1 186
	Obligacje długoterminowe 2.	8	150 886	140 517
	Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego 3.		-	4
III.	Zobowiązania krótkoterminowe (suma 1-5)		14 867	15 394
	Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 1.	7	9 640	9 124
	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 2.		13	32
	Rezerwy krótkoterminowe 3.	IV.10.2.3	1 635	2 300
	Obligacje krótkoterminowe 4.	8	1 819	824
	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 5.	9	1 760	3 114
	Pasywa razem – suma I+II+III		490 569	486 896

WARTOŚĆ KSIĘGOWA NA JEDNĄ AKCJĘ	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
Wartość księgowa	323 116	329 795
Liczba akcji	52 310 706	60 246 505
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	6,18	5,47

Grupa Kapitałowa Vantage Development

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku

Przedstawione dane należy analizować łącznie z notami objaśniającymi i informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

(Kwoty w tabelach wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

2. SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW VANTAGE DEVELOPMENT S.A.

	SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH			01.07.2018 -	01.01.2018 -	01.07.2017 -	01.01.2017 -
			DOCHODÓW	30.09.2018	30.09.2018	30.09.2017	30.09.2017
				(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
			A. Przychody ze sprzedaży	2 007	12 683	9 098	19 997
B.			Koszt własny sprzedaży	(3 277)	(9 589)	(3 318)	(10 473)
C.			Zysk brutto (strata) ze sprzedaży (A+B)	(1 270)	3 094	5 780	9 524
	I.		Koszty sprzedaży	(192)	(829)	(306)	(904)
	II.		Koszty ogólnego zarządu	(952)	(3 293)	(898)	(3 521)
			D. Zysk (strata) ze sprzedaży (C+I+II)	(2 414)	(1 028)	4 576	5 099
	I.		Pozostałe przychody operacyjne	16	94	2	60
	II.		Pozostałe koszty operacyjne	(18)	(64)	91	(70)
E.			Zysk (strata) z działalności operacyjnej (D+I+II)	(2 416)	(998)	4 669	5 089
	I.		Przychody finansowe	13 795	43 087	11 963	34 366
			1. Dywidendy i udziały w zyskach	9 041	26 800	4 560	13 579
			2. Odsetki	4 674	15 000	6 981	20 360
			3. Aktualizacja wartości inwestycji	-	-	422	422
			4. Inne	80	1 287	-	5
	II.		Koszty finansowe	(3 032)	(8 128)	(2 362)	(7 751)
			1. Odsetki	(2 685)	(7 704)	(2 184)	(7 353)
			2. Aktualizacja wartości inwestycji	(2)	(4)	(2)	(2)
			3. Inne	(345)	(420)	(176)	(396)
F.			Zysk (strata) brutto (E+I+II)	8 347	33 961	14 270	31 704
	I.		Podatek dochodowy (suma 1-2)	795	(612)	(1 108)	(2 612)
			1. Część bieżąca	(35)	(97)	-	-
			2. Część odroczona	830	(515)	(1 108)	(2 612)
G.			Zysk (strata) netto (F+I)	9 142	33 349	13 162	29 092
			Inne całkowite dochody	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem		9 142	33 349	13 162	29 092
	Średnia ważona liczba akcji w okresie		58 003 779	59 490 715	62 440 227	62 440 227
			Zysk (strata) netto
			Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję (w zł)	0,16	0,56	0,21	0,47
			Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł)	0,16	0,56	0,21	0,47

Grupa Kapitałowa Vantage Development

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku

Przedstawione dane należy analizować łącznie z notami objaśniającymi i informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

3. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM VANTAGE DEVELOPMENT S.A.

01 .01 .20 18 - 3 0.0 9.2 01 8 (n ieb ad e) an	ł Ka ita p zak ład ow y	Ak cje wł asn e	Ka ita ł za p pas ow y	tał Po zos e kap ita ły rez erw ow e	dzi elo Nie po ny nik fin wy an sow y	Wy nik tto ne	RA ZEM
Sta a 1 ia 2 01 8 r sty n n czn	37 35 3	-	19 1 1 56	29 82 2	71 46 4	-	32 9 7 95
Cał kow ite do ch od ółe tym y o g m, w :	-	-	-	-	-	33 34 9	33 34 9
sk (s ta) tra tto - zy ne	-	-	-	-	-	33 34 9	33 34 9
kcj wł aśc ici ela mi Tra nsa e z	( 4 9 20	) -	28 58 7	( 22 93 3)	( 40 76 2)	-	( 40 02 8)
ka ł re nie sie nie ita - p rze na p zer wo wy	-	-	28 58 7	10 00 0	( 7) 38 58	-	-
łat a d ide nd - w yp yw y	-	-	-	-	( ) 7 0 95	-	( ) 7 0 95
ab ie i u nie ak cj i w łas h - n yc mo rze nyc	( 4 9 20	) -	-	( 3) 32 93	4 9 20	-	( 3) 32 93
śni Sta a 3 0 w a 2 01 8 r n n rze	32 43 3	-	21 9 7 43	6 8 89	30 70 2	33 34 9	32 3 1 16

* Na niepodzielony wynik finansowy na dzień 01.01.2018 roku w kwocie 71.464 tys. zł składa się zysk netto roku 2017 w kwocie 28.587 tys. zł oraz niepodzielony wynik finansowy na dzień 31.12.2017 roku w kwocie 42.877 tys. zł.

01 .01 .20 17 - 3 0.0 9.2 01 7 (n ieb ad e) an	ł Ka ita p zak ład ow y	Ak cje wł asn e	Ka ita ł za p pas ow y	tał Po zos e kap ita ły rez erw ow e	dzi elo Nie po ny nik fin wy an sow y	Wy nik tto ne	RA ZEM
Sta ia 2 01 a 1 sty 7 r n n czn	38 3 71	-	19 56 1 1	6 9 00	84 00 2	-	32 0 7 71
Cał kow ite do ch od ółe tym y o g m, w :	-	-	-	-	-	29 09 2	29 09 2
(s ta) sk tra tto - zy ne	-	-	-	-	-	29 09 2	29 09 2
kcj wł aśc ici ela mi Tra nsa e z	-	( ) 1 3 60	( 0) 10 00	3 2 43	-	-	( ) 8 1 17
z/ ka ł za nie sie nie ita i r - p rze na p pa so wy eze rw ow y	-	-	( 0) 10 00	10 00 0	-	-	-
ab ie ak cj i w łas ch - n yc ny	-	( ) 1 3 60	-	( ) 6 7 57	-	-	( ) 8 1 17
śni Sta a 3 0 w a 2 01 7 r n n rze	38 71 3	( ) 1 3 60	18 1 1 56	10 14 3	84 00 2	29 09 2	34 1 7 46

* Na niepodzielony wynik finansowy na dzień 01.01.2017 roku w kwocie 84.002 tys. zł składa się zysk netto roku 2016 w kwocie 10.152 tys. zł oraz niepodzielony wynik finansowy na dzień 31.12.2017 roku w kwocie 73.850 tys. zł.

Grupa Kapitałowa Vantage Development

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku

Przedstawione dane należy analizować łącznie z notami objaśniającymi i informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

(Kwoty w tabelach wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

			SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2018 - 30.09.2018 (niebadane)	01.01.2017 - 30.09.2017 (niebadane)
A.			Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
	I.		Zysk (strata) netto	33 349	29 092
			II. Korekty razem	(15 328)	(28 818)
			1. Amortyzacja	351	281
			2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(16 249)	(28 722)
			3. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	(64)	(425)
			4. Zmiana stanu rezerw	(151)	892
			5. Zmiana stanu zapasów	(24)	(10)
			6. Zmiana stanu należności	(1 703)	(8 477)
			7. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	2 580	6 812
			8. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(68)	831
	III.		Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	18 021	274
B.			Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
	I.		Wpływy	58 151	97 002
			1. Z aktywów finansowych, w tym:	58 151	97 002
			a) w jednostkach powiązanych	58 151	97 001
			- zbycie aktywów finansowych	2 569	1 303
			- dywidendy i udziały w zyskach	1 881	9 018
			- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	42 497	72 200
			- odsetki	11 204	14 480
			b) w pozostałych jednostkach	-	1
			- dywidendy i udziały w zyskach	-	1
	II.	Wydatki		(38 010)	(52 106)
			1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(577)	(537)
			2. Na aktywa finansowe	(37 433)	(51 569)
			a) w jednostkach powiązanych	(37 433)	(51 569)
			- nabycie aktywów finansowych	(36 293)	(22 419)
			- udzielone pożyczki	(1 140)	(29 150)
	III.		Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II)	20 141	44 896
C.			Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
	I.		Wpływy	10 000	9 400
			1. Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	-	1 400
			2. Emisja dłużnych papierów wartościowych	10 000	8 000
	II.	Wydatki		(23 625)	(63 222)
			1. Nabycie akcji własnych	(13 953)	(8 117)
			2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	(7 095)	-
			3. Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	(48 500)
			4. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(24)	(23)
			5. Odsetki	(2 553)	(6 582)
	III.		Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I+II)	(13 625)	(53 822)
D.			Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III)	24 537	(8 652)
E.			Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	24 537	(8 652)
F.			Środki pieniężne na początek okresu	13 764	21 936
G.			Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym:	38 301	13 284
			- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH VANTAGE DEVELOPMENT S.A.

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku

Przedstawione dane należy analizować łącznie z notami objaśniającymi i informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

(Kwoty w tabelach wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

5. WYBRANE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

NOTA 1

WARTOŚCI NIEMATERIALNE	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
a) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne	-	-
b) inne wartości niematerialne	803	731
c) wartości niematerialne w toku wytwarzania	-	-
Pozostałe wartości niematerialne razem	803	731

Ruchy w okresie od 1.01.2018 do 30.09.2018 (niebadane)

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH WG GRUP RODZAJOWYCH (poza wartościami niematerialnymi w toku wytwarzania)	inne wartości niematerialne	Wartości niematerialne razem
a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu	1 439	1 439
b) zwiększenia	211	211
- nabycie i rozliczenie wartości niematerialnych w toku wytwarzania	211	211
c) zmniejszenia	-	-
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	1 650	1 65 0
e) skumulowana amortyzacja na początek okresu	708	708
f) amortyzacja za okres	139	139
- zwiększenia	139	139
- amortyzacja okresu bieżącego	139	139
- zmniejszenia	-	-
g) skumulowana amortyzacja na koniec okresu	847	847
h) odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	-	-
i) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	-
j) wartość netto pozostałych wartości niematerialnych na początek okresu	731	731
k) wartość netto pozostałych wartości niematerialnych na koniec okresu	803	803

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
a) środki trwałe, w tym:	853	698
- budynki i budowle	712	494
- urządzenia techniczne i maszyny	25	10
- środki transportu	11	36
- inne środki trwałe	105	158
Rzeczowe aktywa trwałe razem	853	698

Ruchy w okresie od 1.01.2018 do 30.09.2018 (niebadane)

ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH WG GRUP RODZAJOWYCH (poza środkami trwałymi w budowie)	grunty	budynki i budowle	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu	inne środki trwałe	Środki trwałe, razem
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu	-	1 040	62	168	372	1 642
b) zwiększenia	-	363	22	-	-	385
- nabycie	-	363	22	-	-	385
c) zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu	-	1 403	84	168	372	2 027
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	-	546	52	132	214	944
f) amortyzacja za okres:	-	145	7	25	53	230
- zwiększenia	-	145	7	25	53	230
- amortyzacja	-	145	7	25	53	230
- zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	-	691	59	157	267	1 174
h) odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	-	-	-	-	-	-
i) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	-	-	-	-	-
j) wartość netto środków trwałych na początek okresu	-	494	10	36	158	698
k) wartość netto środków trwałych na koniec okresu	-	712	25	11	105	853

ZMIANY UDZIAŁÓW I AKCJI W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
a) wartość brutto na początek okresu	165 181	106 279
b) zwiększenia	36 293	63 802
- objęcie udziałów	36 293	39 787
- dopłaty do kapitałów spółek zależnych	-	24 015
c) zmniejszenia	(2 500)	(4 900)
- sprzedaż udziałów	(2 500)	(4 900)
d) wartość brutto na koniec okresu	198 974	165 181
e) odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	14 756	14 498
- zwiększenia	-	680
- zmniejszenia	-	(422)
f) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	14 756	14 756
g) wartość netto na początek okresu	150 425	91 781
i) wartość netto na koniec okresu	184 218	150 425

Na dzień 30 września 2018 roku Spółka wykazywała udziały w następujących jednostkach:

UDZIAŁY I AKCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH I WSPÓŁZALEŻNYCH	Wartość brutto	Odpisy aktualizujące	Wartość bilansowa	Udział w kapitale (bezpośredni) %
Jednostki zależne	181 212	11 716	169 496
VD sp. z o.o.	50	-	50	100,00
Epsilon VD sp. z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	500	-	500	n/d
VD ER sp. z o.o.	66 767	-	66 767	100,00
Promenady Zita sp. z o.o.	500	-	500	99,98
IPD Południe sp. z o.o.	23 602	-	23 602	99,98
VD Retail sp. z o.o.	20 425	11 716	8 709	100,00
VD Serwis sp. z o.o.	495	-	495	99,90
VD Nieruchomości sp. z o.o.	250	-	250	50,00
VD Mieszkania IX spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	100	-	100	n/d
VD Mieszkania XIV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	500	-	500	n/d
VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII sp. k.	480	-	480	n/d
Promenady IV VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	500	-	500	n/d
Promenady V VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	500	-	500	n/d
Promenady VIII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	500	-	500	n/d
Promenady IX VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	500	-	500	n/d
Port Popowice sp. z o.o.	64 543	-	64 543	77,13
VD Budownictwo sp. z o.o.	1 000		1 000	n/d
Jednostki współzależne	17 762	3 040	14 722
Centauris II IPD Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	17 701	3 015	14 686	50,00
IPD Invest sp. z o.o.	61	25	36	50,00
Udziały i akcje w jednostkach zależnych i współzależnych razem	198 974	14 756	184 218

ZMIANY UDZIELONYCH POŻYCZEK DŁUGOTERMINOWYCH	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
a) wartość brutto na początek okresu	291 801	361 717
b) zwiększenia	15 034	54 816
- udzielenie pożyczek	1 140	29 150
- naliczone odsetki od pożyczek	13 894	25 666
c) zmniejszenia	(52 729)	(124 732)
- spłata pożyczek	(44 650)	(110 250)
- spłata odsetek	(8 079)	(14 482)
d) wartość brutto na koniec okresu	254 105	291 801
e) odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	-	-
- zwiększenia	-	-
- zmniejszenia	-	-
f) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	-
g) wartość netto na początek okresu	291 801	361 717
i) wartość netto na koniec okresu	254 105	291 801

ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY 2018

Stan na 30.09.2018 (niebadane)
Pożyczkobiorca	Data uruchomienia Termin spłaty		Stopa procentowa	Należność główna	Saldo odsetek	Odpis aktualizujący	Razem saldo pożyczki
	28.12.2015	31.12.2019	WIBOR 3M + marża	136 750	33 998	-	170 748
Finanse VD spółka z ograniczoną	25.02.2016	31.12.2019	WIBOR 3M + marża	20 000	3 681	-	23 681
odpowiedzialnością sp. k.	22.08.2016	31.12.2019	WIBOR 3M + marża	20 000	2 831	-	22 831
	31.07.2017	31.12.2020	WIBOR 3M + marża	5 900	450	-	6 350
VD ER sp. z o. o.	26.04.2018	31.12.2020	WIBOR 3M + marża	700	20	-	720
	25.05.2018	31.12.2020	WIBOR 3M + marża	100	2	-	102
VD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVI sp. k.	04.03.2016	31.12.2019	WIBOR 3M + marża	24 000	4 786	-	28 786
	10.05.2017	31.12.2020	Wibor 3M + marża	840	47	-	887
			208 290	45 815	-	254 105

NOTA 5

ZAPASY	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
a) materiały	-	-
b) produkty i produkcja w toku	44	20
c) produkty gotowe	-	-
d) towary	-	-
Zapasy razem	44	20

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
a) należności z tytułu dostaw i usług, w tym:	7 990	10 108
- od jednostek powiązanych	7 511	8 548
- od pozostałych jednostek	479	1 560
b) należności publiczno-prawne, w tym:	75	142
- z tytułu podatku bieżącego dochodowego	-	-
c) pozostałe należności, w tym:	3 880	19 085
- od jednostek powiązanych	3 838	19 053
- od pozostałych jednostek	42	32
Należności krótkoterminowe brutto razem	11 945	29 335
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	105	118
Należności krótkoterminowe netto razem	11 840	29 217

ZMIANY OTRZYMANYCH POŻYCZEK DŁUGOTERMINOWYCH	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
a) wartość brutto na początek okresu	-	7 100
b) zwiększenia	-	1 400
- otrzymanie pożyczek	-	1 400
c) zmniejszenia	-	(8 500)
- zmiana klasyfikacji pożyczek	-	(8 500)
d) wartość brutto na koniec okresu	-	-
e) odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	-	-
- zwiększenia	-	-
- zmniejszenia	-	-
f) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	-
g) wartość netto na początek okresu	-	7 100
i) wartość netto na koniec okresu	-	-

ZMIANY OTRZYMANYCH POŻYCZEK KRÓTKOTERMINOWYCH	30.09.2018	31.12.2017
	(niebadane)
a) wartość brutto na początek okresu	9 124	-
b) zwiększenia	516	9 124
- naliczone odsetki od pożyczek	516	624
- zmiana klasyfikacji pożyczek	-	8 500
c) zmniejszenia	-	-
d) wartość brutto na koniec okresu	9 640	9 124
e) odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	-	-
- zwiększenia	-	-
- zmniejszenia	-	-
f) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	-
g) wartość netto na początek okresu	9 124	-
i) wartość netto na koniec okresu	9 640	9 124

Stan na 30.09.2018 (niebadane)

Pożyczkodawca	Data uruchomienia Termin spłaty		Stopa procentowa	Należność główna	Saldo odsetek	Odpis aktualizujący	Razem saldo pożyczki
	28.04.2016	31.12.2018	WIBOR 3M + marża	2 500	482	-	2 982
Centauris II IPD Invest spółka z	11.07.2016	31.12.2018	WIBOR 3M + marża	1 000	175	-	1 175
ograniczoną odpowiedzialnością	22.08.2016	31.12.2018	WIBOR 3M + marża	1 200	201	-	1 401
sp. k.	07.12.2016	31.12.2018	WIBOR 3M + marża	2 200	314	-	2 514
	24.01.2017	31.12.2018	WIBOR 3M + marża	1 400	168		1 568
			8 300	1 340	-	9 640

Zobowiązania z tytułu obligacji			Harmonogram spłaty
Data emisji	Rodzaj	Zadłużenie na 30.09.2018 (niebadane) (z odsetkami)	do 1 roku	powyżej 1 roku do 2 lat	powyżej 2 lat do 3 lat	powyżej 3 lat do 4 lat
29.11.2016 r. 08.12.2016 r.	Obligacje na okaziciela serii O	64 840	348	64 492	-	-
26.09.2017 r.	Obligacje na okaziciela serii P	8 133	135	-	7 998	-
01.12.2017 r.	Obligacje na okaziciela serii R	69 915	1 336	-	68 579	-
02.01.2018 r.	Obligacje na okaziciela serii S	9 817	-	-	9 817	-
Zobowiązania z tytułu obligacji RAZEM, w tym		152 705	1 819	64 492	86 394	-
zobowiązania długoterminowe		150 886
	zobowiązania krótkoterminowe	1 819

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	30.09.2018 (niebadane)	31.12.2017
a) zobowiązania z tytułu dostaw i usług, w tym:	1 174	2 410
- wobec jednostek powiązanych	269	394
- wobec pozostałych jednostek	905	2 016
b) zobowiązania publicznoprawne, w tym:	448	493
- z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	-	-
c) zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	127	208
d) pozostałe zobowiązania	11	3
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania razem	1 760	3 114

IV. INFORMACJE DODATKOWE

1. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO I JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA ZA III KWARTAŁ 2018 ROKU

1.1. Podstawa sporządzania i format sprawozdania

Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych

Skrócone jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" i dla pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Spółki i Grupy Kapitałowej powinny być czytane wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Vantage Development i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Skrócone sprawozdania finansowe sporządzone zostały zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży i nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej.

Wartość bilansowa ujętych zabezpieczanych aktywów i zobowiązań jest korygowana o zmiany wartości godziwej, które można przypisać ryzyku, przed którym te aktywa i zobowiązania są zabezpieczane.

Format sprawozdań finansowych

Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Vantage Development S.A. za trzeci kwartał 2018 roku składa się z:

• − skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vantage Development (skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy, skrócone sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów Grupy, skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy, skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy),
• − skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta (skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej, skrócone sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów, skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych),
• − wybranych danych objaśniających,
• − pozostałych informacji.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach polskich złotych. Dane porównywalne na 31 grudnia 2017 roku były zweryfikowane przez biegłego rewidenta w toku badania sprawozdania finansowego za rok 2017.

Zatwierdzenie skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego

Skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostały zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Jednostki Dominującej dnia 29 listopada 2018 roku.

Kontynuacja działalności

Skrócone skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia kończącego okres sprawozdawczy i nie istnieją przesłanki zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności. Zarząd Jednostki Dominującej nie stwierdza na dzień podpisania niniejszego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego faktów i okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

1.2. Okres objęty sprawozdaniem finansowym

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe obejmują okres 9 miesięcy, tj. od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 30 września 2018 roku.

Dla danych prezentowanych w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2017 roku. Dla danych prezentowanych w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym, sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku.

1.3. Przyjęte zasady (polityka) rachunkowości i metody obliczeniowe

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE). W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości.

2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW GRUPY VANTAGE DEVELOPMENT UZYSKANYCH W TRZECH KWARTAŁACH 2018 ROKU

PRZYCHODY	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017
Przychody z nieruchomości inwestycyjnych pracujących	15 129	12 275
Przychody ze sprzedaży lokali	289 802	183 012
Pozostałe przychody	4 430	4 142
Przychody ze sprzedaży	309 361	199 429

KOSZTY	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017
Koszty utrzymania nieruchomości inwestycyjnych pracujących	(3 798)	(4 349)
Koszty wytworzenia sprzedanych lokali	(223 436)	(146 986)
Pozostałe koszty	(6 400)	(4 840)
Koszt własny sprzedaży	(233 634)	(156 175)
Koszty sprzedaży	(9 265)	(8 769)
Koszty ogólnego zarządu	(5 259)	(4 018)
Koszty finansowe	(4 789)	(4 937)

Przychody

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Vantage Development od 1 stycznia do 30 września 2018 roku wyniosły 309,36 mln zł i były wyższe od osiągniętych w analogicznym okresie roku ubiegłego o prawie 110 mln zł. Największy wpływ na wartość przychodów miały przychody ze sprzedaży lokali, gdzie odnotowano 58% wzrostu w stosunku do trzech kwartałów 2017 roku. Przychody te są wynikiem przekazań lokali, których było 758 od początku 2018 roku, a w okresie trzech kwartałów 2017 roku Grupa wydała w sumie 605 lokali (wydania w trzech kwartałach 2018 roku obejmowały lokale w projektach: Login City, Nowy Gaj etap I i II, Living Point Mokotów etap I i II, Promenady etap IV, V i VI, Vena Mokotów, Dom Saski, Nowe Żerniki).

Podpisane w okresie trzech kwartałów 2018 roku umowy przedwstępne oraz przekazane lokale, których wartość została rozpoznana w przychodach prezentuje poniższa tabela:

Projekt	Liczba lokali w projekcie	Liczba lokali sprzedanych umową przedwstępną w okresie III kwartałów 2018 roku	Liczba lokali pozostałych do sprzedaży na koniec III kwartału 2018 roku (oferta)	Liczba lokali przekazanych w okresie III kwartałów 2018 roku	Liczba lokali sprzedanych nieprzekazanych na koniec III kwartału 2018 roku (w tym lokale sprzedane przed 2018 rokiem)
Promenady Wrocławskie etap IV	331	2	1	7	-
Promenady Wrocławskie etap V	195	4	-	7	1
Promenady Wrocławskie etap VI	285	103	6	57	222
Promenady Wrocławskie etap VIII	209	78	131	-	78
Promenady Wrocławskie etap IX	133	40	93	-	40
Nowe Żerniki	60	-	-	2	-
Nowy Gaj etap I	131	21	1	25	2
Nowy Gaj etap II	163	52	1	159	3
Login City	159	49	3	142	14
Dorzecze Legnickiej etap IA	198	51	7	-	191
Dorzecze Legnickiej etap IB	85	63	22	-	63
Dorzecze Legnickiej etap II	142	49	93	-	49

Grupa Kapitałowa Vantage Development

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za okres od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku (Kwoty w tabelach wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej)

ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY 2018

Living Point Mokotów etap I	173	6	-	11	-
Living Point Mokotów etap II	169	30	1	165	3
Vena Mokotów	186	61	27	139	20
Dom Saski	57	13	3	44	5
RAZEM	2 676	622	389	758	691

Równolegle z finalizowaniem zawartych wcześniej umów, zawierane były nowe, dające potencjał do osiągnięcia wyników w kolejnych okresach. W okresie trzech kwartałów 2018 roku Grupa sprzedała 622 lokale. W analogicznym okresie ubiegłego roku Grupa sprzedała na podstawie umów przedwstępnych 729 lokali. Liczba sprzedanych umowami przedwstępnymi lokali w okresie trzech kwartałów 2018 roku jest niższa o 15% w stosunku do analogicznego okresu 2017 roku.

Na dzień 30 września 2018 roku, wśród 691 sprzedanych lokali duży udział stanowiły lokale w projektach zakończonych lub tych, których zakończenie planowane jest w 2018 roku, co pozwala optymistycznie patrzeć na potencjał do przekazywania lokali w całym roku, a co z tym związane, na przychody ze sprzedaży w bieżącym roku. Szczegółowe zestawienie sprzedanych, ale nieprzekazanych lokali, według stanu na dzień 30 września 2018 roku, przedstawia tabela poniżej.

Lokale sprzedane - nieprzekazane stan na 30.09.2018	Liczba lokali	Wartość lokali [mln zł]	Przewidywany termin zakończenia projektu
Promenady Wrocławskie etap V	1	0,36	gotowy
Promenady Wrocławskie etap VI	222	69,23	gotowy
Nowy Gaj etap I	2	0,71	gotowy
Nowy Gaj etap II	3	1,28	gotowy
Login City	14	7,16	gotowy
Living Point Mokotów etap II	3	1,97	gotowy
Dom Saski	5	2,59	gotowy
Vena Mokotów	20	11,62	gotowy
RAZEM GOTOWE	270	94,92
Dorzecze Legnickiej etap IA	191	70,99	4Q'18
RAZEM PLANOWANE DO ZAKOŃCZENIA W 2018 ROKU	191	70,99
Promenady Wrocławskie etap VIII	78	31,53	4Q'19
Promenady Wrocławskie etap IX	40	12,83	4Q'19
Dorzecze Legnickiej etap IB	63	27,70	2Q'19
Dorzecze Legnickiej etap II	49	17,72	3Q'19
RAZEM PLANOWANE DO ZAKOŃCZENIA W 2019 ROKU	230	89,78
RAZEM WSZYSTKIE	691	255,69

Drugi z podstawowych segmentów działalności Grupy, segment wynajmu nieruchomości komercyjnych, odnotował w analizowanym okresie wzrost przychodów ze sprzedaży na poziomie 23%. Wynika to ze zwiększenia poziomu wynajmu posiadanych powierzchni w budynkach biurowych Promenady Epsilon, Promenady Zita, Delta 44 oraz Grona Park. Jednocześnie prowadzone są rozmowy, które w najbliższym czasie powinny doprowadzić do zawarcia nowych umów najmu, a w efekcie wzrostu przychodów ze sprzedaży w kolejnych okresach.

W okresie trzech kwartałów 2018 roku struktura przychodów kształtowała się następująco:

• − Udział przychodów ze sprzedaży lokali w skonsolidowanej sprzedaży wynosi 93,68%;
• − Udział przychodów z nieruchomości inwestycyjnych pracujących wynosi 4,89%;
• − Pozostałe 1,43% stanowią pozostałe przychody, w tym również z wynajmowanych lokali usługowych zlokalizowanych w zrealizowanych projektach mieszkaniowych.

Koszty

Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu za trzy kwartały 2018 roku są wyższe od wielkości odnotowanych w analogicznym okresie 2017 roku, co związane jest z rozwojem struktur Grupy dopasowujących się do zwiększonego zakresu realizowanych zadań. Nieznacznie spadły natomiast koszty finansowe, na które składają się głównie koszty finansowania projektów komercyjnych.

Rentowność projektów

Rentowność działalności związanej ze sprzedażą lokali w okresie trzech kwartałów roku 2018 ukształtowała się na poziomie 23% (20% w analogicznym okresie 2017 roku). Najwyższe rentowności uzyskano na projektach Promenady Wrocławskie etap VI oraz Living Point Mokotów etap I. Najniższą marżę uzyskano na projekcie Nowe Żerniki.

Marża narastająco w projektach uzyskuje wartość 22%, przy czym porównując zdarzenia okresowe i narastająco zauważalne jest, że w okresie trzech kwartałów 2018 roku inwestycje generowały wyższe marże, co związane jest z rosnącymi cenami sprzedawanych lokali mieszkaniowych przy utrzymaniu zakontraktowanych kosztów budowy.

Wyniki

Skonsolidowany zysk ze sprzedaży po trzech kwartałach 2018 roku osiągnął poziom 61,20 mln zł wobec 30,47 mln zł w analogicznym okresie 2017 roku. Zysk ze sprzedaży podwyższył wynik przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych pracujących do wartości godziwej wynoszący 7,61 mln zł (głównie w związku ze wzrostem kursu EUR/PLN w stosunku do 31 grudnia 2017 roku; w okresie trzech kwartałów 2017 roku przeszacowanie miało ujemny wpływ na wynik w wysokości -2,39 mln zł). Grupa osiągnęła zysk brutto i netto w wysokości odpowiednio 65,32 mln zł i 54,95 mln zł (w okresie trzech kwartałów 2017 roku zysk brutto i netto wyniosły odpowiednio 25,27 mln zł i 20,66 mln zł).

Planowane na czwarty kwartał 2018 roku zakończenie projektu Dorzecze Legnickiej IA oraz przekazania gotowych lokali dają podstawy do oczekiwania na dalszą poprawę osiągniętych wyników w całym 2018 roku.

Wskaźniki rentowności

Poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku oraz za okres porównywalny trzech kwartałów 2017 roku.

WSKAŹNIK	WZÓR	3Q 2018	3Q 2017
Marża zysku brutto ze sprzedaży (w %)	Zysk brutto ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży	24,48%	21,69%
Marża zysku z działalności operacyjnej I (w %)	Zysk z działalności operacyjnej / Przychody ze sprzedaży	22,24%	14,77%
Marża zysku z działalności operacyjnej II (w %)*	Zysk z działalności operacyjnej z wyłączeniem wpływu przeszacowania / Przychody ze sprzedaży	19,78%	15,74%
Marża zysku netto I (w %)	Zysk netto / Przychody ze sprzedaży	17,76%	10,36%
Marża zysku netto II (w %)*	Zysk netto z wyłączeniem wpływu przeszacowania / Przychody ze sprzedaży	15,77%	11,33%

* Zysk skorygowano o wpływ przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych pracujących i niepracujących do wartości godziwej (tj. o wartość przeszacowania oraz podatek dochodowy z tego tytułu)

Za trzy kwartały 2018 roku rentowność na sprzedaży poprawiła się w stosunku do okresu porównywalnego roku ubiegłego i wyniosła 24,48%. Osiągnięty poziom wskaźnika wynika ze wskazanej wcześniej struktury przekazywanych lokali i rentowności realizowanej na poszczególnych przedsięwzięciach, a także, w mniejszym stopniu, jest efektem zrealizowanych wyników na działalności komercyjnej i pozostałej. Rentowność działalności operacyjnej i rentowność zysku netto osiągnęły wyższe niż rok temu wartości, odpowiednio 22,24% i 17,76%, co jest efektem m.in. pozytywnego wpływu na wynik przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych pracujących do wartości godziwej wynoszącego 7,61 mln zł przy wartości -2,39 mln zł w ubiegłym roku.

W celu poprawy przejrzystości prezentacji wypracowanych marż wyliczono również wartość marży zysku z działalności operacyjnej i marży zysku netto po skorygowaniu tych zysków o wpływ przeszacowania (tj. o wartość przeszacowania oraz podatek dochodowy z tego tytułu). Skorygowane marże zysku z działalności operacyjnej i zysku netto wyniosły odpowiednio 19,78% i 15,77% i są wyższe od wartości za trzy kwartały 2017 roku, na co wpłynęły osiągane wyższe marże na realizowanych projektach oraz istotne zwiększenie skali działalności przy umiarkowanym wzroście kosztów ogólnych.

Struktura aktywów i pasywów

Na dzień 30 września 2018 roku suma bilansowa Grupy wynosiła 961,6 mln zł i była o 40,8 mln zł wyższa w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku, kiedy wynosiła 920,9 mln zł.

Wartość aktywów trwałych wzrosła o 12,2 mln zł, na co największy wpływ miał wzrost w wyniku przeszacowania wartości nieruchomości inwestycyjnych pracujących do wartości godziwej na skutek umocnienia złotego.

Wartość aktywów obrotowych wzrosła o 28,5 mln zł. Wśród pozycji aktywów obrotowych największy wzrost dotyczył środków pieniężnych (o 68,8 mln zł) wynikający głównie z wpłat klientów za lokale. Spadała natomiast wartość zapasów (o 14,6 mln zł), których wartość rosła w wyniku realizowanych projektów, a malała w związku z lokalami przekazanymi klientom po zakończeniu projektu. Wśród zapasów znaczącą część stanowią grunty, na których będą realizowane przyszłe przedsięwzięcia mieszkaniowe. Zmniejszeniu uległy również należności krótkoterminowe (o 26,1 mln zł), głównie w związku ze zrealizowaniem zaliczki zapłaconej na koniec 2017 roku na zakup akcji własnych oraz spadkiem należności publicznoprawnych.

Wartość kapitału własnego na koniec trzeciego kwartału 2018 roku wzrosła o 9,0 mln zł. Wartość kapitału własnego obniżyło nabycie i umorzenie akcji własnych za łączną kwotę 32,9 mln zł. Ponadto miał miejsce wykup udziałów mniejszościowych, tj. nabycie od spółki Rank Progress S.A. udziałów w spółce Port Popowice Sp. z o.o. za cenę 6,0 mln zł. Na spadek wartości kapitałów wpłynęła również wypłacona dywidenda w wysokości 7,1 mln zł. Wartość kapitału własnego wzrosła natomiast dzięki wypracowanemu przez trzy kwartały 2018 roku zyskowi netto w wysokości 55,0 mln zł.

Zobowiązania długoterminowe Grupy Vantage na koniec trzeciego kwartału 2018 roku wzrosły o 7,5 mln zł, a krótkoterminowe wzrosły o 24,2 mln zł.

Wśród źródeł finansowania największy spadek dotyczył pożyczek i kredytów bankowych, których saldo zmalało o 14,6 mln zł, na co wpływ miała spłata kredytów na realizowane projekty deweloperskie (128,9 mln zł) i zaciągnięcie nowych (111,4 mln zł). Ponadto wzrosły zobowiązania z tytułu obligacji w wyniku emisji obligacji serii S o nominale 10 mln zł. Znacząco wzrosły przedpłaty na zakup lokali (o 43,8 mln zł), które w bilansie prezentowane są jako zobowiązania do momentu przekazania lokalu klientowi. Spadły natomiast zobowiązania z tytułu dostaw i usług (o 14,0 mln zł), na które składają się głównie zobowiązania wobec generalnych wykonawców na poszczególnych budowach, wynikające z uzgodnionych terminów płatności za roboty budowlane oraz kwot zatrzymanych na poczet należytego wykonania kontraktów.

W opinii Zarządu struktura pasywów Grupy jest dopasowana do realizowanych przez nią projektów (aktywów), a stan środków pieniężnych pozwala na dalszy rozwój.

3. RODZAJ ORAZ KWOTY POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, KAPITAŁ WŁASNY, ZOBOWIĄZANIA, DOCHODY NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIEZWYKŁE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe wydarzenia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na aktywa, kapitały własne i zobowiązania, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych Grupy Vantage Development.

4. SPRAWOZDAWCZOŚĆ DOTYCZĄCA SEGMENTÓW

Działalność Grupy analizowana jest przez Zarząd Jednostki dominującej w podziale na następujące segmenty sprawozdawcze:

• − działalność deweloperska, polegająca na budowaniu i sprzedaży lokali mieszkaniowych i usługowych,
• − działalność komercyjna, obejmująca wynajem powierzchni w obiektach wybudowanych w tym celu.

Segmenty operacyjne (sprawozdawcze) za okres od 01.01.2018 do 30.09.2018

	01.01.2018 - 30.09.2018 (niebadane)	DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA	DZIAŁALNOŚĆ KOMERCYJNA	RAZEM
	A. Przychody ze sprzedaży (suma I-III)	293 762	15 599	309 361
	I. Przychody z nieruchomości inwestycyjnych pracujących	-	15 129	15 129
	II. Przychody ze sprzedaży lokali	289 802	-	289 802
	III. Pozostałe przychody	3 960	470	4 430
	B. Koszt własny sprzedaży (suma I-III)	(228 521)	(5 113)	(233 634)
	I. Koszty utrzymania nieruchomości inwestycyjnych pracujących	-	(3 798)	(3 798)
	II. Koszty wytworzenia sprzedanych lokali	(223 436)	-	(223 436)
	III. Pozostałe koszty	(5 085)	(1 315)	(6 400)
	C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A+B)	65 242	10 486	75 728
	I. Koszty sprzedaży	(7 315)	(1 950)	(9 265)
	II. Koszty ogólnego zarządu	(4 098)	(1 161)	(5 259)
	D. Zysk (strata) ze sprzedaży (C+I+II)	53 829	7 375	61 204
	Zysk (strata) z tytułu przeszacowania nieruchomości I.	-	7 611	7 611
	inwestycyjnych pracujących do wartości godziwej
E.	Zysk (strata) ze sprzedaży po uwzględnieniu przeszacowania	53 829	14 986	68 815
	nieruchomości inwestycyjnych pracujących (D+I)
	I. Zysk (strata) ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	16	-	16
	II. Saldo działalności operacyjnej	(51)	30	(21)
F.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (E+I+II)	53 794	15 016	68 810
	I. Saldo działalności finansowej	(591)	(3 626)	(4 217)
	Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw II. własności	726	-	726
G.	Zysk (strata) brutto (F+I+II)	53 929	11 390	65 319
	I. Podatek dochodowy	(8 202)	(2 164)	(10 366)
H.	Zysk (strata) netto (G+I)	45 727	9 226	54 953

Segmenty operacyjne (sprawozdawcze) za okres od 01.01.2017 do 30.09.2017

	01.01.2017 - 30.09.2017 (niebadane)	DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA	DZIAŁALNOŚĆ KOMERCYJNA	RAZEM
	A. Przychody ze sprzedaży (suma I-III)	186 653	12 776	199 429
	I. Przychody z nieruchomości inwestycyjnych pracujących	-	12 275	12 275
	II. Przychody ze sprzedaży lokali	183 012	-	183 012
	III. Pozostałe przychody	3 641	501	4 142
	B. Koszt własny sprzedaży (suma I-III)	(150 980)	(5 195)	(156 175)
	I. Koszty utrzymania nieruchomości inwestycyjnych pracujących	-	(4 349)	(4 349)
	II. Koszty wytworzenia sprzedanych lokali	(146 986)	-	(146 986)
	III. Pozostałe koszty	(3 994)	(846)	(4 840)
	C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A+B)	35 673	7 581	43 254
	I. Koszty sprzedaży	(6 337)	(2 432)	(8 769)
	II. Koszty ogólnego zarządu	(3 141)	(877)	(4 018)
	D. Zysk (strata) ze sprzedaży (C+I+II)	26 195	4 272	30 467
	Zysk (strata) z tytułu przeszacowania nieruchomości I.	-	(2 392)	(2 392)
	inwestycyjnych pracujących do wartości godziwej
E.	Zysk (strata) ze sprzedaży po uwzględnieniu przeszacowania	26 195	1 880	28 075
	nieruchomości inwestycyjnych pracujących (D+I)
	I. Zysk (strata) ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	1 004	1 004
	II. Saldo działalności operacyjnej	370	-	370
F.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (E+I+II)	26 565	2 884	29 449
	I. Saldo działalności finansowej	(824)	(3 726)	(4 550)
	Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw II. własności	376	-	376
G.	Zysk (strata) brutto (F+I+II)	26 117	(842)	25 275
	I. Podatek dochodowy	(4 771)	152	(4 619)
H.	Zysk (strata) netto (G+I)	21 346	(690)	20 656

Aktywa i zobowiązania Grupy w podziale na segmenty operacyjne (sprawozdawcze) według stanu na 30 września 2018 roku (niebadane)

		AKTYWA	DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA	DZIAŁALNOŚĆ KOMERCYJNA	RAZEM
I.		Aktywa trwałe, w tym:	36 148	336 405	372 553
		1. Nieruchomości inwestycyjne pracujące	-	263 185	263 185
		2. Nieruchomości inwestycyjne niepracujące	11 205	67 496	78 701
	3.	Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności	15 174	-	15 174
		4. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 714	1 017	8 731
		5. Pozostałe aktywa trwałe	2 055	4 707	6 762
		II. Aktywa obrotowe, w tym:	575 787	13 282	589 069
		1. Zapasy	362 413	-	362 413
		2. Należności i pożyczki	20 220	2 931	23 151
		3. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	191 844	9 031	200 875
		4. Pozostałe aktywa obrotowe	1 310	1 320	2 630
		Aktywa razem – suma I+II	611 935	349 687	961 622

KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA			DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA	DZIAŁALNOŚĆ KOMERCYJNA	RAZEM
I.		Kapitał własny, w tym:	207 422	185 023	392 445
		1. Wynik finansowy za rok obrotowy	45 727	9 226	54 953
		2. Pozostałe kapitały	161 695	175 797	337 492
		II. Zobowiązania długo- i krótkoterminowe, w tym:	404 513	164 664	569 177
		1. Obligacje	144 572	-	144 572
		2. Pożyczki i kredyty bankowe	57 216	117 667	174 883
		3. Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	-	35 423	35 423
		4. Przedpłaty na zakup lokali	146 059	-	146 059
		5. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 0 588	7 886	18 474
		6. Pozostałe zobowiązania	46 078	3 688	49 766
		Pasywa razem – suma I+II	611 935	349 687	961 622

Aktywa i zobowiązania Grupy w podziale na segmenty operacyjne (sprawozdawcze) według stanu na 31 grudnia 2017 roku

		AKTYWA	DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA	DZIAŁALNOŚĆ KOMERCYJNA	RAZEM
I.		Aktywa trwałe, w tym:	37 467	322 853	360 320
		1. Nieruchomości inwestycyjne pracujące	-	249 594	249 594
		2. Nieruchomości inwestycyjne niepracujące	9 320	67 496	76 816
	3.	Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności	14 448	-	14 448
		4. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	11 718	480	12 198
		5. Pozostałe aktywa trwałe	1 981	5 283	7 264
		II. Aktywa obrotowe, w tym:	553 070	7 481	560 551
		1. Zapasy	377 059	-	377 059
		2. Należności i pożyczki	47 190	2 029	49 219
		3. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	127 720	4 404	132 124
		4. Pozostałe aktywa obrotowe	1 101	1 048	2 149
		Aktywa razem – suma I+II	590 537	330 334	920 871

ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY 2018

	KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA		DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA	DZIAŁALNOŚĆ KOMERCYJNA	RAZEM
I.		Kapitał własny, w tym:	210 692	172 744	383 436
		1. Wynik finansowy za rok obrotowy	27 477	(4 657)	22 820
		2. Pozostałe kapitały	183 215	177 401	360 616
		II. Zobowiązania długo- i krótkoterminowe, w tym:	379 845	157 590	537 435
		1. Obligacje	133 201	-	133 201
		2. Pożyczki i kredyty bankowe	77 308	112 133	189 441
		3. Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	-	36 065	36 065
		4. Przedpłaty na zakup lokali	102 247	-	102 247
		5. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 611	5 507	12 118
		6. Pozostałe zobowiązania	60 478	3 885	64 363
		Pasywa razem – suma I+II	590 537	330 334	920 871

5. SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

Grupa prowadzi działalność deweloperską polegającą na budowie mieszkań oraz powierzchni biurowych, która charakteryzuje się długim okresem realizacji projektów inwestycyjnych. Z drugiej strony, zgodnie z MSSF 15 Przychody z umów z klientami, Grupa rozpoznaje przychody ze sprzedaży wybudowanych lokali mieszkalnych i usługowych w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia, a więc z chwilą przekazania lokali nabywcom, pod warunkiem dokonania przez klienta wpłaty w wysokości co najmniej 80% ceny oraz uzyskania pozwolenia na użytkowanie obiektu. Powoduje to, iż przez długi okres Grupa ponosi koszty i wydatki związane z budową lokali, a przychód ze sprzedaży zostanie rozpoznany jednorazowo, co wpływa na zmienność wyników uzależniając moment ich rozpoznania nie od sprzedaży, ale głównie od harmonogramu realizacji robót budowlanych.

Drugim składnikiem sezonowości wyników Grupy są przeszacowania nieruchomości, na które składają się dwa elementy:

• − przeszacowania posiadanych gruntów ewidencjonowanych jako nieruchomości inwestycyjne pracujące i nieruchomości inwestycyjne niepracujące – przeszacowania dokonywane na podstawie rynkowych wycen nieruchomości nie rzadziej niż raz w roku,
• − przeszacowania posiadanych budynków komercyjnych ewidencjonowanych jako nieruchomości inwestycyjne pracujące – przeszacowania dokonywane na podstawie rynkowych wycen budynków po raz pierwszy w momencie oddania budynków do eksploatacji, a następnie nie rzadziej niż raz w roku.

6. CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ VANTAGE DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Grupa Kapitałowa Vantage Development w ramach istotnych czynników rozwoju zwraca uwagę na:

Czynniki zewnętrzne:

• dynamika popytu i podaży mieszkań w Polsce,
• dynamika popytu i podaży powierzchni biurowych w Polsce,
• dostępność nieruchomości gruntowych pod realizację projektów inwestycyjnych,
• kształtowanie się kosztów pracy oraz materiałów budowlanych,
• kształtowanie się poziomu stóp procentowych,
• polityka Państwa w zakresie wspierania rozwoju rynku mieszkaniowego.

Czynniki wewnętrzne:

• innowacyjne i atrakcyjne projekty, tworzone przez najlepsze pracownie architektoniczne,
• bank ziemi umożliwiający samodzielną realizację projektów w perspektywie kolejnych 3 lat. Doskonałe i zróżnicowane lokalizacje na terenie Wrocławia, kształtowanie i budowanie publicznej przestrzeni,
• dynamika w pozyskiwaniu nowych atrakcyjnych nieruchomości,
• bezpieczny i efektywny model biznesowy,
• doświadczona kadra menadżerska, realizująca z sukcesem projekty Grupy.

Zarówno sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Vantage Development, jak i należący do niej bank ziemi, w skład którego wchodzą nieruchomości w atrakcyjnych lokalizacjach, zapewniają Grupie bardzo dobre perspektywy rozwoju. Analizując otoczenie Grupy, czynnikiem o znaczącym wpływie na jej działalność w drugiej połowie 2018 roku jest utrzymujący się bardzo wysoki popyt na lokale oraz niskie stopy procentowe.

Realizowana przez Zarząd strategia zakłada z jednej strony wykorzystanie obecnego potencjału Grupy tkwiącego w należących do niej nieruchomościach, a z drugiej – pozyskiwanie nowych terenów umożliwiających rozwój w kolejnych latach. Udowodniona w dotychczasowej działalności duża efektywność Grupy w pozyskiwaniu i wykorzystywaniu środków finansowych zapewnia możliwość realizacji przyjętej strategii.

Do celów strategicznych na rok 2018 Grupa Kapitałowa Vantage Development zalicza:

• optymalizowanie zarządzania kapitałem niepracującym,
• optymalizowanie kosztów struktur, projektowania i budowy,
• utrzymanie wypracowanego poziomu sprzedaży i komercjalizacji projektów.

7. DYWIDENDY WYPŁACONE I ZAPROPONOWANE DO WYPŁATY

W dniu 28 kwietnia 2016 roku Zarząd Vantage Development S.A. podjął decyzję w przedmiocie przyjęcia Polityki dywidendy Vantage Development S.A., zakładającą między innymi rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy w wysokości 5% średniej rocznej kapitalizacji giełdowej Spółki w roku poprzednim, nie wyższej jednak niż 10.000.000 złotych. Polityka ta została uchylona przez Zarząd w dniu 19 marca 2018 roku. Uchylenie przez Zarząd Spółki dotychczasowej Polityki dywidendy Vantage Development S.A. związane było ze zmianą struktury akcjonariatu Emitenta, zgodnie z którą 100% ogólnej liczby głosów w Spółce znajduje się w posiadaniu podmiotów działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o ofercie. W związku z powyższym Zarząd Spółki postanowił także nie przyjmować nowej polityki dywidendy, a wnioski co do podziału zysku lub pokrycia straty przedkładać każdorazowo w oparciu o aktualną sytuację w Spółce.

W dniu 22 marca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy nadzwyczajnej pochodzącej z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w wysokości 7.094.975,29 zł, tj. 0,13 zł na jedną akcję. Liczba akcji objętych dywidendą nadzwyczajną wynosiła 54.576.733 sztuki. Uprawnionymi do dywidendy nadzwyczajnej byli akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia ww. uchwały, z wyłączeniem akcji własnych Spółki. Dywidenda nadzwyczajna została wypłacona w dniu 26 marca 2018 roku.

W dniu 23 października 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy nadzwyczajnej pochodzącej z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, w wysokości 16.216.318,86 zł, tj. 0,31 zł na jedną akcję. Liczba akcji objętych dywidendą nadzwyczajną wynosiła 52.310.706 sztuk. Uprawnionymi do dywidendy nadzwyczajnej byli akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu 24 października 2018 roku. Dywidenda nadzwyczajna została wypłacona w dniu 25 października 2018 roku.

8. EMISJE, WYKUP ORAZ SPŁATA NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W dniu 2 stycznia 2018 roku Spółka dokonała przydziału 10.000 obligacji serii S, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 10.000.000,00 zł. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę. Obligacje nie są zabezpieczone. Termin ich wykupu przypada na 3,5 roku od dnia przydziału. Obligacje były oferowane w trybie oferty prywatnej po cenie nominalnej. Emisja obligacji serii S została przeprowadzona na podstawie uchwały Zarządu Spółki w sprawie zamiaru emisji z dnia 4 grudnia 2017 roku. Ostateczny rozrachunek transakcji nabycia obligacji w ramach emisji został dokonany przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 3 stycznia 2018 roku.

9. ZMIANY WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI I SYTUACJI GOSPODARCZEJ MAJĄCE WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY SĄ ONE UJMOWANE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE

W związku z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą Dorzecze Legnickie etap II, polegającego na budowie wielorodzinnego budynku mieszkalnego, zlokalizowanego we Wrocławiu, w dniu 26 marca 2018 roku spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII sp. k. zawarła transakcję zabezpieczającą przed wzrostem stopy

procentowej na kredycie inwestycyjnym udzielonym przez Alior Bank S.A. – opcja CAP. Mechanizm działania instrumentu polega na tym, że jeżeli w trakcie ustalonego okresu dany WIBOR wzrośnie powyżej poziomu zabezpieczenia, to Bank pokryje koszt tego wzrostu i przeleje na rachunek Klienta kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy WIBOR a poziomem zabezpieczenia, liczone od nominału transakcji w danym okresie odsetkowym do wysokości należnej premii. Transakcja ma za zadanie ograniczyć przed ewentualnym wzrostem stopy procentowej, umożliwiając jednocześnie partycypowanie w spadkach stopy danego WIBOR.

W związku z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą Dorzecze Legnickie etap III, polegającego na budowie wielorodzinnego budynku mieszkalnego, zlokalizowanego we Wrocławiu, w dniu 29 czerwca 2018 roku spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII sp. k. zawarła transakcję zabezpieczającą przed wzrostem stopy procentowej na kredycie inwestycyjnym udzielonym przez Alior Bank S.A. – opcja CAP. Mechanizm działania instrumentu polega na tym, że jeżeli w trakcie ustalonego okresu dany WIBOR wzrośnie powyżej poziomu zabezpieczenia, to Bank pokryje koszt tego wzrostu i przeleje na rachunek Klienta kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy WIBOR a poziomem zabezpieczenia, liczone od nominału transakcji w danym okresie odsetkowym do wysokości należnej premii. Transakcja ma za zadanie ograniczyć przed ewentualnym wzrostem stopy procentowej, umożliwiając jednocześnie partycypowanie w spadkach stopy danego WIBOR.

10. ZMIANA WARTOŚCI SZACUNKOWYCH

10.1. Grupa Kapitałowa Vantage Development

Informacje o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów:

	Stan na 31.12.2017	Zwiększenie	Zmniejszenie	Stan na 30.09.2018 (niebadane)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów (10.1.1)	314	79	(14)	379
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (10.1.2)	12 198	-	(3 467)	8 731
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (10.1.2)	12 118	6 356	-	18 474
Rezerwy na przyszłe zobowiązania (10.1.3)	4 239	2 244	(2 662)	3 821

10.1.1. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

Odpisy aktualizujące	Stan na 31.12.2017	Zwiększenie	Zmniejszenie	Stan na 30.09.2018 (niebadane)
Wartości środków trwałych	13	-	-	13
Należności krótkoterminowe	301	79	(14)	366
Razem:	314	79	(14)	379

10.1.2. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Wartość rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych została w prezentowanych powyżej okresach sprawozdawczych w poszczególnych jednostkach Grupy Kapitałowej skompensowana z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

W porównaniu do stanu na 31 grudnia 2017 roku aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zmieniły się w szczególności z następujących przyczyn:

Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu:	Stan na Zwiększenie 31.12.2017		Zmniejszenie	Stan na 30.09.2018 (niebadane)
- wycen nieruchomości do wartości godziwej	497	19	-	516
- różnicy między podatkową, a bilansową wartością nieruchomości inwestycyjnych, zapasów	1 945	-	(517)	1 428
- rezerw na koszty wynagrodzeń i pochodne (w tym: premie, nagrody jubileuszowe, wynagrodzenia bezosobowe)	444	-	(133)	311
- odpisów aktualizujących należności	52	16	-	68
- odsetek od pożyczek, kredytów i obligacji	10 105	2 693	-	12 798
- odsetek od innych zobowiązań	45	-	(45)	-
- różnicy między podatkową a bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych	94	-	(67)	27
- strat podatkowych	15 528	-	(777)	14 751
- wyceny leasingu finansowego i kredytów	216	-	(74)	142
- utworzonych rezerw	619	87	-	706
- pozostałych tytułów	16	263	-	279
Razem	29 561	3 078	(1 613)	31 026
Dokonana kompensata aktywów z rezerwą z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(17 363)			(22 295)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 198			8 731

Natomiast zmiana stanu rezerw na podatek odroczony wynika w szczególności ze zmiany następujących pozycji:

Zmiana stanu rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu:	Stan na 31.12.2017	Zwiększenie	Zmniejszenie	Stan na 30.09.2018 (niebadane)
- wycen nieruchomości do wartości godziwej	5 505	2 133	-	7 638
- różnicy między podatkową, a bilansową wartością nieruchomości inwestycyjnych, zapasów	4 128	-	(939)	3 189
- odsetek od pożyczek, kredytów i obligacji	13 462	1 454	-	14 916
- przychodów księgowych, nie będących przychodami podatkowymi w okresie	4 098	6 453	-	10 551
- pozostałych tytułów	2 288	2 187	-	4 475
Razem	29 481	12 227	(939)	40 769
Dokonana kompensata aktywów z rezerwą z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(17 363)			(22 295)
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 118			18 474

Zmiany aktywów i rezerw na odroczony podatek dochodowy zmniejszyły wynik finansowy Grupy za trzy kwartały 2018 roku o kwotę 9.816 tys. zł. Kwota niemająca wpływu na wynik finansowy wynosi 7 tys. zł i wynika z wyceny instrumentów finansowych prezentowanych w innych całkowitych dochodach.

10.1.3. Rezerwy na przyszłe zobowiązania

Zmiana stanu rezerw na przyszłe zobowiązania z tytułu:	Stan na 31.12.2017	Zwiększenie	Zmniejszenie	Stan na 30.09.2018 (niebadane)
wzrostu opłaty z tytułu wieczystego użytkowania gruntu	1 880	333	(235)	1 978
rezerwy na urlopy	149	106	(149)	106
rezerwy na nagrody	2 210	1 805	(2 278)	1 737
Razem, w tym:	4 239	2 244	(2 662)	3 821
Rezerwy długoterminowe	-	26	(26)	-
Rezerwy krótkoterminowe	4 239	2 218	(2 636)	3 821

10.2. Vantage Development S.A.

Informacje o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów:

	Stan na 31.12.2017	Zwiększenie	Zmniejszenie	Stan na 30.09.2018 (niebadane)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów (10.2.1)	14 874	-	(13)	14 861
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (10.2.2)	7 054	697	(418)	7 333
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (10.2.2)	8 240	1 433	(640)	9 033
Rezerwy na przyszłe zobowiązania (10.2.3)	2 300	1 635	(2 300)	1 635

10.2.1. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

Odpisy aktualizujące	Stan na 31.12.2017	Zwiększenie	Zmniejszenie	Stan na 30.09.2018 (niebadane)
Udziały i akcje w jednostkach powiązanych	14 756	-	-	14 756
Należności krótkoterminowe	118	-	(13)	105
Razem:	14 874	-	(13)	14 861

10.2.2. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Vantage Development S.A. kompensuje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku z rezerwą na podatek odroczony. Stan tych składników na 30 września 2018 roku przed kompensatą wyniósł odpowiednio 7.333 tys. zł i 9.033 tys. zł. W porównaniu do stanu na 31 grudnia 2017 roku aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku zmieniły się w szczególności z następujących przyczyn:

Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu:	Stan na 31.12.2017	Zwiększenie	Zmniejszenie	Stan na 30.09.2018 (niebadane)
rezerw na koszty wynagrodzeń i pochodne	416	-	(105)	311
pozostałych rezerw	58	6	-	64
odsetek od pożyczek, kredytów i obligacji	472	-	(217)	255
odpisów na należności	22	-	(2)	20
różnicy między podatkową a bilansową wartością	94	-	(94)	-
środków trwałych i wartości niematerialnych
strat podatkowych	5 992	691	-	6 683
Razem	7 054	697	(418)	7 333
Dokonana kompensata aktywów z rezerwą z	(7 054)			(7 333)
tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	-			-
dochodowego

ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY 2018

Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu:	Stan na 31.12.2017	Zwiększenie	Zmniejszenie	Stan na 30.09.2018 (niebadane)
rezerw na przychody	640	-	(640)	-
odsetek od pożyczek i obligacji	7 600	1 161	-	8 761
różnicy między podatkową a bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych	-	142	-	142
pozostałe	-	130	-	130
Razem	8 240	1 433	(640)	9 033
Dokonana kompensata aktywów z rezerwą z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(7 054)			(7 333)
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 186			1 700

Zmiany aktywów i rezerw na podatek odroczony zmniejszyły wynik finansowy netto o 515 tys. zł.

10.2.3. Rezerwy na przyszłe zobowiązania

Zmiana stanu rezerw na przyszłe zobowiązania z tytułu:	Stan na 31.12.2017	Zwiększenie	Zmniejszenie	Stan na 30.09.2018 (niebadane)
rezerwa na urlopy	107	52	(107)	52
rezerwa na nagrody	2 186	1 583	(2 186)	1 583
rezerwa na podatki	7	-	(7)	-
Razem, w tym:	2 300	1 635	(2 300)	1 635
Rezerwy krótkoterminowe	2 300	1 635	(2 300)	1 635

11. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ W CIĄGU BIEŻĄCEGO OKRESU I PO JEGO ZAKOŃCZENIU

11.1. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Promenady Zita sp. z o.o.

W dniu 15 stycznia 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego został podwyższony kapitał zakładowy spółki Promenady ZITA sp. z o.o. z kwoty 500.000,00 zł do kwoty 21.500.000,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze emisji 210.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Aktualnie kapitał zakładowy dzieli się na 215.000 udziałów, które posiada spółka Vantage Development S.A.

11.2. Wymiana komandytariusza w spółce VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XI sp. k.

W dniu 31 stycznia 2018 roku ze spółki VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XI spółka komandytowa wystąpił jej dotychczasowy komandytariusz, tj. spółka Vantage Development S.A. W jej miejsce do spółki VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XI spółka komandytowa, w charakterze komandytariusza, przystąpiła spółka VD Serwis sp. z o.o. W dniu 21 lutego 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego została także obniżona suma komandytowa z 500.000 zł do 100.000 zł.

11.3. Połączenie spółek VD Serwis sp. z o.o. i Promenady VII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

W dniu 26 marca 2018 roku sąd postanowieniem dokonał połączenia spółek VD Serwis sp. z o.o. ze spółką Promenady VII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki Promenady VII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na spółkę VD Serwis sp. z o.o. Tym samym z rejestru zostaje wykreślona spółka przejmowana, tj. spółka Promenady VII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

11.4. Rozpoczęcie likwidacji spółki Worden Investments sp. z o.o.

W dniu 3 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników spółki Worden Investments sp. z o.o.

11.5. Zmiana komandytariusza w spółce Promenady IV VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

W dniu 21 maja 2018 r. wspólnicy spółki Promenady IV VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa podjęli uchwałę o wystąpieniu ze spółki dotychczasowego komandytariusza, tj. spółki Vantage Development S.A., i przystąpieniu do Spółki nowego komandytariusza, tj. spółki VD Serwis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z powyższym od dnia 21.05.2018 r. wspólnikami spółki Promenady IV VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – komplementariusz oraz spółka VD Serwis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – komandytariusz.

11.6. Zmiana nazwy spółki Winhall Investments sp. z o.o. na Port Popowice sp. z o.o. i podwyższenie kapitału zakładowego

W dniu 25 lipca 2018 roku sąd postanowieniem dokonał wpisu zmian w rejestrze przedsiębiorców dotyczących spółki Winhall Investments sp. z o.o. i w związku z tym zmianie uległo brzmienie firmy spółki na Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Port Popowice sp. z o.o.). Jednocześnie został podwyższony kapitał zakładowy spółki Port Popowice sp. z o.o. z kwoty 54.396.150,00 zł do kwoty 83.683.700,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze emisji 585.751 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, które objęła spółka Vantage Development S.A.

11.7. Połączenie spółki VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XI sp. k. ze spółką VD Serwis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i podniesienie wysokości kapitału VD Serwis sp. z o.o.

W dniu 31 lipca 2018 roku sąd postanowieniem dokonał połączenia spółek VD Serwis sp. z o.o. ze spółką VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XI sp. k. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki VD spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XI sp. k. na spółkę VD Serwis sp. z o.o. Tym samym z rejestru przedsiębiorców zostaje wykreślona spółka przejmowana, tj. spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XI sp. k. Jednocześnie został podwyższony kapitał zakładowy spółki VD Serwis sp. z o.o. w związku z emisją 43 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, tj. z kwoty 501.000,00 złotych do kwoty 503.150,00 złotych.

11.8. Powołanie spółki VD Budownictwo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W dniu 14 sierpnia 2018 roku do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000744666 została wpisana spółka VD Budownictwo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy spółki w wysokości 1.000.000,00 zł dzieli się na 20.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartość nominalnej 50 zł każdy. Udziały zostały objęte przez jedynego wspólnika spółki – Vantage Development S.A.

11.9. Obniżenie kapitału zakładowego Vantage Development S.A.

W dniu 11 września 2018 roku wpłynęło do spółki Vantage Development S.A. postanowienie wydane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o zarejestrowaniu w dniu 4 września 2018 roku zmiany wysokości kapitału zakładowego spółki Vantage Development S.A. W wyniku zarejestrowania zmiany kapitał zakładowy spółki Vantage Development S.A. został obniżony z kwoty 37.352.833,10 zł do kwoty 32.432.637,72 zł, to jest o kwotę 4.920.195,38 zł. Obniżenie kapitału zakładowego odbyło się poprzez umorzenie 7.935.799 akcji o wartości nominalnej 0,62 zł każda.

11.10. Zawiązanie spółki Popowice sp. z o.o.

W dniu 12 września 2018 roku została zawiązana spółka pod firmą Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (lub w skrócie Popowice sp. z o.o.). Kapitał zakładowy spółki w wysokości 100.000,00 zł dzieli się na 2.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartość nominalnej 50,00 zł każdy, które zostały objęte w ten sposób, że spółka Vantage Development S.A. objęła 1.542 udziały, co stanowi 77,10% udziałów w kapitale zakładowym spółki, natomiast Rank Progress S.A. objęła 458 udziałów, co stanowi 22,90% udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 23 października 2018 roku sąd postanowieniem wpisał do rejestru przedsiębiorców spółkę Popowice sp. z o.o.

11.11. Zbycie udziałów w spółce Port Popowice sp. z o.o. do spółki Popowice sp. z o.o.

W dniu 12 września 2018 roku nastąpiło zbycie udziałów spółki Port Popowice sp. z o.o. w ten sposób, że spółka Vantage Development S.A. zbyła 168 udziałów, jakie posiadała w spółce Port Popowice sp. z o.o., a Spółka Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy zbyła 168 udziałów, jakie posiadała w spółce Port Popowice sp. z o.o., na rzecz spółki Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. W konsekwencji wspólnikami spółki Port Popowice sp. z o.o. są:

• 1. spółka Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, która posiada 1.290.698 udziałów, co stanowi 77,12% udziałów w kapitale zakładowym spółki;
• 1. spółka Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy, która posiada 382.640 udziałów, co stanowi 22,86% udziałów w kapitale zakładowym spółki;
• 1. spółka Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która posiada 336 udziałów, co stanowi 0,02% w kapitale zakładowym Spółki.

11.12. Zbycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XIX sp. k.

W dniu 25 września 2018 roku zawarta została umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XIX sp. k. przez Vantage Development S.A. na rzecz spółki l sp. z o.o. Zmiana została zarejestrowana przez sąd po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 18 października 2018 roku.

11.13. Zbycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce Promenady X VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

W dniu 26 września 2018 roku zawarta została umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce Promenady X VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. przez Vantage Development S.A. na rzecz spółki VD Retail sp. z o.o.

11.14. Połączenie spółek VD Serwis sp. z o.o. i Promenady IV VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 23 października 2018 roku sąd postanowieniem dokonał połączenia spółek VD Serwis sp. z o.o. i Promenady IV VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki Promenady IV VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na spółkę VD Serwis sp. z o.o. Tym samym z rejestru została wykreślona spółka przejmowana, tj. Promenady IV VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Jednocześnie został podwyższony kapitał zakładowy spółki VD Serwis sp. z o.o. w związku z emisją 61 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, tj. z kwoty 503.150,00 złotych do kwoty 506.200,00 złotych. Aktualnie kapitał zakładowy spółki VD Serwis sp. z o.o. dzieli się na 10.124 udziały, gdzie 126 udziałów zostało objętych przez spółkę VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a 9998 udziałów zostało objętych przez Vantage Development S.A.

11.15. Zmiana komandytariusza w spółce VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVIII sp. k.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 23 października 2018 roku sąd postanowieniem dokonał wpisu zmiany komandytariusza spółki VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVIII sp. k. na skutek przeprowadzonej transakcji przeniesienia przez spółkę Vantage Development S.A. jej ogółu praw i obowiązków, jako jedynego komandytariusza w spółce VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVIII sp. k., na rzecz spółki VD Retail sp. z o.o.

11.16. Zbycie udziałów w spółce VD Serwis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 31 października 2018 roku nastąpiło zbycie udziałów spółki VD Serwis sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu w ten sposób, że spółka VD sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu zbyła wszystkie posiadane udziały w spółce VD Serwis sp. z o.o. na rzecz spółki Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu. W konsekwencji od dnia 31 października 2018 roku jedynym wspólnikiem spółki VD Serwis sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu jest spółka Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

11.17. Rejestracja spółki VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XXII sp. k.

W dniu 27 listopada 2018 roku sąd postanowieniem dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców spółki VD spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XXII sp. k. z siedzibą we Wrocławiu pod numerem KRS 0000759587. Jedynym komandytariuszem spółki jest spółka VD Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, a jedynym komplementariuszem spółki uprawnionym do reprezentacji spółki jest spółka VD sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

12. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZABEZPIECZONE WEKSLAMI ORAZ NA MAJĄTKU GRUPY

12.1.Grupa Kapitałowa Vantage Development

12.1.1. Zobowiązania i należności warunkowe

W III kwartale 2018 roku nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych. W III kwartale 2018 roku nie wystąpiły zmiany należności warunkowych.

W okresie objętym sprawozdaniem Emitent lub jednostki od niego zależne nie udzielały poręczeń dotyczących kredytów lub pożyczek, jak również nie były udzielane gwarancje, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca.

12.1.2. Zobowiązania zabezpieczone wekslami lub na majątku Grupy

Na dzień 30 września 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa Kapitałowa posiadała następujące rodzaje zabezpieczeń ustanowionych na jej majątku:

Rodzaj zabezpieczenia	30.09.2018	31.12.2017
Hipoteka	658 873	828 462
Kaucje pieniężne (wartość nominalna)	6 149	867
Razem aktywa rzeczowe o ograniczonej możliwości dysponowania	665 022	829 329

Wartość zabezpieczeń hipotecznych została ustalona w wartości zobowiązania zabezpieczonego. Wartość pozostałych zabezpieczeń została ustalona w wartości bilansowej przedmiotu zabezpieczenia na dzień 30 września 2018 roku i na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Na dzień 30 września 2018 roku jednostki Grupy podlegające konsolidacji wykazywały następujące zobowiązania zabezpieczone wekslami lub na majątku Grupy:

ZOBOWIĄZANIA ZABEZPIECZONE WEKSLAMI LUB NA MAJĄTKU GRUPY KAPITAŁOWEJ VANTAGE DEVELOPMENT NA DZIEŃ 30.09.2018 ROKU
Rodzaj kontraktu podlegający zabezpieczeniu			Weksle wraz z deklaracją wekslową		Zobowiązania zabezpieczone na majątku spółek
Opis	Kwota wynikająca z umowy	Rodzaj weksla	Do kwoty	Hipoteki	Cesje wierzytelności z gwarantowanych kontraktów	Kaucja pieniężna (wartość nominalna)
Umowa Leasingu nieruchomości (umowa leasingu budynku nr PROMENADY/PN/179944/2014 oraz umowa leasingu gruntu nr PROMENADY/PN/179945/2014) z dnia 30.10.2014 r. pomiędzy Epsilon VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. a mLeasing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	52 182	-	-	-	-	767

ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY 2018

RAZEM	597 699	-	-	658 873	-	6 149
Umowa objęcia obligacji serii S emitowanych przez Vantage Development S.A.	10 000	-	-	-	-	-
Umowa objęcia obligacji serii R emitowanych przez Vantage Development S.A.	70 000	-	-	-	-	-
Umowa objęcia obligacji serii O emitowanych przez Vantage Development S.A.	65 000	-	-	-	-	-
Umowa kredytu nr K00029/18 z dnia 10 stycznia 2018 r. pomiędzy Promenady VIII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. a Bankiem Zachodnim WBK S.A.	48 208	-	-	72 312	-	-
Umowa kredytu z dnia 26 czerwca 2017 r. pomiędzy VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością XVII sp. k. a Alior Bank S.A.	134 739	-	-	202 109	-	-
Umowa kredytowa nr U0003061463683 limitu wierzytelności z dnia 29.04.2016 r., pomiędzy Finanse VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. a Alior Bank S.A.	30 000	-	-	45 000	-	-
Umowa kredytu nr K01088/16 z dnia 09.12.2016 r., pomiędzy VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVI sp. k. a Bankiem Zachodnim WBK S.A.	52 428	-	-	78 642	-	-
Umowa kredytu nr 13/0046 z dnia 20.11.2013 r., pomiędzy Promenady Zita spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a mBank Hipotecznym S.A.	101 342	-	-	202 685	-	3 993
Umowa Kredytowa Limitu Wierzytelności nr U0002901352178 z dnia 26.06.2015 r., pomiędzy VD Retail spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a Alior Bank S.A.	1 000	-	-		-	900
Umowa Kredytu Inwestycyjnego nr U0002901351938 z dnia 24.06.2015 r., pomiędzy VD Retail spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a Alior Bank S.A.	12 800	-	-	22 125	-	121
Umowa kredytu nr 15/0011 z dnia 22.04.2015 r. pomiędzy VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Invest - sp. k. a mBank Hipoteczny S.A.	20 000	In blanco	-	36 000	-	368

12.2. Vantage Development S.A.

12.2.1. Zobowiązania i należności warunkowe

Na dzień 30 września 2018 roku Spółka posiadała następujące zobowiązania warunkowe:

	Zobowiązania warunkowe posiadane przez Vantage Development S.A. na dzień 30.09.2018 r.
Lp.	Data zawarcia	Rodzaj gwarancji	Kwota
1	2013-11-20	Umowa Wsparcia projektu pomiędzy mBankiem Hipotecznym S.A. jako Bankiem, Vantage Development S.A. jako Udziałowcem oraz Promenadami Zita spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Kredytobiorcą	Vantage Development S.A. zobowiązał się m.in. do dokonania dopłaty do inwestycji w wysokości 5% wartości kontraktu z Generalnym Wykonawcą poszczególnych etapów inwestycji, zapewnienia Kredytobiorcy w trakcie fazy deweloperskiej środków na płatności podatku VAT, w sytuacji braku środków w spółce Kredytobiorcy oraz wsparcia działalności Kredytobiorcy
2	2015-10-09	Umowa Poręczenia pomiędzy Vantage Development S.A. a FSMnW Wrocław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Wierzycielem i VD Serwis sp. z o.o. (dawniej VD spółka z ograniczona odpowiedzialnością Mieszkania X sp. k.) jako Dłużnikiem	Vantage Development S.A. niniejszym poręcza za zobowiązanie przyszłe Dłużnika wynikające z Umowy Przedwstępnej Sprzedaży w zakresie Gwarancji Budowlanej w szczególności na wypadek upadłości, restrukturyzacji lub likwidacji Dłużnika do górnej kwoty 1.000.000 PLN

3	2016-07-13	Umowa Poręczenia pomiędzy Vantage Development S.A. jako Poręczycielem, FSMnW Wrocław spółka z ograniczona odpowiedzialnością jako Wierzycielem, VD Serwis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej Promenady VII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.) jako Dłużnikiem	Vantage Development S.A. niniejszym poręcza za zobowiązanie przyszłe Dłużnika wynikające z Umowy Przedwstępnej Sprzedaży w zakresie Gwarancji Budowlanej w szczególności na wypadek upadłości, restrukturyzacji lub likwidacji Dłużnika do górnej kwoty 1.000.000 PLN
4	2017-02-28	Umowa Wsparcia pomiędzy Vantage Development S.A. jako Sponsorem oraz VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVI sp. k., jako Kredytobiorcą oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. jako Bankiem	Vantage Development S.A. niniejszym nieodwołalnie i bezwarunkowo zobowiązuje się wobec Banku do zapewnienia Kredytobiorcy na zasadach i w trybie wskazanych w niniejszej Umowie środków pieniężnych celem pokrycia ewentualnych Przekroczonych Kosztów Projektu, do maksymalnej kwoty równej 15% Budżetu Projektu, tj. na dzień zawarcia niniejszej Umowy do kwoty 10.475.774 PLN.
5	2017-09-29	Poręczenie wg prawa wekslowego Vantage Development S.A. za zobowiązania wynikające z Umowy o udzielenie gwarancji nr 09/153/17 z dnia 29.09.2017 r. pomiędzy VD Serwis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej Promenady VII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.) a mBankiem S.A.	Vantage Development S.A. zobowiązał się wobec Banku do spłaty zobowiązań powstałych w związku z umową o udzielenie gwarancji na kwotę odpowiadającą zaległemu zadłużeniu wraz z należnymi prowizjami, opłatami, odsetkami i innymi kosztami.
6	2017-10-04	Umowa Wsparcia pomiędzy VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII sp. k. jako kredytobiorcą, Vantage Development S.A. jako udzielającym wsparcia oraz Alior Bank S.A. jako bankiem.	Vantage Development S.A. zobowiązał się wobec Banku oraz Kredytobiorcy, że na żądanie Kredytobiorcy lub Banku, jednakże nie później niż w ciągu 10 dni roboczych od otrzymania takiego żądania przez Sponsora, Sponsor przekaże Kredytobiorcy środki pieniężne niezbędne do pokrycia przekroczenia kosztów w danym czasie, jednakże maksymalnie w zakresie nie większym niż 10% kosztów projektu
7	2017-12-21	Poręczenie za spłatę kredytu udzielonego spółce Finanse VD Spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp. k przez Vantage Development S.A.	Vantage Development S.A. udzielił solidarnego poręczenia do kwoty 17.193.936 PLN za zobowiązania z tytułu udzielonego Umową Kredytową nr U0003061463683 Limitu Wierzytelności z dnia z dnia 29 kwietnia 2016 roku wraz z późniejszymi zmianami przez Alior Bank S.A. Poręczenie obejmuje zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu wyżej wymienionego Kredytu na wypadek gdyby Kredytobiorca nie wykonał tych zobowiązań w oznaczonym terminie
8	2018-05-14	Umowa Wsparcia pomiędzy Promenady VIII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania sp. k. jako kredytobiorcą, Vantage Development S.A. jako udzielającym wsparcia oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. jako bankiem.	Vantage Development S.A. zobowiązał się wobec Banku oraz Kredytobiorcy, że na żądanie Kredytobiorcy lub Banku, jednakże nie później niż w ciągu 10 dni roboczych od otrzymania takiego żądania przez Sponsora, Sponsor przekaże Kredytobiorcy środki pieniężne niezbędne do pokrycia przekroczenia kosztów w danym czasie, jednakże maksymalnie w zakresie nie większym niż 10% kosztów projektu

12.2.2. Zobowiązania zabezpieczone wekslami lub na majątku Spółki

Na dzień 30 września 2018 roku Spółka posiadała następujące zobowiązania zabezpieczone na jej majątku:

Lp.	Data zawarcia	Umowy zastawów	Kwota
1	2016-04-13	Umowa zastawu rejestrowego na prawach wspólników w spółce Epsilon VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Najwyższa suma zabezpieczenia 17.000.000 EUR
2	2013-11-20	Umowa zastawu rejestrowego na udziałach w spółce kredytobiorcy Promenady Zita spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Najwyższa suma zabezpieczenia 47.451.606 EUR
3	2017-06-22	Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach w spółce VD Retail spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Najwyższa suma zabezpieczenia 28.000.000 PLN

4	2017-10-04	Umowa zastawu rejestrowego na prawach komandytariusza w VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII sp. k.	Najwyższa suma zabezpieczenia 269.478.348 PLN
5	2018-05-14	Umowa zastawu rejestrowego na prawach komandytariusza w Promenady VIII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Najwyższa suma zabezpieczenia 72.312.000 PLN

13. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Na okresie sprawozdawczym nie wystąpiły naruszenia spłat kredytów i pożyczek ani naruszenia innych warunków umów w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych.

14. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku Vantage Development S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej Vantage Development nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku Vantage Development S.A. oraz spółki z Grupy nie zawierały nietypowych transakcji z jednostkami powiązanymi.

14.1. Grupa Vantage Development

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku Grupa dokonała następujących transakcji z jednostkami powiązanymi:

01.01.2018 - 30.09.2018 (niebadane)	Kluczowe kierownictwo*	Pozostałe podmioty powiązane**
Sprzedaż produktów	484	-
Zakup usług	-	3 554
Sprzedaż usług	-	4 557
Koszty finansowe - odsetki	-	756

* Pozycja obejmuje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta i spółek Grupy Kapitałowej, ich małżonków, rodzeństwo, wstępnych, zstępnych oraz inne bliskie im osoby.

** Pozycja obejmuje jednostki powiązane poprzez kluczowe kierownictwo.

14.2. Vantage Development S.A.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku Spółka dokonała następujących transakcji z jednostkami powiązanymi:

01.01.2018 - 30.09.2018 (niebadane)	Jednostki zależne i współzależne	Kluczowe kierownictwo*	Pozostałe podmioty powiązane**
Zakup usług	1 612	-	828
Sprzedaż usług	12 683	-	-
Przychody finansowe - odsetki	14 865	-	-
Przychody finansowe - dywidendy	26 800	-	-
Udzielone poręczenia - przychody finansowe	95	-	-
Wystąpienie komandytariusza ze spółki - przychód finansowy	1 114	-	-
Wystąpienie komandytariusza ze spółki - koszt finansowy	200	-	-

* Pozycja obejmuje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta, ich małżonków, rodzeństwo, wstępnych, zstępnych oraz inne bliskie im osoby.

** Pozycja obejmuje jednostki powiązane poprzez kluczowe kierownictwo.

15. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH VANTAGE DEVELOPMENT S.A. LUB SPÓŁEK ZALEŻNYCH PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

W trzecim kwartale 2018 roku zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki nie toczyły się, ani nie toczą, żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.

16. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ W OKRESIE TRZECH KWARTAŁÓW 2018 ROKU, A TAKŻE INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ VANTAGE DEVELOPMENT S.A. ORAZ GRUPĘ VANTAGE DEVELOPMENT

W dniu 10 stycznia 2018 roku spółka zależna od Emitenta – Promenady VIII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("Kredytobiorca"), w związku z realizacją inwestycji Promenady Wrocławskie etap VIII we Wrocławiu ("Inwestycja"), zawarła umowy kredytu obejmujące nieodnawialny kredyt budowlany oraz kredyt odnawialny na sfinansowanie podatku VAT, z Bankiem Zachodnim WBK S.A. ("Bank"). Celem kredytu jest finansowanie i refinansowanie kosztów realizacji Inwestycji oraz finansowanie zobowiązań związanych z zapłatą podatku VAT w trakcie realizacji Inwestycji. Maksymalna łączna kwota udzielonego kredytu wynosi ok. 48,2 mln zł, z czego ok. 44,2 mln zł przypada na kredyt budowlany. Maksymalny okres finansowania w przypadku obu kredytów wynosi 36 miesięcy od daty zawarcia Umowy. Oprocentowanie, w odniesieniu do każdego kredytu, jest zmienne i stanowi sumę marży oraz stawki referencyjnej, którą jest WIBOR 1M. Zabezpieczeniem kredytów jest min. hipoteka łączna do kwoty 72,3 mln złotych ustanowiona na przysługującym Kredytobiorcy prawie własności nieruchomości, na której prowadzona jest Inwestycja, zastaw rejestrowy wraz z pełnomocnictwem do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, cesja wierzytelności z umów związanych z realizacją Inwestycji oraz oświadczenia Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego, odrębnie w odniesieniu do kredytu budowlanego oraz na sfinansowanie podatku VAT, do kwoty 72,3 mln zł.

W dniu 11 stycznia 2018 roku jednostka zależna od Emitenta, VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVIII sp. k. z siedzibą we Wrocławiu ("Kupujący"), rozwiązała na mocy porozumienia stron przedwstępną warunkową umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego oraz udziałów w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości zlokalizowanych przy ulicy Stabłowickiej we Wrocławiu ("Umowa"). Do Umowy zawarty był aneks, przedłużający termin zawarcia umowy przyrzeczonej do dnia 31 stycznia 2018 r. Nieruchomości miały zostać przeznaczone pod realizację inwestycji deweloperskiej. W ramach porozumienia rozwiązującego Emitent otrzyma z rachunku depozytowego notariusza zwrot kwoty 2.460.000,00 zł wpłaconej na poczet ceny. Strony oświadczyły, że po dokonaniu zwrotu tej kwoty będą względem siebie całkowicie rozliczone oraz że nie będą wnosić wobec siebie w przyszłości żadnych roszczeń z tego tytułu.

W dniu 16 stycznia 2018 roku jednostka zależna od Emitenta – VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XXI sp. k. z siedzibą we Wrocławiu zawarła ze Spółdzielnią Mieszkaniową Lokatorsko – Własnościową KOZANÓW IV umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości o powierzchni 0,6331 ha, zlokalizowanej przy ulicy Kobierzyckiej we Wrocławiu ("Nieruchomość") za łączną cenę 3,8 mln złotych. Nieruchomość zostanie przeznaczona na realizację inwestycji deweloperskiej i pozwoli na budowę około 90 lokali mieszkalnych. Umowa została zawarta w wyniku prywatnego przetargu, którego rozstrzygnięcie miało miejsce w dniu 7 grudnia 2017 roku.

W dniu 7 marca 2018 roku jednostka zależna od Emitenta, VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII sp. k. ("Zamawiający"), realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Dorzecze Legnickiej przy ulicy Małopanewskiej we Wrocławiu ("Inwestycja"), zawarła z firmą ERBUD S.A. ("Wykonawca"), umowę o roboty budowlane i generalne wykonawstwo o wartości 29 mln złotych netto ("Umowa"). Na podstawie Umowy Wykonawca został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania budynku mieszkalnego wielorodzinnego w inwestycji Dorzecze Legnickiej etap II wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu na nieruchomości, wykonaniem prac rozbiórkowych istniejących budynków oraz budową drogi dojazdowej. Etap II Inwestycji obejmować będzie 142 mieszkania o łącznej powierzchni 7.248 m2. Zakończenie całości robót zostało przewidziane w terminie 66 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który to nakaz Zamawiający może wydać najpóźniej do dnia 31 marca 2018 roku. Zamawiający

uprawniony jest do czasu wydania nakazu rozpoczęcia robót lecz nie później niż do dnia 31 marca 2018 roku do odstąpienia od Umowy bez podania przyczyny i bez prawa do naliczenia kary umownej za odstąpienie. W przypadku, gdy Zamawiający nie wyda nakazu rozpoczęcia robót w powyższym terminie, Umowa wygasa z upływem 31 marca 2018 roku, a Wykonawcy nie przysługują: prawo do odstąpienia od Umowy, naliczenia kar umownych ani żadne inne roszczenia odszkodowawcze. Ponadto, Zamawiający może w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku odstąpić od Umowy w przypadku min. opóźnień w realizacji poszczególnych etapów prac. Łączna wysokość wszystkich naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 15% wynagrodzenia. Zamawiający jest uprawniony do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

W dniu 14 marca 2018 roku jednostka zależna od Emitenta – Promenady IX VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ("Zamawiający"), realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Promenady Wrocławskie etap IX przy ulicy Zakładowej we Wrocławiu ("Inwestycja"), zawarła z firmą Tom – Instal sp. z o.o. ("Wykonawca"), umowę o roboty budowlane i generalne wykonawstwo o wartości 25,1 mln złotych netto ("Umowa").Na podstawie Umowy Wykonawca został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania budynku mieszkalnego wielorodzinnego w Inwestycji wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu na nieruchomości oraz uzyskania ostatecznej decyzji pozwalającej na użytkowanie. Zakłada się, że Inwestycja obejmować będzie 126 mieszkań i 7 lokali usługowych. Zakończenie całości robót zostało przewidziane w terminie 60 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który to nakaz Zamawiający może wydać najpóźniej do dnia 8 września 2018 roku. W przypadku, gdy Zamawiający nie wyda nakazu rozpoczęcia robót w powyższym terminie, Umowa wygasa z upływem 8 września 2018 roku, a Wykonawcy nie przysługują: prawo do odstąpienia od Umowy, naliczenia kar umownych ani żadne inne roszczenia odszkodowawcze. Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od Umowy do dnia 31 grudnia 2020 roku m.in. w przypadku opóźnienia przez Wykonawcę rozpoczęcia robót lub w przypadku opóźnień w realizacji poszczególnych etapów prac. Łączna wysokość wszystkich naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Zamawiający jest uprawniony do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

W dniu 30 marca 2018 roku spółka zależna od Emitenta – VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII z siedzibą we Wrocławiu – wydała nakaz rozpoczęcia przez generalnego wykonawcę, firmę ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie, robót budowlanych dla inwestycji Dorzecze Legnickiej etap II wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu na nieruchomości, wykonaniem prac rozbiórkowych istniejących budynków oraz budową drogi dojazdowej.

W dniu 19 kwietnia 2018 roku, spółka zależna od Emitenta – Promenady IX VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą we Wrocławiu – wydała nakaz rozpoczęcia przez generalnego wykonawcę, firmę Tom – Instal sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, części robót budowlanych dla inwestycji Promenady Wrocławskie etap IX, obejmujących wykonanie prac do stanu surowego budynku. Dalsze prace będą kontynuowane po wydaniu nakazu rozpoczęcia robót w pozostałym zakresie, objętym umową o generalne wykonawstwo. W dniu 21 sierpnia 2018 roku spółka Promenady IX VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. wydała nakaz rozpoczęcia przez generalnego wykonawcę, firmę Tom – Instal sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, dalszej części robót budowlanych dla inwestycji Promenady Wrocławskie etap IX, obejmujących wykonanie prac od stanu surowego budynku do całkowitego wykonania przedmiotu umowy o generalne wykonawstwo ("Umowa"), o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 18/2018 z dnia 14 marca 2018 roku. Tym samym nie ziścił się warunek rozwiązujący przewidziany w Umowie.

W dniu 11 maja 2018 roku, Emitent podpisał aneks do umowy inwestycyjnej zawartej z Rank Progress S.A. ("Rank Progress"), dotyczącej określenia zasad i etapów prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo – usługową oraz biurową pod nazwą PORT POPOWICE we Wrocławiu ("Inwestycja"), o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 76/2017 z dnia 16 grudnia 2017 roku. W zależności od wykonania poszczególnych postanowień Aneksu – przejściowo albo ostatecznie ulegnie zmianie struktura (proporcje) udziałów w kapitale zakładowym spółek, w szczególności spółki koncentrującej grunty przeznaczone do realizacji Inwestycji ("Spółka Gruntowa"). Aneks wprowadza zmiany, na mocy których Emitent wskutek podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Gruntowej oraz dodatkowego nabycia udziałów w tej spółce od Rank Progress będzie posiadał 77,13% udziału w kapitale zakładowym Spółki Gruntowej, a spółka Rank Progress S.A. 22,87% udziału. Na zwiększenie udziału w Spółce Gruntowej Emitent przeznaczy łącznie ok. 35 mln złotych w ramach środków planowanych do przekazania dla Spółki Gruntowej, o których Emitent informował w ww. raporcie nr 76/2017. Aneks przewiduje również zmianę terminu złożenia przez Emitenta oświadczenia woli o realizacji drugiej części Inwestycji z dnia 31 maja 2018 roku na dzień 31 maja 2019 roku. Oświadczenie to warunkuje realizację drugiej części Inwestycji. W przypadku jej realizacji aneks przewiduje powrót do pierwotnej struktury udziałów (tj. 55% Emitent, 45% Rank Progress), co może nastąpić w okresie od dnia 31 maja 2019 roku do dnia 31 maja 2020 roku w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Gruntowej. Jeżeli w opisywanym okresie zostaną powołane spółki celowe, każda z nich będzie posiadać struktury analogiczne do Spółki Gruntowej, a w przypadku spółek osobowych, ich udział w zysku w tych spółkach będzie miał analogiczny procentowy udział. Zmianie nie ulega termin i warunki nabycia przez Spółkę Gruntową udziału wynoszącego 35/100 w nieruchomości pierwszego obszaru Inwestycji, które to nabycie nastąpi najpóźniej do dnia 31 maja 2018 roku, za cenę 29,3 mln złotych. Po transakcji nabycia 35/100 udziału w nieruchomości Spółka Gruntowa będzie użytkownikiem wieczystym całości nieruchomości wchodzących w pierwszy obszar inwestycji PORT POPOWICE.

W dniu 25 maja 2018 roku, jednostka zależna od Emitenta, VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII sp. k. ("Zamawiający"), realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Dorzecze Legnickiej przy ulicy Małopanewskiej we Wrocławiu ("Inwestycja"), zawarła z firmą ERBUD S.A. ("Wykonawca"), umowę o roboty budowlane i generalne wykonawstwo o wartości 47 mln złotych netto ("Umowa"). Na podstawie Umowy Wykonawca został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem podziemnym w inwestycji Dorzecze Legnickiej etap III wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym oraz niezbędnymi drogami związanymi z realizacją przez Zamawiającego inwestycji niedrogowej przy ul. Małopanewskiej we Wrocławiu. Etap III Inwestycji obejmować będzie 204 mieszkania. Zakończenie całości robót zostało przewidziane w terminie 64 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który to nakaz Zamawiający może wydać najpóźniej do dnia 31 marca 2019 roku. Zamawiający uprawniony jest do czasu wydania nakazu rozpoczęcia robót lecz nie później niż do dnia 31 marca 2019 roku do odstąpienia od Umowy bez podania przyczyny i bez prawa do naliczenia kary umownej za odstąpienie. W przypadku, gdy Zamawiający nie wyda nakazu rozpoczęcia robót w powyższym terminie, Umowa wygasa z upływem31 marca 2019 roku, a Wykonawcy nie przysługują: prawo do odstąpienia od Umowy, naliczenia kar umownych ani żadne inne roszczenia odszkodowawcze. Zamawiający może w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku odstąpić od Umowy w przypadku m.in. opóźnień w realizacji poszczególnych etapów prac. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Umowa przewiduje karę umowną w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia wynikającego z Umowy. Łączna wysokość wszystkich naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 15% wynagrodzenia. Zamawiający jest uprawniony do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

W dniu 7 czerwca 2018 roku jednostka zależna od Emitenta – Winhall Investments sp. z o. o. ("Zamawiający"), realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Port Popowice przy ulicy Popowickiej i Białowieskiej we Wrocławiu ("Inwestycja"), zawarła z firmą ERBUD S.A. ("Wykonawca") umowę o roboty budowlane i generalne wykonawstwo w formule "Zaprojektuj i wybuduj" o wartości 114,5 mln złotych netto ("Umowa"). Na podstawie Umowy Wykonawca został zobowiązany do zaprojektowania, budowy i oddania do użytkowania zespołu trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem podziemnym w inwestycji Port Popowice etap I, wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także infrastrukturą techniczną i przyłączami. Etap I Inwestycji obejmować będzie co najmniej 415 mieszkań i 5 lokali usługowych i zostanie podzielony na dwie fazy: Faza I obejmować będzie zaprojektowanie całości etapu I oraz realizację budynku A, a Faza II realizację budynków B i C. Zakończenie całości robót Fazy I zostało przewidziane w terminie do dnia 15 października 2019 roku, natomiast zakończenie całości robót Fazy II w terminie 75 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 7 czerwca 2018 roku został wydany nakaz rozpoczęcia robót obejmujący zaprojektowanie całości etapu I oraz realizację Fazy I. Wynagrodzenie przysługujące Wykonawcy za realizację ww. prac wynosi 43,6 mln złotych netto. Nakaz rozpoczęcia robót dla Fazy II może być wydany najpóźniej do dnia 31 marca 2019. W przypadku, gdy Zamawiający nie wyda nakazu rozpoczęcia robót dla Fazy II w powyższym terminie, Umowa wygasa w części dotyczącej budowy Fazy II, chyba że przyczyną niewydania nakazu rozpoczęcia robót dla Fazy II jest opóźnienie w uzyskaniu pozwolenia na budowę Fazy II, a Wykonawcy nie przysługują: prawo do odstąpienia od Umowy, naliczenia kar umownych ani żadne inne roszczenia odszkodowawcze. Zamawiający uprawniony jest do czasu wydania nakazu rozpoczęcia robót dla Fazy II do odstąpienia od Umowy w terminie do 31 marca 2019 roku w części dotyczącej Fazy II bez podania przyczyny i bez prawa do naliczenia kary umownej za odstąpienie, a Wykonawcy w takim przypadku nie przysługują żadne roszczenia, w tym odszkodowawcze. W przypadku wygaśnięcia Umowy z powodu niewydania przez Zamawiającego nakazu rozpoczęcia robót dla Fazy II lub odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy w części dotyczącej Fazy II, Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawa i obowiązki wynikające z umowy zawartej przez Wykonawcę z pracownią projektową, odpowiedzialną za projektowanie inwestycji. Ponadto, Zamawiający może w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku odstąpić od Umowy w przypadku m.in. opóźnień w realizacji poszczególnych etapów prac lub wystąpienia przez Wykonawcę z wnioskiem o przesunięcie terminów dat kluczowych. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Umowa przewiduje karę umowną w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia. Łączna wysokość wszystkich naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 10 % wynagrodzenia. Zamawiający jest uprawniony do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

W dniu 6 sierpnia 2018 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o zmianie sposobu realizacji przyszłych wybranych inwestycji Grupy Vantage Development. Biorąc pod uwagę wzrost kosztów realizacji inwestycji deweloperskich spowodowany zmianami na rynku realizacji inwestycji, Spółka postanowiła część swoich przyszłych inwestycji deweloperskich realizować siłami własnymi, opierając się w tym zakresie na doświadczeniach personelu Działu Realizacji Inwestycji. Pozostała część przyszłych inwestycji realizowana będzie – tak jak dotychczas – w systemie generalnego wykonawstwa. W ocenie Emitenta decyzja ta może wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Emitenta oraz stanowi rozszerzenie przedmiotu dotychczasowej działalności Emitenta. Ww. decyzja nie powoduje zmian w zakresie sposobu realizacji już rozpoczętych inwestycji Grupy Vantage Development.

W dniu 17 sierpnia 2018 roku spółka zależna – VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII sp. k. – wydała nakaz rozpoczęcia przez generalnego wykonawcę, firmę ERBUD S.A., robót budowlanych dla inwestycji Dorzecze Legnickiej etap III wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym oraz niezbędnymi drogami.

W dniu 24 sierpnia 2018 roku jednostka zależna od Emitenta – VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XXI sp. k. ("Zamawiający") zawarła z Tom – Instal sp. z o.o. ("Wykonawca"), umowę o roboty budowlane i generalne wykonawstwo o wartości 15,7 mln złotych netto ("Umowa"). Na podstawie Umowy Wykonawca został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z garażem nadziemnym i podziemnym, wewnętrzną i zewnętrzną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także wewnętrznym i zewnętrznym układem komunikacyjnym i sieci oraz przyłączami przy ul. Kobierzyckiej we Wrocławiu ("Inwestycja"). Inwestycja obejmować będzie 79 mieszkań. Zakończenie całości robót zostało przewidziane w terminie 50 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który to nakaz Zamawiający miał wydać najpóźniej do dnia 31 października 2018 roku. Nakaz rozpoczęcia robót został wydany przez Zamawiającego w dniu 17 września 2018 roku. Zamawiający uprawniony jest w terminie do 31 grudnia 2020 roku do odstąpienia od Umowy m.in. w przypadku opóźnienia przez Wykonawcę rozpoczęcia robót lub w przypadku opóźnień w realizacji poszczególnych etapów prac. Umowa przewiduje również szereg kar umownych min. w przypadku opóźnień w realizacji etapów prac lub usunięcia wad. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Umowa przewiduje karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia należnego z Umowy. Łączna wysokość wszystkich naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia należnego z Umowy. Zamawiający jest uprawniony do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

W dniu 29 sierpnia 2018 roku jednostka zależna od Emitenta – VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVIII sp. k. z siedzibą we Wrocławiu zawarła z podmiotem spoza grupy kapitałowej Emitenta warunkową umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,4563 ha, zlokalizowanej przy ulicy Lubińskiej we Wrocławiu ("Nieruchomość") za łączną cenę 18 mln złotych netto. Zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia Nieruchomości miało nastąpić pod warunkiem uzyskania informacji, że Prezydent Miasta Wrocławia nie wykona prawa pierwokupu przysługującego Gminie Wrocław albo po upływie terminu do wykonania prawa pierwokupu, jednak nie później niż do dnia 15 października 2018 roku. W dniu 4 października 2018 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) w wyniku spełnienia się warunku zawieszającego, polegającego na nie wykonaniu przez Prezydenta Miasta Wrocławia prawa pierwokupu, przysługującego Gminie Wrocław, zawarta została przyrzeczona umowa nabycia Nieruchomości. Nieruchomość zostanie przeznaczona na realizację inwestycji deweloperskiej i pozwoli na budowę około 254 lokali mieszkalnych i 4 lokali usługowych.

W dniu 27 września 2018 roku jednostka zależna od Emitenta – VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XX sp. k. z siedzibą we Wrocławiu zawarła z osobami fizycznymi aneks do przedwstępnej warunkowej umowy przeniesienia własności zabudowanej nieruchomości, zlokalizowanej przy ulicy Buforowej we Wrocławiu, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 66/2017 z dnia 27 listopada 2017 roku. Aneks przesuwał termin zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości do dnia 12 października 2018 roku. Pozostałe warunki Umowy pozostały bez zmian. W dniu 11 października 2018 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) przyrzeczona umowa przeniesienia własności zabudowanej nieruchomości została zawarta.

W dniu 28 września 2018 roku jednostka zależna od Emitenta – IPD Południe Sp. z o.o. ("Kupujący") zawarła z 3LP SA z siedzibą w Siechnicach ("Sprzedający") dwie umowy nabycia prawa użytkowania wieczystego dwóch nieruchomości,

zlokalizowanych we Wrocławiu przy ulicy Stargardzkiej o łącznej powierzchni 2,15 ha ("Umowa 1" i "Umowa 2"). Umowa 1 to umowa nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,98 ha oraz prawa własności posadowionych na niej budynków przemysłowych i magazynowych, stanowiących odrębną nieruchomość, za łączną cenę netto 2,9 mln zł netto. Umowa 2 to przedwstępna warunkowa umowa nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni 1,17 ha oraz prawa własności posadowionych na niej budynków przemysłowych i magazynowych, stanowiących odrębną nieruchomość, za łączną cenę netto 6,5 mln zł netto. Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi pod warunkiem wykreślenia hipoteki, wpisanej w księdze wieczystej nieruchomości lub przedstawienia oświadczenia wierzyciela hipotecznego o zgodzie na wykreślenie hipoteki po spłacie zabezpieczonej nią wierzytelności, nie później niż do dnia 15 grudnia 2019 roku. Kupującemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy 2 bez prawa dochodzenia przez Sprzedającego jakichkolwiek roszczeń w terminie do dnia 30 kwietnia 2019 roku. W przypadku, gdy nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej umowy w terminie do dnia 15 grudnia 2019 roku, każda ze stron może w terminie do dnia 15 marca 2020 roku odstąpić od Umowy 2. Nabycie obu nieruchomości ma na celu zwiększenie banku ziemi Grupy Kapitałowej Emitenta.

W ocenie Zarządu Vantage Development S.A. nie istnieją inne niż opisane powyżej oraz w pozostałych punktach niniejszego raportu informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Vantage Development i ich zmian, a także informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

17. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W trzecim kwartale 2018 roku nie odnotowano czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, poza informacjami zamieszczonymi w pozostałych punktach niniejszego raportu.

18. STANOWISKO ZARZĄDU VANTAGE DEVELOPMENT S.A. ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Zarząd Vantage Development S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych Vantage Development S.A. oraz prognoz skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Vantage Development S.A. na 2018 rok.

19. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA SPRAWOZDANIA ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu są:

ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY 2018

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	Udział głosów na WZA
Grzegorz Dzik i Józef Biegaj (pośrednio*), na podstawie Porozumienia zawartego 1 lutego 2017 roku pomiędzy:
1. Fedha sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Marsa 56, 04-242 Warszawa, kontrolowana przez Nutit A.S. (wskazaną w punkcie 4 poniżej), a za jej pośrednictwem przez Grzegorza Dzika;
2. Grzegorzem Dzikiem zamieszkałym w Tyńcu Małym, adres służbowy: Ślężna 118, 53-111 Wrocław;
3. Józefem Biegajem zamieszkałym we Wrocławiu, adres służbowy: Ślężna 118, 53-111 Wrocław;	48 561 706	92,83%	48 561 706	92,83%
4. Nutit A.S. z siedzibą w Pradze, Manesova 881/27 Vinohrady, 120 00 Praha 2, Republika Czeska, kontrolowana przez Grzegorza Dzika i jest jednocześnie podmiotem dominującym wobec Fedha sp. z o.o.;
5. TradeBridge Czechy A.S. z siedzibą w Pradze, adres: Visnova 331/4, Krc, 140 00 Praga 4, Republika Czeska, kontrolowana przez Józefa Biegaja;

* pośrednio poprzez Nutit A.S., Fedha sp. z o.o. oraz poprzez Trade Bridge Czechy A.S.

Pozostałe akcje, w liczbie 3.749.000 stanowiące 7,17% udziału w kapitale zakładowym, które reprezentują 3.749.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 7,17% w ogólnej liczbie głosów Emitenta, znajdują się w posiadaniu Emitenta, który zgodnie z przepisami prawa nie wykonuje praw korporacyjnych z tych akcji.

Akcje zostały nabyte przez Emitenta na podstawie upoważnienia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 października 2018 roku. W dniu 26 października 2018 roku, w wykonaniu umowy nabycia akcji, na rachunku inwestycyjnym Spółki zostało zapisanych łącznie 3.749.000 zdematerializowanych akcji własnych o kodzie ISIN PLVTGDL00010. Akcje zostały nabyte w celu ich umorzenia.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. raportu za I półrocze 2018 roku opublikowanego 10 września 2018 roku byli:

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	Udział głosów na WZA
Grzegorz Dzik i Józef Biegaj (pośrednio*), na podstawie Porozumienia zawartego 1 lutego 2017 roku pomiędzy:
1. Fedha sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Marsa 56, 04-242 Warszawa, kontrolowana przez Nutit A.S. (wskazaną w punkcie 4 poniżej), a za jej pośrednictwem przez Grzegorza Dzika;
2. Grzegorzem Dzikiem zamieszkałym w Tyńcu Małym, adres służbowy: Ślężna 118, 53-111 Wrocław;
3. Józefem Biegajem zamieszkałym we Wrocławiu, adres służbowy: Ślężna 118, 53-111 Wrocław;	52 310 706	86,83%	52 310 706	86,83%
4. Nutit A.S. z siedzibą w Pradze, Manesova 881/27 Vinohrady, 120 00 Praha 2, Republika Czeska, kontrolowana przez Grzegorza Dzika i jest jednocześnie podmiotem dominującym wobec Fedha sp. z o.o.;
5. TradeBridge Czechy A.S. z siedzibą w Pradze, adres: Visnova 331/4, Krc, 140 00 Praga 4, Republika Czeska, kontrolowana przez Józefa Biegaja;

* pośrednio poprzez Nutit A.S., Fedha sp. z o.o. oraz poprzez Trade Bridge Czechy A.S.

Pozostałe akcje w liczbie 7.935.799, stanowiące 13,17% udziału w ówczesnym kapitale zakładowym Spółki, które reprezentowały 7.935.799 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 13,17% w ówczesnej ogólnej liczbie głosów Emitenta, znajdowały się w posiadaniu Emitenta, który zgodnie z przepisami prawa nie wykonywał praw korporacyjnych z tych akcji. Akcje zostały nabyte w celu ich umorzenia. Rejestracja umorzenia ww. akcji została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 4 września 2018 roku, o czym Spółka powzięła wiadomość 11 września 2018 roku.

Zmiany w stanie posiadania znaczących akcjonariuszy Spółki:

Akcjonariusz	Liczba akcji na dzień 21 marca 2018 r. (dzień publikacji raportu za 2017 rok)	Nabycie akcji	Zbycie akcji	Liczba akcji na dzień 10 września 2018 r. (dzień publikacji raportu za I półrocze 2018 roku)	Nabycie akcji	Zbycie akcji	Liczba akcji na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Grzegorz Dzik*	42 940 407	-	2 266 027	40 674 380	-	3 749 000	36 925 380
Józef Biegaj**	11 636 326	-	-	11 636 326	-	-	11 636 326
Łącznie: Grzegorz Dzik i Józef Biegaj (pośrednio***), na podstawie Porozumienia zawartego 1 lutego 2017 roku				52 310 706	-	3 749 000	48 561 706

* pośrednio poprzez Nutit A.S. i Fedha sp. z o.o.

** pośrednio poprzez Trade Bridge Czechy A.S.

*** pośrednio poprzez Nutit A.S., Fedha sp. z o.o. oraz poprzez Trade Bridge Czechy A.S.

20. WSKAZANIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W TYM ZAKRESIE

Zarząd	Liczba akcji na dzień 21 marca 2018 r. (dzień publikacji raportu za 2017 rok)	Nabycie akcji	Zbycie akcji	Liczba akcji na dzień 10 września 2018 r. (dzień publikacji raportu za I półrocze 2018 roku)	Nabycie akcji	Zbycie akcji	Liczba akcji na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Edward Laufer	-	-	-	-	-	-	-
Dariusz Pawlukowicz	-	-	-	-	-	-	-

Rada nadzorcza	Liczba akcji na dzień 21 marca 2018 r. (dzień publikacji raportu za 2017 rok)	Nabycie akcji	Zbycie akcji	Liczba akcji na dzień 10 września 2018 r. (dzień publikacji raportu za I półrocze 2018 roku)	Nabycie akcji	Zbycie akcji	Liczba akcji na dzień publikacji niniejszego sprawozdania	Wartość nominalna akcji na dzień publikacji niniejszego sprawozdania (zł)
Grzegorz Dzik*	42 940 407	-	2 266 027	40 674 380	-	3 749 000	36 925 380	22 893 735,60l
Józef Biegaj**	11 636 326	-	-	11 636 326	-	-	11 636 326	7 214 522,12
Bogdan Dzik	-	-	-	-	-	-	-	-
Marek Pasztetnik	-	-	-	-	-	-	-	-
Marek Kowalski	-	-	-	-	-	-	-	-
Jakub Dzik	-	-	-	-	-	-	-	-

* pośrednio poprzez Nutit A.S. i Fedha sp. z o.o.

** pośrednio poprzez Trade Bridge Czechy A.S.

Osoby zarządzające i nadzorujące Vantage Development S.A. nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta.

21. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH VANTAGE DEVELOPMENT S.A. W CIĄGU TRZECH KWARTAŁÓW 2018 ROKU I DO DNIA PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

Zarząd

Skład Zarządu Vantage Development S.A. na dzień 30 września 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY 2018

Funkcja w Zarządzie	Skład
Prezes Zarządu	Edward Laufer
Członek Zarządu	Dariusz Pawlukowicz

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Vantage Development S.A. na dzień 30 września 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Funkcja w Radzie Nadzorczej	Skład
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Grzegorz Dzik
	Józef Biegaj
	Bogdan Dzik
Członkowie Rady Nadzorczej	Jakub Dzik
	Marek Kowalski
	Marek Pasztetnik

W III kwartale 2018 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej i Zarządu nie uległ zmianie.

22. WYDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ NIEUJĘTE W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA TRZY KWARTAŁY 2018 ROKU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA TO SPRAWOZDANIE

Po dniu bilansowym, tj. po 30 września 2018 roku nie odnotowano istotnych zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na niniejsze sprawozdanie finansowe, wystąpiły natomiast inne istotne wydarzenia:

W dniu 4 października 2018 roku w wyniku spełnienia się warunku zawieszającego, polegającego na nie wykonaniu przez Prezydenta Miasta Wrocławia prawa pierwokupu, przysługującego Gminie Wrocław, zawarta została przyrzeczona umowa nabycia nieruchomości, zlokalizowanej we Wrocławiu przy ulicy Lubińskiej o powierzchni 0,4563 ha Łączna cena nabycia Nieruchomości wyniosła 18 mln zł netto. Nieruchomość zostanie przeznaczona na realizację inwestycji deweloperskiej i pozwoli na budowę około 254 lokali mieszkalnych i 4 lokali usługowych.

W dniu 11 października 2018 roku jednostka zależna od Emitenta – VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XX sp. k. z siedzibą we Wrocławiu ("Kupujący") zawarła z osobami fizycznymi przyrzeczoną umowę przeniesienia własności zabudowanej nieruchomości, zlokalizowanej przy ulicy Buforowej we Wrocławiu o powierzchni 1,46 ha ("Nieruchomość"), za łączną cenę 14 mln zł. Kupujący oświadczył, iż rezygnuje z warunku zawieszającego, zawartego w przedwstępnej warunkowej umowie nabycia Nieruchomości, polegającego na uzyskaniu prawomocnej decyzji o pozwoleniu na budowę. Nieruchomość zostanie przeznaczona na realizację inwestycji deweloperskiej i pozwoli na budowę około 300 lokali mieszkalnych.

W dniu 16 października 2018 roku spółka zależna od Emitenta – Promenady X VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. – wydała nakaz rozpoczęcia przez generalnego wykonawcę, firmę ERBUD S.A. robót budowlanych dla inwestycji Promenady Wrocławskie etap X we Wrocławiu, obejmujących całkowite i kompletne wykonanie zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem podziemnym, wewnętrzną i zewnętrzną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym oraz niezbędnymi drogami, przy ul. Zakładowej we Wrocławiu.

W dniu 19 października 2018 roku jednostka zależna od Emitenta – VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XXI sp. k. ("Kupujący") zawarła z osobą fizyczną ("Sprzedający") przedwstępną warunkową umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej o powierzchni 1 ha, zlokalizowanej w Iwinach przy ulicy Dróżniczej ("Nieruchomość") za cenę 2 mln złotych. Zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia Nieruchomości nastąpi pod warunkiem wejścia w życie zmiany planu zagospodarowania przestrzennego albo nowego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, którego zapisy będą umożliwiały realizację przez Kupującego zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej o określonych w umowie parametrach, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2019 roku. Kupującemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy przedwstępnej bez prawa dochodzenia przez Sprzedającego jakichkolwiek roszczeń w terminie do dnia 31 stycznia 2019 roku. Nieruchomość zostanie przeznaczona na realizację inwestycji deweloperskiej i pozwoli na budowę około 72 lokali mieszkalnych.

W dniu 22 października 2018 roku spółka zależna Emitenta – VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Invest – spółka komandytowa ("Sprzedający 1") zawarła z IKI Poland Sp. z o.o. ("Kupujący") przedwstępną warunkową umowę ("Umowa Przedwstępna Sprzedaży Nieruchomości") dotyczącą sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z własnością znajdującego się na nim budynku biurowo – usługowego Delta 44 położonego we Wrocławiu, przy ul. Dąbrowskiego 44 ("Nieruchomość") za cenę 28,7 mln zł netto. Ponadto w dniu 22 października 2018 roku spółka zależna Emitenta – IPD Południe Sp. z o.o. ("Sprzedający 2") zawarła z Kupującym przedwstępną warunkową umowę sprzedaży 6,4% udziału w lokalu użytkowym stanowiącym garaż ("Umowa Przedwstępna Udziału Miejsc Parkingowych") za cenę 0,3 mln zł netto. Umowa przyrzeczona sprzedaży udziału miejsc parkingowych zostanie zawarta najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2019 r. pod warunkiem rozwiązania umowy najmu miejsc parkingowych zawartej pomiędzy Sprzedającym 1 a Sprzedającym 2 oraz wpłacenia przez Kupującego do depozytu notarialnego pełnej ceny sprzedaży udziału miejsc parkingowych. Umowa przyrzeczona sprzedaży Nieruchomości zostanie zawarta najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2019 r. pod warunkami uzyskania interpretacji urzędu skarbowego dotyczącej opodatkowania transakcji podatkiem VAT, korekty wpisu parametrów budynku do rejestru budynków, spełnienia się warunków wynikających z Umowy Przedwstępnej Udziału Miejsc Parkingowych oraz wpłacenia przez Kupującego do depozytu notarialnego pełnej ceny sprzedaży Nieruchomości pomniejszonej o kwotę potrąceń i powiększonej o podatek VAT. Po ww. terminie Umowa Przedwstępna wygaśnie. Warunki zawieszające zawarcia umowy przyrzeczonej zostały zastrzeżone stosownie na rzecz Sprzedającego lub Kupującego. Strony są uprawnione w określonych okolicznościach do odstąpienia od Umowy Przedwstępnej Sprzedaży Nieruchomości oraz Umowy Przedwstępnej Udziału Miejsc Parkingowych. Umowy Przedwstępne Sprzedaży Nieruchomości oraz Udziału Miejsc Parkingowych zostały zawarte w wyniku negocjacji prowadzonych na podstawie zawartego w dniu 9 sierpnia 2018 roku z M7 Czech Republic s.r.o. ("M7") listu intencyjnego w sprawie sprzedaży Nieruchomości. Zgodnie z listem intencyjnym M7 miało prawo wskazać spółkę portfelową jako nabywcę Nieruchomości, w wyniku czego jako stronę ww. umów wskazano Kupującego. List intencyjny zakładał prowadzenie negocjacji i due dilligence oraz gwarantował M7 wyłączność na prowadzenie działań zmierzających do zawarcia Umowy Przedwstępnej przez okres 8 tygodni, z możliwością przedłużenia o kolejne 4 tygodnie w przypadku kontynuowania transakcji, przy czym charakter zawartego listu intencyjnego nie był wiążący.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
29.11.2018	Edward Laufer	Prezes Zarządu
29.11.2018	Dariusz Pawlukowicz	Członek Zarządu

PODPISY OSÓB, KTÓRYM POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
29.11.2018	Wioletta Stępska	Główny Księgowy