Triton Development S.A. — Governance Information 2016

Apr 29, 2016

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

na pdst. § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

A. Emitent w roku 2015 podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonym w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW" przyjętych przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 12/1170/2007 z dnia 4 lipca 2007 roku (z późniejszymi zmianami) na podstawie art. 29 ust. 1 Regulaminu Giełdy. W 2014 roku obowiązującą Emitenta wersją "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" była wersja stanowiąca załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 19/1307/2012 z dnia 21.11.2012 r. Tekst zbioru powyższych zasad jest dostępny na stronie GPW pod adresem http://gpw.pl/dobre praktyki spolek regulacje.

Od 1 stycznia 2016 roku Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzonych uchwałą Rady Nadzorczej GPW nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku. Tekst tego dokumentu jest dostępny na stronie GPW www.corp-gov.gpw.pl .

B. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

I. 5. Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie 'zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE) '.

Zgodnie ze Statutem Spółki wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, zaś wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie zgodnie z zakresem zadań i kompetencji każdego z Członków. Mechanizm ten zapewnia indywidualne podejście do sposobu i wysokości wynagrodzenia każdego z Członków organów Spółki.

I. 9. GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

Emitent przyjmuje rekomendację GPW, jednakże z zachowaniem niezależności organów powołujących, w szczególności Walnego Zgromadzenia. Kryteriami powoływania osób zarządzających i nadzorujących w Spółce są kompetencje, wykształcenie i doświadczenie zawodowe niezależnie od płci.

I. 12. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Z dotychczasowego doświadczenia Emitenta wynika, że nie występuje zapotrzebowanie na tego typu rozwiązania. Ponieważ dodatkowo zastosowanie ich wiązałoby się ze znacznym wzrostem kosztów organizacji walnego zgromadzenia, niepewności co do uzależnienia ważności obrad od czynników technicznych, jak też dezorganizacją obrad i wydłużeniem ich w czasie, Emitent nie stosuje tej zasady.

II. 1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (...)

5) w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie ~ udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Dotychczas Emitent nie otrzymywał od akcjonariuszy przed walnym zgromadzeniem kandydatur na członków

organów Spółki, ich uzasadnień ani życiorysów. Emitent jest gotów umieścić na stronie internetowej takie informacje, o ile w przyszłości je otrzyma.

6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,

Zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie. Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej prezentacji oceny systemów. Dotychczas Rada Nadzorcza nie przedstawiała sprawozdania z oceny systemu kontroli wewnętrznej ani systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

(...)

9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo,

W walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki udział biorą osoby uprawnione. Spółka nie widzi uzasadnienia dla ponoszenia dodatkowych kosztów w celu umożliwienia transmisji przebiegu obrad i upubliczniania na stronie internetowej przebiegu obrad, skoro wszystkie przewidziane prawem informacje udostępniane są w stosownych raportach. Obowiązujące przepisy, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędacego państwem członkowskim, w wystarczający sposób regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności zagadnień będących przedmiotem obrad WZA. W przypadku pytań dotyczących WZA, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Ponadto Spółka jest zobowiązana zapewniać ochronę prywatności, wizerunku i danych osobowych swoich akcjonariuszy.

II. 2. Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie zamieszcza tłumaczeń sprawozdań okresowych i bieżących. W opinii Emitenta ewentualne negatywne skutki odejścia od tej zasady nie uzasadniają potrzeby ponoszenia przez spółkę znaczących dodatkowych kosztów tłumaczeń.

III. 1. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:

1) raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,

Zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie. Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej oceny systemów. Dotychczas Rada Nadzorcza nie przedstawiała zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu oceny systemów kontroli wewnętrznej ani systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, ponieważ poszczególne narzędzia stosowane do kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem nie stanowią w spółce wyodrębnionych systemów.

III. 8. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do 'Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych

Zasada jest i będzie stosowana w ograniczonym zakresie. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z 29 grudnia 2009 r. oraz z art. 86 ust. 3 "Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym" zadania Komitetu Audytu określone w tejże Ustawie wykonywane są przez Radę Nadzorczą w pełnym składzie.

W Radzie Nadzorczej Spółki zasiadają członkowie posiadający odpowiednią wiedzę i kompetencje w tym zakresie, natomiast ponieważ w ramach organu nie funkcjonuje wyodrębniony komitet audytu, wśród Członków Rady Nadzorczej nie ma osób posiadających kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej wymaganej przez w/w ustawę. W obecnej kadencji Rady Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitety do innych spraw.

IV. 10. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Patrz wyjaśnienia do punkt I. 12. i II. 9a).

C. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Poszczególne narzędzia stosowane do kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem nie stanowią w spółce wyodrębnionych systemów.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez dział finansowy i księgowy spółki dominującej w uzgodnieniu z innymi działami spółek merytorycznie odpowiedzialnymi za dane, które nie wynikają bezpośrednio z ksiąg rachunkowych, a stanowią część sprawozdania finansowego. Osobami podpisującymi sprawozdanie finansowe jako osoby odpowiedzialne za jego sporządzenie są Główny Księgowy oraz Zarząd. Za organizację i pracę działów księgowego i finansowego, które bezpośrednio sporządzają sprawozdanie finansowe, odpowiada Dyrektor Finansowy - Wiceprezes Zarządu. Źródłem informacji do sprawozdań finansowych jest system finansowo-księgowy oraz informatyczny system obsługi transakcji handlowych, prowadzone i weryfikowane zgodnie z przyjętymi zasadami kontroli wewnętrznej. Osoby odpowiedzialne za sporządzanie sprawozdań, kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie. Każdy z członków Zarządu w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego zapoznaje się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i sprawami zamieszczanymi w tym sprawozdaniu oraz ewentualnie zgłasza zagadnienia, które należy uwzględnić przy jego sporządzaniu. Po sporządzeniu sprawozdania każdy z członków Zarządu zapoznaje się z jego treścią, po czym jest ono przekazywane Biegłemu Rewidentowi oraz Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem z działalności spółki. Biegły Rewident podczas badania sprawozdania finansowego i ksiąg spółki spotyka się z osobami kluczowymi dla organizacji spółki, w tym ze wszystkimi członkami Zarządu, omawiając poszczególne kwestie zawarte w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności spółki.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z 29 grudnia 2009r. zadania Komitetu Audytu określone w "Ustawie z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie…" wykonywane są przez Radę Nadzorczą w pełnym składzie. W ramach wykonywania zadań Komitetu Audytu do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz ewentualnego powoływania i monitorowania audytu wewnętrznego;

• monitorowania wykonania czynności rewizji finansowej;

• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Realizując powyższe zadania, Przewodniczący i Członkowie Rady Nadzorczej podczas badania sprawozdań finansowych i ksiąg spółek spotykają się z osobami kluczowymi dla organizacji spółek, w tym z członkami Zarządu, omawiając poszczególne kwestie zawarte w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności spółki. Ponadto monitorują działania sprawdzające audytora, w trakcie badania sprawozdań i przyjmują opinie i raporty z badania. Ostateczne sprawozdania finansowe, po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez Biegłego Rewidenta, Radę Nadzorczą lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających, jest ponownie czytane przez osoby sporządzające i zarządzające, a następnie podpisywane przez te osoby. Podobnie przebiega proces konsolidacji sprawozdań spółek zależnych od Emitenta (spółki dominującej). W ramach konsolidacji powstają sprawozdania jednostkowe spółek zależnych w formacie sprawozdań giełdowych, z których następnie po zsumowaniu są wyłączane wzajemne transakcje w ramach grupy. Dzięki scentralizowanemu systemowi księgowemu obsługującemu wszystkie spółki z Grupy Emitenta proces pozyskiwania i przetwarzania danych jest szybki i zapewnia spójność danych. Szybki dostęp do informacji przy stosowaniu jednakowych zasad księgowania gwarantuje pełną kontrolę nad spółkami zależnymi oraz terminowość sporządzania dokumentacji.

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Zarząd Triton Development S.A. podaje do wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu według stanu wiedzy Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu tj. 29.04.2016 r.

• Andrzej Szmagalski Stan posiadania akcji Emitenta: 674.955 akcji serii A, 37.500 akcji serii B oraz 1.033.695 akcji serii C łącznie stanowiących 27,44% kapitału zakładowego Emitenta i dających 4.595.970 głosów, tj. 42,3 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

• Romuald Dzienio Stan posiadania akcji Emitenta: 74.995 akcji serii A, 124.999 akcji serii B oraz 248.436 akcji serii C łącznie stanowiących 7,05% kapitału zakładowego Emitenta i dających 1.248.406 głosów, tj. 11,49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

• Magdalena Szmagalska Stan posiadania akcji Emitenta: 162.498 akcji serii B, oraz 709.629 akcji serii C łącznie stanowiących 13,7% kapitału zakładowego Emitenta i dających 1.522.119 głosów, tj. 14,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

• Spółka RDI LLC z siedzibą w Dover pod adresem: 28 Old Rudnick Lane, Dover, Stan Delaware 19901, Hrabstwo Kent, wpisana do rejestru spółek pod numerem 5991311 - stan posiadania akcji Emitenta: 765.866 akcji serii C łącznie stanowiących 12,03% kapitału zakładowego Emitenta i dających 765.866 głosów, tj. 7,05% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Powyższe dane uwzględniają wszelką dostępną dla Emitenta wiedzę podjętą w szczególności z oświadczeń akcjonariuszy otrzymanych na podstawie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r., o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.)

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie ze Statutem (§ 9) Kapitał Zakładowy wynosi 25.458.092 złotych i dzieli się na:

• 750.000 akcji imiennych serii "A" o wartości nominalnej 1zł/akcja,

• 375.000 akcji imiennych serii "B" o wartości nominalnej 1zł/akcja,

• 5.239.523 akcji na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 1zł/akcja,

Każda akcja serii "A" i serii "B" posiada prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu, a każda akcja serii "C" posiada prawo do 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcje serii "A" i "B" o w/w uprzywilejowaniu co do głosu, są w posiadaniu ośmiu osób fizycznych, przy czym zestawienie tych akcji będących w posiadaniu znaczących akcjonariuszy (posiadających powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu) zostało zaprezentowane w części D niniejszego oświadczenia.

Poza w/w Emitent nie emitował innych papierów wartościowych, w tym w szczególności takich, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Wskazane w części G ograniczenia są jedynymi wewnętrznymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz wykonania prawa głosu z akcji Emitenta. Ewentualne inne ograniczenia wykonania prawa głosu mogą wynikać z obowiązujących przepisów ogólnie obowiązujących spółki prawa handlowego i spółki notowane na GPW.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Zgodnie z § 11 Statutu Spółki "Akcje są zbywalne z zastrzeżeniem ustawowych ograniczeń dotyczących zbywalności akcji wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne." Natomiast zgodnie z § 10.2. Statutu "Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga zgody Rady Nadzorczej." Wskazane ograniczenia są jedynymi wewnętrznymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz wykonania prawa głosu z akcji Emitenta.

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z § 15 Statutu reprezentacja Spółki jest dwuosobowa, członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, kadencja Zarządu trwa trzy lata, a członków Zarządu wybiera się na okres wspólnej kadencji. Wszystkie czynności wykraczające poza zakres zwykłego Zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej, o ile przepisy prawa lub Statutu nie zastrzegły ich do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W szczególności (zgodnie z § 17 Statutu) zgody Rady Nadzorczej wymagają następujące czynności:

• I. sprzedaż i przeniesienie prawa własności nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki, gdy wartość umowy przekracza 200.000 złotych,
• II. zaciągnięcie kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,
• III. udzielanie poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 4.000.000 złotych,
• IV. przyjmowanie i udzielanie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi ze zwykłą działalnością handlową w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartość 4.000.000 złotych,
• V. wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części, nabycie i sprzedaż zakładów Spółki,
• VI. sprzedaż części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,
• VII. zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielenie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych,
• VIII. ustalenie planu rocznego dla przedsiębiorstwa (w szczególności planów inwestycyjnych i finansowych) jak również planów strategicznych, udzielenie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą 10.000,00 złotych. Statut nie określa uprawnień dla Zarządu Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
• I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Spółkę obowiązują ogólne zasady zmiany Statutu Spółki wynikające z Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 430 § 1 "Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru". Statut Spółki nie ustanawia dodatkowych warunków powzięcia uchwał przy podejmowaniu uchwał w przedmiocie zmiany statutu, warunki te wynikają z obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności z Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalania jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z każdej uchwały Walnego Zgromadzenia zmieniającej Statut Spółki.

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób działania Walnego Zgromadzenia określają Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń. Zapisy Statutu Spółki (dostępnego na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.tritondevelopment.pl) dotyczące Walnego Zgromadzenia przedstawione są poniżej.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Każda akcja daje prawo do jednego głosu podczas Walnego Zgromadzenia, za wyjątkiem akcji imiennych uprzywilejowanych. Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin obrad. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Polski. Uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu handlowego nie przewidują surowszych warunków podjęcia uchwały. Za głos oddany uważany jest każdy głos za lub przeciw uchwale. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę w sprawie zmiany przedmiotu działalności spółki bez obowiązku wykupu akcji, z zachowaniem właściwych przepisów prawa. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości. Walne Zgromadzenie posiada uprawnienia przewidziane w kodeksie handlowym, a także uprawnienie w zakresie podjęcia decyzji o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje."

Regulamin Walnych Zgromadzeń szczegółowo reguluje zasady zwoływania, prowadzenia obrad i przeprowadzania głosowań na Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach. Jest on dostępny na stronie internetowej Spółki pod następującym adresem: www.tritondevelopment.pl.

K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz ich komitetów

Na dzień 31.12.2015 r. skład osobowy Zarządu Triton Development S.A. był następujący:

Prezes Zarządu - Magdalena Szmagalska Wiceprezes Zarządu - Jacek Łuczak

Historia zmian w Zarządzie Spółki: W roku 2015 skład osobowy Zarządu nie uległ zmianie.

Na dzień 31.12.2015 r. skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki VII kadencji był następujący:

• Marek Borzymowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Cezary Banasiński Członek Rady Nadzorczej

• Dariusz Walicki Członek Rady Nadzorczej

• Wiesław Opalski Członek Rady Nadzorczej

• Jan Włoch - Członek Rady Nadzorczej

Historia zmian w Radzie Nadzorczej Spółki: W roku 2015 skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

W dniu 14.01.2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A. dokonało wyboru Rady Nadzorczej kolejnej kadencji w składzie:

• Marek Borzymowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Cezary Banasiński Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Kwaśniewski Członek Rady Nadzorczej
• Wiesław Opalski Członek Rady Nadzorczej
• Jan Włoch Członek Rady Nadzorczej

Opis sposobu działania Rady Nadzorczej i Zarządu określają Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki oraz Regulaminy Rady Nadzorczej i Zarządu. Zapisy Statutu Spółki (dostępnego na stronie internetowej Spółki pod następującym adresem: www.tritondevelopment.pl) dotyczące organów zarządzających i nadzorczych przedstawione są poniżej.

"Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych na trzy lata, przy czym członków Rady Nadzorczej wybiera się na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady jest wybierany przez Walne Zgromadzenie spośród jej wcześniej wybranych członków z zastrzeżeniem § 21 Statutu.

Prawa i obowiązki Rady Nadzorczej określone są przepisami prawa i Statutem. Rada Nadzorcza ustala szczegółowy zakres obowiązków członków Zarządu oraz sprawuje kontrolę nad całością działalności Spółki, stosownie do tego przegląda wszystkie księgi, pisma i dokumenty majątkowe i sprawdza je. Ponadto Rada Nadzorcza może wymagać od Zarządu sprawozdań dotyczących wszelkiej działalności Spółki, jej prawnych i handlowych stosunków z przedsiębiorstwami i osobami, z którymi otrzymuje kontakty, jak również o działalności handlowej tych przedsiębiorstw i osób. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań lub przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej. Termin pierwszego zebrania nowo wybranej Rady Nadzorczej wyznacza Walne Zgromadzenie. Członkowie nowo wybranej Rady Nadzorczej zostają powiadomieni o terminie pierwszego zebrania przez Zarząd. Rada Nadzorcza może dokonać wyboru spośród swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Jeżeli mandat Przewodniczącego Rady Nadzorczej wygaśnie przed upływem kadencji, wyboru Przewodniczącego dokonuje Rada Nadzorcza spośród swego grona. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał. Posiedzenia są zwoływane przez Przewodniczącego pisemnie. Do zawiadomienia o posiedzeniu należy załączyć porządek obrad i propozycje uchwał. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym. Uchwała pisemna

może być zawarta w jednym lub kilku jednobrzmiących dokumentach podpisanych przez członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał jeśli zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i udział w posiedzeniu weźmie co najmniej połowa członków. Uchwały zapadają zwykłą większością oddanych głosów. Za głos oddany uważany jest głos za lub przeciw uchwale. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego. Do składania oświadczeń w imieniu Rady Nadzorczej jest upoważniony jej Przewodniczący. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, Statutu, uchwał Walnego Zgromadzenia, jak również regulaminu uchwalonego przez siebie. Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalania jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z każdej uchwały Walnego Zgromadzenia zmieniającej Statut Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków. Wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Niezależnie od wynagrodzenia członkom Rady mogą być przyznane tantiemy z zysku wypłacane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia."

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z 29 grudnia 2009 r. oraz z art. 86 ust. 3 "Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie…" zadania Komitetu Audytu określone w tejże Ustawie wykonywane są przez Radę Nadzorczą w pełnym składzie.

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują komitety, w tym komitet audytu. Spółka stoi na stanowisku, iż wyodrębnienie komitetów w składzie Rady Nadzorczej nie znajduje uzasadnienia. W sprawach należących do kompetencji komitetów Rada Nadzorcza Spółki prowadzi prace i podejmuje decyzje kolegialnie. W składzie Rady Nadzorczej zasiadają członkowie posiadający odpowiednią wiedzę i kompetencje w tym zakresie. Uwzględniając powyższe czynniki oraz liczebność Rady Nadzorczej (składającej się z pięciu osób, a więc minimalnej liczby członków określonej w Statucie), zadania komitetu audytu są i będą wykonywane przez Radę Nadzorczą.

"Zarząd składa się od jednego do pięciu członków. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu wybiera się na okres wspólnej kadencji. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do zaciągania zobowiązań upoważnieni są:

• dwóch członków Zarządu łącznie

• członek Zarządu łącznie z Prokurentem

Zarząd obowiązany jest do prowadzenia interesów Spółki zgodnie z ustawami, Statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz uchwałami Rady Nadzorczej podjętymi w zakresie ich kompetencji. Wszystkie czynności wykraczające poza zakres zwykłego Zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej, o ile przepisy prawa lub Statutu nie zastrzegły ich do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W szczególności zgody Rady Nadzorczej wymagają następujące czynności:

1. sprzedaż i przeniesienie prawa własności nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki, gdy wartość umowy przekracza 200.000 złotych, 2. zaciągnięcie kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,

2. udzielanie poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 4.000.000 złotych,

3. przyjmowanie i udzielanie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi ze zwykłą działalnością handlową w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartość 4.000.000 złotych,

4. wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części, nabycie i sprzedaż zakładów Spółki,

5. sprzedaż części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,

6. zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielenie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych,

7. ustalenie planu rocznego dla przedsiębiorstwa (w szczególności planów inwestycyjnych i finansowych) jak również planów strategicznych,

8. udzielenie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą 10.000,00 złotych.

Wszystkie umowy między członkami Zarządu a Spółką zawierane są przez przewodniczącego Rady Nadzorczej w imieniu Spółki. Warunki umów określa Rada Nadzorcza."

Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej i Zarządu określają: Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin Zarządu, które są dostępne na stronie internetowej Spółki pod następującym adresem: www.tritondevelopment.pl.