Triton Development S.A. — Capital/Financing Update 2018

Mar 15, 2018

UCHWAŁA NR 1/03/2018 ZARZĄDU SPÓŁKI VIENNA DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 15 MARCA 2018 ROKU W SPRAWIE CZĘŚCIOWEGO WYKUPU OBLIGACJI SERII A, A1, A2, A3 NA ŻĄDANIE EMITENTA

Zarząd spółki Vienna Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Rynek 60, 50-116 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000546762 (dalej: Spółka) niniejszym postanowił, co następuje:

§ 1

1. Na podstawie zapisów zawartych w:

2. punkcie 2.8.2 załącznika nr 1 do uchwały nr 2/11/2016 z dnia 14 listopada 2016 r. w sprawie emisji obligacji serii A;

3. punkcie 2.8.2 załącznika nr 1 do uchwały nr 3/11/2016 z dnia 24 listopada 2016 r. w sprawie emisji obligacji serii A1;
4. punkcie 2.8.2 załącznika nr 1 do uchwały nr 6/12/2016 z dnia 29 grudnia 2016 r. w sprawie emisji obligacji serii A2;
5. punkcie 2.8.2 załącznika nr 1 do uchwały nr 1/03/2017 z dnia 14 marca 2017 r. w sprawie emisji obligacji serii A3;

Emitent postanawia dokonać częściowego, wcześniejszego wykupu obligacji serii A, A1, A2, A3 (dalej: Obligacje).

§2

• 1. Obligatariusze serii A, A1, A2, A3 (dalej: Obligatariusze) mogą złożyć wniosek o przedterminowy wykup Obligacji od dnia 16 marca do dnia 29 marca 2018 r. drogą elektroniczną na adres: obligacje@viennad.pl lub drogą pocztową na adres Rynek 60, 50-116 Wrocław.
• 1. W przypadku wysyłki wniosku o przedterminowy wykup Obligacji drogą pocztową o jego uznaniu przez Spółkę będzie decydować data wpłynięcia wniosku do siedziby Spółki.
• 1. Wniosek o przedterminowy wykup Obligacji powinien zawierać:
• a) Imię i nazwisko Obligatariusza;
• b) Nr PESEL Obligatariusza;
• c) Liczbę oraz oznaczenie serii obligacji zgłaszanych do przedterminowego wykupu;
• d) Oświadczenie Obligatariusza, iż jest on posiadaczem obligacji wskazanych we wniosku o przedterminowy wykup i zobowiązuje się do niedokonywania transakcji ich sprzedaży do dnia przedterminowego wykupu.
• 1. Wniosek o przedterminowy wykup Obligacji, o którym mowa w §2 ust. 2 stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego lub niepełnego wniosku o przedterminowy wykup Obligacji ponosi Obligatariusz składający wniosek.

§3

• 1. Spółka na częściowy, przedterminowy wykup Obligacji przeznaczy kwotę nie większą niż 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion złotych).
• 1. W przypadku, gdy wartość nominalna zgłoszonych do przedterminowego wykupu Obligacji przekroczy kwotę 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) Emitent dokona redukcji. Zarząd ma prawo dokonać redukcji zapisów wedle własnego uznania.
• 1. W przypadku, gdy wartość nominalna zgłoszonych do przedterminowego wykupu Obligacji będzie niższa niż kwota 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), co do kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion

złotych) a wartością nominalną zgłoszonych do przedterminowego wykupu Obligacji na podstawie pkt. 2.8.2 warunków emisji serii A, A1, A2, A3 Emitent dokona proporcjonalnego dla każdej serii i każdego Obligatariusza w ramach serii (zaokrąglając liczbę obligacji do wartości całkowitych), przymusowego, przedterminowego wykupu Obligacji nieobjętych wnioskami o przedterminowy wykup.

• 1. W dniu 30 marca 2018 r. Zarząd Emitenta podejmie stosowną uchwałę, która na podstawie otrzymanych od Obligatariuszy wniosków o przedterminowy wykup Obligacji będzie określać szczegółowe zasady i proporcje dokonania przedterminowego wykupu Obligacji zgodnie z §3 niniejszej Uchwały.
• §4
• 1. Częściowy, wcześniejszy wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w dniu 23 kwietnia 2018 r. poprzez wypłatę świadczenia pieniężnego w kwocie liczonej według wartości nominalnej Obligacji, równej iloczynowi ilości wykupowanych Obligacji oraz wartości nominalnej jednej Obligacji, tj. 1 000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) powiększonej o naliczone odsetki.
• 1. Termin ustalenia praw do obligacji przypada na dzień 16 kwietnia 2018 r. Płatności z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji dokonywane będą jedynie na rzecz podmiotu (osoby prawnej lub fizycznej) ujawnionej w ewidencji Obligacji.
• 1. Świadczenie, o którym mowa w §4 ust. 1 zostanie spełnione poprzez przelew środków pieniężnych na rachunki bankowe Obligatariuszy dokonany przez podmiot prowadzący ewidencję Obligacji lub przez Emitenta.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Niniejsza uchwała została podjęta jednomyślnie przez wszystkich członków Zarządu w głosowaniu jawnym.

Za przyjęciem uchwały głosowało: 2 osoby, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych: 0.

Krzysztof Nikodem (Prezes Zarządu) - _________________________________

Członkowie Zarządu:

Piotr Gizo (Członek Zarządu) - _________________________________

§5