Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej Vantage Development S.A. nr 6/2017 z dnia 19 maja 2017 roku

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VANTAGE DEVELOPMENT S.A. ZE SPRAWOWANIA NADZORU NAD DZIAŁALNOŚCIĄ VANTAGE DEVELOPMENT S.A. ORAZ GRUPY VANTAGE DEVELOPMENT WRAZ Z OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

Wrocław, 19 maja 2017

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej, takie jak "Spółka", "Vantage Development S.A.", "Vantage Development", "Emitent" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki Vantage Development S.A., natomiast "Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Kapitałowa Vantage Development" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej Vantage Development, w skład której wchodzi Vantage Development S.A. oraz podmioty podlegające konsolidacji.

1. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ W 2016 ROKU

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej Vantage Development S.A. Zgodnie z postanowieniami § 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się od pięciu do ośmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej w tych granicach określa Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani (na okres wspólnej, trzyletniej kadencji) i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie, dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, wyznacza także przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa kolegialnie. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego. Zgodnie z § 16 pkt. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza powinna odbywać posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków, doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jego działania.

W roku 2016 Rada Nadzorcza liczyła sześciu członków. Zostali oni powołani w dniu 25 czerwca 2015 roku przez Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które ustaliło, że kadencja Członków Rady przewidziana jest na lata 2015 – 2018.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje dwóch niezależnych Członków Rady w osobach Pana Marka Kowalskiego oraz Pana Marka Pasztetnika. Rada Nadzorcza monitoruje utrzymanie statusu Niezależnych Członków Rady Nadzorczej poprzez Spółkę, która odbiera od Członków Rady oświadczenia przy powoływaniu na dane stanowisko. Niezależni Członkowie są także zobligowani do bieżącego informowania Spółki i Rady Nadzorczej o utrzymaniu statusu niezależnego Członka Rady Nadzorczej. W ocenie Rady Nadzorczej nie istnieją związki lub okoliczności, które mogłyby negatywnie wpływać na spełnienie przez Pana Marka Kowalskiego oraz Pana Marka Pasztetnika kryteriów niezależności określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.

Tabela nr 1. Skład osobowy i kadencje Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku

Imię i nazwisko	Funkcja	Początek kadencji	Koniec kadencji
Grzegorz Dzik	Przewodniczący Rady Nadzorczej	25.06.2015	25.06.2018

Bogdan Dzik	Członek Rady Nadzorczej	25.06.2015	25.06.2018
Józef Biegaj	Członek Rady Nadzorczej	25.06.2015	25.06.2018
Jakub Dzik	Członek Rady Nadzorczej	25.06.2015	25.06.2018
Marek Kowalski	Członek Rady Nadzorczej	25.06.2015	25.06.2018
Marek Pasztetnik	Członek Rady Nadzorczej	25.06.2015	25.06.2018

W ramach Rady Nadzorczej Emitenta działa Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Komitet Audytu został powołany zgodnie z przepisem art. 86 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki. Komitet Audytu działa na podstawie przepisów prawa oraz przyjętego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Funkcjonowania Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4, głównie w związku z faktem powiązań z akcjonariuszem, posiadającym powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Członek Komitetu Audytu nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4, gdyż pełni on swoją funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta dłużej niż trzy kadencje. Według Rady Nadzorczej fakty te nie wpływają negatywnie na skuteczność monitorowania przez Komitet Audytu realizowanych w ramach Spółki funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego oraz wydawania przez jej członków bezstronnych opinii i sądów.

Tabela nr 2. Skład osobowy Komitetu Audytu według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku

Imię i nazwisko	Funkcja
Jakub Dzik	Przewodniczący Komitetu Audytu
Józef Biegaj	Członek Komitetu Audytu
Marek Kowalski	Członek Komitetu Audytu

W 2016 roku nie miały miejsca zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu. Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia, zgodnie z zatwierdzonym uchwałą nr 17/2015 planem prac Komitetu Audytu. Posiedzenie odbywały się we Wrocławiu, w Sali konferencyjnej spółki IMPEL S. A. Podczas posiedzeń Komitet konsultował się z biegłym rewidentem w sprawach dotyczących audytu rocznego i półrocznego, monitorował realizację zadań audytu wewnętrznego, konsultował aktualizację mapy ryzyk, omawiał system komunikacji informacji finansowych. W posiedzeniach Komitetu brali udział wszyscy jego członkowie oraz Członkowie Zarządu Vantage Development S.A.

Poza wskazanym Komitetem Audytu w Radzie Nadzorczej Emitenta nie został powołany żaden inny komitet.

W 2016 roku Rada Nadzorcza odbyła dwa posiedzenia protokołowane, w trakcie których podjęła 16 uchwał oraz szereg spotkań z Członkami Zarządu, które nie miały charakteru formalnego, a służyły

utrzymaniu bieżącej kontroli nad działaniami podejmowanymi przez Zarząd. Rada spotykała się we Wrocławiu, w Sali konferencyjnej spółki IMPEL S.A. przy ulicy Ślężnej, ze względu na fakt, iż w Radzie zasiadają osoby powiązane ze spółką IMPEL. W posiedzeniach uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady. Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej była kontrola i nadzór nad działalnością Spółki. Rada opiniowała bieżące oraz planowane działania Spółki opierając się o dokumenty i informacje przedstawiane przez jej Zarząd.

Głównymi priorytetami Rady były:

realizacja ustawowych i statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego w szczególności wspomaganie Zarządu w analizie rynku, budowie planu dalszego rozwoju, celów strategicznych Zarządu;
analiza wyników finansowych i struktury kosztów Vantage Development S.A., jak i poszczególnych spółek Grupy Vantage.

Działania Rady Nadzorczej w roku 2016 dotyczyły m.in.:

opiniowania i zatwierdzenia planu działalności i budżetu Grupy Vantage Development na rok 2016;
rozliczenia systemu motywacyjnego dla Zarządu Spółki za zadania wykonane w 2015 oraz przyjęcie zadań na rok 2016;
przyjęcia harmonogramu działań powołanego Komitetu Audytu;
opiniowania spraw przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu Rada zaopiniowała porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vantage Development S.A. oraz projekty uchwał do podjęcia podczas Zgromadzenia;
przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej ze sprawowania nadzoru w 2015 roku;
wyboru Prezesa Zarządu i Członka Zarządu na kolejną kadencję;
zatwierdzenia zmienionego Regulaminu Zarządu Spółki;
wyrażenia zgody na udzielenie przez Vantage Development S.A. poręczenia za zobowiązania spółek z Grupy Vantage.

2. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

2.1. SYTUACJA RYNKOWA SPÓŁKI ORAZ GRUPY

Dotychczasowy dorobek grupy to ponad 2 200 lokali sprzedanych oraz ponad 42,5 tys. m² powierzchni komercyjnej udostępnionej dla najemców. Grupa posiada duży bank ziemi, którego znacząca część znajduje się w ścisłym centrum Wrocławia, a pozostała część w Warszawie. Bank ten pozwala na wybudowanie nieruchomości o powierzchni użytkowej ok. 170 tys. m², z których około 56% stanowić będą lokale mieszkalne.

Zgodnie z przyjętą i realizowaną dotychczas strategią zwiększania wartości w kolejnym okresie Grupa Vantage zamierza realizować tę strategię poprzez:

zwiększanie sprzedaży powierzchni mieszkaniowych realizowane poprzez:
o utrzymanie sprzedaży około 600 lokali na rynku wrocławskim,
- o uruchomienie w 2017 roku kolejnych projektów w Warszawie aby w perspektywie kolejnych lat realizować sprzedaż około 400 lokali na rynku stołecznym,
utrzymanie sprzedaży najmu powierzchni biurowych we Wrocławiu na poziomie około 7 tys. m² rocznie w oparciu o posiadane banki ziemi.

2.2. SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI:

Tabela nr 3. Bilans, Aktywa na dzień 31 grudnia 2016 roku (w tys. zł)

		AKTYWA	31.12.2016	udział	31.12.2015	udział
I.		Aktywa trwałe (suma 1-7)	455 838	94,84%	458 840	95,30%
	1.	Wartości niematerialne	321	0,07%	186	0,04%
	2.	Rzeczowe aktywa trwałe	957	0,20%	1 247	0,26%
	3.	Należności długoterminowe	193	0,04%	121	0,03%
	4.	Udziały i akcje w jednostkach powiązanych	91 781	19,09%	73 075	15,18%
	5.	Pożyczki długoterminowe	361 717	75,25%	378 842	78,69%
	6.	Pozostałe aktywa trwałe	4	0,00%	-	0,00%
	7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	865	0,18%	5 369	1,12%

II.		Aktywa obrotowe (suma 1-6)	24 818	5,16%	22 604	4,70%
	1.	Zapasy	-	0,00%	78	0,02%
	2.	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	29	0,01%	31	0,01%
	3.	Należności krótkoterminowe, w tym:	2 709	0,56%	6 076	1,26%
		- należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	0,00%	-	0,00%
	4.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	21 936	4,56%	16 361	3,40%
	5.	Rozliczenia międzyokresowe	144	0,03%	58	0,01%

		Aktywa razem – suma I+II		480 656 100,00%	481 444	100,00%

Suma aktywów na 31 grudnia 2016 roku zmalała w stosunku do wartości na dzień 31 grudnia 2015 roku o 788 tys. zł. Głównym powodem spadku jest zmniejszenie salda udzielonych pożyczek długoterminowych, który częściowo kompensowany jest poprzez wzrost udziałów i akcji w jednostkach powiązanych. Pozycja aktywów obrotowych wzrosła głównie z powodu wzrostu środków pieniężnych (uzyskanych z emisji obligacji). Powyższe zmiany nie miały istotnego wpływu na strukturę aktywów. Nastąpił około półprocentowy spadek aktywów obrotowych przy analogicznym wzroście aktywów trwałych. Majątek trwały obejmuje głównie udziały w jednostkach powiązanych oraz pożyczki udzielone do spółek Grupy z przeznaczeniem na realizację prowadzonych projektów. Majątek obrotowy to przede wszystkim środki pieniężne.

Tabela nr 4. Bilans, Pasywa na dzień 31 grudnia 2016 roku

		KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA	31.12.2016	udział	31.12.2015	udział
I.		Kapitał własny (suma 1-5)	320 771	66,74%	318 736	66,20%
	1.	Kapitał podstawowy	38 713	8,05%	38 713	8,04%
	2.	Kapitał zapasowy	191 156	39,77%	191 156	39,70%
	3.	Pozostałe kapitały rezerwowe	6 900	1,44%	6 900	1,43%
	4.	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	73 850	15,36%	79 963	16,61%
	5.	Zysk/ strata netto za rok obrotowy	10 152	2,11%	2 004	0,42%

II.		Zobowiązania długoterminowe (suma 1-4)	130 627	27,18%	158 215	32,86%
	1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	0,00%	-	0,00%
	2.	Obligacje długoterminowe	123 490	25,69%	158 147	32,85%
	3.	Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	7 100	1,48%	-	0,00%
	4.	Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	37	0,01%	68	0,01%

III.		Zobowiązania krótkoterminowe (suma 1-4)	29 258	6,09%	4 493	0,93%

1.	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	31	0,01%	30	0,01%
2.	Rezerwy krótkoterminowe	2 089	0,43%	1 768	0,37%
3.	Obligacje krótkoterminowe	24 293	5,05%	678	0,14%
4.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, w tym:	2 845	0,59%	2 017	0,42%
	- zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	0,00%	-	0,00%

	Pasywa razem – suma I+II+III	480 656	100,00%		481 444 100,00%

Kapitał własny

Kapitał własny na 31 grudnia 2016 roku uległ zmniejszeniu o 2 035 tys. zł w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku. Kapitał podstawowy oraz zapasowy nie uległ zmianie. Poziom udziału kapitału własnego w źródłach finansowania spółki Vantage pozostał bez znaczących zmian i obecnie stanowi ponad 66%. Zmiany w kapitale wynikały głównie w wypracowanego zysku netto.

Zobowiązania

W strukturze zobowiązań należy zauważyć zmianę w klasyfikacji obligacji na kwotę blisko 25 mln zł z pozycji długoterminowej do krótkoterminowej. Na kwotę tę składa się głównie wartość obligacje serii F, których termin wykupu przypada na czerwiec 2017 roku. Na koniec roku 2016 Spółka wykazuje w zobowiązaniach długoterminowych pożyczkę w kwocie 7 100 tys. zł.

Wskaźniki zadłużenia

W roku 2016 znacznemu spadkowi uległy wskaźniki płynności. Głównym powodem zmniejszenia tego wskaźnika jest zwiększenie udziału zobowiązań krótkoterminowych w sumie bilansowej.

Wskaźnik płynności bieżący i szybki zrównał się co do wartości, co świadczy o braku zapasów w aktywach obrotowych. Płynności Emitenta nie należy analizować jako pojedynczej spółki, w oderwaniu od Grupy, gdyż to właśnie ta spółka zapewnia finansowanie przedsięwzięć realizowanych w ramach Grupy. Z uwagi na powyższe sytuacja finansowa Emitenta nie budzi żadnych obaw.

Wskaźniki zadłużenia określają udział kapitału obcego w przypadku wskaźnika ogólnego poziomu zadłużenia i udział kapitałów własnych w przypadku wskaźnika pokrycia aktywów kapitałem własnym w aktywach ogółem. Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia nieznacznie spadł w stosunku do wartości jakie osiągał w 2015 roku, co było związane ze zmniejszeniem zadłużenia w związku z wykupem obligacji.

W związku ze wzrostem zysków zwiększeniu uległ wskaźnik udziału kapitałów w aktywach ogółem. Obecnie zobowiązania stanowią ponad 33% wartości aktywów ogółem.

Zmianie uległ wskaźnik zadłużenia netto obrazujący część obcych źródeł finansowania, które nie mogą być pokryte najbardziej płynnymi aktywami. Wskaźnik ten spadł z 29,12% w 2015 roku do 28,13% na koniec 2016 roku.

WSKAŹNIK	WZÓR	2016 r.	2015 r.
Płynności - bieżący	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	0,85	5,03
Płynności - szybki	(Aktywa obrotowe - Zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe	0,85	5,01
Ogólnego poziomu zadłużenia	Zobowiązania razem /Aktywa ogółem *100%		33,80%
Pokrycia aktywów kapitałem własnym	Kapitał własny / Aktywa ogółem *100%	66,74%	66,20%

Tabela nr 4. Wskaźniki zadłużenia

Wskaźnik zadłużenia	(zobow.-należn.-pożyczki-śr.pieniężne-wpł.klient.) / Aktywa
netto	ogółem *100%	28,13%	29,12%

Tabela nr 5. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

			01.01.2016	01.01.2015	zmiana
		SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	31.12.2016	31.12.2015	%
A.		Przychody ze sprzedaży	16 522	13 878	19,05%
B.		Koszt własny sprzedaży	(14 825)	(11 136)	33,13%
C.		Zysk brutto (strata) ze sprzedaży (A+B)	1 697	2 742	-38,11%
	I.	Koszty sprzedaży	(757)	(613)	23,49%
	II.	Koszty ogólnego zarządu	(3 181)	(4 005)	-20,57%
D.		Zysk (strata) ze sprzedaży (C+I+II)	(2 241)	(1 876)	19,46%
	I.	Zysk (strata) z tytułu przeszacowania nieruchomości		-
		inwestycyjnych pracujących do wartości godziwej	-
E.		Zysk (strata) ze sprzedaży po uwzględnieniu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych pracujących (D+I)	(2 241)	(1 876)	19,46%
	I.	Zysk (strata) ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-
	II.	Pozostałe przychody operacyjne	13	166	-92,17%
	III.	Pozostałe koszty operacyjne	(101)	(461)	-78,09%
F.		Zysk (strata) z działalności operacyjnej (E+I+II+III)	(2 329)	(2 171)	7,28%
	I.	Przychody finansowe	47 002	20 716	126,89%
	II.	Koszty finansowe	(29 970)	(21 777)	37,62%
G.		Zysk (strata) brutto (F+I+II)	14 703	(3 232)	-554,92%
	I.	Podatek dochodowy (suma 1-2)	(4 551)	5 236	-186,92%
H.		Zysk (strata) netto (G+I)	10 152	2 004	406,59%

W 2016 roku spółka Vantage Development S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 16 522 tys. zł, z czego przeważającą cześć stanowiły przychody ze świadczenia kompleksowych usług zarządzania projektami. Nastąpiło zwiększenie o 19,05% przychodów w stosunku do poziomu z roku 2015. Przeważająca część przychodów to przychody uzyskiwane od jednostek powiązanych. Wraz ze wzrostem przychodów Spółka odnotowała wzrost kosztów operacyjnych o 33,13%. Wyższy wzrost kosztów niż przychodów był podyktowany przesunięciami w czasie rozpoczęcia realizacji projektów, podczas gdy struktury organizacyjne, a co za tym idzie koszty, były już dostosowane do realizacji (zarządzania) większą liczbą projektów. W kolejnych latach powinno następować zwiększenie przychodów w stosunku do lat ubiegłych, natomiast koszty powinny pozostać na zbliżonym poziomie. Nastąpił wzrost kosztów sprzedaży o 144 tys. zł, natomiast koszty ogólnego zarządu uległy zmniejszeniu o 824 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego, co skutkowało wygenerowaniem straty na sprzedaży w kwocie 2 241 tys. zł. W porównaniu do roku ubiegłego jest to zmniejszenie wartości wyniku.

Kolejny poziom wyniku, EBIT, osiąga poziom –2 329 tys. zł, który również jest niższy od ubiegłorocznego.

Działalność finansowa przyniosła 47 002 tys. zł przychodu, głównie za sprawą odsetek naliczonych z tytułu pożyczek udzielonych spółkom celowym oraz objętych obligacji oraz dywidendy. Po stronie kosztów finansowych na kwotę 29 970 tys. zł złożyły się głównie koszty odsetek od wyemitowanych obligacji oraz odpisy aktualizujące wartość udziałów i akcji spółek wchodzących w skład Grupy, co związane było z porządkowaniem struktury organizacyjnej Grupy i wydzielaniem niektórych projektów do nowych spółek, co spowodowało spadek wartości spółek, z których projekty zostały wydzielone. Zysk brutto na poziomie 14 703 tys. zł został zredukowany poprzez

rozwiązanie rezerw na podatek odroczony. Ostatecznie w roku 2016 Spółka zrealizowała zysk netto na poziomie 10 152 tys. zł w stosunku do roku 2015, w którym odnotowano zysk netto w kwocie 2 004 tys. zł.

Wskaźniki rentowności

Ze względu na nieproporcjonalnie wyższe koszty wytworzenia, zmniejszeniu uległy niektóre wskaźniki rentowności. Wskaźnik zysku brutto ze sprzedaży uległ zmniejszeniu o 9,49% osiągając poziom 10,27%. W związku ze stratą z działalności operacyjnej, rentowność tego poziomu zysku jest ujemna i wynosi -14,10%. Wskaźnik rentowności zysku netto wyniósł 61,45%.

Tabela nr 6. Wskaźniki rentowności

WSKAŹNIK	WZÓR	2016 r.	2015 r.
Marża zysku brutto ze sprzedaży (w %)	Zysk brutto ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży *100%	10,27%	19,76%
Marża zysku brutto z działalności operacyjnej (w %)	Zysk z działalności operacyjnej / Przychody ze sprzedaży *100%	-14,10%	-15,64%
Marża zysku netto (w %)	Zysk netto / Przychody ze sprzedaży *100%	61,45%	14,44%

2.3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY VANTAGE:

Tabela nr 7. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Vantage Development na 31 grudnia 2016 roku,
Aktywa

		AKTYWA	31.12.2016	udział	31.12.2015	udział
I.		Aktywa trwałe (suma 1-9)	382 359	47,28%	411 435	65,09%
	1.	Wartość firmy	-	-	-	-
	2.	Wartości niematerialne	161	0,02%	227	0,04%
	3.	Rzeczowe aktywa trwałe	1 542	0,19%	1 469	0,23%
	4.	Nieruchomości inwestycyjne pracujące	259 771	32,12%	239 616	37,91%
	5.	Nieruchomości inwestycyjne niepracujące	90 309	11,17%	135 130	21,38%
	6.	Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności	14 264	1,76%	17 433	2,76%
	7.	Pożyczki długoterminowe	-	-	30	0,00%
	8.	Pozostałe aktywa	3 048	0,38%	2 859	0,45%
	9.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13 264	1,64%	14 671	2,32%

II.		Aktywa obrotowe (suma 1-6)	425 212	52,72%	220 705	34,91%
	1.	Zapasy	312 372	38,76%	149 048	23,58%
	2.	Pożyczki krótkoterminowe	-	-	1 017	0,16%
	3.	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	29	0,00%	31	0,00%
	4.	Należności krótkoterminowe	9 911	1,23%	10 511	1,66%
	5.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	101 236	12,52%	59 008	9,33%
	6.	Rozliczenia międzyokresowe	1 664	0,21%	1 090	0,17%

		Aktywa razem – suma I+II	807 571	100%	632 140	100%

W 2016 roku Grupa zanotowała ponad 28-procentowy wzrost sumy bilansowej, na co wpływ miało zwiększenie aktywów obrotowych (o 93%) przy jednoczesnym zmniejszeniu aktywów trwałych (o 7%). Dużo większy wzrost aktywów obrotowych niż aktywów trwałych spowodował zmiany w strukturze majątku. Zmniejszył się udział majątku trwałego natomiast zwiększeniu uległ udział majątku obrotowego w sumie bilansowej.

Wzrost wartości aktywów trwałych był przede wszystkim efektem zwiększenia wartości nieruchomości inwestycyjnych pracujących, co wiązało się z oddaniem do eksploatacji budynku biurowego Zita DA. Na obniżenie wartości aktywów trwałych miała wpływ transakcja sprzedaży obiektu handlowego Galaktyka we Wrocławiu oraz przeniesieniu części nieruchomości inwestycyjnych niepracujących do zapasów w związku z uzyskaniem PnB. Należy zaznaczyć, że na prezentowaną w bilansie wartość posiadanych przez Grupę obiektów biurowych istotny wpływ ma ich wycena. Przyjęta metodologia wyceny – metoda dochodowa – powoduje, że wartość nieruchomości jest ściśle zależna od wysokości stawek najmu jakie są uzyskiwane na rynku.

Na uwagę zasługuje pozycja aktywów trwałych - nieruchomości inwestycyjne niepracujące, która jest drugą pod względem wartości pozycją aktywów trwałych po nieruchomościach inwestycyjnych pracujących. Jest to wartość posiadanych przez Grupę gruntów, których przeznaczeniem jest realizacja nowych przedsięwzięć komercyjnych lub grunty, dla których spółka nie określiła konkretnych planów wykorzystania. W porównaniu do roku ubiegłego wielkość nieruchomości inwestycyjnych niepracujących zmalała, co odzwierciedla aktywność Grupy i przenoszenie wartości nieruchomości z pozycji nieruchomości inwestycyjnych niepracujących do nieruchomości inwestycyjnych pracujących, jeżeli mamy do czynienia z obiektem komercyjnym, bądź do pozycji zapasów, jeżeli mamy do czynienia z gruntem przeznaczonym na realizację projektu mieszkaniowego.

Wśród pozycji aktywów obrotowych największy wpływ na ich wzrost ma pozycja zapasów, w której obok przyrostu wartości realizowanych projektów, znaczącą część stanowią grunty, na których będą realizowane przyszłe przedsięwzięcia mieszkaniowe.

Najważniejsze czynniki wpływające na zmianę aktywów obrotowych to z jednej strony zwiększenie wartości zapasów w związku z realizacją projektów mieszkaniowych Promenady IV i V, Living Point I oraz II, zwiększenie zapasów w wyniku zakupu nowych gruntów pod przyszłe projekty, zwiększenie wartości środków pieniężnych związane z wpływami ze sprzedaży lokali oraz wpływem środków pozyskanych na finansowanie działalności a z drugiej strony zmniejszenie należności krótkoterminowych, które było znacznie mniejsze niż przyrost wartości zapasów i środków pieniężnych.

Wykres nr 1. Zmiany w strukturze aktywów trwałych i obrotowych w latach 2013-2016

Tabela nr 8. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Vantage Development na 31 grudnia 2016 roku, Pasywa (w tys. zł)

			KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA	31.12.2016	udział	31.12.2015	udział
I.			Kapitał własny (suma 1-2)	354 677	43,92%	337 438	53,38%
	1.		Kapitał własny jednostki dominującej:	354 677	43,92%	337 438	53,38%
			1.1 Kapitał podstawowy	38 713	4,79%	38 713	6,12%
			1.2 Zyski zatrzymane	291 091	36,05%	287 211	45,43%
			1.3 Inne skumulowane całkowite dochody	(447)	(0,06%)	(483)	(0,08%)
			1.4 Wynik finansowy za rok obrotowy	25 320	3,14%	11 997	1,90%
	2.		Kapitały przypadające udziałowcom niesprawującym kontroli	-	-	-	-

II.			Zobowiązania długoterminowe (suma 1-7)	334 545	41,57%	260 746	41,25%
	1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego			0,99%	4 438	0,70%
	2.	Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe		146 579	18,15%	92 164	14,58%
	3.	Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego		38 292	4,74%	38 750	6,13%
	4.	Rezerwy długoterminowe		1 289	0,16%	938	0,15%
	5.		Obligacje długoterminowe	123 490	15,29%	104 708	16,56%
	6.		Przedpłaty na zakup lokali	13 796	1,71%	14 150	2,24%
	7.		Pozostałe zobowiązania długoterminowe	3 085	0,38%	5 598	0,89%

III.			Zobowiązania krótkoterminowe (suma 1-6)	118 349	14,52%	33 956	5,37%
	1.		Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	2 596	0,32%	3 877	0,61%
	2.		Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	1 933	0,24%	1 804	0,29%
	3.	Rezerwy krótkoterminowe		2 239	0,28%	1 768	0,28%
	4.		Obligacje krótkoterminowe	24 293	3,01%	678	0,11%
	5.		Przedpłaty na zakup lokali	42 096	5,21%	6 832	1,08%
	6.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		45 192	5,60%	18 997	3,01%

			Pasywa razem – suma I+II+III		807 571 100,00%	632 140	100,00%

Zobowiązania długo- i krótko terminowe Grupy Vantage w roku 2016 wzrosły o 158,2 mln zł. Wśród źródeł finansowania największy wzrost wystąpił w pozycji kredytów długoterminowych - zobowiązania z tego tytułu na koniec roku 2016 wynosiły 146,6 mln zł, co w porównaniu do stanu na koniec roku 2015 oznacza wzrost o 59%.

W części pokazującej zobowiązania krótkoterminowe znaczący wzrost widoczny jest w pozycji, w której ujmowane są przedpłaty na zakup lokali – zobowiązania z tego tytułu wzrosły o blisko 35 mln zł w porównaniu do roku poprzedniego. Kolejny składnik, który znacząco wpłynął na wzrost zobowiązań ogółem, to pozycja zobowiązań z tytułu dostaw i usług – wzrosły one o kwotę około 26 mln zł. Wzrost ten wynika ze skali prowadzonych przez Grupę inwestycji.

Rozwój Grupy finansowany jest głównie poprzez emisje obligacji. W stosunku do końca 2015 roku zobowiązania z tytułu obligacji wzrosły – o ponad 40% z 105,4 mln zł na koniec 2015 roku do 147,8 mln zł na dzień 31 grudnia 2016 roku. Zmieniło to strukturę źródeł finansowania działalności Grupy Vantage. Na koniec 2016 roku zobowiązania długoterminowe stanowiły 41,57% źródeł finansowania Grupy, podczas gdy na koniec 2015 roku udział ten stanowił 41,25%. Dług netto (zobowiązania z tytułu leasingu, kredytów i wyemitowanych obligacji pomniejszone o stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów) wyniósł 236 mln zł, a wskaźnik długu netto do kapitałów własnych wyniósł 0,67 (wobec 0,54 na koniec 2015 roku

Wykres nr 2. Zmiany w strukturze źródeł finansowania w latach 2014-2016

Na wzrost zadłużenia długoterminowego składały się głównie:

zwiększenie wartości kredytów związanych z realizowanymi obiektami komercyjnymi,
zwiększenie zobowiązań w związku z emisją obligacji na łączną kwotę 84 664 tys. zł; (emisje na kwoty nominalne: seria M - 10 000 tys. zł, seria N – 10 500 tys. zł, seria O – 50 000 tys. zł, seria O1 – 15 000 tys. zł),
zwiększenie wysokości przedpłat na lokale, prezentowane w bilansie jako zobowiązanie do momentu przekazania lokalu klientowi.

Zwiększenie stanu zobowiązań krótkoterminowych było spowodowane głównie wzrostem salda obligacji krótkoterminowych o terminie wykupu poniżej 12 miesięcy, wzrostem salda przedpłat na zakup lokali.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej VANTAGE DEVELOPMENT S.A. Na bieżące zobowiązania, związane z realizacją zadań deweloperskich, składają się głównie zobowiązania

wobec generalnych wykonawców budów. Podział zobowiązań z tytułu dostaw i usług Grupy przedstawiony został poniżej, w podziale na poszczególne projekty.

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG W PODZIALE NA PROJEKTY	31.12.2016
"Patio House"	67
"Promenady Wrocławskie Etap II"	532
"Promenady Wrocławskie Etap IV"	12 839
"Promenady Wrocławskie Etap V"	5 356
"Promenady Wrocławskie Etap VII"	1 180
"Warszawa - Living Point Mokotów"	5 482
"Wrocław - Dąbrowskiego"	1 487
"Wrocław - Nowe Żerniki"	834
"Wrocław - Nowy Gaj"	2 440
"Warszawa - Dom Saski"	206
"ZITA"	1 456
pozostałe	3 729
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, razem	35 608

Tabela nr 9. Zobowiązania w podziale na projekty

Tabela nr 10. Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Vantage Development S.A. z całkowitych dochodów za 12 miesięcy 2016 roku (w tys. zł)

		SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2016 -	01.01.2015 -	zmiana
			31.12.2016	31.12.2015	[%]
A.		Przychody ze sprzedaży (suma I-III)	133 269	95 374	39,73%
	I.	Przychody z nieruchomości inwestycyjnych pracujących	13 874	12 073	14,91%
	II.	Przychody ze sprzedaży lokali	115 258	79 393	45,17%
	III.	Pozostałe przychody	4 137	3 908	5,86%
B.		Koszt własny sprzedaży (suma I-III)	(102 512	(70 507)	45,39%
	I.	Koszty utrzymania nieruchomości inwestycyjnych pracujących	(4 711)	(3 898)	20,86%
	II.	Koszty wytworzenia sprzedanych lokali	(92 717)	(61 257)	51,36%
	III.	Pozostałe koszty	(5 084)	(5 352)	-5,01%
C.		Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A+B)	30 757	24 867	23,69%
	I.	Koszty sprzedaży	(9 404)	(6 173)	52,34%
	II.	Koszty ogólnego zarządu	(4 419)	(6 789)	(34,91%)
D.		Zysk (strata) ze sprzedaży (C+I+II)	16 934	11 905	42,24%
	I.	Zysk (strata) z tytułu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych pracujących do wartości godziwej	19 329	5 601	245,10%
E.		Zysk (strata) ze sprzedaży po uwzględnieniu przeszacowania
		nieruchomości inwestycyjnych pracujących (D+I)	36 263	17 506	107,15%
	I.	Zysk (strata) ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	(275)	-	-
	II.	Pozostałe przychody operacyjne	2 405	2 626	(8,42%)
	III.	Pozostałe koszty operacyjne	(3 080)	(3 354)	(8,17%)
F.		Zysk (strata) z działalności operacyjnej (E+I+II+III)	36 853	16 778	119,65%
	I.	Przychody finansowe	257	679	(62,15%)
	II.	Koszty finansowe	(9 045)	(9 072)	(0,30%)
	III.	Udział w zysku / stracie jednostek wycenianych metodą praw własności	2 753	762	261,29%
G.		Zysk (strata) brutto (F+I+II+III)	30 818	9 147	236,92%
	I.	Podatek dochodowy	(5 498)	2 850	(292,91%)
H.		Zysk (strata) netto (G+I)	25 320	11 997	111,05%

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2016 roku wyniosły 133 mln zł i były najwyższe w historii Grupy Vantage. Odnotowano dynamiczny wzrost przychodów w stosunku do bardzo dobrego 2015 roku o 39,73%. Tak znaczący wzrost był przede wszystkim efektem wyższych wpływów osiągniętych

ze sprzedaży mieszkań, jak i wzrostu wpływów uzyskiwanych z najmu powierzchni w obiektach komercyjnych. Wzrost przychodów z tytułu operacji przekazywania lokali (pozwalającego na zaksięgowanie przychodów ze sprzedaży) w stosunku do 2015 roku wyniósł 35 408 tys. zł (+44,34%), natomiast wzrost przychodów z tytułu najmu powierzchni komercyjnych wyniósł 1 613 tys. zł (+13,16%).

Wzrostowi przychodów towarzyszył przyrost kosztów własnych sprzedaży, odpowiednio kosztów sprzedanych lokali o 45,55% i kosztów utrzymania nieruchomości komercyjnych o 20,86%. Wzrosły także koszty ogólnego zarządu i sprzedaży, ale wzrost ten jest znacznie niższy, wynosi jedynie 6,6%. Spowodowane jest to wzrostem skali działalności. Po uwzględnieniu kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży za 2016 rok wzrósł o 236,92% r/r i zamknął się kwotą 30 818 tys. zł, wobec 9 147 tys. zł osiągniętych rok wcześniej.

Zysk ze sprzedaży z uwzględnieniem ujawnienia wartości przeszacowań obiektów komercyjnych wyniósł 36 263 tys. zł wobec 17 506 tys. zł w 2015 roku. Efektem działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej jest wzrost o 107,15% wyniku operacyjnego w stosunku do roku poprzedniego. Grupa analizuje również wartość wyniku z pominięciem przeszacowania nieruchomości. Wynik operacyjny bez uwzględnienia przeszacowań w roku 2016 wyniósł 16 934 tys. zł, co w porównaniu do 11 905 tys. zł w roku 2015 oznacza wzrost o 42,2%.

Po uwzględnieniu odsetek i podatków Grupa Kapitałowa osiągnęła wzrost zysku netto o 111,05%, do 25 320 tys. zł, w porównaniu do 11 997 tys. zł w roku 2015.

Wykres nr 3. Zmiany przychodów oraz różnych poziomów wyniku Grupy w latach 2014-2016:

Wskaźniki płynności i wskaźniki zadłużenia

Pomimo zauważalnej zmiany struktury finansowania Grupy Vantage Development, wszystkie wskaźniki zadłużenia pozostają na bardzo bezpiecznym poziomie. W roku 2016 Grupa Kapitałowa odnotowała spadek wskaźnika płynności bieżącej, spowodowany wzrostem poziomu przedpłat na zakup lokali w zobowiązaniach krótkoterminowych. Zauważalny spadek wskaźnika płynności szybkiej jest mniejszy niż w przypadku wskaźnika płynności bieżącej za sprawą wyłączenia zapasów, które analizując strukturę aktywów możemy określić jako najmniej płynną i zarazem największą część majątku obrotowego Grupy. Poziom zadłużenia ogólnego wzrósł do 56,08%, głównie po emisji obligacji przeznaczonych na realizację nowych projektów deweloperskich. Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym zmalał adekwatnie do wzrostu wskaźnika ogólnego zadłużenia. Wartości powyższych wskaźników wskazują, że grupa Vantage

w coraz większym stopniu finansuje swoją działalność kapitałem obcym zachowując bezpieczny margines zadłużenia. Grupa posiada bezpieczny poziom środków pieniężnych.

WSKAŹNIK	WZÓR	2016 r.	2015 r.
Płynności - bieżący	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	3,63	6,50
Płynności - szybki	(Aktywa obrotowe - Zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe	0,96	2,11
Ogólnego poziomu zadłużenia	Zobowiązania razem /Aktywa ogółem *100%	56,08%	46,62%
Pokrycia aktywów kapitałem własnym	Kapitał własny / Aktywa ogółem *100%	43,92%	53,38%
Wskaźnik zadłużenia netto	(zobow.-należn.-pożyczki-sr.pieniężne-wpł.klient.) / Aktywa ogółem *100%	35,40%	32,14%

Tabela nr 11. Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Vantage Development S.A.

Tabela nr 12. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Vantage Development S.A.

WSKAŹNIK	WZÓR	2014 r.	2015 r.	2016 r.
Marża zysku brutto ze sprzedaży (w %)	Zysk brutto ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży *100%	21,87%	26,07%	23,08%
Marża zysku brutto z działalności operacyjnej (w %)	Zysk z działalności operacyjnej / Przychody ze sprzedaży *100%	27,65%	17,59%	28,51%
Marża zysku netto (w %)	Zysk netto / Przychody ze sprzedaży *100%	19,00%	12,58%	19,00%

Zwiększenie wielkości działalności oraz poprawa jej efektywności w 2016 roku znalazły odzwierciedlenie w wyraźnej poprawie wskaźników rentowności. Marża zysku brutto ze sprzedaży spadła o 4,2 p.p. Nastąpiło jednocześnie zwiększenie rentowności zysku brutto z działalności operacyjnej o około 10,06 p.p. Zwiększenie rentowności na tym poziomie było spowodowane głównie wielkością przeszacowań wartości nieruchomości, które przy zdecydowanie wyższych przychodach w roku 2016, mocniej przełożyły się na wynik brutto z działalności operacyjnej. Grupa Vantage Development 2016 rok zakończyła rentownością netto na poziomie 19 %, co oznacza wzrost o 6,42 p.p. w porównaniu z rokiem poprzednim.

Projekt	Przychody	Struktura przychodów	Koszty	Marża bezpośrednia na sprzedaży
	tys. zł	%	tys. zł	tys. zł	%
Promenady Wrocławskie etap I	463	0%	(387)	76	16%
Promenady Wrocławskie etap II	10 784	9%	(8 740)	2 044	19%

Promenady Wrocławskie etap III	19 571	17%	(15 206)	4 365	22%
Promenady Wrocławskie etap IV	26 145	23%	(22 399)	3 746	14%
Patio House	15 073	13%	(11 852)	3 221	21%
Dąbrowskiego 40	43 222	38%	(34 134)	9 089	21%
wyniki razem	115 258	100%	(92 717)	22 541	20%
Centauris III*	9 178	100%	(7 632)	1 546	17%
Centauris IV-V*	26 077	100%	(22 290)	3 787	15%

* uwzględniono 50% wartości inwestycji, zgodnie z udziałem Grupy Kapitałowej Vantage Development w projekcie

Tabela nr 14. Zestawienie rentowności projektów, narastająco

Projekt	Przychody	Struktura przychodów	Koszty	Marża bezpośrednia na sprzedaży
	tys. zł	%	tys. zł	tys. zł	%
Promenady Wrocławskie etap II	63 053	32%	(49 987)	13 066	21%
Promenady Wrocławskie etap III	63 102	32%	(48 394)	14 708	23%
Promenady Wrocławskie etap IV	26 145	13%	(22 399)	3 746	14%
Dąbrowskiego 40	43 222	22%	(34 134)	9 089	21%
wyniki razem	195 521	100%	(154 913)	40 608	21%
Centauris III*	20 739	50%	(17 217)	3 522	17%
Centauris IV-V*	35 109	50%	(30 534)	4 575	13%

* uwzględniono 50% wartości inwestycji, zgodnie z udziałem Grupy Kapitałowej Vantage Development w projekcie

2.4. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA SPÓŁKI I GRUPY

a) Vantage Development S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingowa. Spółka jest podmiotem dominującym wobec jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Vantage Development. Do zadań Spółki należy w szczególności podejmowanie decyzji strategicznych dotyczących rozwoju Grupy Kapitałowej, decyzji inwestycyjnych, w tym decyzji dotyczących zaangażowania kapitałowego w nowe przedsięwzięcia, nabywanie lub zbywanie akcji lub udziałów w spółkach. Spółka decyduje o rozwiązaniach w zakresie polityki rachunkowości i controllingu, koordynuje działania marketingowe jednostek zależnych, jest również odpowiedzialna za koordynowanie polityki finansowej oraz organizację finansowania działalności jednostek Grupy Kapitałowej.

Drugim istotnym przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie projektami deweloperskimi realizowanymi przez spółki należące do Grupy Kapitałowej oraz spoza niej. Spółka świadczy usługi m.in. w

zakresie obsługi i nadzoru procesu budowlanego, prowadzenia działań sprzedażowych i marketingowych oraz pośrednictwa w pozyskaniu finansowania na realizację projektów deweloperskich. Spółka prowadzi również działalność dodatkową w zakresie najmu powierzchni.

Zgodnie ze strategią Grupy Vantage – Spółka Vantage Development S.A. jest spółką zarządzającą, nieprowadzącą bezpośredniego wykonawstwa usług dla odbiorców zewnętrznych, pełniącą rolę partnera, doradcy i integratora usług świadczonych przez spółki z Grupy Vantage na rynku.

Zgodnie z założeniami statutowymi Spółka prowadzi usługi dotyczące zarządzania strategicznego oraz doradztwa w zakresie prowadzonych projektów deweloperskich przez spółki projektowe z Grupy.

b) Grupa Vantage

Grupa Vantage Development prowadzi swoja działalność deweloperską w dwóch podstawowych segmentach: mieszkaniowym i komercyjnym.

Segment mieszkaniowy

W segmencie mieszkaniowym Grupa realizuje projekty obejmujące mieszkania o standardzie popularnym oraz podwyższonym. Lokale usługowe realizowane są uzupełniająco w ramach budynków mieszkalnych. Grupa Vantage Development prowadziła w roku 2016 w podziale regionalnym następujące projekty:

Wrocław:
o Promenady Wrocławskie etap IV, V, VII,
o Nowe Żerniki,
o Nowy Gaj etap I, II,
o Centauris IV, V,
o Patio House,
o Dąbrowskiego 40,
Warszawa:
o Living Point Mokotów I i II,
o Dom Saski,

Najważniejsze parametry segmentu mieszkaniowego:

w 2016 roku Grupa prowadziła 8 projektów, na które składało się 13 etapów w różnych fazach realizacji i sprzedaży,
w 2017 roku Grupa planuje wprowadzić do oferty oraz rozpocząć realizację 6 nowych projektów, w tym uzupełniając ofertę realizowanych wcześniej projektów wieloetapowych, obejmujących ponad 1 100 lokali, z tym zastrzeżeniem, że inwestycja Centauris nie obejmuje kolejnych etapów,
na koniec 2016 w ofercie Grupy znajdowało się 617 lokali, w porównaniu do 376 lokali na koniec roku 2015,
ze sprzedażą w roku 2016 na poziomie 812 lokali (653 we Wrocławiu i 159 w Warszawie) Grupa utrzymała się w ścisłej czołówce pod względem wielkości sprzedaży na rynku mieszkaniowym we Wrocławiu oraz istotnie zaznaczyła swoją obecność na stołecznym rynku mieszkaniowym.

Segment komercyjny

W segmencie komercyjnym Grupa realizuje projekty biurowe i usługowe – największy z nich to Promenady Business Park we Wrocławiu oraz Grona Park w Zielonej Górze.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej VANTAGE DEVELOPMENT S.A. Najważniejsze parametry segmentu komercyjnego:

na koniec 2016 roku, po dokonaniu sprzedaży skomercjalizowanego obiektu Galaktyka, Grupa miała w portfelu ok. 24 262 m2 wynajętej powierzchni biurowej i handlowej,
oferta komercyjna Grupy na koniec roku 2016, po uwzględnieniu powierzchni oddanych do użytku we wrześniu etapów D i A w obiekcie Promenady Zita, wynosiła 14 201 m2.

Podstawowe produkty, towary i usługi

Sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych w okresie objętym raportem była głównym źródłem przychodów Grupy, odpowiadając za 86% przychodów. Przychody z pracujących nieruchomości inwestycyjnych (przychody z wynajmu powierzchni w nieruchomościach komercyjnych należących do Grupy) odpowiadały w 2016 r. za 10% sprzedaży. Pozostałą część przychodów uzyskano z zarządzania projektami, a także z wynajmu nieruchomości niepracujących (głównie nieruchomości przeznaczonych pod przyszłe inwestycje mieszkaniowe i komercyjne). Szczegółową strukturę sprzedaży Grupy przedstawiają poniższe tabele.

Tabela nr 15. Struktura sprzedaży

	2016		2015
Rodzaje przychodów	Wartość [tys. zł]	Struktura [%]	Wartość [tys. zł]	Struktura [%]	Dynamika r/r
Przychody z nieruchomości inwestycyjnych pracujących	13 874	10%	12 073	13%	15%
Przychody ze sprzedaży lokali*	115 258	87%	79 393	83%	45%
Pozostałe przychody	4 137	3%	3 908	4%	6%
Razem przychody	133 269	100%	95 374	100%	40%

*zgodnie z Polityką Rachunkowości przychody ze sprzedaży rozpoznawane są w momencie wydania lokalu klientom, kwota przychodów ze sprzedaży lokali nie jest zatem równoznaczna z wartością umów sprzedaży zawartych w danym okresie sprawozdawczym.

Tabela nr 16. Struktura sprzedaży

		2016		2015	Dynamika rdr
Rodzaje przychodów	ilość [szt.]	PU [m2]	ilość [szt.]	PU [m2]	[na podstawie metrażu]
Przekazania mieszkań	477	26 019	349	17 000	53%
Przekazania domów	-	-	2	378	-
Przekazania lokali usługowych	36	3 548	5	753	371%

Realizacja przyjętej przez Zarząd Vantage Development strategii spowodowała, że rok 2016 był kolejnym okresem, w którym Grupa dynamicznie zwiększyła liczbę sprzedawanych lokali. Vantage Development wypracował rekordową liczbę zawartych umów sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych. W roku 2016 w ofercie Grupy Kapitałowej nie było już domów.

Działalność deweloperska Grupy Vantage ponownie odnotowała znaczący wzrost. Segment mieszkaniowy wykazał wzrost przychodów za sprawą kontynuacji przekazań lokali w inwestycji Promenady Wrocławskie

etap II-III, Patio House, Centauris etap III, a także rozpoczęcia przekazań lokali dla przedsięwzięć Promenady Wrocławskie etap IV, Centauris etap IV-V. Łącznie w 2016 roku Grupa przekazała nabywcom 513 lokali mieszkalnych i usługowych, o 44% więcej niż w 2015 roku.

Rok 2016 przyniósł skokowy wzrost liczby zawartych umów sprzedaży mieszkań i lokali usługowych. W analizowanym okresie Grupa Vantage zawarła umowy na sprzedaż 812 lokali, utrzymując jedną z czołowych pozycji na rosnącym wrocławskim rynku mieszkaniowym.

	Liczba lokali	Liczba lokali mieszkaniowych	Liczba lokali usługowych	Liczba lokali	Liczba przekazanych	Liczba	Liczba lokali
Projekt	w projekcie (z lokalami	sprzedanych	sprzedanych	pozostałych	lokali	przekazany ch lokali	pozostałych do
	usługowymi)	umową	umową	do sprzedaży	mieszkaniowy	usługowych	przekazania
		przedwstępną	przedwstępną		ch
Centauris etap III	103	11	-	-	40	-	-
Centauris etap IV-V	136	51	-	1	129	-	7
Promenady Wrocławskie etap I	256	1	-	1	1	-	1
Promenady Wrocławskie etap II	224	8	1	1	28	1	1
Promenady Wrocławskie
etap III	210	11	2	1	28	2	2
Promenady Wrocławskie etap IV	331	195	9	51	94	7	230
Promenady Wrocławskie etap V	195	103	-	92	-	-	195
Promenady Wrocławskie
etap VII	138	128	10	-	-	-	138
Dąbrowskiego 40	133	-	-	-	107	26	-
Patio House	61	30	-	-	50	-	-
Nowe Żerniki	60	32	-	28	-	-	60

Nowy Gaj etap I	131	61	-	70	-	-	131
Nowy Gaj etap II	132	-	-	132	-	-	132
Living Point Mokotów I	173	98	-	75	-	-	173
Living Point Mokotów II	169	49	-	120	-	-	169
Dom Saski	57	12	-	45	-	-	57
RAZEM	2 509	790	22	617	477	36	1 296

Tabela nr 17. Zestawienie sprzedaży i przekazań w podziale na projekty

Drugi z podstawowych segmentów działalności Grupy – segment wynajmu nieruchomości komercyjnych, również odnotował w 2016 roku dynamiczny 13% wzrost sprzedaży, pomimo zmniejszenia portfela w związku ze sprzedażą projektu Galaktyka Park. Wpływ na wzrost przychodów miało sukcesywne komercjalizowanie powierzchni w budynku biurowym Promenady Zita jak również w parku handlowo -biurowym Grona Park oraz biurowcach Promenady Epsilon i Delta 44. W ocenie Zarządu Spółki rok 2017 przyniesie dalszy wzrost przychodów z wynajmu.

2.5. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ W SPÓŁCE I GRUPIE

W Spółce Prezes Zarządu odpowiada za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Przy wykonywaniu wskazanych zadań Prezes Zarządu opiera się o informacje dostarczane przez Członka Zarządu, doradców wewnętrznych oraz audytorów zewnętrznych. Jednocześnie Prezes Zarządu posiada możliwość bieżącego bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej Emitenta oraz powołanego Komitetu Audytu.

W ocenie Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej takie zorganizowanie kwestii zarządzania, audytem wewnętrznym i compliance nie wpływa negatywnie na skuteczność monitorowania tych ryzyk. W ocenie Komitetu Audytu nie istnieje potrzeba dokonania wydzielenia w strukturze organizacyjnej Spółki odrębnej funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane przez Zarząd Spółki, jak również dokonuje corocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Rada Nadzorcza jednocześnie dokonuje oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

a) Systemy kontroli wewnętrznej

W roku obrotowym 2016 spółka Vantage Development S.A. stosowała zasady systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zgodnych i w zakresie przewidzianym dla spółek, których akcje są notowane na GPW.

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion ekonomiczno - administracyjny kierowany przez Dyrektora Ekonomiczno Administracyjnego – Członka Zarządu Spółki.

Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy Vantage prowadzone są przez Centrum Księgowe w ramach spółki Impel Business Solutions sp. z o.o., która świadczy usługi rachunkowo - księgowe oraz kadrowo - płacowe na rzecz Vantage Development i pozostałych spółek Grupy.

Sprawozdania finansowe Vantage Development S.A. i spółek Grupy zatwierdzane są przez ich głównych księgowych, skonsolidowane sprawozdania Vantage Development S.A. zatwierdzane są przez głównego księgowego Emitenta.

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych obowiązuje jednolity format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa sprawozdania finansowe poddawane są odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki przeglądu lub badania prezentowane są przez audytora Zarządowi Spółki oraz Radzie Nadzorczej.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej VANTAGE DEVELOPMENT S.A. Spółka stosuje system kontroli wewnętrznej oparty o procesy sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Rady

Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Raportowanie odbywa się w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR). Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu przeglądu lub badania biegłego rewidenta przekazywane są Zarządowi Spółki do ich zatwierdzenia. Zatwierdzone dokumenty podlegają publikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami.

b) Sporządzanie sprawozdań finansowych

Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych

Sprawozdania finansowe zostały przygotowane zgodnie z:

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR" ) oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"),
Ustawą o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (Dz. U. 2013, poz. 330, z późniejszymi zmianami), w zakresie nieuregulowanym Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Format skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe składa się z:

skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej,
skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów,
skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym,
skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych,
wybranych danych objaśniających.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną.

Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi

Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmują okres 12 miesięcy, tj. od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniach z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniach z całkowitych dochodów, sprawozdaniach ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniach z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

Założenie kontynuacji działalności Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej

Sprawozdanie finansowe Grupy oraz Emitenta zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Zarząd Spółki dominującej nie stwierdził w swoim sprawozdaniu istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Emitenta lub jego spółek zależnych w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdań finansowych są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów rachunkowości wynikających z ich zatwierdzenia i rozpoczęcia stosowania w Unii Europejskiej. Ponadto, Zarząd Spółki w swoim sprawozdaniu zdecydował o prezentacji danych o przychodach i kosztach finansowych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w postaci zagregowanej, bez wydzielania poszczególnych tytułów.

2.6. SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI i GRUPY

Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Vantage Development S.A. oraz Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Vantage Development, natomiast na poziomie poszczególnych spółek z Grupy Vantage – ich Zarządy.

W ramach Vantage Development S.A. został zdiagnozowany główny obszar ryzyka w prowadzonej działalności, związany z koncentracją świadczenia usług jedynie na rzecz spółek z Grupy Vantage

Czynniki istotne dla rozwoju Spółki jak i Grupy są tożsame i dotyczą całej Grupy. Vantage Development S.A. koordynuje i nadzoruje działania całej Grupy Vantage i w ramach istotnych czynników rozwoju zwraca uwagę na:

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE:

a) dynamika popytu i podaży produktów mieszkaniowych w Polsce,
b) dynamika popytu i podaży powierzchni biurowych w Polsce,
c) zmiany regulacyjne związane z obrotem nieruchomościami gruntowymi,
d) uruchomienie środków z budżetu EU przeznaczonych na rozwój infrastruktury co może zmniejszyć zainteresowanie firm budowlanych realizacją projektów mieszkaniowych,
e) ingerencja rządowa na rynek nieruchomości mieszkaniowych poprzez programy MDM, Mieszkanie+.

CZYNNIKI WEWNĘTRZNE:

a) kurczący się bank ziemi, umożliwiający samodzielną realizację projektów w perspektywie kolejnych dwóch lat.
b) bezpieczny i efektywny model biznesowy (koncentracja na zarządzaniu procesem deweloperskim oraz sprzedaży i marketingu z wykorzystaniem zewnętrznych usług: projektantów, generalnych wykonawców oraz zarządców nieruchomości),
c) doświadczona kadra menadżerska, realizująca z sukcesem projekty Grupy,
d) innowacyjne i atrakcyjne projekty, tworzone przez najlepsze pracownie architektoniczne.

W ramach Vantage Development S.A. i Grupy Vantage zostały zdiagnozowane wspólne dla Vantage Development i Grupy następujące główne obszary istotnego ryzyka w prowadzonej działalności:

a) Ryzyko związane z koncentracją świadczenia usług jedynie na rzecz spółek z Grupy Vantage

Spółka Vantage Development S.A. świadczy usługi głównie na rzecz spółek z Grupy Vantage, których podstawowym przedmiotem działalności jest działalność deweloperska. W związku z tym Spółka narażona jest pośrednio na ryzyka związane z wykonywaniem działalności deweloperskiej. Spółki z Grupy Vantage w większości ze Spółką łączą umowy o zarządzanie projektami deweloperskimi. Tym

samym Spółka poprzez swoje działania, dzięki doświadczeniu i znajomości rynku stara się minimalizować ryzyka związane z wykonywaniem działalności deweloperskiej.

b) Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w kraju

Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Spółki, jest ściśle związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, takimi jak zmiany PKB, wysokość stóp procentowych, bezrobocie, inflacja. Wszystkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe domy i mieszkania oraz nieruchomości komercyjne, a także wzrostu kosztów obsługi zadłużenia, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki.

c) Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami

W związku z ewentualnymi opóźnieniami płatności przez kontrahentów istnieje ryzyko, że w związku z koniecznością wykorzystania obcych źródeł finansowania mogą wzrosnąć koszty finansowe, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację Spółki.

d) Ryzyko związane ze zrealizowaniem zabezpieczeń na aktywach Spółki

Spółka ustanowiła na rzecz banków kredytujących projekty deweloperskie zabezpieczenia, między innymi w postaci zastawów rejestrowych na udziałach i akcjach w spółkach z Grupy Vantage oraz hipotek na nieruchomościach będących własnością bądź w użytkowaniu wieczystym Spółki. Spółka zwraca uwagę na fakt, iż pomimo że w chwili obecnej zobowiązania spłacane są terminowo, Spółka nie może zagwarantować, iż w przyszłości spłaty będą realizowane przez Spółkę w terminie. W konsekwencji banki mogą być uprawnione do zaspokojenia swoich wierzytelności przez wykonanie uprawnień związanych z ustanowionymi zabezpieczeniami na obciążonych składnikach majątkowych. Stan taki mógłby utrudnić Spółce możliwość prowadzenia działalności na zakładanym poziomie, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki.

e) Ryzyko związane z zawieraniem transakcji z podmiotami powiązanymi

W toku prowadzonej działalności Spółka i inne podmioty z Grupy Vantage zawierają wiele transakcji z podmiotami powiązanymi, w tym podmiotami powiązanymi ze Spółką kapitałowo oraz podmiotami zależnymi od głównych akcjonariuszy. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy Vantage i obejmują między innymi wzajemne świadczenie usług, przenoszenie aktywów, kompensatę wzajemnych należności oraz inne transakcje, dokonywane w ramach Grupy Vantage. Z uwagi na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen (ceny transferowe) oraz wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji, nie można wykluczyć, iż Grupa może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających, podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków cenowych, terminów płatności, celowości lub innych warunków takich transakcji, włączając w to także transakcje związane z realizacją praw z akcji Spółki, może mieć negatywny wpływ na sytuacją finansową Spółki.

f) Ryzyko cen nieruchomości mieszkaniowych oraz cen gruntów

Sprawozdanie Rady Nadzorczej VANTAGE DEVELOPMENT S.A. Wyniki finansowe oraz poziom marż realizowanych przez Grupę zależy w dużym stopniu od cen nieruchomości mieszkaniowych w Polsce, w szczególności we Wrocławiu i w Warszawie. W przypadku znaczącego spadku cen Grupa może zanotować obniżenie wyniku finansowego na skutek przeszacowania wartości nieruchomości inwestycyjnych oraz spadek marży na działalności

deweloperskiej. W celu zabezpieczenia odpowiedniej ilości gruntu pod przyszłe projekty deweloperskie, Grupa utrzymuje tzw. bank ziemi. Załamanie się cen gruntów wpłynęłoby na obniżenie się wartości gruntów już posiadanych przez Spółkę i konieczność realizacji projektów przy uwzględnieniu wyższych kosztów gruntu w stosunku do firm konkurencyjnych realizujących projekty na gruntach nabywanych na bieżąco w cenach rynkowych. Tym samym Grupa realizowałaby relatywnie niższe marże na projektach prowadzonych z wykorzystaniem gruntu nabytego po wyższych cenach.

g) Ryzyko związane ograniczoną liczbą Generalnych Wykonawców i ich sytuacją finansową

Realizacja projektów deweloperskich przez Grupę odbywa się na zasadach powierzania generalnego wykonawstwa, które jest skoncentrowane w trzech firmach wykonawczych. Terminowość wykonawstwa jak i kondycja finansowa generalnych wykonawców mają bezpośredni wpływ na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez wzmożoną okresową kontrolę prowadzonych projektów, pod kątem terminowości i jakości wykonawstwa, co pozwala na podjęcie szybkiego reagowania w sytuacjach kryzysowych. Wieloletnia i pozytywnie oceniana przez Grupę współpraca z generalnymi wykonawcami, wpływa na rozszerzanie współpracy na kolejnych projektach deweloperskich.

h) Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich, komercyjnych i handlowych

Projekty deweloperskie realizowane przez Grupę, wymagają znacznych nakładów w fazie przygotowania, a następnie budowy. Z uwagi na wysokie zapotrzebowanie kapitałowe, takie projekty są, ze swej istoty, obarczone określonym ryzykiem. Wystąpienie jakiegokolwiek ryzyka związanego z działalnością deweloperską może spowodować opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów lub utratę przychodów z takiego projektu, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach brak możliwości zakończenia projektu deweloperskiego. Wystąpienie każdej z powyższych okoliczności może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

i) Ryzyko związane z cyklicznością na rynku nieruchomości

Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje cykliczność. W związku z tym liczba corocznie oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok, w zależności między innymi od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących i nowych. Zazwyczaj skutkiem zwiększonego popytu jest wzrost marży deweloperów oraz wzrost liczby nowych projektów. Ze względu na czas trwania procesu inwestycyjnego, istnieje ryzyko, że po ukończeniu projektu rynek będzie nasycony i deweloper nie będzie w stanie sprzedać mieszkań bez obniżenia marży zysku. Cykliczność rynku może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, płynność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

j) Ryzyko regulacyjne

Sprawozdanie Rady Nadzorczej VANTAGE DEVELOPMENT S.A. Grupa w realizacji swoich celów, w aktualnym stanie legislacyjnym, narażona jest a ryzyko nadmiernego unormowania prawnego określonego wycinka realiów społeczno-gospodarczych, ograniczającego, albo zmieniającego wolność gospodarczą, ryzyko niedostatecznego uregulowania danego obszaru realiów społeczno-gospodarczych, pozostawienie luk prawnych, ryzyko niestosowalności w praktyce określonych unormowań prawnych, ryzyko inflacji aktów prawnych. Wskazane ryzyka regulacyjne minimalizowane są poprzez stałe monitorowanie i opiniowanie aktów

prawnych, informowanie pracowników, współpracowników oraz jednostek organizacyjnych Grupy Vantage o obowiązkach płynących ze zmian obowiązującego prawa.

3. ZAKRES, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W ROKU 2016 ORAZ ZAKRES, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO DO STOSOWANIA W ROKU 2017

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 rekomendacji:

a) IV.R.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie jest stosowana w zakresie pkt 1) i 2). Statut Emitenta nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto Emitent nie dysponuje infrastrukturą umożliwiającą wykonywania prawa głosu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej, gwarantującej bezpieczeństwo techniczne oraz bezpieczeństwo prawne obsługi Zgromadzeń. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje również na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

b) VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Rekomendacja nie jest stosowana. Emitent aktualnie nie posiada polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów. W ocenie Zarządu Emitenta przyjęcie takiej polityki nie jest wymagane. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta ustalany jest przez Radę Nadzorczą działającą z odpowiednim rozeznaniem. Wynagrodzenia kluczowych menedżerów Emitenta ustalane są przez Zarząd Emitenta, a ich poziom jest zróżnicowany i odpowiada standardom rynkowym w tym zakresie. Przyjęte poziomy wynagrodzeń Członków Zarządu Emitenta i kluczowych menedżerów pozwalają spełniać rekomendacje VI.R.4.

c) VI.R.2. - Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

tym zakresie. Przyjęte poziomy wynagrodzeń Członków Zarządu Emitenta i kluczowych menedżerów pozwalają spełniać rekomendacje VI.R.4.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 15 zasad szczegółowych:

a) I.Z.1.11. - informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.

Emitent nie ma sformułowanej reguły, ale Emitent stosuje się do zasad zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów.

b) I.Z.1.15. - informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie jest stosowana. Emitent nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do jej władz oraz kluczowych menedżerów. Przy obsadzaniu kluczowych stanowisk Emitent kieruje się zasadą, by w organach Emitenta zasiadały osoby o stosownych kompetencjach, wykształceniu i doświadczeniu.

c) I.Z.1.16. - informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

W ocenie Zarządu Emitenta dotychczasowe doświadczenie z przebiegu Walnych Zgromadzeń Emitenta nie wskazuje na potrzebę dokonywania transmisji obrad.

d) I.Z.1.20. - zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Emitent nie prowadzi zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Emitenta za pomocą środków audiowizualnych. Treść podejmowanych uchwał jest protokołowana przez notariusza zgodnie z wymaganiami prawnymi w tym zakresie, a ponadto Emitent publikuje treść podjętych uchwał w formie raportów bieżących oraz zamieszcza odpowiednie informacje na stronie internetowej Emitenta. Tym samym w ocenie Zarządu Emitenta, Emitent zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji i spraw poruszanych na Walnym Zgromadzeniu.

e) II.Z.2. - Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

W Statucie Spółki nie ma podstaw do przyznania Radzie Nadzorczej takich kompetencji. Jednocześnie Członkowie Zarządu Emitenta mają ograniczenia w możliwości świadczenia pracy na rzecz podmiotów spoza Grupy Emitenta.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej VANTAGE DEVELOPMENT S.A. f) II.Z.7. - W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa

w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4, głównie w związku z faktem, powiązań z akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, Członek Komitetu Audytu nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4, gdyż pełni on swoją funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta dłużej niż trzy kadencje. Według Emitenta fakty te nie wpływają negatywnie na skuteczność monitorowania przez Komitet Audytu realizowanych w ramach Spółki funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego oraz wydawania przez jej członków bezstronnych opinii i sądów.

g) II.Z.8. - Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4, głównie w związku z faktem, powiązań z akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Według Emitenta fakt ten nie wpływa negatywnie na skuteczność monitorowania przez Komitet Audytu realizowanych w ramach Spółki funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego oraz wydawania przez jej członków bezstronnych opinii i sądów.

h) II.Z.10.4. - ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Emitent nie prowadzi działalności określonej w rekomendacji jednak w przypadku rozpoczęcia wykonywania takiej działalności Emitent zamierza wskazaną zasadę stosować.

i) III.Z.3. - W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań, zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Ze względu na rozmiar i jednolity rodzaj działalności Emitenta, Emitent nie wydziela w swojej strukturze osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego. U Emitenta Prezes Zarządu odpowiada za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Przy wykonywaniu wskazanych zadań Prezes Zarządu opiera się o informacje dostarczane przez Członka Zarządu, doradców wewnętrznych oraz audytorów zewnętrznych. Jednocześnie Prezes Zarządu posiada możliwość bieżącego bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej Emitenta oraz powołanego Komitetu Audytu. W ocenie Zarządu Emitenta takie zorganizowanie kwestii zarządzania, audytem wewnętrznym i compliance nie wpływa negatywnie na skuteczność monitorowania tych ryzyk.

j) III.Z.4. - Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

k) IV.Z.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

l) IV.Z.3. - Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę obecności przedstawicielom mediów obecności na Walnych Zgromadzeniach Emitenta. Emitent w przypadku zgłoszenia przez przedstawicieli mediów chęci obecności na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, będzie takie zgłoszenie rozpatrywał indywidualnie.

m) V.Z.5. - Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada Nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zarząd Emitenta będzie każdorazowo dokonywał oceny kryterium istotności umowy zawieranej pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, jednakże Zarząd nie będzie się zwracał do Rady Nadzorczej Emitenta o wyrażenie zgody na zawarcie takiej umowy, a to ze względu na skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto ze względu na skalę powiązań handlowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a spółkami Grupy Impel – podmiotami powiązanymi z akcjonariuszem posiadającym ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stosowanie zasady w znacznym stopniu utrudniłoby bieżącą działalność. Emitent przykłada dużą uwagę, aby transakcje zawierane pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych. Dodatkowo Emitent opisuje wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi oraz przechowuje ich dokumentację zgodnie z wymogami art. 9a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000 r. nr 54 poz. 654 ze zm.). Dodatkowo należy wskazać, że obecna treść Statutu Emitenta nie przewiduje kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia w zakresie podejmowania decyzji w sprawie zawarcia przez Emitenta istotnej umowy z podmiotem powiązanym.

n) V.Z.6. - Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, nie posiada również uregulowanych zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. W ocenie Zarządu Emitenta, w związku ze skalą działalności oraz jednolitym przedmiotem działalności, biorąc pod uwagę aktualny skład Zarządu Emitenta oraz kluczowych menedżerów, niewprowadzenie odrębnych dodatkowych regulacji rozwiązywania konfliktów interesów, nie ma negatywnego wpływu na Emitenta.

o) VI.Z.4. - Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Emitent aktualnie nie posiada polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów. W ocenie Zarządu Emitenta przyjęcie takiej polityki nie jest wymagane. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta ustalany jest przez Radę Nadzorczą działającą z odpowiednim rozeznaniem. Wynagrodzenia kluczowych menedżerów Emitenta ustalane są przez Zarząd Emitenta, a ich poziom jest zróżnicowany i odpowiada standardom rynkowym w tym zakresie. Przyjęte poziomy wynagrodzeń Członków Zarządu Emitenta i kluczowych menedżerów pozwalają spełniać rekomendacje VI.R.4. Jednocześnie Emitent wskazuje, że w sprawozdaniu z działalności przedstawia informację o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących zg. z wytycznymi §91 ust. 6 pkt 17 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

4. POLITYKA W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Spółka od wielu lat aktywnie wspiera charytatywnie działalność różnych podmiotów. Są to w szczególności Organizacje Pożytku Publicznego, ale także uczelnie wyższe. Jest także sponsorem różnych wydarzeń - w tym przypadku są to przeważnie odbywające się we Wrocławiu imprezy kulturalne.

W 2016 roku działalność w ramach Społecznej Odpowiedzialności Biznesu skupiała się przede wszystkim na bliskiej współpracy z Akademią Sztuk Pięknych we Wrocławiu, która polegała na organizacji warsztatów projektowych oraz organizacji konkursu na pracę dyplomową. Wszystkie działania związane były z rynkiem nieruchomości. W ich efekcie powstało wiele interesujących prac, które zostały nagrodzone, a ich autorzy otrzymali honoraria.

Vantage Development S.A. regularnie wspiera także charytatywnie działalność Fundacji Na Ratunek Dzieciom z Chorobą Nowotworową, w tym także organizowane każdego roku koncerty charytatywne. W 2016 roku pracownicy spółki wzięli także udział w akcji Szlachetna Paczka.

Spółka zamierza kontynuować powyższe działania w roku 2017 (włącznie z wernisażem prac studentów ASP), co stanowi fundament strategii Spółki dotyczącej Społecznej Odpowiedzialności Biznesu.

5. SAMOOCENA DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU

W ocenie Rady Nadzorczej działania Rady Nadzorczej w roku 2016 były wystarczające do skutecznego monitorowania systemów i funkcji, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza odbyła wystarczającą liczbę posiedzeń, powalających na właściwe wykonywanie swoich obowiązków nadzorczych. Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Członkowie Rady Nadzorczej w roku 2016 poza posiedzeniami Rady Nadzorczej odbywali także indywidualne spotkania, na których Prezes Zarządu okresowo przedstawiał aktualne informacje o systemach i funkcjach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance.

W Radzie Nadzorczej działa Komitet Audytu, który w ocenie Rady Nadzorczej w wystarczającym zakresie dokonuje audytu oraz monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w ustępie powyżej. Komitet Audytu działał w oparciu o przyjęty przez Radę Nadzorczą plan pracy Komitetu Audytu. Komitet Audytu odbywał cykliczne spotkania z Członkiem Zarządu.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę, doświadczenie zawodowe oraz posiadane umiejętności. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki.

6. OCENA EMITENTA

W ocenie Rady Nadzorczej Emitent znajduje się obecnie w dobrej sytuacji finansowej. Dostępne środki finansowe oraz wskaźniki zadłużenia umożliwiają pozyskanie nowych źródeł finansowania, co zapewni Grupie możliwość realizacji kolejnych projektów deweloperskich.

W roku 2016 w Spółce i w spółkach z Grupy nie wystąpiły zdarzenia istotne dla oceny sytuacji finansowej, które mogłyby negatywnie wpłynąć na możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych w kolejnych okresach.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka i Grupa posiada wystarczający potencjał do kontynuacji bądź rozpoczęcia nowych inwestycji deweloperskich. W zakresie planowanych zamierzeń inwestycyjnych Spółka i Grupa posiada wystarczający kapitał do rozpoczęcia planowanych projektów.

Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę podjęte przez Zarząd Spółki w 2016 roku działania oraz perspektywy Vantage Development S.A. i jego Grupy kapitałowej na rok 2017, ocenia jej sytuację jako zrównoważoną i stabilną finansowo oraz operacyjnie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Zarząd Emitenta obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę politykę w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze. W ocenie Rady Nadzorczej służy ona interesom Spółki i przyczynia się do poprawy jakości życia interesariuszy Spółki i lokalnej społeczności.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance i funkcje audytu wewnętrznego. W opinii Rady Nadzorczej systemy te i funkcje obejmują wszystkie istotne dla Spółki ryzyka.

Grzegorz Dzik -	_____
Józef Biegaj -	_____
Bogdan Dzik -	_____
Jakub Dzik -	_____
Marek Kowalski -	_____
Marek Pasztetnik -	_____