Triton Development S.A. — Annual Report 2018

Jun 20, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ VANTAGE DEVELOPMENT

za okres 01.01.2018 – 31.12.2018

Wrocław, 20 marca 2019 roku

I.	Informacje ogólne 4
1.	Wprowadzenie – podstawowe informacje o Spółce i Grupie 4
2.	Struktura Grupy 5
3.	Przedmiot działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Vantage Development 7
4.	Otoczenie rynkowe 11
II.	Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Vantage Development 16
1.	Projekty deweloperskie realizowane przez Grupę Kapitałową Vantage Development 17
2.	Podstawowi Kontrahenci Spółki i Grupy Vantage Development 21
3.	Perspektywy rozwoju działalności Spółki i Grupy Vantage Development 22
4.	Istotne czynniki ryzyka działalności Spółki i Grupy Vantage Development 27
5.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Vantage
	Development S.A. i Grupy Vantage Development 32
6.	Informacje o umowach i zdarzeniach istotnych dla działalności Emitenta oraz spółek z Grupy
	Vantage, w 2018 roku i po zakończeniu roku obrotowego 32
7.	Transakcje zawarte przez Spółkę oraz spółki z Grupy z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 42
III.	Sytuacja finansowa Grupy Vantage Development 42
1.	Wybrane dane finansowe z bilansu 42
2.	Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów 46
3.	Wskaźniki finansowe i niefinansowe grupy kapitałowej 47
4.	Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 48
5.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 49
IV.	Sytuacja finansowa Vantage Development Spółka Akcyjna 49
1.	Wybrane dane finansowe z bilansu 49
2.	Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów 51
3.	Wskaźniki finansowe i niefinansowe Spółki 52
4. 5.	Polityka dywidendowa 53 Zasady sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 54
V.	Informacje dodatkowe dotyczące oceny sytuacji finansowej Spółki
	i Grupy Vantage Development 55
1.	Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 55
2.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
	wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 55
3.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
	zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych
	zagrożeń i działań, jakie emitent i spółki z Grupy podjęły lub zamierzają podjąć w celu
	przeciwdziałania tym zagrożeniom 55
4.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
	dotyczących kredytów i pożyczek 55

20 marca 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

5.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 58
6.	Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach 61
7.	Określenie głównych lokat kapitałowych i inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery
	wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości),
	w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis
	metod ich finansowania 63
8.	Informacja o ryzykach instrumentów finansowych 64
9.	Emisja i wykupy papierów wartościowych w okresie objętym raportem 67
10.	Akcje własne 68
VI.	Dodatkowe informacje o strukturze organizacyjnej Grupy Vantage
	Development 69
1.	Powiązania organizacyjne i kapitałowe z innymi podmiotami 69
2.	Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) 73
3.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania 73
VII.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 74
1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsce gdzie tekst zbioru
	zasad jest publicznie dostępny 74
2.	Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego w roku
	2018 74
3.	Kapitał Zakładowy, Akcjonariusze 78
4.	Walne Zgromadzenie - Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
	oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 81
5.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
	w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 81
6.	Zasady zmiany statutu 82
7.	Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta 82
8.	Główne cechy stosowanych w Spółce i w Grupie Vantage systemów kontroli wewnętrznej i
	zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 87
9.	Raport na temat polityki wynagrodzeń 88
10.	Informacje dotyczące umowy z firmą audytorską 90
11.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
	lub organem administracji publicznej 91
12.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 91
13.	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 91
14.	Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze 92

I. Informacje ogólne

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści niniejszego Sprawozdania Zarządu, takie jak "Spółka", "Vantage Development S.A.", "Vantage Development", "Emitent" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki Vantage Development S.A., natomiast "Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Vantage", "Grupa Kapitałowa Vantage Development" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej Vantage Development, w skład której wchodzi Vantage Development S.A. oraz podmioty podlegające konsolidacji.

1. WPROWADZENIE – PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Vantage Development S.A. jest jednostką dominującą Grupy Vantage Development, której przedmiotem działalności jest realizacja i komercjalizacja projektów mieszkalnych, biurowych i handlowych, jak również wynajem powierzchni komercyjnych w nieruchomościach biurowych i handlowych.

Spółka Vantage Development S.A. została założona w 1991 roku Działalność deweloperską w obecnym kształcie rozpoczęła w 2007 roku. Do 2012 roku prowadziła ją funkcjonując w strukturach Grupy Kapitałowej Impel, specjalizującej się w outsourcingu usług dla instytucji i przedsiębiorstw. W marcu 2012 roku akcje Vantage Development S.A. zostały dopuszczone do obrotu publicznego i do 20 czerwca 2017 roku były notowane na rynku głównym GPW w Warszawie. Na dzień publikacji raportu Spółka ma nadal status spółki publicznej, ale obrót akcjami Vantage Development S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych jest bezterminowo zawieszony.

Działalność Grupy skoncentrowana jest głównie na rynku wrocławskim i warszawskim, na który to rynek Grupa weszła w 2015 roku, uruchamiając swoją pierwszą inwestycję w prestiżowej dzielnicy Warszawy - Mokotowie.

Dotychczasowy dorobek grupy to 4.000 lokali sprzedanych oraz ponad 42,9 tys. m² powierzchni komercyjnej udostępnionej dla najemców. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa miała w ofercie sprzedażowej 635 lokali oraz bank ziemi pozwalający na wybudowanie około 1.700 lokali, a także grunty pod projekty biurowe i usługowe o powierzchni 77 tys. m² . Lokalizacje posiadanych działek umożliwiają przedstawienie na rynku bardzo atrakcyjnej oferty.

Zgodnie z przyjętą i realizowaną dotychczas strategią w kolejnym roku Grupa Vantage zamierza zrealizować:

• sprzedaż lokali mieszkaniowych na poziomie około 900 lokali,
• zawarcie nowych umów najmu powierzchni biurowych we Wrocławiu na poziomie ponad 5 tys. m² .

W minionym roku, podobnie jak w latach wcześniejszych, dzięki unikalnemu połączeniu działalności deweloperskiej i komercyjnej Grupa:

• łagodniej odczuwa skutki wahań koniunkturalnych,
• osiąga stałe przewidywalne wpływy gotówki z projektów komercyjnych,
• osiąga wyższą rentowność i wyniki finansowe.

2. STRUKTURA GRUPY

W skład Grupy Kapitałowej Vantage wchodzi Vantage Development S.A. jako jednostka dominująca oraz podmioty podlegające konsolidacji.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2018 roku i obejmuje okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku oraz zawiera odpowiednie dane porównawcze na dzień 31.12.2017 roku oraz za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku.

Czas trwania Spółki Dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy na dzień 31.12.2018 roku jest nieoznaczony.

Pełna nazwa (firma) jednostki dominującej:	VANTAGE DEVELOPMENT Spółka Akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Adres:	50-457 Wrocław, ul. Dąbrowskiego 44
Numer KRS:	0000030117
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	896-000-07-01
Numer identyfikacyjny REGON:	930778024

Szczegółowe informacje dotyczące spółek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2018 roku zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w rozdziale zatytułowanym Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

	Lp. Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Przedmiot działalności	Akcjonariusze/Udziałowcy	Data objęcia kontroli
	Vantage Development S.A.	Wrocław	Jednostka dominująca Grupy Vantage Development, której przedmiotem działalności jest realizacja i komercjalizacja projektów mieszkalnych, biurowych i handlowych, jak również wynajem powierzchni komercyjnych w nieruchomościach biurowych i handlowych.	92,83% akcji posiadają Panowie Grzegorz Dzik i Józef Biegaj, pośrednio poprzez Nutit a.s., TradeBridge Czechy a.s. i Fedha sp. z o.o., pozostałe 7,17% to akcje własne
			Jednostki zależne konsolidowane metodą pełną
	1. IPD Południe sp. z o.o.	Wrocław	Wspomaganie Grupy Vantage Development w realizowaniu inwestycji	100% Vantage Development S.A.	11.04.2008
	2. VD sp. z o.o.	Wrocław	Wspomaganie Grupy Vantage Development w realizowaniu inwestycji	100% Vantage Development S.A.	29.10.2007
3.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Invest - sp. k.	Wrocław	Budowa i komercjalizacja inwestycji biurowej Delta 44 we Wrocławiu	Komandytariusz: IPD Południe sp. z o.o.; komplementariusz: VD sp. z o.o.	17.12.2010
	4. PRW sp. z o.o.	Wrocław	Wspomaganie Grupy Vantage Development w realizowaniu inwestycji	100% VD Nieruchomości sp. z o.o. 28.11.2011
	5. Finanse VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Wrocław	Wspomaganie Grupy Vantage Development w realizowaniu inwestycji	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: VD ER z o.o.	21.06.2012

Struktura Grupy Kapitałowej Vantage Development na dzień 31 grudnia 2018 roku:

20 marca 2019

	6. VD Retail sp. z o.o.	Wrocław	Budowa i komercjalizacja inwestycji handlowej Grona Park w Zielonej Górze	100% Vantage Development S.A	10.04.2013
	7. Promenady ZITA sp. z o.o.	Wrocław	Budowa i komercjalizacja inwestycji komercyjnej Promenady ZITA we Wrocławiu	100% Vantage Development S.A.;	05.06.2013
	8. VD ER sp. z o.o.	Wrocław	Wspomaganie Grupy Vantage Development w realizowaniu inwestycji	100% Vantage Development S.A.	05.06.2013
	9. Epsilon VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Wrocław	Budowa i komercjalizacja inwestycji komercyjnej Promenady Epsilon we Wrocławiu	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: Vantage Development S.A.	25.10.2013
10.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania IX sp. k.	Wrocław	Realizacja inwestycji deweloperskiej Living Point Mokotów w Warszawie	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: Vantage Development S.A.	01.08.2014
	11. VD Serwis sp. z o.o.	Wrocław	Wspomaganie Grupy Vantage Development w realizowaniu inwestycji	100% Vantage Development S.A.; 02.10.2014
12.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XII sp. k.	Wrocław	Realizacja inwestycji deweloperskiej Nowy Gaj we Wrocławiu	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: VD ER sp. z o.o.	03.04.2015
	13. VD Nieruchomości sp. z o.o.	Wrocław	Wspomaganie Grupy Vantage Development w realizowaniu inwestycji	50% Vantage Development S.A.; 50% VD ER sp. z o. o.	08.04.2015
14.	Promenady V VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k	Wrocław	Realizacja etapu V i VI inwestycji deweloperskiej Promenady Wrocławskie	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: Vantage Development S.A.	08.09.2015
15.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XV sp. k	Wrocław	Realizacja inwestycji deweloperskiej Dom Saski w Warszawie	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: VD ER sp. z o.o.	16.09.2015
16.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XIV sp. k	Wrocław	Realizacja inwestycji deweloperskiej Login City we Wrocławiu	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: Vantage Development S.A.	06.10.2015
17.	Promenady VIII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k	Wrocław	Realizacja etapu VIII i XI inwestycji deweloperskiej Promenady Wrocławskie	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: Vantage Development S.A.	02.01.2017
18.	Promenady IX VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k	Wrocław	Realizacja etapu IX inwestycji deweloperskiej Promenady Wrocławskie	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: Vantage Development S.A.	02.01.2017
19.	Promenady X VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k	Wrocław	Przygotowanie do realizacji etapu X inwestycji deweloperskiej Promenady Wrocławskie	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: VD Retail sp. z o.o.	02.01.2017
20.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVIII sp. k	Wrocław	Przygotowanie do realizacji inwestycji deweloperskiej przy ulicy Lubińskiej	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: VD Retail sp. z o.o.	18.11.2015
21.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVI sp. k	Wrocław	Realizacja inwestycji deweloperskiej Vena Mokotów w Warszawie	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: VD ER sp. z o.o.	27.11.2015
22.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII sp. k	Wrocław	Realizacja inwestycji deweloperskiej Dorzecze Legnickiej we Wrocławiu	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: Vantage Development S.A	30.11.2015
23.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XIX sp. k	Wrocław	Przygotowanie do realizacji nowej inwestycji deweloperskiej	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: VD Retail sp. z o.o.	21.12.2016
24.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XX sp. k.	Wrocław	Przygotowanie do realizacji nowej inwestycji deweloperskiej przy ulicy Buforowej we Wrocławiu	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: PRW sp. z o.o.	04.04.2017

20 marca 2019

25.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XXI sp. k.	Wrocław	Realizacja inwestycji deweloperskiej Kameralna Klecina we Wrocławiu	komplementariusz: VD sp. z o.o.; komandytariusz: Vantage Development S.A.	27.01.2015
26.	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XXII sp. k.	Wrocław	Przygotowanie do realizacji nowej inwestycji deweloperskiej	komplementariusz: VD sp. z o.o. komandytariusz: VD Nieruchomości sp. z o.o.	31.10.2018
27.	Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Wrocław	Realizacja inwestycji deweloperskiej Port Popowice we Wrocławiu	komplementariusz: Popowice sp. z o.o. komandytariusze: Vantage Development S.A. Rank Progress S.A.	14.12.2017
	28. VD Budownictwo sp. z o.o.	Wrocław	Realizacja inwestycji dla spółek z Grupy Vantage	100% Vantage Development S.A.	14.08.2018
	29. Popowice sp. z o.o.	Wrocław	Wspomaganie realizacji inwestycji deweloperskiej Port Popowice we Wrocławiu	77,10% Vantage Development S.A.; 22,90% Rank Progress S.A.	12.09.2018
			Jednostki współzależne wyceniane metodą praw własności
	30. IPD Invest sp. z o.o.	Wrocław	Wspomaganie Grupy Vantage Development w realizowaniu inwestycji	50% Vantage Development S.A.; 50% BNM-3 sp. z o.o.	18.04.2008
31.	Centauris II IPD Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Wrocław	Realizacja inwestycji deweloperskiej etap III-V osiedla Centauris we Wrocławiu	komplementariusz: IPD Invest sp. z o.o.; komandytariusze: Vantage Development S.A. BNM-3 sp. z o.o.	10.01.2014

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania w strukturze Grupy Kapitałowej Vantage Development nie było spółek wyłączonych z konsolidacji.

3. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ VANTAGE DEVELOPMENT

PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ VANTAGE DEVELOPMENT

Grupa Vantage Development prowadzi swoją działalność w dwóch podstawowych segmentach: mieszkaniowym i komercyjnym.

3.1.1. SEGMENT MIESZKANIOWY

W segmencie mieszkaniowym Grupa realizuje projekty obejmujące mieszkania o standardzie popularnym oraz podwyższonym, lokale usługowe realizowane są uzupełniająco w ramach budynków mieszkalnych. Grupa Vantage Development prowadziła w roku 2018 w podziale regionalnym następujące projekty:

• Wrocław:
  • o Promenady Wrocławskie etap VI, VIII, IX, X,
  • o Login City,
  • o Nowy Gaj etap I, II,
  • o Dorzecze Legnickiej etap IA, IB, II, III,
  • o Kameralna Klecina,
  • o Buforowa etap I,
  • o Port Popowice etap IA,
• Warszawa:
  • o Living Point Mokotów etap I i II,

20 marca 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

• o Dom Saski,
• o Vena Mokotów.

Najważniejsze parametry segmentu mieszkaniowego:

• w 2018 roku Grupa prowadziła 10 projektów, na które składało się 18 etapów w różnych fazach realizacji i sprzedaży,
• w 2019 roku Grupa planuje wprowadzić do oferty oraz rozpocząć realizację 6 etapów w 4 projektach, w tym w 2 nowych projektach oraz uzupełniając ofertę realizowanych wcześniej projektów wieloetapowych, obejmujących ponad 1.000 lokali,
• na koniec 2018 w ofercie Grupy znajdowało się 635 lokali, w porównaniu do 442 lokali na koniec roku 2017,
• ze sprzedażą w roku 2018 na poziomie 824 lokali (701 we Wrocławiu i 123 w Warszawie) Grupa utrzymała się w ścisłej czołówce pod względem wielkości sprzedaży na rynku mieszkaniowym we Wrocławiu.

3.1.2. SEGMENT KOMERCYJNY

W segmencie komercyjnym Grupa realizuje projekty biurowe i usługowe – największy z nich to Promenady Business Park we Wrocławiu, oraz Grona Park w Zielonej Górze.

Najważniejsze parametry segmentu komercyjnego:

• na koniec 2018 roku Grupa miała w portfelu ok. 31,8 tys. m² wynajętej powierzchni biurowej i handlowej,
• oferta komercyjna Grupy na koniec roku 2018, wynosiła 5,6 tys. m² .

PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI GRUPY

Sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych w okresie objętym raportem była głównym źródłem przychodów Grupy, odpowiadając za 95% przychodów. Przychody z nieruchomości inwestycyjnych pracujących (przychody z wynajmu powierzchni w nieruchomościach komercyjnych należących do Grupy) odpowiadały w 2018 roku za 4% sprzedaży. Pozostałą część przychodów uzyskano z zarządzania projektami, a także z wynajmu nieruchomości niepracujących (głównie nieruchomości przeznaczonych pod przyszłe inwestycje mieszkaniowe i komercyjne). Szczegółową strukturę sprzedaży Grupy przedstawiają poniższe tabele. Tabela 1

	2018		2017		Dynamika
Rodzaje przychodów	Wartość [tys. zł]	Struktura [%]	Wartość [tys. zł]	Struktura [%]	r/r
Przychody z nieruchomości inwestycyjnych pracujących	20 930	4%	16 900	6%	24%
Przychody ze sprzedaży lokali*	462 288	95%	269 661	92%	71%
Pozostałe przychody	6 298	1%	5 916	2%	6%
Razem przychody	489 516	100%	292 477	100%	67%

*zgodnie z Polityką Rachunkowości przychody ze sprzedaży rozpoznawane są w momencie wydania lokalu klientom, kwota przychodów ze sprzedaży lokali nie jest zatem równoznaczna z wartością umów sprzedaży zawartych w danym okresie sprawozdawczym.

3.2.1. SPRZEDAŻ LOKALI MIESZKALNYCH I USŁUGOWYCH

Tabela 2

		2018		2017	Dynamika r/r [na podstawie metrażu]
Rodzaje przychodów	ilość [szt.]	PU [m2 ]	ilość [szt.]	PU [m2 ]
Przekazania mieszkań	1 203	64 225	858	41 314	55%
Przekazania lokali usługowych	25	2 529	27	1 688	50%

Realizacja przyjętej przez Zarząd Vantage Development strategii spowodowała, że rok 2018 był okresem, w którym Grupa utrzymała zakładaną wysoką liczbę sprzedawanych lokali. Vantage Development wypracował rekordową liczbę przekazań lokali mieszkalnych i usługowych.

Działalność deweloperska Grupy Vantage ponownie odnotowała znaczący wzrost.

Segment mieszkaniowy wykazał skokowy wzrost przychodów za sprawą kontynuacji przekazań lokali w inwestycjach Promenady Wrocławskie etap I, IV i V, Nowe Żerniki, Nowy Gaj etap I oraz Living Point etap I i Dom Saski, a także rozpoczęcia przekazań lokali dla wrocławskich przedsięwzięć Promenady Wrocławskie etap VI, Nowy Gaj etap II, Login City, Dorzecze Legnickiej etap I A oraz warszawskich Living Point etap II i Vena Mokotów. Łącznie w 2018 roku Grupa przekazała nabywcom 1.228 lokali mieszkalnych i usługowych, o 39% więcej niż w 2017 roku.

W analizowanym okresie Grupa Vantage zawarła umowy na sprzedaż 824 lokali, utrzymując jedną z czołowych pozycji na rosnącym wrocławskim rynku mieszkaniowym. W ocenie Zarządu Spółki Grupa Vantage Development ma potencjał by utrzymać zbliżony poziom sprzedaży lokali w kolejnych latach koncentrując się na wzbogacaniu oferty na rodzimym rynku wrocławskim.

Projekt	Liczba lokali w projekcie	Liczba lokali sprzedanych umową przedwstępną w 2018 roku	Liczba lokali pozostałych do sprzedaży na koniec 2018 roku (oferta)	Liczba lokali przekazanych w 2018 roku	Liczba lokali sprzedanych nieprzekazanych na koniec 2018 roku (w tym lokale sprzedane przed 2018 rokiem)
Promenady Wrocławskie etap I	256	1	0	1	0
Promenady Wrocławskie etap IV	331	3	0	8	0
Promenady Wrocławskie etap V	195	4	0	8	0
Promenady Wrocławskie etap VI	285	109	0	279	6
Promenady Wrocławskie etap VIII	209	109	100	0	109
Promenady Wrocławskie etap IX	133	77	56	0	77
Nowe Żerniki	60	0	0	2	0
Nowy Gaj etap I	131	22	0	28	0
Nowy Gaj etap II	163	52	1	162	0
Login City	159	48	4	155	0
Kameralna Klecina	79	10	69	0	10
Dorzecze Legnickiej etap IA	198	56	2	191	5

Tabela 3

Dorzecze Legnickiej etap IB	85	75	10	0	75
Dorzecze Legnickiej etap II	142	82	60	0	82
Dorzecze Legnickiej etap III	204	49	155	0	49
Popowice etap IA	164	4	160	0	4
Living Point Mokotów I	173	6	0	11	0
Living Point Mokotów II	169	31	0	169	0
Vena Mokotów	57	14	2	49	1
Dom Saski	186	72	16	165	5
RAZEM	3 379	824	635	1 228	423

Na dzień 31 grudnia 2018 roku wśród 824 sprzedanych lokali prawie połowę stanowiły lokale w projektach, których zakończenie planowane jest na 2019 rok, co pozwala optymistycznie patrzeć na potencjał do przekazywania lokali w całym 2019 roku, a co z tym związane, na przychody ze sprzedaży w 2019 roku.

Szczegółowe zestawienie sprzedanych, ale nieprzekazanych lokali według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawia tabela poniżej.

Lokale sprzedane – nieprzekazane stan na 31.12.2018	Liczba lokali	Wartość lokali [mln zł]	Przewidywany termin zakończenia projektu
Promenady Wrocławskie etap VI	6	2,23	gotowy
Dorzecze Legnickiej etap IA	5	2,04	gotowy
Vena Mokotów	5	3,17	gotowy
Dom Saski	1	0,47	gotowy
RAZEM GOTOWE	17	7,91
Promenady Wrocławskie etap VIII	109	42,61	4Q'19
Promenady Wrocławskie etap IX	77	24,01	4Q'19
Kameralna Klecina	10	3,69	4Q'19
Dorzecze Legnickiej etap IB	75	32,48	2Q'19
Dorzecze Legnickiej etap II	82	29,94	3Q'19
Dorzecze Legnickiej etap III	49	20,08	4Q'19
Popowice etap IA	4	1,84	4Q'19
RAZEM PLANOWANE DO ZAKOŃCZENIA W 2019 ROKU	406	154,65
RAZEM WSZYSTKIE	423	162,56

Tabela 4

20 marca 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

3.2.2. KOMERCJALIZACJA POWIERZCHNI

W segmencie wynajmu nieruchomości komercyjnych nastąpił wzrost poziomu najmu do 85% posiadanej powierzchni. Pozytywnie przebiegały także renegocjacje kończących się umów z dotychczasowymi najemcami. Odnowiono umowy na wynajem 6,5 tys. m²powierzchni. W IV kwartale 2018 roku zawarta została umowa przedwstępna sprzedaży jednego z obiektów komercyjnych, budynku Delta 44, a zawarcie końcowej umowy planowane jest do 30 kwietnia 2019 roku, pod warunkiem spełnienia się do tego czasu określonych w umowie przedwstępnej warunków zawieszających. Rok 2018 był kolejnym okresem wzrostu przychodów z najmu, na co główny wpływ miało sukcesywne komercjalizowanie powierzchni w budynku biurowym Promenady Zita, jak również w parku handlowo -biurowym Grona Park. W ocenie Zarządu Spółki na koniec roku 2019 spodziewany jest wzrost przychodów z najmu, pomimo planowanej sprzedaży budynku Delta 44.

3.3. PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI SPÓŁKI

Zgodnie ze strategią Grupy Vantage, Spółka Vantage Development S.A. jest spółką zarządzającą, nieprowadzącą bezpośredniego wykonawstwa usług dla odbiorców zewnętrznych, pełniącą rolę partnera, doradcy i integratora usług, świadczonych przez spółki z Grupy Vantage na rynku.

Spółka świadczy usługi w zakresie m.in. obsługi i nadzoru procesu budowlanego, prowadzenia działań sprzedażowych i marketingowych oraz pośrednictwa w pozyskiwaniu finansowania na realizację projektów deweloperskich. Spółka prowadzi również działalność dodatkową w zakresie najmu powierzchni biurowej.

4. OTOCZENIE RYNKOWE

Grupa Vantage Development prowadzi swoją działalność deweloperską w segmencie mieszkaniowym na rynku wrocławskim oraz od 2015 roku na rynku warszawskim. Działalność w zakresie segmentu komercyjnego Grupy koncentruje się na rynku wrocławskim. Grupa jest także obecna w Zielonej Górze. Całość przychodów ze sprzedaży spółki i Grupy Kapitałowej Vantage Development osiągana jest na terenie kraju.

PIERWOTNY RYNEK MIESZKANIOWY WE WROCŁAWIU

Rok 2018 był rokiem pełnym wyzwań dla całej branży deweloperskiej. Pomimo trudności, piętrzących się szczególnie po stronie podażowej, okres ten zakończył się drugim najlepszym wynikiem w historii rynku deweloperskiego w Polsce. Co prawda wyniki sprzedażowe były niższe, niż w rekordowym roku 2017, jednak

lepsze niż w roku 2016, co w sytuacji silnie rosnących cen i kurczącej się oferty świadczy o nadal utrzymującym się wysokim popycie i dobrej sytuacji na rynku nieruchomości mieszkaniowych w kraju.

Również we Wrocławiu, odnotowano spadek sprzedaży w porównaniu do roku 2017. Według szacunków firmy Emmerson w całym 2018 roku deweloperzy działający na rynku wrocławskim sprzedali ok. 9,5 tys. nowych mieszkań, co stanowi wynik o ok. 20% niższy, niż w roku 2017. Cały ubiegły rok charakteryzował się dość wyrównanym poziomem sprzedaży kwartalnej.

Źródło: Pierwotny rynek mieszkaniowy Wrocławia – IV kwartał 2018, Emmerson

Na koniec roku 2018 oferta wrocławskiego rynku utrzymała się niemal na niezmienionym poziomie w stosunku do roku ubiegłego i wynosiła 7,5 tys. jednostek. Taki poziom oferty pozwolił utrzymać stolicy Dolnego Śląska drugą pozycję w grupie największych polskich rynków mieszkaniowych. To właśnie utrzymanie odpowiedniego poziomu podaży stało się głównym wyzwaniem minionego roku. Silny rynek pracy i niskie stopy procentowe intensywnie wspierały popyt na mieszkania. Niestety stale rosnące koszty wykonawstwa, niedobór pracowników, a także trudności w odbudowywaniu banków ziemi oraz wydłużające się procedury administracyjne stanowiły znaczne utrudnienie w zapewnieniu odpowiedniej podaży. W 2018 roku do oferty we Wrocławiu wprowadzono wg. szacunków firmy Emmerson ok. 9,6 tys. (wobec 10,3 tys. w 2017 roku). Konsekwencją tej sytuacji był istotny wzrost cen nieruchomości, widoczny na wszystkich rynkach regionalnych, w tym również na rynku wrocławskim.

Wykres 3

20 marca 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

Źródło: Pierwotny rynek mieszkaniowy Wrocławia – IV kwartał 2018, Emmerson

Na koniec 2018 roku przeciętna cena ofertowa mieszkań deweloperskich w stolicy Dolnego Śląska pozostała w trendzie wzrostowym. Tym samym na koniec grudnia średnia cena wyniosła 7.354 zł/m² , co jest najwyższym od 2010 roku rezultatem dla miasta. W stosunku do poprzedniego kwartału oznacza to wzrost o ok. 3,4%, natomiast w ujęciu rocznym wzrost cen wyniósł niemal 12%. Ceny rosły we wszystkich wrocławskich dzielnicach. Najwyższe wzrosty w ujęciu rocznym odnotowano na terenie dzielnic: Śródmieście, Stare Miasto i Fabryczna (odpowiednio o 17%, 13%, 11%), natomiast umiarkowane wzrosty odnotowano na terenie dzielnicy Krzyki i Psie Pole (ok. 6%).

W opinii Zarządu w najbliższym roku wolumen sprzedaży powinien pozostać na wysokim poziomie, przy czym kluczowym czynnikiem wspierającym popyt pozostaje poziom stóp procentowych. W obecnej sytuacji rynkowej i braku alternatywnych form inwestowania, należy oczekiwać stabilnego zainteresowania nabywaniem mieszkań zarówno na własne potrzeby mieszkaniowe, jak i na wynajem. Ceny mieszkań na rynku pierwotnym od dłuższego czasu systematycznie wzrastają i w najbliższych miesiącach nie należy spodziewać się odwrócenia tej tendencji. Rosnące ceny mieszkań są wypadkową wciąż dość wysokiego popytu na mieszkania oraz sytuacji panującej obecnie na rynku budowlanym (wzrosty cen materiałów, wysokie koszty wykonawstwa). Póki zainteresowanie mieszkaniami deweloperskimi jest duże, nie należy spodziewać się spadków omawianej wartości. W związku z tym, w ocenie Zarządu, przeciętna cena mieszkań na wrocławskim rynku na początku 2019 roku zostanie utrzymana co najmniej na obecnym poziomie, ze wskazaniem na dalszy wzrost jej wartości.

PIERWOTNY RYNEK MIESZKANIOWY WARSZAWA-MOKOTÓW

Położenie blisko centrum, dogodna komunikacja (metro) oraz liczne zalety lokalizacji w kontekście mieszkaniowym sprawiają, że Mokotów uznawany jest za bardzo atrakcyjną i prestiżową lokalizację inwestycji mieszkaniowych, predestynującą do realizacji inwestycji o charakterze apartamentowym. Podobnie jak Wola i Praga Południe, a także Białołęka, jest jedną z najchętniej wybieranych dzielnic zarówno przez deweloperów, jak i nabywców. W 2018 roku wolumen sprzedaży na terenie Mokotowa wyniósł niemal 3,1 tys. nowych mieszkań. Rok do roku liczba sprzedanych mieszkań zmniejszyła się wprawdzie o 24%, jednak omawianego wyniku nie należy rozpatrywać w kategoriach bardzo słabych osiągnięć, a raczej przeciętnych. Spośród wszystkich dzielnic Warszawy, Mokotów był w IV kw. 2018 roku trzeci pod względem liczby transakcji kupna – sprzedaży na rynku pierwotnym, plasując się za Białołęką i Wolą, a przed Pragą Południe.

20 marca 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

W związku z utrzymaniem wysokiego strumienia nowej podaży, a jednocześnie mniejszym niż w 2017 roku popytem, nastąpiło poszerzenie oferty mieszkaniowej mokotowskiego rynku pierwotnego o 31%. Na koniec 2018 roku oferta mokotowskiego rynku pierwotnego wyniosła niemal 3 tys. mieszkań i jest to drugi po Białołęce rynek pierwotny Warszawy. W strukturze dostępnej oferty widać wyraźny wzrost liczby mieszkań z sektora premium i zmniejszenie udziału mieszkań najtańszych. W sposób istotny wpływa to na poziom cen ofertowych notowanych w dzielnicy.

źródło: Pierwotny rynek mieszkaniowy Warszawy – IV kwartał 2018, Emmerson

Średnia cena mieszkań oferowanych na terenie Mokotowa wzrasta nieprzerwanie już od dwóch lat. Według szacunków firmy Emmerson w ostatnim kwartale wartość ta osiągnęła poziom równy 10.719 zł/m² – najwyższy na przestrzeni ostatnich ośmiu lat. Tylko przez ostatnie trzy miesiące średnia cena wzrosła o 1,7%, przez ostatni rok o ponad 13%, a w okresie dwóch lat już o 26%.

źródło: Pierwotny rynek mieszkaniowy Warszawy – IV kwartał 2018, Emmerson

RYNEK KOMERCYJNY WE WROCŁAWIU

Wrocław niezmiennie pozostaje drugim po Krakowie największym regionalnym rynkiem biurowym w Polsce. Całkowite zasoby powierzchni biurowej w stolicy Dolnego Śląska na koniec IV kwartału 2018 roku wyniosły 1,05 mln m² , z czego około 980 tys. m² przeznaczone było na wynajem, natomiast 72 tys. m² – na własne potrzeby właścicieli. Biorąc pod uwagę podaż będącą obecnie w budowie oczekuje się, że zasoby biurowe na wynajem na początku 2019 roku przekroczą 1 mln m² .

Około 20% istniejącej podaży powierzchni biurowej we Wrocławiu jest zlokalizowane w historycznym centrum miasta, a kolejne 30% w lokalizacjach okołocentralnych. Kolejne rejony biznesowe to Zachodni Obszar Biznesu (około 30% całkowitych zasobów) oraz obszar wzdłuż Południowej Osi Biznesu (ok. 10% istniejącej podaży), zaś pozostałe 10% powierzchni znajduje się poza wymienionymi obszarami koncentracji. Od początku 2018 roku we Wrocławiu zrealizowano ok. 145 tys. m² nowoczesnej powierzchni biurowej w ramach 13 projektów, co jest rekordowym wynikiem w historii lokalnego rynku. Nowa podaż w mieście stanowiła ok. 30% całkowitej nowej podaży w największych regionalnych rynkach biurowych w Polsce. Żaden nowy projekt nie został zrealizowany w centrum miasta. Najwięcej projektów, bo aż 5, dostarczono w Zachodnim Obszarze Biznesu.

Wykres 6. Wolumen transakcji najmu powierzchni biurowej we Wrocławiu (2012 – 2018)

Pomimo rekordowego wolumenu nowej podaży, jaka została dostarczona na rynek w 2018 roku, stopa pustostanów w mieście odnotowała spadek o 0,3 pp. w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Na koniec IV kwartału 2018 roku wskaźnik ten wyniósł 9,1%. Wskaźnik powierzchni niewynajętej utrzymał się na względnie stabilnym poziomie dzięki wysokiemu zainteresowaniu powierzchnią biurową ze strony najemców, co jest odzwierciedlone w wysokim poziomie absorpcji, która w 2018 roku była rekordowa w historii wrocławskiego rynku i wyniosła 134 tys. m² . Z uwagi na to, że w 2019 roku planowane jest ukończenie podobnego wolumenu nowej podaży, co w minionym roku, to wraz z oddawaniem nowych budynków spodziewane są wahania wysokości współczynnika pustostanów.

Wykres 7. Współczynnik pustostanów we Wrocławiu (2012 – 2018 roku)

W minionym kwartale czynsze ofertowe pozostawały na poziomie zbliżonym do stawek oferowanych w poprzednich okresach. Czynsze wywoławcze w obiektach klasy A kształtowały się między 13 a 16 EUR/m² /miesiąc, natomiast w budynkach klasy B między 10-13 EUR lub 40-55 PLN/m²/miesiąc. Czynsze efektywne były przeciętnie ok. 15-20% niższe niż oferowane stawki wywoławcze.

Równocześnie w ocenie Zarządu w średnim terminie wzrost dostępnej nowoczesnej powierzchni biurowej, w połączeniu z atutami Wrocławia, czyniącymi miasto jednym z najdynamiczniej rozwijających się ośrodków biznesowych w Polsce, będzie stymulował napływ do Wrocławia nowych podmiotów, w tym firm zagranicznych, zwiększając popyt na powierzchnie biurowe. Na atrakcyjność inwestycyjną rynku biurowego Wrocławia w dłuższej perspektywie kluczowy wpływ mieć będzie korzystna gama najemców. Według szacunków ponad 1/3 powierzchni biurowej we Wrocławiu zajmują firmy z sektorów IT, finansowego, R&D (badania i rozwój), BPO (outsourcing procesów biznesowych) oraz SSC (centrum usług wspólnych), z których część przeniosła się do Wrocławia między innymi ze względu na dostępność wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej, lokalizację, infrastrukturę transportową.

II. Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Vantage Development

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingowa. Spółka jest podmiotem dominującym wobec jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Vantage Development. Do zadań Spółki należy w szczególności podejmowanie decyzji strategicznych dotyczących rozwoju Grupy Kapitałowej, decyzji inwestycyjnych, w tym decyzji dotyczących zaangażowania kapitałowego w nowe przedsięwzięcia, nabywanie lub zbywanie akcji lub udziałów w spółkach. Spółka decyduje o rozwiązaniach w zakresie polityki rachunkowości i controllingu, koordynuje działania marketingowe jednostek zależnych, jest również odpowiedzialna za koordynowanie polityki finansowej oraz organizację finansowania działalności jednostek Grupy Kapitałowej.

Drugim istotnym przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie projektami deweloperskimi realizowanymi przez spółki należące do Grupy Kapitałowej oraz spoza niej. Spółka świadczy usługi w zakresie m.in. obsługi i

nadzoru procesu budowlanego, prowadzenia działań sprzedażowych i marketingowych oraz pośrednictwa w pozyskiwaniu finansowania na realizację projektów deweloperskich. Spółka prowadzi również działalność dodatkową w zakresie najmu powierzchni biurowej.

Działalność Grupy Kapitałowej Vantage Development skoncentrowana jest na realizacji projektów mieszkaniowych, tj. budowie i sprzedaży mieszkań na terenie Wrocławia, gdzie Emitent jest jednym z liderów. Dodatkowo Grupa z sukcesami prowadzi działalność na rynku komercyjnym, tj. buduje i wynajmuje powierzchnie biurowe i w parkach handlowych.

1. PROJEKTY DEWELOPERSKIE REALIZOWANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ VANTAGE DEVELOPMENT

1.1. PROJEKTY MIESZKANIOWE REALIZOWANE WE WROCŁAWIU

Promenady Wrocławskie

Promenady Wrocławskie to wyjątkowa inwestycja na mapie Wrocławia. Na zlokalizowanym wzdłuż głównej odnogi Odry i oddalonym zaledwie o 3 km od Rynku obszarze 15 hektarów powstaje nowa dzielnica Wrocławia z dwiema wyodrębnionymi strefami – mieszkaniowo-usługową (obejmującą docelowo około 2.000 mieszkań) oraz biurową (Promenady Business Park oferujące około 90 tys. m² nowoczesnej powierzchni biurowej). Ważną częścią projektu są liczne zaplanowane tereny zielone oraz własne nadbrzeże.

Część mieszkaniowa obszaru zostanie zrealizowana w 10 etapach. W siedmiu już zakończonych wybudowano łącznie ponad 1.600 lokali. Obecnie trwa sprzedaż VIII i IX etapu inwestycji, a w marcu Spółka planuje uruchomić sprzedaż ostatniego X etapu inwestycji. Na koniec grudnia 2018 roku w ofercie pozostawało 156 lokali.

Nowy Gaj

Nowy Gaj to dwa nowoczesne, siedmiokondygnacyjne budynki, które powstały przy ulicy Żegiestowskiej i ulicy Brzoskwiniowej, w północno-zachodniej części Gaju. W ofercie znalazły się 293 mieszkania o powierzchni od 34 do 99 m² . Pierwszy z dwóch budynków został oddany do użytku w III kwartale 2017 roku, natomiast drugi w drugim kwartale 2018 roku. Na koniec grudnia 2018 w ofercie pozostał 1 lokal usługowy.

20 marca 2019

Login City

Bestsellerowy projekt przy ul. Grabiszyńskiej, którego budowa rozpoczęła się w I kwartale 2017 roku. Realizacja 159 mieszkań oraz powierzchni biurowych i handlowych zakończyła się w II kwartale 2018 roku. Na koniec grudnia 2018 roku do sprzedaży pozostały 4 lokale usługowe.

Dorzecze Legnickiej

Projekt powstaje na działce o powierzchni 3 hektarów, która zlokalizowana jest na wrocławskim osiedlu Popowice przy ulicy Małopanewskiej. Projekt zakłada realizację 629 mieszkań w III etapach. Wprowadzony do sprzedaży w 2017 roku I etap inwestycji zdobył uznanie klientów, w ciągu 12 miesięcy sprzedano 83% dostępnej oferty. Pierwsza część przekazań lokali rozpoczęła się w listopadzie 2018 roku. Na koniec grudnia 2018 roku do sprzedaży pozostało 227 lokali w etapach IA, IB, II i III.

Port Popowice

Nowy projekt Vantage Development realizowany jest wspólnie ze spółką Rank Progress S.A. na wrocławskich Popowicach. Pierwsza faza inwestycji zakłada budowę ponad 1.200 mieszkań, z czego 164 udostępniono w ofercie w listopadzie 2018 roku. Na początku marca 2019 roku wprowadzono do sprzedaży kolejnych 144 lokali w budynku B, zlokalizowanym w bezpośrednim sąsiedztwie parku.

Kameralna Klecina

To kameralny projekt zlokalizowany w południowej części Wrocławia, został wprowadzony do oferty we wrześniu 2018 roku. Składa się z 5 budynków (w tym 4 w zabudowie willowej), w których powstanie łącznie zaledwie 79 mieszkań. Zakończenie inwestycji planowane jest na grudzień 2019 roku.

20 marca 2019

Buforowa 89

Nowa inwestycja powstanie w 3 etapach i obejmować będzie ok. 400 mieszkań. Obecnie w ofercie znajduje się etap I, w ramach którego powstanie 121 lokali, zlokalizowanych w 2 nowoczesnych budynkach. Metraże funkcjonalnie zaprojektowanych i ustawnych mieszkań oscylują w granicach od 30 do 84 m2. Zakończenie etapu I inwestycji planuje się na I kwartał 2020 roku. Jest to pierwsza inwestycja realizowana przez spółkę VD Budownictwo sp. z o.o., pełniącą rolę generalnego wykonawcy.

1.2. PROJEKTY MIESZKANIOWE REALIZOWANE W WARSZAWIE

Living Point Mokotów, Warszawa

Pierwsza z warszawskich inwestycji realizowana jest w dzielnicy Mokotów, na parceli zlokalizowanej przy ul. Konstruktorskiej. Do sprzedaży trafiło 341 lokali w dwóch nowoczesnych obiektach wielorodzinnych. I etap inwestycji został ukończony w trzecim kwartale 2017 roku, II etap w drugim kwartale 2018 roku. Sprzedaż lokali w inwestycji zakończyła się w roku 2018.

Dom Saski, Warszawa

Drugi po Living Point Mokotów projekt warszawski. Na Saskiej Kępie powstało 56 mieszkań. Budowa została ukończona w IV kwartale 2017 roku, do sprzedaży na koniec grudnia 2018 roku pozostały 2 mieszkania.

Vena Mokotów, Warszawa

Trzeci warszawski projekt to 3 nowoczesne budynki mieszkalne z garażem podziemnym usytuowane przy ulicy Pory 57 w dzielnicy Mokotów. Do oferty trafiły 183 mieszkania o podwyższonym standardzie. Realizacja projektu rozpoczęła się w styczniu 2017 roku, a zakończyła w III kwartale 2018 roku. Do sprzedaży na koniec grudnia 2018 roku pozostało 16 mieszkań.

20 marca 2019

1.3. PROJEKTY KOMERCYJNE

Promenady Epsilon

Promenady Epsilon to pierwszy biurowiec wrocławskiego projektu Promenady Business Park. Zaletą budynku są elastyczne moduły dla najemców (od 150 m² ) oraz lokalizacja: dobry dojazd do lotniska oraz węzła autostrad A4 i A8, bezpośrednie sąsiedztwo stacji kolejowej Wrocław Nadodrze oraz węzła linii tramwajowej i autobusowej. Całkowita powierzchnia użytkowa biur wynosi 7,1 tys. m² . Na koniec 2018 roku budynek wynajęty był w 96%.

Promenady Zita

Promenady Zita to kolejny biurowiec projektu Promenady Business Park. Inwestycja została zrealizowana w czterech fazach, a całkowita powierzchnia użytkowa biur do wynajęcia wynosi 22,3 tys. m² . Dla najemców dostępne są 394 miejsca postojowe. Wysokiej jakości instalacje gwarantują komfort pracy oraz ograniczenie kosztów związanych z eksploatacyjną powierzchni, czego potwierdzeniem jest certyfikat LEED na najwyższym poziomie Platinum.

Zakończenie budowy ostatniej fazy budynku Promenady Zita nastąpiło w 2016 roku. Na koniec 2018 roku poziom komercjalizacji wynosił 78%.

Grona Park

Park Handlowy mieści się na terenie o powierzchni 1 hektara przy ul. Wiejskiej w Zielonej Górze. Obiekt na koniec 2018 roku wynajęty był w 100%. Jednym z pierwszych najemców Parku Handlowego Grona Park został supermarket "Piotr i Paweł", którego lokal zajmuje przeszło 1,0 tys. m² powierzchni. Pozostali najemcy to marka odzieżowa KIK, Kolporter dystrybutor prasy i towarów FMCG, TelePizza, Selene

materace, Sklep zoologiczny i Hecht – dostawca sprzętu ogrodniczego. Grona Park to 2,8 tys. m² powierzchni handlowej oraz budynek biurowy o pow. 0,9 tys. m² .

20 marca 2019

Delta 44

Delta 44 jest budynkiem handlowo - usługowo - biurowym położonym w samym centrum Wrocławia. W bezpośrednim sąsiedztwie biurowca znajduje się Dworzec Główny PKP oraz PKS. W obiekcie znajduje się ponad 4,3 tys. m² powierzchni biurowej i handlowej. Na parterze z wejściem od ul. Gen. Henryka Dąbrowskiego zlokalizowana jest recepcja oraz lokale handlowe i biurowe, wyższe kondygnacje przeznaczone są wyłącznie na biura. Budynek został oddany do użytku w 2013 roku, a na koniec 2018 roku powierzchnia wynajęta wynosiła 89%.

2. PODSTAWOWI KONTRAHENCI SPÓŁKI I GRUPY VANTAGE DEVELOPMENT

W związku z podstawową działalnością Grupy Kapitałowej, która w najistotniejszym obszarze jest związana z realizowanymi projektami deweloperskimi, w roku 2018 głównymi dostawcami Grupy były firmy budowlane realizujące w formie generalnego wykonawstwa budowy poszczególnych obiektów.

Grupa poza zakupami działek, obsługą zarządczą oraz prawną projektów inwestycyjnych bezpośrednio nie prowadziła dotychczas prac budowlanych. W 2018 roku została powołana w ramach Grupy spółka VD Budownictwo sp. z o.o., która będzie realizowała wybrane inwestycje, jednak zdecydowana większość inwestycji nadal realizowana jest przez zewnętrznych Generalnych Wykonawców. Do obszaru odpowiedzialności Generalnych Wykonawców należy większość działań związanych z przeprowadzaniem procesu inwestycyjnego. Generalni Wykonawcy są wyłaniani na etapie budżetowania poszczególnych projektów. Proces ich wyłaniania opiera się na analizie wskaźników ekonomicznych oraz wszelkich aspektów pozwalających sprawnie i terminowo doprowadzić projekt do fazy przekazania lokali klientom końcowym. Dzięki takiej organizacji projektu do Generalnych Wykonawców należy obowiązek organizacji, synchronizacji i optymalizacji działań poszczególnych wykonawców usług na placu budowy. Grupa, przeprowadzając działania budżetowania projektów inwestycyjnych, ocenia oferty poszczególnych wykonawców tak, aby do każdego projektu dobrać optymalnego dostawcę usługi budowlanej

W roku 2018 Grupa Vantage prowadziła współpracę z pięcioma generalnymi wykonawcami. Strukturę obrotów z poszczególnymi Generalnymi Wykonawcami w 2018 roku przedstawia poniższa tabela.

	2018
Główni dostawcy	Wartość [tys. zł]	Struktura [%]
ERBUD S.A.	153 760,8	67%
Budimex S.A.	34 495,9	15%
Mostostal Warszawa S.A.	20 983,2	9%
TOM-Instal Sp. z o.o.	12 236,8	5%
Karmar S.A.	9 643,5	4%
Razem koszty operacyjne	231 120,1	100%

Tabela 5

2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

Mimo, iż ERBUD S.A. realizuje większość inwestycji i wartość obrotów z tym dostawcą stanowi 67% wartości wszystkich obrotów z Generalnymi Wykonawcami, według oceny Zarządu nie istnieje uzależnienie od tego podmiotu. Nie istnieją także żadne powiązania formalne pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Vantage a ERBUD S.A.

Nie istnieją ponadto żadne powiązania formalne pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Vantage a Budimex S.A. ani uzależnienie od tego podmiotu. Nie istnieje również uzależnienie od jakiegokolwiek innego dostawcy Grupy Kapitałowej Vantage.

Po stronie przychodów z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności mamy do czynienia z dużą dywersyfikacją klientów i nie występuje ryzyko uzależnienia Grupy od poszczególnych odbiorców. Transakcje z żadnym z odbiorców nie przekroczyły 10% przychodów Grupy.

W odniesieniu do Spółki Vantage Development S.A. nie występuje koncentracja wśród dostawców ani odbiorców na poziomie co najmniej 10%, która stanowiłaby uzależnienie Spółki od jednego podmiotu. Wśród klientów Spółki znajdują się prawie wyłącznie podmioty powiązane, z którymi transakcje opisano w Nocie 38 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Vantage Development S.A. za 2018 rok.

3. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY VANTAGE DEVELOPMENT

3.1. CELE I PLAN DZIAŁAŃ GRUPY VANTAGE DEVELOPMENT ORAZ EMITENTA NA 2019 ROK ORAZ REALIZACJA STRATEGII W 2018 ROKU

Zarówno sytuacja finansowa Grupy Vantage Development, jak i należący do niej bank ziemi, w skład którego wchodzą nieruchomości w doskonałych lokalizacjach, zapewniają Grupie bardzo dobre perspektywy rozwoju. Jednocześnie Grupa Vantage na bieżąco dokonuje zakupów nieruchomości w atrakcyjnych lokalizacjach na rynku wrocławskim. Analizując otoczenie Grupy, czynnikiem o znaczącym wpływie na jej działalność w 2019 roku nadal będą prognozowane niskie stopy procentowe. Zapewniają one niższe koszty finansowania zarówno dla Grupy, jak i jej potencjalnych klientów, co powinno pozytywnie przełożyć się na działalność Grupy Vantage Development w 2019 roku.

W celu dodatkowego zwiększenia możliwości Grupy w dniu 22 stycznia 2019 Zarząd podjął decyzję o przeglądzie opcji strategicznych w wyniku, którego prowadzone będą działania zmierzające do zapewnienia jeszcze lepszej pozycji Emitenta na rynku deweloperskim oraz do długofalowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy Emitenta.

Kondycja sektora nieruchomości w 2019 roku będzie dalej dobra, choć należy podkreślić, że zakładane utrzymanie takiego jak w roku 2018 poziomu sprzedaży będzie zadaniem trudnym. Wynika to przede wszystkim z bardzo wysokich poziomów sprzedaży, jakie spółki deweloperskie notowały w ciągu minionych dwunastu miesięcy, dużego nasycenia na rynku oraz rosnącej konkurencji. Wpływ na rynek nieruchomości może mieć także konieczność posiadania 20-procentowego wkładu własnego przy zaciąganiu kredytu hipotecznego, choć w tym momencie należy podkreślić, że coraz więcej nabywców mieszkań dokonuje zapłaty ceny bez zaciągania kredytu hipotecznego.

Dobrej kondycji całego sektora sprzyjać będzie jednak otoczenie makroekonomiczne. Poprawiające się dane odnośnie wzrostu gospodarczego i niskie bezrobocie przekładają się na rosnące możliwości społeczeństwa odnośnie zakupu nieruchomości. Ważnym czynnikiem wzmacniającym popyt na mieszkania będzie także rosnąca liczba przyjeżdżających do Polski cudzoziemców, którzy szukają przy tym możliwości już nie tylko wynajęcia, ale i zakupu własnego mieszkania.

20 marca 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

W odniesieniu do cen lokali w roku 2019 nie należy spodziewać się daleko idących zmian, choć należy brać pod uwagę rosnące ceny materiałów i usług budowlanych, co może wzmocnić przesłanki do wzrostu cen nieruchomości. Z drugiej strony inflacja może stać się podstawą do podniesienia w Polsce stóp procentowych, co znajdzie odzwierciedlenie w oprocentowaniu kredytów hipotecznych.

Niezależnie jednak od wymienionych czynników popyt na rynku utrzyma się na wysokim, zadowalającym deweloperów poziomie, a sytuacja całego sektora pozostanie stabilna i dobra.

Realizowana przez Zarząd strategia zakłada z jednej strony wykorzystanie obecnego potencjału Grupy tkwiącego w należących do niej nieruchomościach, a z drugiej – pozyskiwanie nowych terenów umożliwiających rozwój w kolejnych latach. Wydatki Grupy na nabycie nowych nieruchomości z przeznaczeniem na realizowanie projektów w roku 2018 wyniosły 35 mln zł. W swoich działaniach Grupa udowadnia umiejętność sprawnego przygotowania atrakcyjnych projektów, nie tylko na posiadanych wcześniej nieruchomościach, ale również na tych nowo nabytych, co w połączeniu ze zdolnością efektywnego pozyskiwania i wykorzystywania środków finansowych zapewnia możliwość realizacji przyjętej strategii.

Działania podjęte w roku 2018 zgodne były z założonymi celami strategicznymi. Na 2018 rok Grupa planowała wprowadzenie do oferty ponad 1.400 lokali, sprzedaż ponad 900 lokali oraz przekazanie ponad 1.100 lokali, a także pozyskanie najemców na około 8 tys. m2 powierzchni komercyjnej i rozbudowanie portfela nieruchomości mieszkaniowych poprzez zakupy nieruchomości, pozwalające na realizację kolejnych 600 lokali. Liczba ostatecznie sprzedanych lokali w 2018 była nieco niższa niż zakładana w planach - 824 lokali, jednak uzyskane ceny były wyższe od budżetowanych. W 2018 roku przekazano łącznie 1.228 lokali, co przewyższyło najwyższy w historii Grupy plan na rok 2018, który zakładał przekazanie około 1.100 lokali. Udało się także zwiększyć poziom najmu powierzchni komercyjnych do 85% (tj. o 3,2 tys. m2). Zakupione przez Grupę w 2018 roku nieruchomości pozwolą według obecnych szacunków na realizację ok. 330 lokali. W 2018 roku Grupa zrealizowała zakładany harmonogram działań w ramach działalności operacyjnej. Prace przy poszczególnych projektach deweloperskich były realizowane w terminie i zgodnie z założeniami.

Do celów strategicznych Grupy Vantage oraz Emitenta na rok 2019 zalicza się:

• utrzymanie jednej z czołowych pozycji na rynku wrocławskim,
• uzupełnienie banku ziemi dla realizacji nowych projektów deweloperskich we Wrocławiu,
• optymalizowanie kosztów struktur, projektowania i budowy,
• zwiększenie poziomu komercjalizacji projektów biurowych i handlowych,
• zmniejszenie zaangażowania aktywów w projekty komercyjne.

W 2019 roku Grupa planuje:

• wprowadzić do oferty około 1.400 lokali,
• sprzedać około 900 lokali,
• przekazać około 800 lokali,
• pozyskać najemców na około 5 tys. m² powierzchni komercyjnej,
• rozbudować portfel nieruchomości mieszkaniowych poprzez zakupy nieruchomości, pozwalające na realizację kolejnych 800 lokali.

20 marca 2019

Harmonogram działań zaplanowany na rok 2019 przedstawia się następująco:

	Projekt	Liczba lokali	1Q 2019	2Q 2019	3Q 2019	4Q 2019
	Promenady VIII i XI	209		rozpoczęcie przekazań bud. C		rozpoczęcie przekazań bud. AB
	Promenady IX	133				rozpoczęcie przekazań
	Promenady X	237	rozpoczęcie sprzedaży
	Dorzecze Legnickiej I B	85		rozpoczęcie przekazań
	Dorzecze Legnickiej II	142			rozpoczęcie przekazań
W A CŁ O R W	Dorzecze Legnickiej III	204				rozpoczęcie przekazań
	Popowice I A	164				rozpoczęcie przekazań
	Popowice I B	144	rozpoczęcie budowy i sprzedaży
	Popowice I C	133		rozpoczęcie budowy i sprzedaży
	Popowice II A	157				rozpoczęcie budowy i sprzedaży
	Kobierzycka	79				rozpoczęcie przekazań
	Buforowa I	121	rozpoczęcie sprzedaży
	Buforowa II	145			rozpoczęcie budowy i sprzedaży
	Lubińska	259		rozpoczęcie budowy i sprzedaży

3.2. NIERUCHOMOŚCI W POSIADANIU GRUPY VANTAGE DEVELOPMENT W 2018 ROKU

Grupa Kapitałowa Vantage Development swoje plany opiera na posiadanych na koniec 2018 roku nieruchomościach (bank ziemi) oraz nieruchomościach nabytych przez Grupę do momentu opublikowania skonsolidowanych wyników rocznych za 2018 rok.

NIERUCHOMOŚCI NIEPRACUJĄCE W POSIADANIU GRUPY VANTAGE DEVELOPMENT

W posiadaniu Grupy znajdują się grunty o przeznaczeniu inwestycyjnym zlokalizowane na terenie Wrocławia i okolic. Nieruchomości gruntowe będące w posiadaniu Grupy dają możliwość realizacji projektów biurowych i usługowych o powierzchni około 77 tys. m².

Lok aliz acj tu a g run	Wł aśc l/u tko ik icie ży wn wie sty czy	Kla fik acj sy a w ozd ani spr aw u sko lido nso wa nym	r ks Nu ięg i me wie j ste czy	zch ier nia pow [m 2]	ść w Wa rto ozd ani spr aw u sko lido nso wa nym [ . zł ] tys	Pla inw jne est ny ycy	Sza cow ana ść rto wa na 2 P 1 m U [z ł]
Wr ocł l. aw , u hta lska Ryc	VD ER sp . z o.o	Nie hom ośc i ruc inw jne est ycy	1K/ 57/ WR 003 304 0; 1K/ 90/ WR 000 534 7; 1K/ 45/ WR 002 966 4; 1K/ 47/ WR 002 966 8; 1K/ 54/ WR 002 966 0; 1K/ 37/ WR 002 966 5	49 494	60 217	Nie hom ość od nie nie abu dow z M PZP ruc zg z p rze zna cze m n a z ę biu słu nad ine ark ółk osi ada Pro Bus ss P . Sp row o-u gow ą me a p y kon cję bud a b udy nka mi biu i o łąc j trz cep za ow y em row ym zne chn k. 6 m2 chn dno śni ółk ierz i na jm 2 0 00 ierz i. Je pow u o pow cze e s p a dej dzi ała z d adz do je nia iąz eni ian MP ZP po mu zw ane op row em zm y w cel u d bud zka nia nie ies nio j. ty m t op usz cze na ere za ow y m we	97 1
Wr ocł l. aw , u Ślę żna 11 6A	łud IPD Po nie sp . z o.o	Nie hom ośc i ruc inw jne est ycy	1K/ 99/ WR 002 084 2; 1K/ / WR 00 121 395 9	5 1 30	5 7 55	Nie hom ość dro dze wj azd ej z dy A4 do Ce tos tra ntr ruc pr zy ow au um ocł skr ob dn śró dm ką ied Wr ia, żow ani icą iejs ie ztw aw na zy u z wo w s ąs lizo h p ółk ekt ów lak ka. roj Ce uri s i Ga nta ty rea wa nyc rze z sp ę p dn bud zka lub Prz ie z ie z M PZP ies nio to ezn acz en go za ow a m wa usł ier uch ość ob ie z abu dow i w jm cel . N ugo wa om ecn ana yna ow ana w u inim aliz ani a k tów nia ółk uje ode l . Sp ut tow zm ow osz rzy ma a p rzy go m efe kty kor ia n ier uch ośc i. tan wn ego wy zys om	bd.
Sło dy Sa nec zne ( Sad ków k/ ocł ia) Wr aw	łud nie IPD Po sp . z o.o	hom ośc Nie i ruc inw jne est ycy	1S/ 34/ WR 000 371 3; 1S/ 33/ WR 000 371 6	64 179	6 6 26	hom ość sk ład dzi ałe k z d Nie ają się z 5 4 iem ruc ca prz ezn acz en po zab udo dno rod i bl iźn słu e ( ZP) je zin iac i w iera jąc MP wę ną zą ora z u g sp hom ość zlo kal oko ło km kie ku łud Nie izo 15 nio ruc wa na w run po wo hod nim od ław ia. eni ółk lizo ła I ntr W Na ter zac ce um roc e s p a z rea wa ekt bej mó ch ów roj jąc 16 do w j edn dzi z 3 0 d eta p p u o mu y oro nny ora om lizo h p aln h in rów bec z in dyw idu . O nie nie sto rea wa nyc rze yc we są lan da lsze aliz zbr dla tał h jes oje nie et t u p ow ane apy , re ow ane po zos yc	bd.

Tabela 6

20 marca 2019

						dzi ałe k i zed aż óln h d zia łek dla inw oró est spr pos zcz eg yc w ind idu aln h. yw yc
ocł ul. Wr aw rdz ka Sta 8 a rga	IPD Po łud nie sp . z o.o	hom ośc Nie i ruc inw jne est ycy	1K/ 55/ WR 000 951 3	0, 982 2 h a	2 6 82	ość Nie hom ier zch ni 0 982 2 h abu dow bu dyn kam i ruc o p ow a z ana , dm mi naj i po iot Va nta ma gaz yno wy wy mo wa nym om sp oza gr upy ge. ob lan dar Te ję mie jsc ani ty str ren ow ym p em za gos po ow a p rze zen neg o z ług szło ści zab udo eni i, p prz ezn acz em na us rze zna czo ny w p rzy na wę usł lub ies zka nio do kon ani mia ia w ugo wą m wą po u z ny prz ezn acz en mie jsc lan ie. ow ym p	bd.
ocł ul. Wr aw Bia łow ies ka	wic Por t P opo e s p. z o. k. o. s p.	Nie hom ośc i ruc inw jne est ycy	1K/ 29/ WR 000 946 0	5 h 0, 718 a	11 783	ść d łki 5/ hn 5 h łąc Czę zia 5 o wie i 0, 718 M PZP nr po rzc a w y zon a w z zab udo zka Pla bud a b słu ies nio j. iur wy m we now ana za ow ow o-u gow a o łąc chn i ok j p ierz . 8. 700 2. zne ow m	bd.

3.3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zarząd Vantage Development S.A. pozytywnie ocenia możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych realizowanych w ramach Grupy. Źródłem finansowanie przyszłych projektów będą środki własne, kredyty celowe i środki pochodzące z emisji obligacji korporacyjnych. Posiadany bank ziemi oraz przyjęta przez Zarząd struktura finansowania kolejnych inwestycji zapewniają pełną zdolność do finansowania obecnych i planowanych projektów deweloperskich.

4. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY VANTAGE DEVELOPMENT

Zidentyfikowane ryzyka działalności Spółki jak i Grupy są tożsame i dotyczą całej Grupy i Emitenta:

4.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z KONCENTRACJĄ ŚWIADCZENIA USŁUG JEDYNIE NA RZECZ SPÓŁEK Z GRUPY VANTAGE

Spółka Vantage Development S.A. świadczy usługi głównie na rzecz spółek z Grupy Vantage, których podstawowym przedmiotem działalności jest działalność deweloperska. W związku z tym Spółka narażona jest pośrednio na ryzyka związane z wykonywaniem działalności deweloperskiej. Spółki z Grupy Vantage w większości ze Spółką łączą umowy o zarządzanie projektami deweloperskimi. Tym samym Spółka poprzez swoje działania, dzięki doświadczeniu i znajomości rynku stara się minimalizować ryzyka związane z wykonywaniem działalności deweloperskiej.

4.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ EKONOMICZNĄ W KRAJU

Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Spółki i Grupy, jest ściśle związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, takimi jak zmiany PKB, wysokość stóp procentowych, bezrobocie, inflacja. Wszystkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe domy i mieszkania oraz nieruchomości komercyjne, a także wzrostu kosztów obsługi zadłużenia, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki i Grupy.

4.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIETERMINOWYMI ZAPŁATAMI

W związku z ewentualnymi opóźnieniami płatności przez kontrahentów istnieje ryzyko, że w związku z koniecznością wykorzystania obcych źródeł finansowania mogą wzrosnąć koszty finansowe, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację Spółki i Grupy.

4.4. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZREALIZOWANIEM ZABEZPIECZEŃ NA AKTYWACH SPÓŁKI

Spółka ustanowiła na rzecz banków kredytujących projekty deweloperskie zabezpieczenia, między innymi w postaci zastawów rejestrowych na udziałach i akcjach w spółkach z Grupy Vantage oraz hipotek na nieruchomościach będących własnością bądź w użytkowaniu wieczystym Spółki. Spółka zwraca uwagę na fakt, iż pomimo że w chwili obecnej zobowiązania spłacane są terminowo, Spółka nie może zagwarantować, iż w przyszłości spłaty będą realizowane przez Spółkę w terminie. W konsekwencji banki mogą być uprawnione do zaspokojenia swoich wierzytelności przez wykonanie uprawnień związanych z ustanowionymi zabezpieczeniami na obciążonych składnikach majątkowych. Stan taki mógłby utrudnić Spółce możliwość prowadzenia działalności na zakładanym poziomie, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki i Grupy.

4.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIERANIEM TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W toku prowadzonej działalności Spółka i inne podmioty z Grupy Vantage zawierają wiele transakcji z podmiotami powiązanymi, w tym podmiotami powiązanymi ze Spółką kapitałowo oraz podmiotami zależnymi od głównych akcjonariuszy. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w

20 marca 2019

ramach Grupy Vantage i obejmują, między innymi, wzajemne świadczenie usług, przenoszenie aktywów, kompensatę wzajemnych należności oraz inne transakcje, dokonywane w ramach Grupy Kapitałowej. Z uwagi na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen (ceny transferowe) oraz wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji, nie można wykluczyć, iż Grupa może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Ryzyko, jakie się w związku z tym pojawia dla Spółki oraz podmiotów z Grupy Vantage, związane jest z brakiem rozróżnienia w polskim prawie podatkowym, a także w praktyce działania organów podatkowych i sądów administracyjnych, koncepcji "planowania podatkowego" rozumianego jako podejmowanie działań mieszczących się w granicach prawa, mających na celu zmniejszenie obciążeń podatkowych, od działania na granicy prawa bądź to wykraczającego poza ramy prawne mającego na celu tylko i wyłącznie omijanie przepisów podatkowych. Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków cenowych, terminów płatności, celowości lub innych warunków takich transakcji, włączając w to także transakcje związane z realizacją praw z akcji Spółki, może mieć negatywny wpływ na sytuacją finansową Spółki.

4.6. RYZYKO CEN NIERUCHOMOŚCI MIESZKANIOWYCH ORAZ CEN GRUNTÓW

Wyniki finansowe oraz poziom marż realizowanych przez Grupę zależy w dużym stopniu od cen nieruchomości mieszkaniowych w Polsce, w szczególności we Wrocławiu. W przypadku znaczącego spadku cen Grupa może zanotować obniżenie wyniku finansowego na skutek przeszacowania wartości nieruchomości inwestycyjnych oraz spadek marży na działalności deweloperskiej. W celu zabezpieczenia odpowiedniej ilości gruntu pod przyszłe mieszkaniowe projekty deweloperskie Grupa posiada tzw. bank ziemi. Załamanie się cen gruntów wpłynęłoby na obniżenie się wartości gruntów już posiadanych przez Spółkę i konieczność realizacji projektów przy uwzględnieniu wyższych kosztów gruntu w stosunku do firm konkurencyjnych realizujących projekty na gruntach nabywanych na bieżąco w cenach rynkowych. Tym samym Grupa realizowałaby relatywnie niższe marże na projektach prowadzonych z wykorzystaniem gruntu nabytego po wyższych cenach.

4.7. RYZYKO ZWIĄZANE OGRANICZONĄ LICZBĄ GENERALNYCH WYKONAWCÓW I ICH SYTUACJĄ FINANSOWĄ

Realizacja projektów deweloperskich przez Grupę odbywa się głównie przy udziale generalnego wykonawstwa. Grupa w okresie sprawozdawczym współpracowała z pięcioma generalnymi wykonawcami, przy czym większość projektów realizował jeden z wykonawców, spółka ERBUD S.A. Terminowość wykonawstwa, jak i kondycja finansowa generalnych wykonawców mają bezpośredni wpływ na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez wzmożoną okresową kontrolę prowadzonych projektów, pod kątem terminowości i jakości wykonawstwa, co pozwala na podjęcie szybkiego reagowania w sytuacjach kryzysowych. Wieloletnia i pozytywnie oceniana przez Grupę współpraca z generalnymi wykonawcami, wpływa na rozszerzanie współpracy na kolejnych projektach deweloperskich. W sierpniu 2018 roku została podjęta decyzja o zmianie sposobu realizacji wybranych inwestycji Grupy w ten sposób, że część inwestycji deweloperskich Grupa będzie realizować siłami własnymi. W konsekwencji Grupa powołała w swojej strukturze spółkę VD Budownictwo sp. z o.o., która będzie realizowała część przyszłych inwestycji w systemie generalnego wykonawstwa. Na dzień przekazania raportu rocznego spółka VD Budownictwo sp. z o.o. realizuje jedną inwestycję – Buforowa 89.

20 marca 2019

4.8. RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH, KOMERCYJNYCH I HANDLOWYCH

Projekty deweloperskie realizowane przez Grupę, wymagają znacznych nakładów w fazie przygotowania, a następnie budowy. Z uwagi na wysokie zapotrzebowanie kapitałowe, takie projekty są, ze swej istoty, obarczone określonym ryzykiem. Wystąpienie jakiegokolwiek ryzyka związanego z działalnością deweloperską może spowodować opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów lub utratę przychodów z takiego projektu, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach brak możliwości zakończenia projektu deweloperskiego. Wystąpienie każdej z powyższych okoliczności może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

4.9. RYZYKO ZWIĄZANE Z CYKLICZNOŚCIĄ NA RYNKU NIERUCHOMOŚCI

Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje cykliczność. W związku z tym liczba corocznie oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności między innymi od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących i nowych. Zazwyczaj skutkiem zwiększonego popytu jest wzrost marży deweloperów oraz wzrost liczby nowych projektów. Ze względu na czas trwania procesu inwestycyjnego, istnieje ryzyko, że po ukończeniu projektu rynek będzie nasycony i deweloper nie będzie w stanie sprzedać mieszkań bez obniżenia marży zysku. Cykliczność rynku może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, płynność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Zdaniem analityków, najpoważniejszym obecnie zagrożeniem dla utrzymania koniunktury na rynku mieszkaniowym jest ewentualny wzrost stóp procentowych, który z jednej strony może zmniejszyć liczbę inwestycyjnych zakupów mieszkań (poprzez wzrost atrakcyjności lokat bankowych), a z drugiej zwiększyć koszt kredytów hipotecznych.

4.10. RYZYKO REGULACYJNE

Grupa w realizacji swoich celów, w aktualnym stanie legislacyjnym, narażona jest na ryzyko nadmiernego unormowania prawnego określonego wycinka realiów społeczno-gospodarczych, ograniczającego, albo zmieniającego wolność gospodarczą, ryzyko niedostatecznego uregulowania danego obszaru realiów społecznogospodarczych, pozostawienie luk prawnych, ryzyko niestosowalności w praktyce określonych unormowań prawnych, ryzyko inflacji aktów prawnych. Wskazane ryzyka regulacyjne minimalizowane są poprzez stałe monitorowanie i opiniowanie aktów prawnych, informowanie pracowników, współpracowników oraz jednostek organizacyjnych Grupy Vantage o obowiązkach płynących ze zmian obowiązującego prawa.

4.11. RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM STABILNOŚCI POLSKIEGO SYSTEMU PRAWNEGO I PODATKOWEGO

Ze względu na częste zmiany w przepisach prawa w Polsce, zmieniają się także interpretacje prawa oraz praktyka jego stosowania. Normy prawne mogą podlegać zmianom na korzyść przedsiębiorców, lecz mogą także powodować negatywne skutki. Ewoluujące przepisy prawa, a także odmienne jego interpretacje, zwłaszcza w odniesieniu do prawa podatkowego, norm regulujących prowadzenie działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy też regulacji z zakresu papierów wartościowych, mogą wywołać negatywne konsekwencje dla Spółki. Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż stosowana przez Emitenta może implikować pogorszenie jego sytuacji finansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju.

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, podatku od nieruchomości czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego

traktowanie podatników przez organy podatkowe cechuje pewna niekonsekwencja i nieprzewidywalność. Obowiązujące regulacje zawierają również sprzeczne przepisy i niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między poszczególnymi organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i podatnikami. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli władz, które w razie wykrycia nieprawidłowości uprawnione są do obliczania zaległości podatkowych wraz z odsetkami. Deklaracje podatkowe mogą zostać poddane kontroli władz skarbowych przez okres pięciu lat, a niektóre transakcje przeprowadzane w tym okresie, w tym transakcje z podmiotami powiązanymi, mogą zostać zakwestionowane na gruncie skutków podatkowych przez właściwe władze skarbowe. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniach finansowych mogą ulec zmianie w późniejszym terminie, po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez władze skarbowe.

W celu minimalizacji opisanego wyżej ryzyka, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany przepisów prawa oraz korzysta z profesjonalnej pomocy prawnej.

4.12. RYZYKO ZWIĄZANE Z TRUDNOŚCIAMI W UZUPEŁNIANIU BANKU ZIEMI

Kluczowym czynnikiem decydującym o powodzeniu pojedynczego projektu deweloperskiego jest dobra lokalizacja inwestycji. Spółka prowadzi planowanie strategiczne w zakresie pozyskiwania gruntów pod przyszłe projekty deweloperskie, ale nie jest w stanie zapewnić, iż w przyszłości pozyska odpowiednie grunty pod lokalizację inwestycji. Do podstawowych przeszkód w pozyskiwaniu atrakcyjnych gruntów pod budowę zaliczyć należy: konkurencję na rynku nieruchomości, czasochłonność uzyskiwania pozwoleń na budowę, brak dostępności do podstawowej infrastruktury, nieuchwalone miejscowe plany zagospodarowania przestrzennego oraz przewlekłe procedury administracyjne. Pomimo przeprowadzania wszechstronnych analiz przed zakupem każdego gruntu nie da się wykluczyć, iż Spółka nie napotka nieoczekiwanych przeszkód powodujących zwiększenie kosztów przygotowania gruntów pod budowę.

4.13. RYZYKO WZROSTU CEN MATERIAŁÓW BUDOWALNYCH ORAZ KOSZTÓW PRACY

Wzrost cen materiałów oraz kosztów pracy podczas realizacji projektu prawie zawsze negatywnie wpływa na rentowność projektu. Wobec rosnącej liczby rozpoczynanych budów, nie tylko w sektorze mieszkaniowym, w ostatnich kwartałach obserwowany jest wyraźny wzrost zapotrzebowania na materiały oraz siłę roboczą. W efekcie spółki budowlane muszą zmierzyć się z rosnącymi kosztami wykonawstwa, a chcąc zachować rentowność na odpowiednim poziomie, proponują spółkom deweloperskim wyższe ceny za swoje usługi. Należy pamiętać, że na konkurencyjnym rynku, podnoszenie przez deweloperów cen sprzedaży mieszkań jest mocno utrudnione. Otoczenie rosnących kosztów wykonawstwa oraz dość stabilnych cen mieszkań może doprowadzić do spadku rentowności podmiotów z Grupy Emitenta. Ponadto trudności z zaopatrzeniem oraz zakontraktowaniem przez generalnego wykonawcę pracowników skutkują ryzykiem opóźnienia realizacji poszczególnych projektów deweloperskich.

4.14. RYZYKO ZMIAN DOSTĘPNOŚCI FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO

Zawirowania na rynkach finansowych oraz związane z kredytami walutowymi, na przestrzeni minionych lat doprowadziły do zmiany podejścia instytucji finansowych (banków) zarówno do deweloperów, jak i klientów indywidualnych ubiegających się o kredyt hipoteczny. Ponieważ branża nieruchomości jest bardzo kapitałochłonna, rola sektora finansowego oraz jego zdolności i gotowość kredytowania są kluczowe dla Emitenta, jako spółki opierającej się na finansowaniu zewnętrznym, nie tylko w momencie nabycia działki, ale także w trakcie kolejnych etapów inwestycji, w tym także podczas etapu budowy. Ponadto dostępność finansowania zewnętrznego jest kluczowym czynnikiem stymulacji popytu na mieszkania, jako że większość klientów finansuje zakup mieszkania za pomocą kredytów hipotecznych. Ewentualna niestabilność rynków

finansowych może spowodować chwiejność i niepewność światowych rynków kapitałowych i nieruchomości. Niski poziom płynności na rynku nieruchomości oraz znaczny spadek liczby transakcji mogą doprowadzić do trudności w ustaleniu odpowiedniego poziomu cen. W efekcie, poziomy cen mogą ulegać gwałtownie zmianom w związku z bieżącymi warunkami rynkowymi.

4.15. RYZYKO ZWIĄZANE Z DOSTĘPEM POTENCJALNYCH KLIENTÓW DO FINANSOWANIA

Zmiany sytuacji na rynku bankowym, kształtowanie się parametrów siły nabywczej potencjalnych klientów Spółki, powolne nasycanie się efektywnego popytu na cele związane z zaspokajaniem potrzeb mieszkaniowych, może negatywnie wpłynąć na sprzedaż mieszkań. Trudniejsze otoczenie rynkowe dla segmentu bankowego, spowodowane m.in. wprowadzeniem podatku bankowego oraz ewentualnej ustawy "frankowej", może wpłynąć na zmniejszenie akcji kredytowej przez banki oraz wzrost kosztu takiego finansowania. Istotne znaczenie w tym zakresie ograniczające dostęp klientów Spółki do finansowania kredytowego ma również - bezpośrednio i pośrednio - wpływ wydanej przez KNF rekomendacji "T" na parametry aktywności kredytowej banków w sferze kredytów hipotecznych na cele mieszkaniowe, na kształtowanie się ofert banków i instytucji finansowych dedykowanych klientom rynku hipotecznego.

4.16. RYZYKO NIEKORZYSTNYCH WARUNKÓW ATMOSFERYCZNYCH W TRAKCIE REALIZACJI INWESTYCJI

Na znaczną część prac prowadzonych przez dewelopera wpływ mają warunki atmosferyczne. Pomimo, iż stosowane obecnie technologie budowlane umożliwiają wznoszenie budynków również w niekorzystnych warunkach pogodowych, to jednak wystąpienie skrajnych zjawisk pogodowych takich jak: utrzymywanie się skrajnie niskich temperatur przez dłuższy okres czasu, nadmierne opady czy wichury mogą spowodować istotne opóźnienia w realizacji prac budowlanych. Tym samym niekorzystne warunki atmosferyczne mogą doprowadzić do istotnych opóźnień w realizacji projektów, co może niekorzystnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta i Grupy Vantage.

4.17. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZALEŻNOŚCIĄ OD OSÓB PEŁNIĄCYCH KLUCZOWE FUNKCJE KIEROWNICZE

Sukces Grupy Emitenta jest zależny od działań osób pełniących funkcje kierownicze, a w szczególności członków Zarządu Emitenta. Osoby zajmujące kierownicze stanowiska w Grupie Emitenta posiadają szerokie doświadczenie zdobyte na rynku nieruchomości w zakresie wyszukiwania atrakcyjnych gruntów, pozyskiwania finansowania, organizowania procesu budowy, marketingu i zarządzania projektami deweloperskimi.

Tymczasowa bądź stała utrata możliwości świadczenia usług przez któregokolwiek z członków Zarządu Emitenta, osób kierowniczych lub kluczowych pracowników, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Grupy Emitenta.

4.18. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM AKCJI Z OBROTU

W związku z przeprowadzonym skupem akcji własnych, dwaj najwięksi akcjonariusze Spółki posiadają bezpośrednio i pośrednio akcje reprezentujące 92,83% kapitału zakładowego (100% przy uwzględnieniu akcji własnych Spółki, która jest podmiotem zależnym od stron porozumienia). Z tego względu w 2018 roku i do dnia publikacji sprawozdania obrót akcjami Emitenta był zawieszony. Nie można wykluczyć, że w przyszłości akcje Emitenta zostaną wykluczone z obrotu na GPW, co może wpłynąć na obowiązki informacyjne Emitenta, które będą obejmowały węższy zakres wydarzeń, niż w przypadku spółek publicznych notowanych na GPW. W ocenie Zarządu ryzyko braku informacji o Emitencie zostało zminimalizowane poprzez wprowadzanie wyemitowanych przez Emitenta obligacji na rynek Catalyst ASO, co wiąże się z podleganiem obowiązkom informacyjnym na podstawie m.in. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (MAR) oraz Regulaminów ASO GPW i BondSpot.

5. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH

DLA ROZWOJU VANTAGE DEVELOPMENT S.A. I GRUPY VANTAGE DEVELOPMENT

Czynniki istotne dla rozwoju Spółki jak i Grupy są tożsame i dotyczą całej Grupy. Vantage Development S.A. koordynuje i nadzoruje działania całej Grupy Vantage i w ramach istotnych czynników rozwoju zwraca uwagę na:

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE:

• a) dynamika popytu i podaży produktów mieszkaniowych w Polsce,
• b) dynamika popytu i podaży powierzchni biurowych w Polsce,
• c) zmiany regulacyjne związane z obrotem nieruchomościami gruntowymi,
• d) uruchomienie środków z budżetu EU przeznaczonych na rozwój infrastruktury, co może zmniejszyć zainteresowanie firm budowlanych realizacją projektów mieszkaniowych,
• e) rosnące trudności z pozyskaniem przez firmy budowlane wykwalifikowanych pracowników,
• f) ingerencja rządowa na rynku nieruchomości mieszkaniowych poprzez program Mieszkanie+.

CZYNNIKI WEWNĘTRZNE:

• a) kurczący się bank ziemi, umożliwiający samodzielną realizację projektów w perspektywie kolejnych dwóch lat,
• b) bezpieczny i efektywny model biznesowy (koncentracja na zarządzaniu procesem deweloperskim oraz sprzedaży i marketingu z wykorzystaniem zewnętrznych usług: projektantów, generalnych wykonawców oraz zarządców nieruchomości),
• c) doświadczona kadra menedżerska, realizująca z sukcesem projekty Grupy,
• d) możliwość realizacji części inwestycji przez spółkę należącą do Grupy, VD Budownictwo sp. z o.o.,
• e) innowacyjne i atrakcyjne projekty, tworzone przez najlepsze pracownie architektoniczne.

6. INFORMACJE O UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ SPÓŁEK Z GRUPY VANTAGE, W 2018 ROKU I PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO

Istotnym wydarzeniem Grupy Vantage Development jest osiągnięcie w 2018 roku sprzedaży na poziomie 824 lokali. W tym okresie wydanych zostało 1.228 lokali.

6.1. ZNACZĄCE ZDARZENIA I UMOWY W 2018 ROKU

a) W dniu 10 stycznia 2018 roku spółka zależna od Emitenta – Promenady VIII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("Kredytobiorca"), w związku z realizacją inwestycji Promenady Wrocławskie etap VIII we Wrocławiu ("Inwestycja"), zawarła umowy kredytu obejmujące nieodnawialny kredyt budowlany oraz kredyt odnawialny na sfinansowanie podatku VAT, z Bankiem Zachodnim WBK S.A. ("Bank"). Celem kredytu jest finansowanie i refinansowanie kosztów realizacji Inwestycji oraz finansowanie zobowiązań związanych z zapłatą podatku VAT w trakcie realizacji Inwestycji. Maksymalna łączna kwota udzielonego kredytu wynosi ok. 48,2 mln zł, z czego ok. 44,2 mln zł przypada na kredyt budowlany. Maksymalny okres finansowania w przypadku obu kredytów wynosi 36 miesięcy od daty zawarcia Umowy. Oprocentowanie, w odniesieniu do każdego kredytu, jest zmienne i stanowi sumę marży oraz stawki referencyjnej, którą jest WIBOR 1M. Zabezpieczeniem kredytów jest min. hipoteka łączna do kwoty 72,3 mln złotych ustanowiona na przysługującym Kredytobiorcy prawie własności nieruchomości, na której prowadzona jest Inwestycja, zastaw rejestrowy wraz z

20 marca 2019

pełnomocnictwem do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, cesja wierzytelności z umów związanych z realizacją Inwestycji oraz oświadczenia Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego, odrębnie w odniesieniu do kredytu budowlanego oraz na sfinansowanie podatku VAT, do kwoty 72,3 mln zł.

• b) W dniu 11 stycznia 2018 roku jednostka zależna od Emitenta, VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVIII sp. k. z siedzibą we Wrocławiu ("Kupujący"), rozwiązała na mocy porozumienia stron przedwstępną warunkową umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego oraz udziałów w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości zlokalizowanych przy ulicy Stabłowickiej we Wrocławiu ("Umowa"). Do Umowy zawarty był aneks, przedłużający termin zawarcia umowy przyrzeczonej do dnia 31 stycznia 2018 r. Nieruchomości miały zostać przeznaczone pod realizację inwestycji deweloperskiej. W ramach porozumienia rozwiązującego Emitent otrzymał z rachunku depozytowego notariusza zwrot kwoty 2.460.000,00 zł, wpłaconej na poczet ceny. Strony oświadczyły, że po dokonaniu zwrotu tej kwoty są względem siebie całkowicie rozliczone oraz że nie będą wnosić wobec siebie w przyszłości żadnych roszczeń z tego tytułu.
• c) W dniu 16 stycznia 2018 roku jednostka zależna od Emitenta VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XXI sp. k. z siedzibą we Wrocławiu zawarła ze Spółdzielnią Mieszkaniową Lokatorsko – Własnościową KOZANÓW IV umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości o powierzchni 0,6331 ha, zlokalizowanej przy ulicy Kobierzyckiej we Wrocławiu ("Nieruchomość") za łączną cenę 3,8 mln złotych. Nieruchomość została przeznaczona na realizację inwestycji deweloperskiej obejmującej 79 lokali mieszkalnych. Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia prywatnego przetargu, które miało miejsce w dniu 7 grudnia 2017 roku.
• d) W dniu 7 marca 2018 roku jednostka zależna od Emitenta, VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII sp. k. ("Zamawiający"), realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Dorzecze Legnickiej przy ulicy Małopanewskiej we Wrocławiu ("Inwestycja"), zawarła z firmą ERBUD S.A. ("Wykonawca"), umowę o roboty budowlane i generalne wykonawstwo o wartości 29 mln złotych netto ("Umowa"). Na podstawie Umowy Wykonawca został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania budynku mieszkalnego wielorodzinnego w inwestycji Dorzecze Legnickiej etap II wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu na nieruchomości, wykonaniem prac rozbiórkowych istniejących budynków oraz budową drogi dojazdowej. Etap II Inwestycji obejmuje 142 mieszkania o łącznej powierzchni 7.248 m2. Zakończenie całości robót zostało przewidziane w terminie 66 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który to nakaz Zamawiający wydał w dniu 30 marca 2018 roku. Zamawiający może w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku odstąpić od Umowy w przypadku min. opóźnień w realizacji poszczególnych etapów prac. Łączna wysokość wszystkich naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 15% wynagrodzenia. Zamawiający jest uprawniony do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.
• e) W dniu 14 marca 2018 roku jednostka zależna od Emitenta Promenady IX VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ("Zamawiający"), realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Promenady Wrocławskie etap IX przy ulicy Zakładowej we Wrocławiu ("Inwestycja"), zawarła z firmą Tom – Instal sp. z o.o. ("Wykonawca"), umowę o roboty budowlane i generalne wykonawstwo o wartości 25,1 mln złotych netto ("Umowa"). Na podstawie Umowy Wykonawca został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania budynku mieszkalnego wielorodzinnego w Inwestycji wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu na nieruchomości oraz uzyskania ostatecznej decyzji pozwalającej na użytkowanie. Inwestycja obejmuje 126 mieszkań i 7 lokali usługowych. Zakończenie całości robót zostało przewidziane w terminie 60 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót. W dniu 19 kwietnia 2018 roku Zamawiający wydał nakaz rozpoczęcia

20 marca 2019

pierwszej części robót, obejmujących wykonanie prac do stanu surowego budynku. W dniu 21 sierpnia 2018 roku Zamawiający wydał nakaz rozpoczęcia przez generalnego wykonawcę, firmę Tom – Instal sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, dalszej części robót budowlanych, obejmujących wykonanie prac od stanu surowego budynku do całkowitego wykonania przedmiotu umowy o generalne wykonawstwo. Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od Umowy do dnia 31 grudnia 2020 roku m.in. w przypadku opóźnienia przez Wykonawcę rozpoczęcia robót lub w przypadku opóźnień w realizacji poszczególnych etapów prac. Łączna wysokość wszystkich naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Zamawiający jest uprawniony do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

• f) W dniu 11 maja 2018 roku, Emitent podpisał aneks do umowy inwestycyjnej zawartej z Rank Progress S.A. ("Rank Progress"), dotyczącej określenia zasad i etapów prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo – usługową oraz biurową pod nazwą PORT POPOWICE we Wrocławiu ("Inwestycja"), o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 76/2017 z dnia 16 grudnia 2017 roku. W zależności od wykonania poszczególnych postanowień Aneksu – przejściowo albo ostatecznie ulegnie zmianie struktura (proporcje) udziałów w kapitale zakładowym spółek, w szczególności spółki koncentrującej grunty przeznaczone do realizacji Inwestycji – Winhall Investments sp. z o.o., obecnie Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ("Spółka Gruntowa"). Aneks wprowadził zmiany, na mocy których Emitent wskutek podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Gruntowej oraz dodatkowego nabycia udziałów w tej spółce od Rank Progress będzie posiadał 77,13% udziału w kapitale zakładowym Spółki Gruntowej, a Rank Progress S.A. 22,87% udziału. Na zwiększenie udziału w Spółce Gruntowej Emitent przeznaczył łącznie ok. 35 mln złotych w ramach środków planowanych do przekazania dla Spółki Gruntowej, o których Emitent informował w ww. raporcie nr 76/2017. Aneks przewiduje również zmianę terminu złożenia przez Emitenta oświadczenia woli o realizacji drugiej części Inwestycji z dnia 31 maja 2018 roku na dzień 31 maja 2019 roku. Oświadczenie to warunkuje realizację drugiej części Inwestycji. W przypadku jej realizacji aneks przewiduje powrót do pierwotnej struktury udziałów (tj. 55% Emitent, 45% Rank Progress), co może nastąpić w okresie od dnia 31 maja 2019 roku do dnia 31 maja 2020 roku w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Gruntowej. Jeżeli w opisywanym okresie zostaną powołane spółki celowe, każda z nich będzie posiadać struktury analogiczne do Spółki Gruntowej, a w przypadku spółek osobowych, ich udział w zysku w tych spółkach będzie miał analogiczny procentowy udział. Zmianie nie uległ termin i warunki nabycia przez Spółkę Gruntową udziału wynoszącego 35/100 w nieruchomości pierwszego obszaru Inwestycji, które to nabycie miało nastąpić najpóźniej do dnia 31 maja 2018 roku, za cenę 29,3 mln złotych. Po transakcji nabycia 35/100 udziału w nieruchomości Spółka Gruntowa jest użytkownikiem wieczystym całości nieruchomości wchodzących w pierwszy obszar inwestycji PORT POPOWICE.
• g) W dniu 15 maja 2018 roku, w wykonaniu zapisów Aneksu do umowy współpracy w celu realizacji inwestycji deweloperskiej, zawartej z Rank Progress S.A, spółka koncentrująca grunty przeznaczone do realizacji Inwestycji PORT POPOWICE we Wrocławiu, Winhall Investments sp. z o.o. – obecnie Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ("Spółka Gruntowa") zawarła umowę nabycia 35/100 części w prawie użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości składającej się z działek gruntu, położonych przy ulicy Wejherowskiej i ulicy Białowieskiej we Wrocławiu za cenę 29,3 mln zł netto powiększoną o podatek VAT od spółki Rank Progress S.A. Po dokonaniu transakcji nabycia 35/100 udziału w ww. nieruchomości Spółka Gruntowa stała się użytkownikiem wieczystym całości nieruchomości wchodzących w pierwszy obszar Inwestycji PORT POPOWICE. Jednocześnie Emitent, w dniu 15 maja 2018 roku, zgodnie z zapisami ww. Aneksu, zawarł umowę nabycia od spółki Rank Progress S.A. 120.060 udziałów w Spółce Gruntowej za cenę ok. 6 mln zł oraz objął 585.751 nowych udziałów w

20 marca 2019

Spółce Gruntowej za kwotę 29,3 mln zł. Po rejestracji zmian w kapitale zakładowym Spółki Gruntowej przez sąd rejestrowy, od 5 lipca 2018 roku liczba udziałów w Spółce Gruntowej wynosi 1.290.866, a struktura własnościowa przedstawia się następująco: Emitent - 77,13% udziału w kapitale zakładowym Spółki Gruntowej, a Rank Progress S.A. - 22,87%

• h) W dniu 25 maja 2018 roku, jednostka zależna od Emitenta, VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII sp. k. ("Zamawiający"), realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Dorzecze Legnickiej przy ulicy Małopanewskiej we Wrocławiu ("Inwestycja"), zawarła z firmą ERBUD S.A. ("Wykonawca"), umowę o roboty budowlane i generalne wykonawstwo o wartości 47 mln złotych netto ("Umowa"). Na podstawie Umowy Wykonawca został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem podziemnym w inwestycji Dorzecze Legnickiej etap III wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym oraz niezbędnymi drogami związanymi z realizacją przez Zamawiającego inwestycji niedrogowej przy ul. Małopanewskiej we Wrocławiu. Etap III Inwestycji obejmować będzie 204 mieszkania. Zakończenie całości robót zostało przewidziane w terminie 64 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który to został wydany w dniu 17 sierpnia 2018 roku. Zamawiający może w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku odstąpić od Umowy w przypadku m.in. opóźnień w realizacji poszczególnych etapów prac. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Umowa przewiduje karę umowną w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia wynikającego z Umowy. Łączna wysokość wszystkich naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 15% wynagrodzenia. Zamawiający jest uprawniony do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.
• i) W dniu 25 maja 2018 roku jednostka zależna od Emitenta, Promenady X VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ("Zamawiający"), realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Promenady Wrocławskie etap X we Wrocławiu ("Inwestycja"), zawarła z firmą ERBUD S.A. ("Wykonawca"), umowę o roboty budowlane i generalne wykonawstwo o wartości 48 mln złotych netto ("Umowa"). Na podstawie Umowy Wykonawca został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem podziemnym, wewnętrzną i zewnętrzną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także układem komunikacyjnym oraz niezbędnymi drogami, przy ul. Zakładowej we Wrocławiu. Etap X Inwestycji obejmować będzie 233 mieszkania i 6 lokali usługowych. Zakończenie całości robót zostało przewidziane w terminie 102 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót, który to nakaz Zamawiający wydał w dniu 16 października 2018 roku. Zamawiający może w terminie do dnia 31 grudnia 2021 roku odstąpić od Umowy w przypadku min. opóźnień w realizacji poszczególnych etapów prac. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Umowa przewiduje karę umowną w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia wynikającego z Umowy. Łączna wysokość wszystkich naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 15 % wynagrodzenia. Zamawiający jest uprawniony do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.
• j) W dniu 7 czerwca 2018 roku jednostka zależna od Emitenta Winhall Investments sp. z o. o. ("Zamawiający") – obecnie Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Port Popowice przy ulicy Popowickiej i Białowieskiej we Wrocławiu ("Inwestycja"), zawarła z firmą ERBUD S.A. ("Wykonawca") umowę o roboty budowlane i generalne wykonawstwo w formule "Zaprojektuj i wybuduj" o wartości 114,5 mln złotych netto ("Umowa"). Na podstawie Umowy Wykonawca został zobowiązany do zaprojektowania, budowy i

20 marca 2019

oddania do użytkowania zespołu trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem podziemnym w inwestycji Port Popowice etap I, wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także infrastrukturą techniczną i przyłączami. Etap I Inwestycji obejmować będzie co najmniej 415 mieszkań i 5 lokali usługowych i zostanie podzielony na dwie fazy: Faza I obejmować będzie zaprojektowanie całości etapu I oraz realizację budynku A, a Faza II realizację budynków B i C. Zakończenie całości robót Fazy I zostało przewidziane w terminie do dnia 15 października 2019 roku, natomiast zakończenie całości robót Fazy II w terminie 75 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót. Jednocześnie w dniu 7 czerwca 2018 roku został wydany nakaz rozpoczęcia robót obejmujący zaprojektowanie całości etapu I oraz realizację Fazy I. Wynagrodzenie przysługujące Wykonawcy za realizację ww. prac wynosi 43,6 mln złotych netto. W dniu 8 marca 2019 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) został wydany nakaz rozpoczęcia robót budowlanych dla Fazy II Budynek B (z wyłączeniem Budynku C) wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także infrastrukturą techniczną i przyłączami. Nakaz rozpoczęcia robót dla Fazy II Budynek C może być wydany najpóźniej do dnia 31 marca 2019. W przypadku, gdy Zamawiający nie wyda nakazu rozpoczęcia robót dla Fazy II w powyższym terminie, Umowa wygasa w części dotyczącej budowy Fazy II Budynek C, chyba że przyczyną niewydania nakazu rozpoczęcia robót jest opóźnienie w uzyskaniu pozwolenia na budowę , a Wykonawcy nie przysługują: prawo do odstąpienia od Umowy, naliczenia kar umownych ani żadne inne roszczenia odszkodowawcze. Zamawiający uprawniony jest do czasu wydania nakazu rozpoczęcia robót dla Fazy II Budynek C do odstąpienia od Umowy w terminie do 31 marca 2019 roku w części dotyczącej Fazy II Budynek C bez podania przyczyny i bez prawa do naliczenia kary umownej za odstąpienie, a Wykonawcy w takim przypadku nie przysługują żadne roszczenia, w tym odszkodowawcze. W przypadku wygaśnięcia Umowy z powodu niewydania przez Zamawiającego nakazu rozpoczęcia robót dla Fazy II Budynek C lub odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy w części dotyczącej Fazy II Budynek C, Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawa i obowiązki wynikające z umowy zawartej przez Wykonawcę z pracownią projektową, odpowiedzialną za projektowanie inwestycji. Ponadto, Zamawiający może w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku odstąpić od Umowy w przypadku m.in. opóźnień w realizacji poszczególnych etapów prac lub wystąpienia przez Wykonawcę z wnioskiem o przesunięcie terminów dat kluczowych. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Umowa przewiduje karę umowną w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia. Łączna wysokość wszystkich naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 10 % wynagrodzenia. Zamawiający jest uprawniony do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

• k) W dniu 6 sierpnia 2018 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o zmianie sposobu realizacji przyszłych wybranych inwestycji Grupy Vantage Development. Biorąc pod uwagę wzrost kosztów realizacji inwestycji deweloperskich spowodowany zmianami na rynku realizacji inwestycji, Spółka postanowiła część swoich przyszłych inwestycji deweloperskich realizować siłami własnymi, opierając się w tym zakresie na doświadczeniach personelu Działu Realizacji Inwestycji. Pozostała część przyszłych inwestycji realizowana będzie – tak jak dotychczas – w systemie generalnego wykonawstwa. W ocenie Emitenta decyzja ta może wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Emitenta oraz stanowi rozszerzenie przedmiotu dotychczasowej działalności Emitenta. Ww. decyzja nie spowodowała zmian w zakresie sposobu realizacji już rozpoczętych inwestycji Grupy Vantage Development.
• l) W dniu 24 sierpnia 2018 roku jednostka zależna od Emitenta VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XXI sp. k. ("Zamawiający") zawarła z Tom – Instal sp. z o.o. ("Wykonawca"), umowę o roboty budowlane i generalne wykonawstwo o wartości 15,7 mln złotych

20 marca 2019

netto ("Umowa"). Na podstawie Umowy Wykonawca został zobowiązany do całkowitego i kompletnego wykonania zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z garażem nadziemnym i podziemnym, wewnętrzną i zewnętrzną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także wewnętrznym i zewnętrznym układem komunikacyjnym i sieci oraz przyłączami przy ul. Kobierzyckiej we Wrocławiu ("Inwestycja"). Inwestycja obejmować będzie 79 mieszkań. Zakończenie całości robót zostało przewidziane w terminie 50 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót. Nakaz rozpoczęcia robót został wydany przez Zamawiającego w dniu 17 września 2018 roku. Zamawiający uprawniony jest w terminie do 31 grudnia 2020 roku do odstąpienia od Umowy m.in. w przypadku opóźnienia przez Wykonawcę rozpoczęcia robót lub w przypadku opóźnień w realizacji poszczególnych etapów prac. Umowa przewiduje również szereg kar umownych min. w przypadku opóźnień w realizacji etapów prac lub usunięcia wad. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Umowa przewiduje karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia należnego z Umowy. Łączna wysokość wszystkich naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia należnego z Umowy. Zamawiający jest uprawniony do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

• m) W dniu 29 sierpnia 2018 roku jednostka zależna od Emitenta VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVIII sp. k. z siedzibą we Wrocławiu zawarła z podmiotem spoza grupy kapitałowej Emitenta warunkową umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,4563 ha, zlokalizowanej przy ulicy Lubińskiej we Wrocławiu ("Nieruchomość") za łączną cenę 18 mln złotych netto. Warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej nabycia Nieruchomości było uzyskanie informacji, że Prezydent Miasta Wrocławia nie wykona prawa pierwokupu przysługującego Gminie Wrocław lub upływ terminu do wykonania prawa pierwokupu. W dniu 4 października 2018 roku w wyniku spełnienia się warunku zawieszającego, polegającego na nie wykonaniu przez Prezydenta Miasta Wrocławia prawa pierwokupu, przysługującego Gminie Wrocław, zawarta została przyrzeczona umowa nabycia Nieruchomości. Nieruchomość zostanie przeznaczona na realizację inwestycji deweloperskiej i pozwoli na budowę około 254 lokali mieszkalnych i 4 lokali usługowych.
• n) W dniu 27 września 2018 roku jednostka zależna od Emitenta VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XX sp. k. z siedzibą we Wrocławiu ("Kupujący") zawarła z osobami fizycznymi aneks do przedwstępnej warunkowej umowy przeniesienia własności zabudowanej nieruchomości, zlokalizowanej przy ulicy Buforowej we Wrocławiu, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 66/2017 z dnia 27 listopada 2017 roku. Aneks przesuwał termin zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości do dnia 12 października 2018 roku. Pozostałe warunki Umowy pozostały bez zmian. Przyrzeczona umowa przeniesienia własności zabudowanej nieruchomości o powierzchni 1,46 ha za łączną cenę 14 mln zł została zawarta w dniu 11 października 2018 roku. Kupujący oświadczył, iż rezygnuje z warunku zawieszającego zawartego w przedwstępnej warunkowej umowie polegającego na uzyskaniu prawomocnej decyzji o pozwoleniu na budowę. Nieruchomość zostanie przeznaczona na realizację inwestycji deweloperskiej i pozwoli na budowę około 300 lokali mieszkalnych.
• o) W dniu 28 września 2018 roku jednostka zależna od Emitenta IPD Południe Sp. z o.o. ("Kupujący") zawarła z 3LP SA z siedzibą w Siechnicach ("Sprzedający") dwie umowy nabycia prawa użytkowania wieczystego dwóch nieruchomości, zlokalizowanych we Wrocławiu przy ulicy Stargardzkiej o łącznej powierzchni 2,15 ha ("Umowa 1" i "Umowa 2"). Umowa 1 to umowa nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,98 ha oraz prawa własności posadowionych na niej budynków przemysłowych i magazynowych, stanowiących odrębną nieruchomość, za łączną cenę netto 2,9 mln zł netto. Umowa 2 to przedwstępna warunkowa umowa nabycia prawa użytkowania

20 marca 2019

wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni 1,17 ha oraz prawa własności posadowionych na niej budynków przemysłowych i magazynowych, stanowiących odrębną nieruchomość, za łączną cenę netto 6,5 mln zł netto. Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi pod warunkiem wykreślenia hipoteki, wpisanej w księdze wieczystej nieruchomości lub przedstawienia oświadczenia wierzyciela hipotecznego o zgodzie na wykreślenie hipoteki po spłacie zabezpieczonej nią wierzytelności, nie później niż do dnia 15 grudnia 2019 roku. Kupującemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy 2 bez prawa dochodzenia przez Sprzedającego jakichkolwiek roszczeń w terminie do dnia 30 kwietnia 2019 roku. W przypadku, gdy nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej umowy w terminie do dnia 15 grudnia 2019 roku, każda ze stron może w terminie do dnia 15 marca 2020 roku odstąpić od Umowy 2. Nabycie obu nieruchomości miało na celu zwiększenie banku ziemi Grupy Kapitałowej Emitenta.

• p) W dniu 19 października 2018 roku jednostka zależna od Emitenta VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XXI sp. k. ("Kupujący") zawarła z osobą fizyczną ("Sprzedający") przedwstępną warunkową umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej o powierzchni 1 ha, zlokalizowanej w Iwinach przy ulicy Dróżniczej ("Nieruchomość") za cenę 2 mln złotych. Zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia Nieruchomości miało pierwotnie nastąpić pod warunkiem wejścia w życie zmiany planu zagospodarowania przestrzennego albo nowego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, którego zapisy będą umożliwiały realizację przez Kupującego zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej o określonych w umowie parametrach, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2019 roku. Kupującemu przysługiwało pierwotnie prawo do odstąpienia od umowy przedwstępnej bez prawa dochodzenia przez Sprzedającego jakichkolwiek roszczeń w terminie do dnia 31 stycznia 2019 roku. W dniu 30 stycznia 2019 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) zawarty został Aneks do przedwstępnej warunkowej umowy nabycia prawa własności Nieruchomości, przesuwający termin, w którym Kupującemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy przedwstępnej bez prawa dochodzenia przez Sprzedającego jakichkolwiek roszczeń do dnia 31 marca 2019 roku, a termin zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości do dnia 30 września 2019 roku. Nieruchomość zostanie przeznaczona na realizację inwestycji deweloperskiej i pozwoli na budowę około 72 lokali mieszkalnych.
• q) W dniu 22 października 2018 roku spółka zależna Emitenta VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Invest – spółka komandytowa ("Sprzedający 1") zawarła z IKI Poland sp. z o.o. ("Kupujący") przedwstępną warunkową umowę ("Umowa Przedwstępna Sprzedaży Nieruchomości") dotyczącą sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z własnością znajdującego się na nim budynku biurowo – usługowego Delta 44 położonego we Wrocławiu, przy ul. Dąbrowskiego 44 ("Nieruchomość") za cenę 28,7 mln zł netto. Ponadto w dniu 22 października 2018 roku spółka zależna Emitenta – IPD Południe Sp. z o.o. ("Sprzedający 2") zawarła z Kupującym przedwstępną warunkową umowę sprzedaży 6,4% udziału w lokalu użytkowym stanowiącym garaż ("Umowa Przedwstępna Udziału Miejsc Parkingowych") za cenę 0,3 mln zł netto. Umowa przyrzeczona sprzedaży udziału miejsc parkingowych zostanie zawarta najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2019 roku pod warunkiem rozwiązania umowy najmu miejsc parkingowych zawartej pomiędzy Sprzedającym 1 a Sprzedającym 2 oraz wpłacenia przez Kupującego do depozytu notarialnego pełnej ceny sprzedaży udziału miejsc parkingowych. Umowa przyrzeczona sprzedaży Nieruchomości zostanie zawarta najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2019 roku pod warunkami uzyskania interpretacji urzędu skarbowego dotyczącej opodatkowania transakcji podatkiem VAT, korekty wpisu parametrów budynku do rejestru budynków, spełnienia się warunków wynikających z Umowy Przedwstępnej Udziału Miejsc Parkingowych oraz wpłacenia przez Kupującego do depozytu notarialnego pełnej ceny sprzedaży Nieruchomości pomniejszonej o kwotę potrąceń i powiększonej o podatek VAT. Po ww. terminie Umowa Przedwstępna wygaśnie. Warunki zawieszające zawarcia umowy przyrzeczonej zostały zastrzeżone stosownie na rzecz Sprzedającego lub Kupującego. Strony są uprawnione w określonych okolicznościach do odstąpienia od

20 marca 2019

Umowy Przedwstępnej Sprzedaży Nieruchomości oraz Umowy Przedwstępnej Udziału Miejsc Parkingowych. Umowy Przedwstępne Sprzedaży Nieruchomości oraz Udziału Miejsc Parkingowych zostały zawarte w wyniku negocjacji prowadzonych na podstawie zawartego w dniu 9 sierpnia 2018 roku z M7 Czech Republic s.r.o. ("M7") listu intencyjnego w sprawie sprzedaży Nieruchomości. Zgodnie z listem intencyjnym M7 miało prawo wskazać spółkę portfelową jako nabywcę Nieruchomości, w wyniku czego jako stronę ww. umów wskazano Kupującego. List intencyjny zakładał prowadzenie negocjacji i due dilligence oraz gwarantował M7 wyłączność na prowadzenie działań zmierzających do zawarcia Umowy Przedwstępnej przez okres 8 tygodni, z możliwością przedłużenia o kolejne 4 tygodnie w przypadku kontynuowania transakcji, przy czym charakter zawartego listu intencyjnego nie był wiążący.

• r) W dniu 12 grudnia 2018 roku spółka zależna od Emitenta Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("Kredytobiorca"), w związku z realizacją inwestycji Port Popowice etap I Budynek A we Wrocławiu ("Inwestycja"), zawarła umowy kredytu ("Umowy"), obejmujące nieodnawialny kredyt budowlany oraz kredyt odnawialny na sfinansowanie podatku VAT, z Alior Bankiem S.A. ("Bank"). Celem kredytów jest finansowanie i refinansowanie kosztów realizacji Inwestycji oraz finansowanie zobowiązań związanych z zapłatą podatku VAT w trakcie realizacji Inwestycji. Maksymalna łączna kwota udzielonego kredytu wynosi ok. 50,5 mln zł, z czego ok. 47,5 mln zł przypada na kredyt budowlany. Maksymalny okres finansowania w przypadku obu kredytów wynosi 24 miesiące od daty zawarcia Umów. Dzień ostatecznej spłaty kredytów przypada na 30 listopada 2020 roku. Oprocentowanie, w odniesieniu do każdego kredytu, jest zmienne i stanowi sumę marży oraz stawki referencyjnej, którą jest WIBOR 3M. Zabezpieczeniem kredytów przewidzianym w każdej z Umów jest min. hipoteka łączna do kwoty 208,3 mln zł ustanowiona na przysługującym Kredytobiorcy prawie wieczystego użytkowania nieruchomości, na której prowadzona jest Inwestycja, zastaw finansowy i rejestrowy wraz z pełnomocnictwem do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, cesja wierzytelności z umów związanych z realizacją Inwestycji oraz oświadczenia Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego, odrębnie w odniesieniu do kredytu budowlanego oraz na sfinansowanie podatku VAT. Umowy zawierają zapisy dotyczące warunków uruchomienia i wykorzystania poszczególnych transz kredytów, w tym wymaganego poziomu przedsprzedaży oraz zobowiązań Emitenta wynikających z Umów.
• s) W dniu 12 grudnia 2018 roku spółka zależna od Emitenta Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("Kredytobiorca"), w związku z realizacją inwestycji Port Popowice Etap I Budynek B i C we Wrocławiu ("Inwestycja"), zawarła umowy kredytu ("Umowy"), obejmujące nieodnawialny kredyt budowlany oraz kredyt odnawialny na sfinansowanie podatku VAT, z Alior Bankiem S.A. ("Bank"). Celem kredytów jest finansowanie i refinansowanie kosztów realizacji Inwestycji oraz finansowanie zobowiązań związanych z zapłatą podatku VAT w trakcie realizacji Inwestycji. Maksymalna łączna kwota udzielonego kredytu wynosi ok. 88,3 mln zł, z czego ok. 83,3 mln zł przypada na kredyt budowlany. Maksymalny okres finansowania w przypadku obu kredytów wynosi 27 miesięcy od daty zawarcia Umów. Dzień ostatecznej spłaty kredytów przypada na 28 lutego 2021 roku. Oprocentowanie, w odniesieniu do każdego kredytu, jest zmienne i stanowi sumę marży oraz stawki referencyjnej, którą jest WIBOR 3M. Zabezpieczeniem kredytów przewidzianym w każdej z Umów jest min. hipoteka łączna do kwoty 208,3 mln zł ustanowiona na przysługującym Kredytobiorcy prawie własności nieruchomości, na której prowadzona jest Inwestycja, zastaw finansowy i rejestrowy wraz z pełnomocnictwem do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, cesja wierzytelności z umów związanych z realizacją Inwestycji oraz oświadczenia Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego, odrębnie w odniesieniu do kredytu budowlanego oraz na sfinansowanie podatku VAT. Umowy zawierają zapisy

dotyczące warunków uruchomienia i wykorzystania poszczególnych transz kredytów, w tym wymaganego poziomu przedsprzedaży oraz zobowiązań Emitenta wynikających z Umów.

Umowy ubezpieczenia:

• Ubezpieczony Emitent oraz spółki z Grupy Vantage, ubezpieczenie od ryzyk budowlanych w okresie od dnia 24 lutego 2018 roku do dnia 23 lutego 2019 roku (umowa generalna);
• Ubezpieczony Emitent oraz spółki z Grupy Vantage, ubezpieczenie OC Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 sierpnia 2018 roku do dnia 31 lipca 2019 roku;
• Ubezpieczony Emitent oraz spółki z Grupy Vantage, ubezpieczenie OC w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;
• Ubezpieczony Spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Invest sp. k., ubezpieczenie mienia w okresie od dnia 9 maja 2018 roku do dnia 8 maja 2019 roku;
• Ubezpieczony Spółka Epsilon VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., ubezpieczenie mienia w okresie od dnia 26 lipca 2017 roku do dnia 5 września 2018 roku (aneks przedłużający);
• Ubezpieczony Spółka Epsilon VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., ubezpieczenie mienia w okresie od dnia 6 września 2018 roku do dnia 8 maja 2019 roku;
• Ubezpieczony Spółka VD Retail sp. z o.o., ubezpieczenie mienia w okresie od dnia 28 listopada 2018 roku do dnia 8 maja 2019 roku;
• Ubezpieczony Promenady ZITA sp. z o.o., ubezpieczenie mienia w okresie od 6 września 2018 roku do dnia 8 maja 2019 roku;
• Ubezpieczony Emitent oraz spółki z Grupy Vantage, ubezpieczenie mienia w okresie od 1 sierpnia 2018 roku do 31 lipca 2019 roku;
• Ubezpieczony spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania IX sp. k., ubezpieczenie mienia (Etap II) w okresie od dnia 4 kwietnia 2018 roku do dnia 3 kwietnia 2019 roku;
• Ubezpieczony spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XII sp. k., ubezpieczenie mienia (Etap II) w okresie od dnia 18 kwietnia 2018 roku do dnia 17 kwietnia 2019 roku;
• Ubezpieczony spółka Promenady V VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., ubezpieczenie mienia (etap VI) w okresie od dnia 20 września 2018 roku do dnia 19 września 2019 roku;
• Ubezpieczony spółka Promenady V VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., ubezpieczenie od ryzyk budowlanych (etap VI) w okresie od dnia 3 kwietnia 2017 roku do dnia 29 września 2018 roku (aneks przedłużający);
• Ubezpieczony spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XIV sp. k., ubezpieczenie mienia w okresie od dnia 5 czerwca 2018 roku do dnia 4 czerwca 2019 roku;
• Ubezpieczony spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVI sp. k., ubezpieczenie od ryzyk budowlanych w okresie od dnia 3 stycznia 2017 roku do dnia 29 sierpnia 2018 roku (aneks przedłużający);
• Ubezpieczony spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVI sp. k., ubezpieczenie mienia w okresie od dnia 7 sierpnia 2018 roku do dnia 6 sierpnia 2019 roku;
• Ubezpieczony spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII sp. k., ubezpieczenie od ryzyk budowlanych (etap Ib) w okresie od dnia 5 stycznia 2018 roku do dnia 18 maja 2019 roku;

• Ubezpieczony spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII sp. k., ubezpieczenie od ryzyk budowlanych (etap II) w okresie od dnia 30 marca 2018 roku do dnia 2 sierpnia 2019 roku;
• Ubezpieczony spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII sp. k., ubezpieczenie od ryzyk budowlanych (etap III) w okresie od dnia 23 sierpnia 2018 roku do dnia 30 listopada 2019 roku;

6.2 ZNACZĄCE ZDARZENIA I UMOWY PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO

• a) W dniu 17 stycznia 2019 roku jednostka zależna od Emitenta VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XX sp. k. z siedzibą we Wrocławiu ("Kupujący") zawarła z osobami fizycznymi przyrzeczoną umowę przeniesienia własności zabudowanej nieruchomości, zlokalizowanej przy ulicy Buforowej we Wrocławiu o powierzchni 0,7758 ha ("Nieruchomość"), za łączną cenę 7,05 mln zł. Kupujący zrezygnował z warunku zawieszającego, zawartego w przedwstępnej warunkowej umowie nabycia Nieruchomości, polegającego na uzyskaniu prawomocnej decyzji o pozwoleniu na budowę. Nieruchomość zostanie przeznaczona na realizację inwestycji deweloperskiej i pozwoli na budowę około 150 lokali mieszkalnych.
• b) W dniu 22 stycznia 2019 roku Zarząd Vantage Development S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu przez Emitenta potencjalnych opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. Rozpatrując oraz uwzględniając potencjalne opcje strategiczne Zarząd Emitenta będzie dążył do zapewnienia możliwie najlepszej pozycji Emitenta na rynku deweloperskim oraz do długofalowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy Emitenta. Zarząd Emitenta rozważy różne opcje strategiczne, w tym, ale nie wyłącznie rozważy poszukiwanie nowego inwestora strategicznego lub inwestorów strategicznych, pozyskanie partnera strategicznego, dokonanie strategicznych zmian w strukturze własnościowej lub aktywów Emitenta czy zawarcie umowy joint venture z innym podmiotem. Zarząd Emitenta analizować będzie i rozważy również inne opcje strategiczne, które pojawić się mogą w toku realizacji procesu. Przegląd opcji strategicznych ma na celu wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowych celów biznesowych Emitenta. Zarząd Emitenta współpracuje z doradcami spoza Grupy Emitenta, w zakresie przeglądu opcji strategicznych. Do dnia publikacji sprawozdania nie zostały podjęte żadne kierunkowe decyzje związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej przez Zarząd. Nie ma też pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta. Emitent będzie przekazywał do publicznej wiadomości informacje o przebiegu procesu przeglądu opcji strategicznych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• c) W dniu 28 lutego 2019 roku jednostka zależna od Emitenta VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVIII sp. k. ("Kupujący") zawarła z osobą fizyczną ("Sprzedający") umowę nabycia udziału 50% we współwłasności zabudowanej nieruchomości gruntowej o powierzchni 4,3630 ha, zlokalizowanej we Wrocławiu w dzielnicy Krzyki ("Nieruchomość") za cenę 28,1 mln złotych brutto. Nabycie nieruchomości ma na celu zwiększenie banku ziemi Grupy Kapitałowej Emitenta.
• d) W dniu 1 marca 2019 roku jednostka zależna od Emitenta VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XXI sp. k. ("Kupujący") zawarła z osobą fizyczną ("Sprzedający") przedwstępną warunkową umowę nabycia prawa własności kolejnej nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,7 ha, zlokalizowanej w Iwinach ("Nieruchomość") za łączną cenę 1,7 mln złotych. Zawarcie umowy przyrzeczonej nabycia Nieruchomości nastąpi pod warunkiem m.in. wejścia w życie zmiany planu zagospodarowania przestrzennego albo nowego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, którego zapisy będą umożliwiały realizację przez Kupującego zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej o określonych w

20 marca 2019

umowie parametrach, jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2019 roku. Warunek zastrzeżony jest na korzyść Kupującego. Kupującemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy przedwstępnej bez prawa dochodzenia przez Sprzedającego jakichkolwiek roszczeń w terminie do dnia 31 maja 2019 roku. Nieruchomość zostanie przeznaczona na realizację inwestycji deweloperskiej.

e) W dniu 11 marca 2019 roku jednostka zależna od Emitenta – Finanse VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zawarła z bankiem Alior Bank S.A. aneks do umowy kredytowej limitu wierzytelności z 29 kwietnia 2016 roku, zgodnie z którym zwiększono kwotę nieodnawialnego limitu do 40 mln złotych (dotychczas 30 mln złotych) oraz przedłużono termin ostatecznej spłaty limitu do dnia 31 grudnia 2021 roku (dotychczas 26 grudnia 2019 roku). Kwota przyznanego limitu przeznaczona jest na finansowanie spółek celowych realizujących projekty deweloperskie w Grupie Vantage. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i stanowi sumę marży oraz stawki referencyjnej, którą jest WIBOR 3M. Zabezpieczeniem wierzytelności wynikających z umowy jest hipoteka umowna łączna do kwoty 60 mln złotych ustanowiona na prawach wieczystego użytkowania nieruchomości i prawie własności budynku zlokalizowanego przy ulicy Ślężnej we Wrocławiu, na prawach wieczystego użytkowania nieruchomości przy ulicy Zakładowej, ulicy Czesława Miłosza we Wrocławiu oraz prawie własności nieruchomości w Sadkowie.

7. TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ ORAZ SPÓŁKI Z GRUPY Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym Spółka i spółki z Grupy nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są według cen ustalanych zgodnie ze strategią stosowania cen w Grupie Vantage Development. Strategia ta zakłada, iż tam, gdzie jest to możliwe, ustala się ceny porównywalne do cen stosowanych na rynku, w pozostałych przypadkach ceny ustalane są na podstawie innych metod wyceny dopuszczalnych przez art. 9a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zaległe zobowiązania/należności na koniec okresu są nieoprocentowane i rozliczane gotówkowo lub bezgotówkowo.

Przeprowadzone transakcje z podmiotami powiązanymi przedstawia tabela w Nocie 46 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Vantage za 2018 rok.

III. Sytuacja finansowa Grupy Vantage Development

1. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Vantage Development na 31 grudnia 2018 roku, Aktywa (w tys. zł)

Tabela 7
----------	--	--	--	--	--

AKTYWA			31.12.2018	udział	31.12.2017 (przekształcone)	udział
I.		Aktywa trwałe (suma 1-9)	387 933	44,97%	373 167	40,27%
	1.	Wartość firmy	-	-	-	-
	2.	Wartości niematerialne	930	0,11%	768	0,08%
	3.	Rzeczowe aktywa trwałe	2 267	0,26%	1 181	0,13%
	4.	Nieruchomości inwestycyjne pracujące	261 305	30,29%	250 657	27,05%
	5.	Nieruchomości inwestycyjne niepracujące	94 236	10,92%	88 600	9,56%

20 marca 2019

	6.	Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności	15 259	1,77%	14 448	1,56%
	7.	Pożyczki długoterminowe	-	-	-	-
	8.	Pozostałe aktywa	4 806	0,56%	5 315	0,57%
	9.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 130	1,06%	12 198	1,32%
II.		Aktywa obrotowe (suma 1-7)	474 808	55,03%	553 556	59,73%
	1.	Zapasy	320 207	37,12%	370 064	39,93%
	2.	Pożyczki krótkoterminowe	-	-	-	-
	3.	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	27	0,00%	33	0,00%
	4.	Należności krótkoterminowe	24 668	2,86%	49 219	5,31%
	5.	Środki zgromadzone na mieszkaniowych rachunkach powierniczych	25 168	2,92%	59 582	6,43%
	6.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	102 818	11,92%	72 542	7,83%
	7.	Rozliczenia międzyokresowe	1 920	0,22%	2 116	0,23%
		Aktywa razem – suma I+II	862 741	100,00%	926 723	100,00%

W 2018 roku Grupa zanotowała 7-procentowy spadek sumy bilansowej (o 64,0 mln zł), na co wpływ miało zwiększenie aktywów trwałych o 4% (o 14,8 mln zł) przy jednoczesnym zmniejszeniu aktywów obrotowych o 14% (o 78,7 mln zł).

Na wzrost wartości aktywów trwałych wpływ miał przede wszystkim wzrost wartości nieruchomości inwestycyjnych pracujących (o 10,6 mln zł) na skutek osłabienia złotego oraz dokonanych nakładów inwestycyjnych. Wzrosła też wartość nieruchomości inwestycyjnych niepracujących (o 5,6 mln zł), dla których poniesione nakłady na inwestycje przewyższyły spadek wartości w wyniku przeszacowania wartości gruntów pod projekty komercyjne oraz sprzedaży działek pod zabudowę jednorodzinną.

Wśród pozycji aktywów obrotowych największy wpływ na ich spadek miała pozycja zapasów (o 49,9 mln zł), w której przyrost wartości realizowanych projektów, w tym gruntów, na których będą realizowane przyszłe przedsięwzięcia mieszkaniowe, został przewyższony przez wartość lokali gotowych przekazanych nabywcom, obniżającą pozycję zapasów w bilansie, a wykazaną w wyniku okresu jako koszty wytworzenia sprzedanych lokali. Drugą pozycją o największym spadku są należności krótkoterminowe (o 24,6 mln zł), związane m.in. z zaliczką zapłaconą na koniec 2017 roku na zakup akcji własnych wykazaną w tej pozycji aktywów, a rozliczoną w styczniu 2018 roku. Łączna wartość środków pieniężnych (na mieszkaniowych rachunkach powierniczych oraz podstawowych i innych rachunkach) spadła o 4,1 mln zł.

Poniższy wykres przedstawia zmiany w strukturze aktywów trwałych i obrotowych w latach 2016-2018:

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Vantage Development na 31 grudnia 2018 roku, Pasywa (w tys. zł)

Tabela 8

			KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA	31.12.2018	udział	31.12.2017 (przekształcone)	udział
I.			Kapitał własny (suma 1-2)	370 798	42,98%	383 436	41,38%
	1.		Kapitał własny jednostki dominującej:	351 852	40,78%	358 432	38,68%
		1.1	Kapitał podstawowy	32 433	3,76%	37 353	4,03%
		1.2	Akcje własne	(2 324)	(0,27%)	-	-
		1.3	Zyski zatrzymane	242 856	28,15%	298 208	32,18%
		1.4	Inne skumulowane całkowite dochody	-	-	(87)	(0,01%)
		1.5	Wynik finansowy za rok obrotowy	78 887	9,14%	22 958	2,48%
	2.		Kapitały przypadające udziałowcom niesprawującym kontroli	18 946	2,20%	25 004	2,70%
II.	Zobowiązania długoterminowe (suma 1-8)		310 064	35,94%	334 374	36,08%
	1.		Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18 729	2,17%	12 118	1,31%
	2.		Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	135 270	15,68%	147 101	15,87%
	3.		Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	-	-	34 180	3,69%
	4.		Zobowiązania długoterminowe z tytułu opłat za prawa wieczystego użytkowania gruntu	7 369	0,85%	5 452	0,59%
	5.		Rezerwy długoterminowe	530	0,06%	-	-
	6.		Obligacje długoterminowe	143 088	16,59%	132 518	14,30%
	7.		Przedpłaty na zakup lokali	-	-	-	-
	8.		Pozostałe zobowiązania długoterminowe	5 078	0,59%	3 005	0,32%
III.			Zobowiązania krótkoterminowe (suma 1-8)	181 879	21,08%	208 913	22,54%
	1.		Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	33 963	3,94%	42 340	4,57%
	2.		Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	35 170	4,08%	1 885	0,20%
	3.		Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu opłat za prawa wieczystego użytkowania gruntu	536	0,06%	400	0,04%
	4.		Rezerwy krótkoterminowe	5 628	0,65%	4 239	0,46%
	5.		Obligacje krótkoterminowe	825	0,10%	683	0,07%
	6.		Przedpłaty na zakup lokali	58 852	6,82%	102 247	11,03%

	7.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	46 505	5,39%	57 119	6,16%
	8.	Przychody przyszłych okresów	400	0,05%	-	-
Pasywa razem – suma I+II+III				862 741 100,00%	926 723	100,00%

Kapitały własne na koniec 2018 roku spadły o 12,6 mln zł w stosunku do stanu na koniec 2017 roku. Największy wpływ na to miało nabycie akcji własnych za łączną kwotę 50,9 mln zł, co opisano szerzej w pkt. V.9.4 niniejszego sprawozdania oraz wypłata dywidendy o wartości 34,5 mln zł, opisana szerzej w pkt. IV.4 niniejszego sprawozdania. Ponadto miał miejsce wykup udziałów mniejszościowych, tj. nabycie od spółki Rank Progress S.A. udziałów w spółce Port Popowice Sp. z o.o. za cenę 6,0 mln zł, co opisano szerzej w pkt. II.6.1.f niniejszego sprawozdania. Obniżenie wartości kapitału własnego w wyniku tych zdarzeń zostało zniwelowane w dużej części dzięki wypracowanemu w 2018 roku zyskowi netto w wysokości 78,9 mln zł.

Zarówno zobowiązania długoterminowe Grupy Vantage, jak i krótkoterminowe na koniec 2018 roku zmalały w porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku, odpowiednio o 24,3 mln zł i o 27,0 mln zł.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych spółek realizujących projekty spadły o 20,2 mln zł, wzrosły za to zobowiązania z tytułu obligacji o 10,7 mln zł w wyniku emisji obligacji serii S. Zobowiązania z tytułu leasingu zostały przekwalifikowane z długoterminowych na krótkoterminowe w związku z umowną datą zakończenia leasingu w październiku 2019 roku.

Spadły również przedpłaty na zakup lokali (o 43,4 mln zł), które w bilansie prezentowane są jako zobowiązania do momentu przekazania lokalu klientowi, a także zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (spadek o 10,6 mln zł), w związku z dużą liczbą projektów zakończonych w czwartym kwartale 2018 roku, co przełożyło się na wynik wypracowany przez Grupę w 2018 roku. Na bieżące zobowiązania, związane z realizacją zadań deweloperskich, składają się głównie zobowiązania wobec generalnych wykonawców na poszczególnych budowach, wynikające z uzgodnionych terminów płatności za roboty budowlane oraz kwot zatrzymanych na poczet należytego wykonania kontraktów (kaucji zatrzymanych generalnym wykonawcom).

Dług netto (zobowiązania z tytułu leasingu, kredytów i wyemitowanych obligacji, pomniejszone o stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów) wyniósł 220,3 mln zł, a wskaźnik długu netto do kapitałów własnych wyniósł 0,59 i osiągnął wartość tę samą co na koniec 2017 roku. W opinii Zarządu struktura pasywów Grupy jest dopasowana do realizowanych przez nią projektów (aktywów), a stan środków pieniężnych pozwala na dalszy rozwój.

Poniżej wykres pokazujący zmianę w strukturze źródeł finansowania w latach 2016-2018.

44% 41% 43% 42% 36% 36% 15% 23% 21% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 2016 2017 2018 Struktura pasywów [%] zobowiązania krótkoterminowe zobowiązania długoterminowe kapitał własny

Wykres 9

20 marca 2019

2. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH

DOCHODÓW

Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Vantage Development z całkowitych dochodów za 12 miesięcy 2018 roku (w tys. zł)

Tabela 9

		SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2018 -	01.01.2017 -	zmiana
			31.12.2018	31.12.2017	[%]
A.		Przychody ze sprzedaży (suma I-III)	489 516	292 477	67,37%
	I.	Przychody z nieruchomości inwestycyjnych pracujących	20 930	16 900	23,85%
	II.	Przychody ze sprzedaży lokali	462 288	269 661	71,43%
	III.	Pozostałe przychody	6 298	5 916	6,46%
B.		Koszt własny sprzedaży (suma I-III)	(367 813)	(232 736)	58,04%
	I.	Koszty utrzymania nieruchomości inwestycyjnych pracujących	(5 510)	(6 227)	(11,51%)
	II.	Koszty wytworzenia sprzedanych lokali	(352 213)	(219 502)	60,46%
	III.	Pozostałe koszty	(10 090)	(7 007)	44,00%
C.		Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A+B)	121 703	59 741	103,72%
	I.	Koszty sprzedaży	(12 547)	(13 445)	(6,68%)
	II.	Koszty ogólnego zarządu	(7 523)	(7 189)	4,65%
D.		Zysk (strata) ze sprzedaży (C+I+II)	101 633	39 107	159,88%
	I.	Zysk (strata) z tytułu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych pracujących do wartości godziwej	2 002	(5 125)	-
E.		Zysk (strata) ze sprzedaży po uwzględnieniu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych pracujących (D+I)	103 635	33 982	204,97%
	I.	Zysk (strata) ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	11	2 007	(99,45%)
	II.	Pozostałe przychody operacyjne	370	869	(57,42%)
	III.	Pozostałe koszty operacyjne	(2 066)	(3 785)	(45,42%)
F.		Zysk (strata) z działalności operacyjnej (E+I+II+III)	101 950	33 073	208,26%
	I.	Przychody finansowe	744	536	38,81%
	II.	Koszty finansowe	(6 427)	(6 429)	(0,03%)
	III.	Udział w zysku / stracie jednostek wycenianych metodą praw własności	811	748	8,42%
G.		Zysk (strata) brutto (F+I+II+III)	97 078	27 928	247,60%
	I.	Podatek dochodowy	(18 407)	(5 108)	260,36%
H.		Zysk (strata) netto (G+I)	78 671	22 820	244,75%
			01.01.2018 -	01.01.2017 -	Zmiana
		SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	31.12.2018	31.12.2017	[%]
	I.	Wpływ przeszacowań nieruchomości inwestycyjnych pracujących i niepracujących do wartości godziwej na wynik brutto	129	(7 953)	-
	II.	Wpływ przeszacowań nieruchomości inwestycyjnych pracujących i niepracujących do wartości godziwej na wynik netto	104	(6 442)	-
I.		Zysk (strata) z działalności operacyjnej z wyłączeniem przeszacowań (F-I)	101 821	41 026	148,19%
J.		Zysk (strata) brutto z wyłączeniem przeszacowań (G-I)	96 949	35 881	170,20%
K.		Zysk (strata) netto z wyłączeniem przeszacowań (H-II)	78 567	29 262	168,49%
		KONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Vantage Development od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wyniosły 489,5 mln zł i był to kolejny rok, w którym przychody były najwyższe w historii Grupy (wyższe od osiągniętych w bardzo dobrym 2017 roku o 67,37%, tj. o 197,0 mln zł). Największy wpływ na wartość przychodów miały przychody ze sprzedaży lokali, gdzie odnotowano 71,43% wzrostu w stosunku do 2017 roku, ponadto wzrost przychodów z nieruchomości komercyjnych o 23,85%. Szczegółowy opis struktury sprzedaży przedstawiony został w punkcie I.3.2 niniejszego sprawozdania.

20 marca 2019

Wzrostowi przychodów towarzyszył przyrost kosztów własnych sprzedaży, tj. kosztów sprzedanych lokali o 60,46% przy spadku kosztów utrzymania nieruchomości komercyjnych o -11,51%. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu pozostały na podobnym poziomie, odpowiednio spadły o -6,68% i wzrosły o 4,65%.

Skonsolidowany zysk ze sprzedaży w 2018 roku osiągnął poziom 101,6 mln zł wobec 39,1 mln zł w 2017 roku.

Wpływ na wynik przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych pracujących do wartości godziwej w 2018 roku był dodatni (2,0 mln zł, głównie w związku ze wzrostem kursu EUR/PLN w stosunku do 31 grudnia 2017 roku oraz dokonanymi nakładami inwestycyjnymi), w przeciwieństwie do 2017 roku, kiedy wpływ ten był ujemny i wyniósł -5,1 mln zł.

Grupa przeszacowuje również nieruchomości inwestycyjne niepracujące, wynik przeszacowania ujęty został w pozostałych kosztach operacyjnych i wyniósł -1,9 mln zł w 2018 roku (-2,8 mln zł w 2017 roku).

Zyski brutto i netto osiągnęły wielkości odpowiednio 97,1 mln zł i 78,7 mln zł, przy czym zysk brutto był wyższy od osiągniętego w 2017 roku o 247,60%, a zysk netto o 244,75%.

Grupa analizuje również wartość wyników z pominięciem przeszacowania nieruchomości pracujących i niepracujących. Wynik operacyjny bez uwzględnienia przeszacowań w 2018 roku wyniósł 101,8 mln zł (41,0 mln zł w 2017 roku), a zysk brutto i netto odpowiednio 96,9 mln zł i 78,6 mln zł (35,9 mln zł i 29,3 mln zł w 2017 roku). Osiągnięte marże i wyniki w 2018 roku potwierdzają duży potencjał Grupy w zakresie generowania zysków w przyszłości.

3. WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

3.1. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI I WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźniki płynności, poziomu zadłużenia ogólnego i pokrycia aktywów kapitałem własnym kształtują się na podobnych poziomach jak na koniec 2017 roku, co świadczy o stabilności struktury bilansu. Wskaźnik zadłużenia netto wzrósł wraz ze spadkiem sumy bilansowej. Wszystkie wskaźniki zadłużenia pozostają na bezpiecznym poziomie, a posiadane środki pieniężne zapewniają płynność w działalności Grupy.

WSKAŹNIK	WZÓR	2018 r.	2017 r.
Płynności - bieżący	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	2,61	2,65
Płynności - szybki	(Aktywa obrotowe - Zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe	0,85	0,88
Ogólnego poziomu zadłużenia	Zobowiązania razem /Aktywa ogółem *100%	57,02%	58,62%
Pokrycia aktywów kapitałem własnym	Kapitał własny / Aktywa ogółem *100%	42,98%	41,38%
Wskaźnik zadłużenia netto	(zobow.-należn.-pożyczki-śr.pieniężne-wpł.klient.) / Aktywa ogółem *100%	32,51%	28,02%

Tabela 10

20 marca 2019

3.2. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Vantage Development

Tabela 11
WSKAŹNIK	WZÓR
Marża zysku brutto ze sprzedaży (w %)	Zysk brutto ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży *100%	24,86%	20,43%
Marża zysku brutto z działalności operacyjnej I (w %)	Zysk z działalności operacyjnej / Przychody ze sprzedaży *100%	20,83%	11,31%
Marża zysku brutto z działalności operacyjnej II* (w %)	Zysk z działalności operacyjnej z wyłączeniem wpływu przeszacowania / Przychody ze sprzedaży *100%	20,80%	14,03%
Marża zysku netto I (w %)	Zysk netto / Przychody ze sprzedaży *100%	16,07%	7,80%
Marża zysku netto II* (w %)	Zysk netto z wyłączeniem wpływu przeszacowania / Przychody ze sprzedaży *100%	16,05%	10,00%

*Zysk skorygowano o wpływ przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych pracujących i niepracujących do wartości godziwej (tj. o wartość przeszacowania oraz podatek dochodowy z tego tytułu)

Wskaźniki rentowności za 2018 rok są znacząco wyższe niż za 2017 rok, co potwierdza, że 2018 rok był rekordowy pod względem wartości osiągniętych przychodów i wypracowanych zysków. Osiągnięte wskaźniki wynikają z poziomu rentowności realizowanych projektów mieszkaniowych, a także w mniejszym stopniu są efektem zrealizowanych wyników na działalności komercyjnej i pozostałej.

W celu poprawy przejrzystości prezentacji wypracowanych marż wyliczono również wartość marży zysku z działalności operacyjnej i marży zysku netto po skorygowaniu tych zysków o wpływ przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych pracujących i niepracujących do wartości godziwej (tj. o wartość przeszacowania oraz podatek dochodowy z tego tytułu). Skorygowane marże zysku z działalności operacyjnej i zysku netto wyniosły odpowiednio 20,08% i 16,05% wobec znacząco niższych wartości w ubiegłym roku wynoszących 14,03% i 10,00%.

3.3. WSKAŹNIKI NIEFINANSOWE

W ocenie Zarządu niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy Kapitałowej nie mają wpływu na ocenę rozwoju, wyników i sytuacji Grupy.

4. ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z:

• Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę

Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"),

• Ustawą o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (Dz. U. 2019, poz. 351), w zakresie nieuregulowanym Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres 12 miesięcy tj. od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Dla danych prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanych pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Dla danych prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

Sprawozdanie finansowe Grupy oraz Emitenta zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Emitenta lub jego spółek zależnych w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.

5. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Na koniec 2018 roku Grupa Emitenta nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

IV. Sytuacja finansowa Vantage Development Spółka Akcyjna

1. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU

Bilans Vantage Development S.A. na 31 grudnia 2018 roku, Aktywa (w tys. zł) Tabela 12

AKTYWA		31.12.2018	udział	31.12.2017	udział
I.	Aktywa trwałe (suma 1-7)		214 363	44,15%	443 775	91,14%
	1.	Wartości niematerialne	854	0,18%	731	0,15%
	2.	Rzeczowe aktywa trwałe	816	0,17%	698	0,14%
	3.	Należności długoterminowe	221	0,05%	120	0,02%
	4.	Udziały i akcje w jednostkach powiązanych	183 792	37,85%	150 425	30,89%
	5.	Pożyczki długoterminowe	28 680	5,91%	291 801	59,93%
	6.	Pozostałe aktywa trwałe	-	-	-	-
	7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-	-

20 marca 2019

II.	Aktywa obrotowe (suma 1-6)		271 195	55,85%	43 121	8,86%
	1.	Zapasy	43	0,01%	20	0,00%
	2.	Pożyczki krótkoterminowe	218 373	44,97%	-	-
	3.	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	27	0,01%	33	0,01%
	4.	Należności krótkoterminowe	7 200	1,48%	29 217	6,00%
	5. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		45 463	9,36%	13 764	2,83%
	6. Rozliczenia międzyokresowe		89	0,02%	87	0,02%
Aktywa razem – suma I+II			485 558	100,00%	486 896	100,00%

Suma aktywów na 31 grudnia 2018 roku spadła w stosunku do wartości na dzień 31 grudnia 2017 roku o 1,3 mln zł. Wartość aktywów trwałych spadła o 229,4 mln zł. W 2018 roku więcej udzielonych pożyczek zostało spłaconych niż wypłaconych, ponadto 218,4 mln zł zostało przekwalifikowane z długoterminowych na krótkoterminowe, w wyniku czego nastąpił spadek o 263,1 mln zł salda udzielonych pożyczek długoterminowych. Wzrosła natomiast wartość udziałów w jednostkach powiązanych (o 33,4 mln zł), co związane jest z objęciem nowych udziałów w spółkach zależnych oraz z dopłatami do kapitałów spółek zależnych. Wzrosły natomiast aktywa obrotowe (o 228,1 mln zł), na co największy wpływ ma wspomniane powyżej przekwalifikowanie części udzielonych pożyczek z długoterminowych na krótkoterminowe, a ponadto wzrost wartości środków pieniężnych w wyniku spłaty udzielonych pożyczek. Obniżyła się natomiast wartość należności krótkoterminowych, głównie w wyniku zrealizowanej w dniu 10 stycznia 2018 roku wpłaty na nabycie akcji własnych w wysokości 18,98 mln zł, która na dzień 31 grudnia 2017 roku wykazana została w należnościach krótkoterminowych.

Bilans Vantage Development S.A. na 31 grudnia 2018 roku, Pasywa (w tys. zł)

Tabela 13

KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA			31.12.2018	udział	31.12.2017	udział
I.		Kapitał własny (suma 1-6)	310 639	63,98%	329 795	67,73%
	1.	Kapitał podstawowy	32 433	6,68%	37 353	7,67%
	2.	Akcje własne	(2 324)	(0,48%)	-	-
	3.	Kapitał zapasowy	192 357	39,62%	191 156	39,26%
	4.	Pozostałe kapitały rezerwowe	7 895	1,63%	29 822	6,12%
	5. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych		14 026	2,89%	42 877	8,81%
	6.	Zysk/ strata netto za rok obrotowy	66 252	13,64%	28 587	5,87%
II.		Zobowiązania długoterminowe (suma 1-4)	154 077	31,73%	141 707	29,10%
	1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 990	0,62%	1 186	0,24%
	2.	Obligacje długoterminowe	151 087	31,12%	140 517	28,86%
	3.	Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	-	-	-	-
	4.	Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	-	-	4	0,00%
III.		Zobowiązania krótkoterminowe (suma 1-5)	20 842	4,29%	15 394	3,16%
	1.	Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	9 763	2,01%	9 124	1,87%
	2.	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	7	0,00%	32	0,01%
	3.	Rezerwy krótkoterminowe	2 609	0,54%	2 300	0,47%
	4.	Obligacje krótkoterminowe	957	0,20%	824	0,17%
	5.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	7 506	1,55%	3 114	0,64%
		Pasywa razem – suma I+II+III	485 558	100,00%	486 896	100,00%

20 marca 2019

Kapitał własny

Kapitał własny na 31 grudnia 2018 roku uległ obniżeniu o 19,2 mln zł w porównaniu do 31 grudnia 2017 roku. Kapitał podstawowy zmniejszył się o nabyte akcje własne o wartości nominalnej 7,2 mln zł, z czego do dnia 31 grudnia 2018 roku akcje o wartości nominalnej 4,9 mln zł zostały umorzone. Akcje nabyte zostały z kapitału rezerwowego i niepodzielonego wyniku za łączną wartość 50,9 mln zł. Ponadto z niepodzielonego wyniku lat ubiegłych oraz z kapitału zapasowego wypłacono dywidendę w wysokości 34,5 mln zł. Zysk netto bieżącego roku wynoszący 66,3 mln zł pozwolił utrzymać bez znaczących zmian udział kapitału własnego w źródłach finansowania spółki Vantage, który obecnie stanowi 64%.

Zobowiązania

W wyniku przeprowadzonej emisji obligacji serii S zobowiązania długoterminowe z tego tytułu wzrosły o 10,6 mln zł (w zobowiązaniach krótkoterminowych wykazane są tylko naliczone odsetki, których wypłata zgodnie z harmonogramami przypada na 2019 rok). Wzrosła również rezerwa na podatek odroczony o 1,8 mln zł. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 5,4 mln zł, głównie z tytułu bieżącego podatku dochodowego.

2. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Sprawozdanie Vantage Development S.A. z całkowitych dochodów za 12 miesięcy 2018 roku (w tys. zł) Tabela 14

	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2018	01.01.2017	zmiana
		31.12.2018	31.12.2017	%
A.	Przychody ze sprzedaży	16 080	26 488	-39,29%
B.	Koszt własny sprzedaży	(13 123)	(14 910)	-11,99%
C.	Zysk brutto (strata) ze sprzedaży (A+B)	2 957	11 578	-74,46%
	I. Koszty sprzedaży	(1 114)	(1 547)	-27,99%
	II. Koszty ogólnego zarządu	(4 527)	(5 024)	-9,89%
D.	Zysk (strata) ze sprzedaży (C+I+II)	(2 684)	5 007	-153,60%
	Zysk (strata) z tytułu przeszacowania nieruchomości I. inwestycyjnych pracujących do wartości godziwej	-	-	-
E.	Zysk (strata) ze sprzedaży po uwzględnieniu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych pracujących (D+I)	(2 684)	5 007	-153,60%
	I. Zysk (strata) ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-	-
	II. Pozostałe przychody operacyjne	94	1 751	-94,63%
	III. Pozostałe koszty operacyjne	(64)	(634)	-89,91%
F.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (E+I+II+III)	(2 654)	6 124	-143,34%
	I. Przychody finansowe	90 036	39 852	125,93%
	II. Koszty finansowe	(11 503)	(15 339)	-25,01%
G.	Zysk (strata) brutto (F+I+II)	75 879	30 637	147,67%
	I. Podatek dochodowy (suma 1-2)	(9 627)	(2 050)	369,61%
H.	Zysk (strata) netto (G+I)	66 252	28 587	131,76%

W 2018 roku spółka Vantage Development S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 16,1 mln zł (niższe o prawie 40% w stosunku do 2017 roku), z czego przeważającą część stanowiły przychody od jednostek powiązanych ze świadczenia kompleksowych usług zarządzania projektami i nieruchomościami. Spadek przychodów wynika z przeniesienia części usług zarządzania do innej spółki z Grupy Vantage Development, tj. do VD Serwis Sp. z o.o. w wyniku zmiany organizacyjnej wewnątrz Grupy, co skutkowało również obniżeniem kosztów. Ponadto zrezygnowano z wynagrodzenia dodatkowego przy końcowym rozliczeniu projektu, które

generowało przychody we wcześniejszych latach. W ramach pozostałej działalności operacyjnej w 2017 roku spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży nieruchomości przy Pl. Staszica we Wrocławiu o wartości 0,97 mln zł oraz 0,7 mln zł za udzielenie zabezpieczeń spłaty zobowiązań spółkom powiązanym, w 2018 roku spółka nie uzyskała znaczących pozostałych przychodów operacyjnych. W 2017 roku w pozostałych kosztach operacyjnych ujęto przekazaną darowiznę o wartości 0,55 mln zł, spółka nie poniosła takich kosztów w 2018 roku. Spółka osiągnęła stratę z działalności operacyjnej w wysokości -2,7 mln zł wobec zysku wynoszącego 6,1 mln zł w roku ubiegłym.

Działalność finansowa w 2018 roku przyniosła 90,0 mln zł przychodu, głównie za sprawą odsetek naliczonych z tytułu pożyczek udzielonych spółkom celowym (20,0 mln zł) oraz uzyskanej dywidendy (68,4 mln zł). W 2017 roku przychody te wyniosły odpowiednio 25,7 mln zł i 13,6 mln zł. Po stronie kosztów finansowych na kwotę 11,5 mln zł złożyły się głównie koszty odsetek od wyemitowanych obligacji (9,3 mln zł) oraz zaciągniętych pożyczek (1,2 mln zł). Koszty finansowe w 2017 roku powiększyła strata ze zbycia udziałów w spółce Promenady VII VD sp. z o.o. sp.k. (3,5 mln zł).

Spółka wypracowała zysk brutto na poziomie 75,9 mln zł wobec 30,6 mln zł w 2017 roku (wzrost o 45,2 mln zł). Zysk netto wyniósł 66,3 mln zł i jest ponad dwukrotnie wyższy niż w 2017 roku.

3. WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE SPÓŁKI

3.1. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI I WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźniki płynności w 2018 roku wzrosły w stosunku do poziomów z 2017 roku w związku ze wzrostem wartości aktywów obrotowych spowodowanym głównie przekwalifikowaniem części udzielonych pożyczek z długoterminowych na krótkoterminowe. Wskaźnik płynności bieżący i szybki mają zrównaną wartość, co świadczy o braku zapasów w aktywach obrotowych. Płynności Emitenta nie należy analizować jako pojedynczej spółki, w oderwaniu od Grupy, gdyż to właśnie ta spółka zapewnia finansowanie przedsięwzięć realizowanych w ramach Grupy. Z uwagi na powyższe sytuacja finansowa Emitenta nie budzi żadnych obaw.

Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia określa udział zewnętrznych źródeł finansowania w aktywach ogółem, jego poziom na koniec 2018 i 2017 roku był zbliżony i wyniósł odpowiednio 36,02% i 32,27%. Podobnie nie uległ znacznej zmianie wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym, wynoszący na koniec 2018 i 2017 roku odpowiednio 63,98% i 67,73%. W 2018 roku wskaźnik zadłużenia netto podobnie jak w 2017 roku osiągnął ujemną wartość, z powodu należności i środków pieniężnych, które są wyższe niż zobowiązania, a ich saldo w stosunku do sumy bilansowej wyniosło -25,75% wobec -36,52% w 2017 roku. Wszystkie wskaźniki zadłużenia pozostają na bezpiecznym poziomie, a posiadane środki pieniężne zapewniają płynność w działalności Spółki. Tabela 15

WSKAŹNIK	WZÓR	2018 r.	2017 r.
Płynności - bieżący	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe		2,80
Płynności - szybki	(Aktywa obrotowe - Zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe	13,01	2,80
Ogólnego poziomu zadłużenia	Zobowiązania razem /Aktywa ogółem *100%	36,02%	32,27%
Pokrycia aktywów kapitałem własnym	Kapitał własny / Aktywa ogółem *100%	63,98%	67,73%
Wskaźnik zadłużenia netto	(zobow.-należn.-pożyczki-śr.pieniężne) / Aktywa ogółem *100%	-25,75%	-36,52%

3.2. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Ze względu na uzyskane niższe przychody Spółki spadkowi uległ wskaźnik rentowności zysku brutto ze sprzedaży do 18,39% z 43,71%. Wskaźnik zysku brutto z działalności operacyjnej osiągnął ujemną wartość wynoszącą - 16,50% wobec dodatniej w 2017 roku wynoszącej 23,12%. W związku z wysoką marżą osiągniętą na działalności finansowej znacząco wzrosła rentowność zysku netto do wartości 412,01% wobec 107,92% w 2017 roku.

Tabela 16 WSKAŹNIK WZÓR 2018 r. 2017 r. Marża zysku brutto ze sprzedaży (w %) Zysk brutto ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży *100% 18,39% 43,71% Marża zysku brutto z działalności operacyjnej (w %) Zysk z działalności operacyjnej / Przychody ze sprzedaży *100% -16,50% 23,12% Marża zysku netto (w %) Zysk netto / Przychody ze sprzedaży *100% 412,01% 107,92%

Wskaźniki rentowności Vantage Development S.A.

3.3. WSKAŹNIKI NIEFINANSOWE

W ocenie Zarządu niefinansowe wskaźniki efektywności, związane z działalnością Emitenta, nie mają wpływu na ocenę rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta.

4. POLITYKA DYWIDENDOWA

W dniu 28 kwietnia 2016 roku Zarząd Vantage Development S.A. podjął decyzję w przedmiocie przyjęcia Polityki dywidendy Vantage Development S.A., zakładającą między innymi rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy w wysokości 5% średniej rocznej kapitalizacji giełdowej Spółki w roku poprzednim, nie wyższej jednak niż 10.000.000 złotych. Polityka ta została uchylona przez Zarząd w dniu 19 marca 2018 roku. Uchylenie przez Zarząd Spółki dotychczasowej Polityki dywidendy Vantage Development S.A. związane było ze zmianą struktury akcjonariatu Emitenta, zgodnie z którą 100% ogólnej liczby głosów w Spółce znajduje się w posiadaniu podmiotów działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o ofercie. W związku z powyższym Zarząd Spółki postanowił także nie przyjmować nowej polityki dywidendy, a wnioski co do podziału zysku lub pokrycia straty przedkładać każdorazowo w oparciu o aktualną sytuację w Spółce.

W dniu 22 marca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy nadzwyczajnej pochodzącej z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w wysokości 7.094.975,29 zł, tj. 0,13 zł na jedną akcję. Liczba akcji objętych dywidendą nadzwyczajną wynosiła 54.576.733 sztuki. Uprawnionymi do dywidendy nadzwyczajnej byli akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia ww. uchwały, z wyłączeniem akcji własnych Spółki. Dywidenda nadzwyczajna została wypłacona w dniu 26 marca 2018 roku.

W dniu 19 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku za 2017 rok w wysokości 28.587.460,56 zł w całości na kapitał zapasowy z możliwością późniejszej wypłaty akcjonariuszom.

W dniu 23 października 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy nadzwyczajnej pochodzącej z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, w wysokości 16.216.318,86 zł, tj. 0,31 zł na jedną akcję. Liczba akcji objętych dywidendą nadzwyczajną wynosiła 52.310.706 sztuk. Uprawnionymi

do dywidendy nadzwyczajnej byli akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu 24 października 2018 roku. Dywidenda nadzwyczajna została wypłacona w dniu 25 października 2018 roku.

W dniu 14 grudnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy nadzwyczajnej, pochodzącej z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, w wysokości 11.169.192,38 zł, tj. 0,23 zł na jedną akcję. Liczba akcji objętych dywidendą nadzwyczajną wynosiła 48.561.706 sztuk. Uprawnionymi do dywidendy nadzwyczajnej byli akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu 20 grudnia 2018 roku, z wyłączeniem akcji własnych Spółki. Dywidenda nadzwyczajna została wypłacona w dniu 21 grudnia 2018 roku.

5. ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z:

• Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"),
• Ustawą o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (Dz. U. 2019, poz. 351), w zakresie nieuregulowanym Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną.

Sprawozdanie finansowe obejmuje okres 12 miesięcy tj. od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

Sprawozdanie finansowe Grupy oraz Emitenta zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Emitenta lub jego spółek zależnych w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

V. Informacje dodatkowe dotyczące oceny sytuacji finansowej Spółki i Grupy Vantage Development

1. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY

W 2018 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia, które miały wpływ na wynik z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej.

2. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej na 2018 rok.

3. OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT I SPÓŁKI Z GRUPY PODJĘŁY LUB ZAMIERZAJĄ PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

W roku 2018 Grupa Vantage przeprowadziła działania poprawiające strukturę zasobów finansowych. Zarząd Spółki podjął decyzję o nowej emisji obligacji na obecnych warunkach rynkowych, przez co realny koszt pozyskanych środków znacząco się obniżył. Zasoby finansowe będące w zarządzaniu Grupy i Spółki są dopasowane do celów strategicznych. Środki pozyskane w pierwszej połowie 2018 roku przeznaczone zostały na sfinansowanie zakupów gruntów pod działalność deweloperską. Koszty odsetkowe, wynikające ze zobowiązań finansowych, Grupa będzie pokrywać z przychodów z działalności operacyjnej, zarówno z segmentu deweloperskiego jak i komercyjnego. Spółka i Grupa nie dostrzega w chwili obecnej większych zagrożeń wynikających z działań podmiotów Grupy.

4. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

W okresie objętym sprawozdaniem w Grupie Kapitałowej nie nastąpiło żadne wypowiedzenie umów dotyczących kredytów i pożyczek udzielonych w latach poprzednich oraz w 2018 roku.

W okresie objętym sprawozdaniem w Grupie Kapitałowej na skutek całkowitej spłaty zadłużenia rozwiązano następujące umowy kredytu :

• − umowę kredytu z dnia 23 października 2015 roku, zawartą pomiędzy VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania IX sp. k. a Bank Polska Kasa Opieki S.A., kwota kredytu: 84.020.000,00 zł,
• − umowę kredytu o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z dnia 21 marca 2016 roku, zawartą pomiędzy VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XII sp. k. a Alior Bank S.A., kwota kredytu: 62.100.000,00 zł,

• − umowę kredytu o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z dnia 21 marca 2016 roku, zawartą pomiędzy VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XII sp. k. a Alior Bank S.A., kwota kredytu: 5.500.000,00 zł,
• − umowę kredytu nieodnawialnego z dnia 20 lutego 2017 roku, zawartą pomiędzy VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XIV sp. k. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A., kwota kredytu: 33.100.000,00 zł,
• − umowę kredytu odnawialnego z dnia 20 lutego 2017 roku, zawartą pomiędzy VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XIV sp. k. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A., kwota kredytu: 2.000.000,00 zł,
• − umowę kredytu z dnia 23 listopada 2016 roku o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności, zawartą pomiędzy VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XV sp. k. a Alior Bank S.A., kwota kredytu: 16.800.000,00 zł,
• − umowę kredytu z dnia 23 listopada 2016 roku o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym, zawartą pomiędzy VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XV sp. k. a Alior Bank S.A., kwota kredytu: 1.500.000,00 zł,
• − umowę kredytu z dnia 9 grudnia 2016 roku, zawartą pomiędzy VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVI sp. k. a Santander Bank Polska S.A. (dawniej Bank Zachodni WBK S.A.), kwota kredytu: 52.428.000,00 zł.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku w Grupie zawarto następujące umowy kredytowe z podmiotami zewnętrznymi:

		Tabela 17

Opis	Kwota wynikająca z umowy w tys. złotych	Oprocentowanie	Termin spłaty
Umowa kredytu z dnia 10 stycznia 2018 roku pomiędzy Promenady VIII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. a Santander Bank Polska S.A. (dawniej Bank Zachodni WBK S.A.)	48 208	WIBOR 1M + marża	12 miesięcy po dacie zakończenia budowy lub 30 miesięcy po dacie pierwszej wypłaty lub do dnia 10 stycznia 2021 roku
Umowa kredytu z dnia 12 grudnia 2018 roku pomiędzy Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. a Alior Bank S.A.	47 482	WIBOR 3M + marża	30 listopada 2020 roku
Umowa kredytu z dnia 12 grudnia 2018 roku pomiędzy Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. a Alior Bank S.A.	3 000	WIBOR 3M + marża	28 lutego 2021 roku

Umowa kredytu z dnia 12 grudnia 2018 roku pomiędzy Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. a Alior Bank S.A.	83 314	WIBOR 3M + marża	30 listopada 2020 roku
Umowa kredytu z dnia 12 grudnia 2018 roku pomiędzy Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. a Alior Bank S.A.	5 000	WIBOR 3M + marża	28 lutego 2021 roku

Wszystkie kredyty zostały zaciągnięte w złotych polskich.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku w Grupie nie zawierano umów pożyczek z podmiotami zewnętrznymi.

5.INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku w Grupie zawarto następujące umowy pożyczek (wszystkie umowy zostały zawarte w złotych polskich):

kaz życ zek Wy po
Poż kob ior ycz ca	Da ta ia zaw arc um ow y	ść Wa rto ( życ zki tys po zł)	a d ń Sta zie n n 31. 12. 201 8	Te in rm łat Sp y	Zab iec ie ezp zen	Sp łat dse tek i p oży czk i a o	Op ani ent roc ow e
łud nie IPD Po sp . z o.o	27. 09 .20 18	1 5 00	800	31. 12. 202 1	kse l w łas in b lan we ny co z dek lara cją kslo we wą		Od ki n alic set zan e mie się ie o d czn kw życ zki oty po wg ien nej wk i sta zm ej tow pro cen alo ba nej zie ust na WI BO R 3 M z o d ieg nia ost atn mie sią ca dza jąc pop rze ego a k tór mie sią c, z y alic tan zos ą n zon e, ksz ię j o pow one rżę ma
	Ra zem	00 1 5	800
ółk od ied lno ścią VD ani zia sp a z ogr czo ną pow szk k. Mie ani a X XI s p.	16. 01 .20 18	4 0 00	4 0 00	31. 12. 202 0	kse l w łas in b lan we ny co z dek lara cją kslo we wą	Jed łat czk oży i. nor azo wa sp a p
	18. 10. 201 8	300	300	31. 12. 202 1	bra k
	06 .11 .20 18	17 500	2 2 00	26. 12. 201 9	kse l w łas in b lan we ny co z dek lara cją kslo we wą	łat Sp ies ięc zni a m e nal h o dse tek icza i w stą nyc na p
	06 .11 .20 18	500	200	26. 12. 201 9	kse l w łas in b lan we ny co z dek lara kslo cją we wą
	Ra zem	22 300	6 7 00
ółk od ied lno ścią VD ani zia sp a z ogr czo ną pow szk . k. Mie ani a X VII I sp	27. 08 .20 18	22 200	20 400	31. 12. 202 1	kse l w łas in b lan we ny co z dek lara cją kslo we wą
	Ra zem	22 200	20 400
ółk od ied lno ścią VD ani zia sp a z ogr czo ną pow	22. 06 .20 18	2 0 00	1 7 00	31. 12. 202 4	bra k
	30. 07 .20 18	1 0 00	1 0 00	31. 12. 202 4	bra k
	szk . k. Mie ani a X VII sp						dn iu z życ zki otu wr po

Vantage Development- Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy

2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

	Ra zem	3 0 00	2 7 00
nad ółk Pro VII I VD ani me y sp a z ogr czo ną od ied zia lno ścią . k. pow sp	23. 01 .20 18	5 0 00	5 0 00	10. 01 .20 21	kse l w łas in b lan we ny co z dek lara cją kslo we wą
	05 .07 .20 18	00 1 1	650	10. 01 .20 21	bra k
	Ra zem	6 1 00	5 6 50
ółk ścią VD ani od ied zia lno sp a z ogr czo ną pow Mie szk ani a X X s k. p.	07 .03 .20 18	250	250	31. 12. 202 0	kse l w łas in b lan we ny co z dek lara kslo cją we wą
	22. 06 .20 18	3 0 00	1 7 00	31. 12. 202 1	kse l w łas in b lan we ny co z dek lara cją kslo we wą
	03 .10 .20 18	12 000	12 000	31. 12. 202 1	kse l w łas in b lan we ny co z dek lara kslo cją we wą
	03 .12 .20 18	2 8 00	800	31. 12. 202 1	kse l w łas in b lan we ny co z dek lara cją kslo we wą
	Ra zem	18 050	14 750
	22. 06 .20 18	2 0 00	900	31. 12. 203 0	bra k
	Ra zem	2 0 00	900
ółk ani od ied zia lno ścią VD sp a z ogr czo ną pow	18. 04 .20 18	300	100	31. 12. 202 0	bra k
Mie szk ani a X IX s k. p.	Ra zem	300	100
nad ółk ani Pro IX V D s me y p a z ogr czo ną . k.	23. 04 .20 18	24 000	19 850	31. 12. 202 0	bra k
lno ścią od ied zia pow sp	18. 06 .20 18	29 000	8 1 80	20. 12. 201 9	kse l w łas in b lan we ny co z dek lara cją kslo we wą
	Ra zem	53 000	28 030
nad ółk Pro X V D s ani me y p a z ogr czo ną od ied lno ścią . k. zia pow sp	22. 06 .20 18	4 0 00	3 2 50	31. 12. 202 1	kse l w łas in b lan we ny co z dek lara kslo cją we wą
	Ra zem	4 0 00	3 2 50

20 marca 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

Od ki n alic set zan e d mie się ie o czn kw życ zki oty po wg ien nej wk i sta zm ej tow pro cen Ośw iad dda alo ba nie niu nej zie ust cze o po na zek bie się ucj i w WI BO R 6 M z try eg 16. 01 .20 18 250 250 31. 12. 202 0 7 § kt. 5 k . do o d .77 1 p ieg nia art ost atn .p.c kw ł mie sią oty 37 5 0 0 z ca dza jąc pop rze ego tór mie sią a k c, z y alic tan zos ą n zon e, ksz ię j o pow one rżę ma Ośw iad dda nie niu cze o po się zek ucj i w bie try eg 04 .06 .20 18 4 0 00 2 0 00 31. 12. 201 8 7 § kt. 5 k . do art .77 1 p .p.c kw 37 5 0 0 z ł oty Od ki n alic set zan e Ośw iad nie dda niu mie się ie o d cze o po czn zek bie się ucj i w try kw zki życ eg oty po wg 04 .06 .20 18 600 290 31. 12. 202 0 7 § kt. 5 k . do .77 1 p art wk ien nej i .p.c sta zm kw ł 37 5 0 0 z oty ej tow pro cen Ośw iad dda alo ba nie niu nej zie ust cze o po na się zek ucj i w bie WI BO R 3 M z try eg 11. 09 .20 18 4 5 00 4 5 00 31. 12. 202 1 .77 7 § 1 p kt. 5 k . do ieg o d nia art ost atn .p.c kw 37 5 0 0 z ł mie sią oty ca dza jąc Ośw iad dda nie niu pop rze ego cze o po a k tór mie sią zek bie się ucj i w try c, z y eg 30. 11. 201 8 10 947 9 9 00 31. 12. 202 1 alic kt. 5 k . do tan .77 7 § 1 p art zos ą n zon e, .p.c ię ksz j o kw ł 37 5 0 0 z pow one oty rżę ma Ośw iad nie dda niu cze o po się zek ucj i w bie try eg 30. 11. 201 8 6 4 14 1 5 50 31. 12. 202 1 .77 7 § 1 p kt. 5 k . do art .p.c kw ł 37 5 0 0 z oty 26 18 490 Ra 711 zem

6. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

6.1 PORĘCZENIA I GWARANCJE OTRZYMANE PRZEZ SPÓŁKI Z GRUPY VANTAGE W ROKU 2018

Tabela 19

	ZABEZPIECZENIE KONTRAKTÓW Z GENERALNYMI WYKONAWCAMI
lp.	Spółka Grupy Vantage Development	Zleceniodawca Gwarancji	Gwarant	nr Gwarancji	Kwota Gwarancji (tys. zł)	Data wystawienia	Data końca ważności Gwarancji	Przedmiot Gwarancji
1	Promenady V VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	ERBUD S.A.	BGŻ BNP Paribas S.A.	GW/000020/18	1 641	16-01-2018	10-01-2023	Gwarancja usunięcia wad i usterek
2	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XII sp. k.	ERBUD S.A.	ERGO Hestia S.A.	280000149316	45	12-03-2018	15-03-2023	Gwarancja usunięcia wad i usterek
3	Promenady Zita spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	ERBUD RZESZÓW S.A.	ERGO Hestia S.A.	280000151279	9	18-04-2018	30-03-2023	Gwarancja usunięcia wad i usterek
4	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII sp. k.	ERBUD S.A.	mBank S.A.	MT38068KPB18	2 899	26-04-2018	30-09-2019	Gwarancja należytego wykonania kontraktu / umowy
5	Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej Winhall Investments sp. z o.o.)	ELEKTOTIM S.A.	mBank S.A.	MT09060KPB18	318	09-05-2018	28-02-2019	Gwarancja należytego wykonania kontraktu / umowy
6	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania IX sp. k.	Karmar S.A.	Credit Agricole S.A.	CRD/01/13670	1 399	24-05-2018	14-05-2021	Gwarancja usunięcia wad i usterek
7	Promenady IV VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Aldesa Construcciones S.A.	PKO BP S.A.	99012020002068	2 271	21-06-2018	30-06-2019	gwarancja zabezpieczająca zapłatę
8	Promenady IV VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Aldesa Construcciones S.A.	PKO BP S.A.	99012020002077	581	21-06-2018	30-06-2019	Gwarancja zabezpieczająca zapłatę
9	Promenady V VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	ERBUD S.A.	BGŻ BNP Paribas S.A.	GW/000020/18	1 641	16-01-2018	10-01-2023	Gwarancja usunięcia wad i usterek
10	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XII sp. k.	ERBUD S.A.	BGŻ BNP Paribas S.A.	GW/002310/18		1 483 22-06-2018	23-06-2023	Gwarancja usunięcia wad i usterek

20 marca 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

11	Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (dawniej Winhall Investments sp. z o.o.)	ERBUD S.A.	BGŻ BNP Paribas S.A.	GW/002352/18		4 359 26-06-2018	21-01-2020	Gwarancja należytego wykonania kontraktu / umowy
12	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XV sp. k.	ERBUD S.A.	mBank S.A.	MT38105KMB18		654 12-07-2018	11-08-2023	Gwarancja usunięcia wad i usterek
13	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XIV sp. k.	ERBUD S.A.	mBank S.A.	MT38113Kmb18		1 830 01-08-2018	01-08-2023	Gwarancja usunięcia wad i usterek
14	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII sp. k.	ERBUD S.A.	mBank S.A.	MT38137KPB18	2 351	04-09-2018	31-01-2020	Gwarancja należytego wykonania kontraktu / umowy
15	Promenady Zita spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	ERBUD RZESZÓW S.A.	ERGO Hestia S.A.	280000156816		30 17-09-2018	31-08-2018	Gwarancja usunięcia wad i usterek
16	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XII sp. k.	ERBUD S.A.	BGŻ BNP Paribas S.A.	GW/003676/18		19 09-10-2018	31-12-2020	Gwarancja usunięcia wad i usterek
17	Promenady X VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	ERBUD S.A.	BGŻ BNP Paribas S.A.	GW/003863/18		2 399 02-11-2018	01-02-2021	Gwarancja należytego wykonania kontraktu / umowy
18	Promenady Zita spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	ERBUD RZESZÓW S.A.	ERGO Hestia S.A.	280000149418		52 08-11-2018	02-10-2023	Gwarancja usunięcia wad i usterek
19	Promenady V VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Budimex S.A.	Credit Agricole S.A.	CRD/01/14125		2 226 27-11-2018	27-11-2023	Gwarancja usunięcia wad i usterek
20	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVI sp. k.	Mostostal Warszawa S.A.	Intesa Sanpaolo S.A	G/10190010783-18		2 843 20-12-2018	18-12-2023	Gwarancja usunięcia wad i usterek
21	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII sp. k.	ERBUD S.A.	mBank S.A.	MT38200KMB18		1 971 21-12-2018	14-12-2023	Gwarancja usunięcia wad i usterek

20 marca 2019

Tabela 20
ZABEZPIECZENIE UMÓW NAJMU
GWARANCJE BANKOWE
lp.	Spółka Grupy Vantage Development	Zleceniodawca Gwarancji	Gwarant	Nr Gwarancji	Kwota Gwarancji (tys. zł)	Data wystawienia	Data końca ważności Gwarancji	Przedmiot Gwarancji
1	Promenady Zita spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Impel Catering sp. z o.o.	Santander Bank Polska S.A. (dawniej Bank Zachodni WBK S.A.)	DOK0819G WB18MW	32	13-03-2018	31-05-2021	Gwarancja zabezpieczająca umowę najmu
2	VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Invest sp. k.	VACO sp. z o.o.	ING Bank Śląski S.A.	KLG53690IN 18	25	16-08-2018	25-08- 2019	Gwarancja zabezpieczająca umowę najmu

W 2018 roku Vantage Development S.A. nie otrzymała poręczeń i gwarancji.

6.2 PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKI Z GRUPY VANTAGE

W 2018 roku spółki z Grupy Vantage nie udzielały poręczeń i gwarancji, poza udzieloną przez Vantage Development S.A. gwarancją, o której mowa w tabeli poniżej.

Tabela 21

Zobowiązania warunkowe udzielone w roku 2018
Lp.	Data zawarcia	Rodzaj gwarancji	Kwota
1	14-05-2018 r.	Umowa Wsparcia pomiędzy Promenady VIII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jako Kredytobiorcą, Vantage Development S.A. jako Sponsorem oraz Santander Bank Polska S.A. (dawniej Bank Zachodni WBK S.A.) jako Bankiem.	Vantage Development S.A. zobowiązał się wobec Banku oraz Kredytobiorcy, że na żądanie Kredytobiorcy lub Banku, jednakże nie później niż w ciągu 10 dni roboczych od otrzymania takiego żądania przez Sponsora, Sponsor przekaże Kredytobiorcy środki pieniężne niezbędne do pokrycia przekroczenia kosztów w danym czasie, jednakże maksymalnie w zakresie nie większym niż 10% kosztów projektu

7. OKREŚLENIE GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH I INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Spółka i spółki z Grupy Vantage w prezentowanym okresie nie dokonały istotnych lokat kapitałowych ani inwestycji krajowych i zagranicznych w papiery wartościowe, instrumenty finansowe i nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych.

20 marca 2019

8. INFORMACJA O RYZYKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki Grupy należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego i operacyjnego, obligacje oraz udzielane i otrzymane w spółkach Grupy pożyczki. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Spółki Grupy posiadają również aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych stosowanych w Spółkach Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, przepływów pieniężnych, ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe. Spółki Grupy weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

W związku z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą Dorzecze Legnickie etap II, polegającego na budowie wielorodzinnego budynku mieszkalnego, zlokalizowanego we Wrocławiu, w dniu 26 marca 2018 roku spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII sp. k. zawarła transakcję zabezpieczającą przed wzrostem stopy procentowej na kredycie inwestycyjnym udzielonym przez Alior Bank S.A. – opcja CAP. Mechanizm działania instrumentu polega na tym, że jeżeli w trakcie ustalonego okresu dany WIBOR wzrośnie powyżej poziomu zabezpieczenia, to Bank pokryje koszt tego wzrostu i przeleje na rachunek Klienta kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy WIBOR a poziomem zabezpieczenia, liczone od nominału transakcji w danym okresie odsetkowym do wysokości należnej premii. Transakcja ma za zadanie zabezpieczyć przed ewentualnym wzrostem stopy procentowej, umożliwiając jednocześnie partycypowanie w spadkach stopy danego WIBOR.

W związku z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą Dorzecze Legnickie etap III, polegającego na budowie wielorodzinnego budynku mieszkalnego, zlokalizowanego we Wrocławiu, w dniu 29 czerwca 2018 roku spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVII sp. k. zawarła transakcję zabezpieczającą przed wzrostem stopy procentowej na kredycie inwestycyjnym udzielonym przez Alior Bank S.A. – opcja CAP. Mechanizm działania instrumentu polega na tym, że jeżeli w trakcie ustalonego okresu dany WIBOR wzrośnie powyżej poziomu zabezpieczenia, to Bank pokryje koszt tego wzrostu i przeleje na rachunek Klienta kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy WIBOR a poziomem zabezpieczenia, liczone od nominału transakcji w danym okresie odsetkowym do wysokości należnej premii. Transakcja ma za zadanie zabezpieczyć przed ewentualnym wzrostem stopy procentowej, umożliwiając jednocześnie partycypowanie w spadkach stopy danego WIBOR.

Ryzyko stopy procentowej

Zobowiązania finansowe utrzymywane są do terminu wymagalności. Efektywne oprocentowanie zobowiązań finansowych jest równe nominalnej stopie procentowej. Wysokość oprocentowania ustala się w większości w oparciu o stawkę WIBOR 1M lub WIBOR 3M powiększoną o wynegocjowaną marżę.

W okresie sprawozdawczym w celu zabezpieczenia płatności odsetek z tytułu kredytów spółki Grupy stosowały między innymi instrumenty pochodne (IRS).

Wzrost stopy procentowej o 1% spowodowałby zmianę przychodów odsetkowych oraz kosztów odsetkowych Grupy odpowiednio o kwoty wykazane w poniższej tabeli:

Tabela 22

	Wpływ na wynik finansowy
31 grudnia 2017 roku
Aktywa zmiennoprocentowe	1 371

Pasywa zmiennoprocentowe	( 3 646)
31 grudnia 2018 roku
Aktywa zmiennoprocentowe	1 079
Pasywa zmiennoprocentowe	(3 088)

Ryzyko kredytowe

Ryzykiem kredytowym zarządza się na szczeblu całej Grupy. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowania kredytowego w odniesieniu do klientów – co obejmuje również nierozliczone należności i zobowiązania do zawarcia transakcji. W ocenie Zarządu spółki dominującej w Grupie nie występuje znacząca koncentracja ryzyka kredytowego związanego z należnościami z tytułu świadczonych usług.

W przypadku tych aktywów finansowych, które nie są przeterminowane ani nie utraciły na wartości, kierownictwo nie przewiduje żadnych strat z tytułu nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań. Odzwierciedleniem maksymalnego obciążenia Grupy ryzykiem kredytowym jest wartość bilansowa należności handlowych, posiadanych lokat bankowych i środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych.

Tabela 23

	Stan na 31 grudnia 2018 r. (w tys. zł)	Stan na 31 grudnia 2017 r. (w tys. zł)
obligacje skarbowe i bony skarbowe dostępne do sprzedaży	-	-
lokaty bankowe, rachunki bieżące, rachunki MRP oraz gotówka w kasie	127 986	132 124
należności handlowe (netto)	18 465	10 653
razem	146 451	142 777

Ekspozycja Grupy na ryzyko kredytowe:

Ryzyko walutowe

Grupa korzysta z kredytów inwestycyjnych w EUR oraz uzyskuje przychody z wynajmu nieruchomości komercyjnych w oparciu o stawki w EUR. Spółka stosuje zabezpieczenie w postaci walutowych transakcji terminowych, jak również zabezpiecza przyszłe wpływy walutowe kredytem w walucie.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie ze źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, pożyczki, obligacje, leasing. Na dzień 31 grudnia 2018 roku faktyczne zaangażowanie kredytowe Grupy rozdzielone jest pomiędzy:

20 marca 2019

− mBank Hipoteczny S.A. – 70,7%,

− Alior Bank S.A. – 20,0%,

− Santander Bank Polska S.A. (dawniej BZ WBK S.A.) – 9,3%,

W umowach kredytów i pożyczek występują klauzule mówiące o wcześniejszej spłacie w przypadku pogorszenia sytuacji finansowej spółek. Wskaźniki finansowe określające zdolność do spłaty zobowiązań dla Grupy są na bezpiecznym poziomie.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w terminie do 1 roku do spłaty przypada 7% wartości nominalnej zaciągniętych przez Grupę kredytów.

Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji wyemitowanych przez Emitenta, kluczowymi wskaźnikami podlegającymi weryfikacji w okresach kwartalnych są :

• wskaźnik zadłużenia netto do sumy skonsolidowanych kapitałów własnych, liczony jako suma zadłużenia finansowego obejmująca zobowiązania z tytułu obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów bankowych i leasingu (348.316 tys. zł), pomniejszona o kwotę środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych w posiadaniu Grupy Emitenta (127.986 tys. zł) do sumy kapitału zakładowego, kapitału zapasowego, kapitału z aktualizacji wyceny, pozostałych kapitałów rezerwowych, zysku z lat ubiegłych, zysku netto oraz odpisów z zysku netto roku obrotowego (370.798 tys. zł), który nie może być wyższy niż 90% – według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku wskaźnik ten kształtował się na poziomie 59,4%;
• wskaźnik udziału kapitału własnego w skorygowanej sumie pasywów, liczony jako suma kapitału zakładowego, kapitału zapasowego, kapitału z aktualizacji wyceny, pozostałych kapitałów rezerwowych, zysku z lat ubiegłych, zysku netto oraz odpisów z zysku netto roku obrotowego Grupy Emitenta (370.798 tys. zł) do sumy znajdujących się w dyspozycji Emitenta (w ujęciu skonsolidowanym) kapitałów, które stanowią źródła finansowania aktywów - oznacza sumę skonsolidowanych kapitałów własnych oraz sumę zobowiązań i rezerw, z wyłączeniem przedpłat na zakup lokali (803.889 tys. zł), który nie może być niższy niż 40% - według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku wskaźnik ten kształtował się na poziomie 46,1%.

Ryzyka finansowe w podziale na kategorie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych

Aktywa finansowe oraz zobowiązania finansowe z wyjątkiem należności i zobowiązań pozostałych narażone są na ryzyko stopy procentowej.

Należności są wykazywane w wartości kwot pierwotnie zafakturowanych pomniejszonych o odpisy aktualizujące. Zobowiązania pozostałe są wykazywane w wartości kwot pierwotnie zafakturowanych. Z uwagi na krótkie terminy płatności należności i zobowiązań, w ich przypadku efekt dyskonta byłby nieistotny. W związku z powyższym należności i zobowiązania pozostałe nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. Pożyczki i należności narażone są na ryzyko kredytowe.

9. EMISJA I WYKUPY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM

Wykres 10

W ocenie spółki rok 2018 na rynku obligacji to dla emitentów trudny okres. Na skutek wybuchu afery związanej z wyemitowanymi obligacjami jednej ze spółek wierzytelnościowych inwestorzy podchodzili do nowych emisji dużo ostrożniej, oczekując przy tym wyższych poziomów premii za ryzyko. To kolei wpłynęło na możliwości pozyskiwania dodatkowych środków przez emitentów oraz w przypadku tych, którzy emisje uplasowali, wpłynęło na zwiększenie kosztów tego źródła finansowania.

EMISJA OBLIGACJI

W dniu 2 stycznia 2018 roku Spółka dokonała przydziału 10.000 obligacji serii S, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 10.000.000,00 zł. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę. Obligacje nie są zabezpieczone. Termin ich wykupu przypada na 3,5 roku od dnia przydziału. Obligacje były oferowane w trybie oferty prywatnej po cenie nominalnej. Emisja obligacji serii S została przeprowadzona na podstawie uchwały Zarządu Spółki w sprawie zamiaru emisji z dnia 4 grudnia 2017 roku. Ostateczny rozrachunek transakcji nabycia obligacji w ramach emisji został dokonany przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 3 stycznia 2018 roku.

WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW OBLIGACJI

Środki pozyskane z emisji obligacji zostały wykorzystane na cele operacyjne w Grupie.

WYKUP OBLIGACJI

W roku 2018 Vantage Development S.A. nie dokonała żadnego wykupu obligacji.

20 marca 2019

10. AKCJE WŁASNE

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nabywała akcje własne w celu ich umorzenia. Zgodnie z prawem Spółka nie wykonywała praw udziałowych z akcji własnych.

W dniu 10 stycznia 2018 roku w wykonaniu umowy nabycia akcji Spółki, zawartej przez Emitenta ze spółką Fedha sp. z o.o., na rachunku inwestycyjnym Emitenta zostało zapisanych 4.686.308 akcji Spółki. Akcje własne zostały nabyte na podstawie upoważnienia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2017 roku. Nabycie obejmowało 4.686.308 akcji o wartości nominalnej 0,62 zł każda po cenie 4,05 zł za jedną akcję, co daje łączną kwotę 18.979.547,40 zł. Nabyte akcje reprezentowały 7,78% udziału w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów.

W dniu 31 stycznia 2018 roku w wykonaniu umowy nabycia akcji Spółki, zawartej przez Emitenta ze spółką Fedha sp. z o.o., na rachunku inwestycyjnym Emitenta zostały zapisane 983.464 akcje Spółki. Akcje własne zostały nabyte na podstawie upoważnienia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2017 roku. Nabycie obejmowało 983.464 akcje o wartości nominalnej 0,62 zł każda po cenie 4,05 zł za jedną akcję, co daje łączną kwotę 3.983.029,20 zł. Nabyte akcje reprezentowały 1,63% udziału w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów. Po nabyciu ww. akcji, Emitent posiadał łącznie 5.669.772 akcji własnych, które reprezentowały 9,41 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta i ogólnej liczbie głosów.

W dniu 27 marca 2018 roku w wykonaniu umowy nabycia akcji Spółki, zawartej przez Emitenta ze spółką Fedha sp. z o.o., na rachunku inwestycyjnym Emitenta zostało zapisanych 2.266.027 akcji Spółki. Akcje własne zostały nabyte na podstawie upoważnienia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 marca 2018 roku. Nabycie obejmowało 2.266.027 akcji o wartości nominalnej 0,62 zł każda po cenie 4,40 zł za jedną akcję, co daje łączną kwotę 9.970.518,80 zł. Nabyte akcje reprezentowały 3,76% udziału w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów. Po nabyciu ww. akcji, Emitent posiadał łącznie 7.935.799 akcji własnych, które reprezentowały 13,17% udziału w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów.

W dniu 11 września 2018 roku wpłynęło do Spółki postanowienie wydane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o zarejestrowaniu w dniu 4 września 2018 roku zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. W wyniku zarejestrowania zmiany kapitał zakładowy Spółki został obniżony z kwoty 37.352.833,10 zł do kwoty 32.432.637,72 zł, to jest o kwotę 4.920.195,38 zł. Obniżenie kapitału zakładowego odbyło się poprzez umorzenie 7.935.799 akcji o wartości nominalnej 0,62 zł każda, uprawniających do wykonywania 7.935.799 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, nabytych przez Emitenta w celu umorzenia.

Po zarejestrowaniu umorzenia 7.935.799 akcji kapitał zakładowy Vantage Development S.A. dzieli się na 52.310.706 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,62 zł, uprawniających do wykonywania 52.310.706 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Aktualna struktura kapitału zakładowego Spółki przedstawia się następująco:

• 800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,62 zł każda;
• 5.635.316 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,62 zł każda;
• 12.764.684 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,62 zł każda;
• 6.724.380 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,62 zł każda;
• 26.386.326 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,62 zł każda.

20 marca 2019

Po zarejestrowaniu ww. umorzenia Emitent nie posiadał akcji własnych.

W dniu 26 października 2018 roku, w wykonaniu umowy nabycia akcji Spółki, zawartej przez Emitenta ze spółką Fedha sp. z o.o., na rachunku inwestycyjnym Emitenta zostało zapisanych 3.749.000 akcji Spółki. Akcje własne zostały nabyte na podstawie upoważnienia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 października 2018 roku. Nabycie obejmowało 3.749.000 akcji o wartości nominalnej 0,62 zł każda po cenie 4,80 zł za jedną akcję, co daje łączną kwotę 17.995.200,00 zł. Nabyte akcje reprezentowały 7,17% udziału w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiada 3.749.000 akcji własnych o wartości nominalnej 0,62 zł każda, co stanowi 7,17% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 3.749.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 7,17% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym zgodnie z przepisami prawa, prawa udziałowe z tych akcji nie są wykonywane.

VI. Dodatkowe informacje o strukturze organizacyjnej Grupy Vantage Development

1. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE Z INNYMI PODMIOTAMI

a. POWIĄZANIA SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2018 KSZTAŁTOWAŁY SIĘ NASTĘPUJĄCO:

• W okresie objętym sprawozdaniem Spółka była powiązana kapitałowo ze spółką Trade Bridge Czechy A.S. z siedzibą w Pradze. Pan Józef Biegaj jest podmiotem dominującym wobec Trade Bridge Czechy A.S. tj. jest większościowym akcjonariuszem oraz sprawuje w spółce Trade Bridge Czechy A.S. funkcję Członka Zarządu.
• W okresie objętym sprawozdaniem Spółka była powiązana kapitałowo ze spółką Nutit A.S. z siedzibą w Pradze. Pan Grzegorz Dzik jest podmiotem dominującym wobec Nutit A.S., tj. jest jej większościowym akcjonariuszem oraz sprawuje w niej funkcję Członka Zarządu.
• W okresie objętym sprawozdaniem Spółka była powiązana kapitałowo ze spółką Fedha sp. z o.o. Pan Grzegorz Dzik jest podmiotem dominującym wobec Nutit A.S., tj. jest jej większościowym akcjonariuszem oraz sprawuje w niej funkcję Członka Zarządu, natomiast Nutit A.S. jest podmiotem dominującym wobec Fedha sp. z o.o.
• Spółka jest również powiązana ze spółkami z Grupy Kapitałowej Vantage Development, która stanowi zbiór spółek związanych z działalnością deweloperską. W skład Grupy Vantage wchodzą spółki celowe, zależne i współzależne od Spółki w rozumieniu MSR, które podlegają konsolidacji w ramach sprawozdania finansowego Spółki.

b. SPÓŁKA POWIĄZANA JEST ORGANIZACYJNE Z:

• BNM 3 sp. z o.o. Spółka realizowała projekt deweloperski osiedla mieszkaniowego Centauris, BNM -3 sp. z o.o. uczestniczy w projekcie jako podmiot współzarządzający sprzedażą mieszkań. W roku 2016 zakończyła się realizacja osiedla Centauris.
• Rank Progress S.A. Spółka zawarła Porozumienie w celu wspólnej realizacji projektu deweloperskiego na nieruchomości zlokalizowanej we Wrocławiu przy ulicy Popowickiej.
• Spółka jest jednocześnie powiązana organizacyjnie ze spółkami z Grupy Vantage, w szczególności jako zarządzający inwestycją i sprzedażą mieszkań na podstawie umów zawartych ze spółkami z Grupy Vantage.
• c. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ VANTAGE W 2018 ROKU ORAZ PO DNIU BILANSOWYM:

• Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Promenady Zita sp. z o.o.

W dniu 15 stycznia 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego został podwyższony kapitał zakładowy spółki Promenady ZITA sp. z o.o. z kwoty 500.000,00 zł do kwoty 21.500.000,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze emisji 210.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Aktualnie kapitał zakładowy dzieli się na 215.000 udziałów, które posiada spółka Vantage Development S.A.

• Wymiana komandytariusza w spółce VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XI sp. k.

W dniu 31 stycznia 2018 roku ze spółki VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XI spółka komandytowa wystąpił jej dotychczasowy komandytariusz, tj. spółka Vantage Development S.A. W jej miejsce do spółki VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XI spółka komandytowa, w charakterze komandytariusza, przystąpiła spółka VD Serwis sp. z o.o. W dniu 21 lutego 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego została także obniżona suma komandytowa z 500.000 zł do 100.000 zł.

• Połączenie spółek VD Serwis sp. z o.o. i Promenady VII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

W dniu 26 marca 2018 roku sąd postanowieniem dokonał połączenia spółek VD Serwis sp. z o.o. ze spółką Promenady VII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki Promenady VII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na spółkę VD Serwis sp. z o.o. Tym samym z rejestru została wykreślona spółka przejmowana, tj. spółka Promenady VII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

• Likwidacja spółki Worden Investments sp. z o.o.

W dniu 3 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników spółki Worden Investments sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania i otwarcia likwidacji spółki. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Zarząd spółki oraz powołało Likwidatora. W dniu 12 grudnia 2018 roku sąd postanowieniem, po przeprowadzeniu likwidacji, wykreślił z rejestru przedsiębiorców spółkę Worden Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji.

• Zmiana komandytariusza w spółce Promenady IV VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

W dniu 21 maja 2018 roku wspólnicy spółki Promenady IV VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa podjęli uchwałę o wystąpieniu ze spółki dotychczasowego komandytariusza, tj. spółki Vantage Development S.A. i przystąpieniu do spółki nowego komandytariusza, tj. spółki VD Serwis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z powyższym od dnia 21 maja 2018 roku wspólnikami spółki Promenady IV VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa były spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – komplementariusz oraz spółka VD Serwis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – komandytariusz.

• Zmiana nazwy spółki Winhall Investments sp. z o.o. na Port Popowice sp. z o.o. i podwyższenie kapitału zakładowego

W dniu 25 lipca 2018 roku sąd postanowieniem dokonał wpisu zmian w rejestrze przedsiębiorców dotyczących spółki Winhall Investments sp. z o.o. i w związku z tym zmianie uległo brzmienie firmy spółki na Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Port Popowice sp. z o.o.). Jednocześnie został podwyższony kapitał zakładowy spółki Port Popowice sp. z o.o. z kwoty 54.396.150,00 zł do kwoty 83.683.700,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze emisji 585.751 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, które objęła spółka Vantage Development S.A. Po podwyższeniu kapitał zakładowy dzielił się na 1.673.674 udziałów, gdzie 1.290.866 udziałów zostało objętych przez spółkę Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu (77,13% udziałów w kapitale zakładowym), natomiast 382.808 udziałów było objętych przez spółkę Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (22,87% udziałów w kapitale zakładowym).

• Połączenie spółki VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XI sp. k. ze spółką VD Serwis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i podniesienie wysokości kapitału VD Serwis sp. z o.o.

W dniu 31 lipca 2018 roku sąd postanowieniem dokonał połączenia spółek VD Serwis sp. z o.o. ze spółką VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XI sp. k. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XI sp. k. na spółkę VD Serwis sp. z o.o. Tym samym z rejestru przedsiębiorców zostaje wykreślona spółka przejmowana, tj. spółka VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XI sp. k. Jednocześnie został podwyższony kapitał zakładowy spółki VD Serwis sp. z o.o. w związku z emisją 43 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, tj. z kwoty 501.000,00 złotych do kwoty 503.150,00 złotych.

• Powołanie spółki VD Budownictwo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W dniu 14 sierpnia 2018 roku do Rejestru Przedsiębiorców została wpisana spółka VD Budownictwo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy spółki w wysokości 1.000.000,00 zł dzieli się na 20.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartość nominalnej 50 zł każdy. Udziały zostały objęte przez jedynego wspólnika spółki – Vantage Development S.A.

• Zawiązanie spółki Popowice sp. z o.o.

W dniu 12 września 2018 roku została zawiązana spółka pod firmą Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (lub w skrócie Popowice sp. z o.o.). Kapitał zakładowy spółki w wysokości 100.000,00 zł dzieli się na 2.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartość nominalnej 50,00 zł każdy, które zostały objęte w ten sposób, że spółka Vantage Development S.A. objęła 1.542 udziały, co stanowi 77,10% udziałów w kapitale zakładowym spółki, natomiast Rank Progress S.A. objęła 458 udziałów, co stanowi 22,90% udziałów w kapitale zakładowym spółki. W dniu 23 października 2018 roku sąd postanowieniem wpisał do rejestru przedsiębiorców spółkę Popowice sp. z o.o.

• Zbycie udziałów w spółce Port Popowice sp. z o.o. do spółki Popowice sp. z o.o.

W dniu 12 września 2018 roku nastąpiło zbycie udziałów spółki Port Popowice sp. z o.o. w ten sposób, że spółka Vantage Development S.A. zbyła 168 udziałów, jakie posiadała w spółce Port Popowice sp. z

o.o., a Spółka Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy zbyła 168 udziałów, jakie posiadała w spółce Port Popowice sp. z o.o., na rzecz spółki Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. W konsekwencji wspólnikami spółki Port Popowice sp. z o.o. są:

• 1. spółka Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, która posiada 1.290.698 udziałów, co stanowi 77,12% udziałów w kapitale zakładowym spółki;
• 1. spółka Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy, która posiada 382.640 udziałów, co stanowi 22,86% udziałów w kapitale zakładowym spółki;
• 1. spółka Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która posiada 336 udziałów, co stanowi 0,02% w kapitale zakładowym Spółki.
• • Zbycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XIX sp. k.

W dniu 25 września 2018 roku zawarta została umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XIX sp. k. przez Vantage Development S.A. na rzecz spółki VD Retail sp. z o.o. Zmiana została zarejestrowana przez sąd w dniu 18 października 2018 roku.

• Zbycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce Promenady X VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

W dniu 26 września 2018 roku zawarta została umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce Promenady X VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. przez Vantage Development S.A. na rzecz spółki VD Retail sp. z o.o. Zmiana została zarejestrowana przez sąd po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 9 stycznia 2019 roku.

• Połączenie spółek VD Serwis sp. z o.o. i Promenady IV VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

W dniu 23 października 2018 roku sąd postanowieniem dokonał połączenia spółek VD Serwis sp. z o.o. i Promenady IV VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki Promenady IV VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na spółkę VD Serwis sp. z o.o. Tym samym z rejestru została wykreślona spółka przejmowana, tj. Promenady IV VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Jednocześnie został podwyższony kapitał zakładowy spółki VD Serwis sp. o.o. w związku z emisją 61 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, tj. z kwoty 503.150,00 złotych do kwoty 506.200,00 złotych. Aktualnie kapitał zakładowy spółki VD Serwis sp. z o.o. dzieli się na 10.124 udziały, gdzie 126 udziałów zostało objętych przez spółkę VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a 9.998 udziałów zostało objętych przez Vantage Development S.A.

• Zmiana komandytariusza w spółce VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVIII sp. k.

W dniu 23 października 2018 roku sąd postanowieniem dokonał wpisu zmiany komandytariusza spółki VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVIII sp. k. na skutek przeprowadzonej transakcji przeniesienia przez spółkę Vantage Development S.A. jej ogółu praw i obowiązków, jako jedynego komandytariusza w spółce VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XVIII sp. k., na rzecz spółki VD Retail sp. z o.o.

• Zbycie udziałów w spółce VD Serwis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W dniu 31 października 2018 roku nastąpiło zbycie udziałów spółki VD Serwis sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu w ten sposób, że spółka VD sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu zbyła wszystkie posiadane udziały w spółce VD Serwis sp. z o.o. na rzecz spółki Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu. W konsekwencji od dnia 31 października 2018 roku jedynym wspólnikiem spółki VD Serwis sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu jest spółka Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

• Rejestracja spółki VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XXII sp. k.

W dniu 27 listopada 2018 roku sąd postanowieniem dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców spółki VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XXII sp. k. z siedzibą we Wrocławiu pod numerem KRS 0000759587. Jedynym komandytariuszem spółki jest spółka VD Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, a jedynym komplementariuszem spółki uprawnionym do reprezentacji spółki jest spółka VD sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

• Przekształcenie spółki Port Popowice sp. z o.o. w spółkę komandytową

W dniu 12 grudnia 2018 roku sąd postanowieniem wpisał do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000760684 spółkę Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przekształcona). Spółka powstała z przekształcenia spółki Port Popowice sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Wspólnikami Spółki Przekształconej są:

a) spółka Popowice sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, będąca jedynym komplementariuszem Spółki Przekształconej, uprawnionym do samodzielnej reprezentacji Spółki Przekształconej,

b) spółka Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, będąca komandytariuszem Spółki Przekształconej,

c) spółka Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy, będąca komandytariuszem Spółki Przekształconej.

• Zmiana komandytariusza w spółce VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania IX sp. k.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego w dniu 27 lutego 2019 roku dokonano zmiany komandytariusza spółki VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania IX sp. k. Do spółki w charakterze komandytariusza przystąpiła spółka VD Serwis sp. z o.o., natomiast wystąpiła Vantage Development S.A.

• Zmiana komandytariusza w spółce VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XII sp. k.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego w dniu 27 lutego 2019 roku dokonano zmiany komandytariusza spółki VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Mieszkania XII sp. k. Do spółki w charakterze komandytariusza przystąpiła spółka VD Serwis sp. z o.o., natomiast wystąpiła spółka VD ER sp. z o.o.

2. INFORMACJA O POSIADANYCH ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadała oddziałów (zakładów).

3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową Emitenta.

VII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT, ORAZ MIEJSCE GDZIE

TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Emitent w 2018 roku podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Zbiór zasad ładu korporacyjnego jest dostępny na stronie: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

W roku 2018 Emitent, z wyłączeniami wskazanymi w pkt 2 poniżej stosował "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Zbiór zasad aktualnie przestrzeganych przez Emitenta dostępny jest na stronie: https://inwestor.vantage-sa.pl/raporty/raport-nr-2-2017/

2. ZAKRES, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W ROKU 2018

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk, Spółka nie stosuje 3 rekomendacji:

a) IV.R.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie jest stosowana w zakresie pkt 1) i 2). Statut Emitenta nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto Emitent nie dysponuje infrastrukturą umożliwiającą wykonywania prawa głosu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej gwarantującej bezpieczeństwo techniczne oraz bezpieczeństwo prawne obsługi Zgromadzeń. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje również na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

b) VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Rekomendacja nie jest stosowana. Emitent aktualnie nie posiada polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów. W ocenie Zarządu Emitenta przyjęcie takiej polityki nie jest wymagane. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta ustalany jest przez Radę Nadzorczą działającą z odpowiednim rozeznaniem. Wynagrodzenia kluczowych menedżerów Emitenta ustalane są przez Zarząd Emitenta, a ich poziom jest zróżnicowany i odpowiada standardom rynkowym w tym zakresie. Przyjęte poziomy wynagrodzeń Członków Zarządu Emitenta i kluczowych menedżerów pozwalają spełniać rekomendacje VI.R.4.

c) VI.R.2. - Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Emitent aktualnie nie posiada polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów. W ocenie Zarządu Emitenta przyjęcie takiej polityki nie jest wymagane. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta ustalany jest przez Radę Nadzorczą działającą z odpowiednim rozeznaniem. Wynagrodzenia kluczowych menedżerów Emitenta ustalane są przez Zarząd Emitenta, a ich poziom jest zróżnicowany i odpowiada standardom rynkowym w tym zakresie. Przyjęte poziomy wynagrodzeń Członków Zarządu Emitenta i kluczowych menedżerów pozwalają spełniać rekomendacje VI.R.4.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk, Spółka nie stosuje 13 zasad szczegółowych:

• a) I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły. Emitent nie ma sformułowanej reguły, ale Emitent stosuje się do zasad zmiany firmy audytorskiej wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów.
• b) I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie jest stosowana. Emitent nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do jej władz oraz kluczowych menedżerów. Przy obsadzaniu kluczowych stanowisk Emitent kieruje się zasadą, by w organach Emitenta zasiadały osoby o stosownych kompetencjach, wykształceniu i doświadczeniu.

• c) I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. W ocenie Zarządu Emitenta dotychczasowe doświadczenie z przebiegu Walnych Zgromadzeń Emitenta nie wskazuje na potrzebę dokonywania transmisji obrad.
• d) I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Emitent nie prowadzi zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Emitenta za pomocą środków audiowizualnych. Treść podejmowanych uchwał jest protokołowana przez notariusza zgodnie z wymaganiami prawnymi w tym zakresie, a ponadto Emitent publikuje treść podjętych uchwał w formie raportów bieżących oraz zamieszcza odpowiednie informacje na stronie internetowej Emitenta. Tym samym w ocenie Zarządu Emitenta, Emitent zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji i spraw poruszanych na Walnym Zgromadzeniu.

• e) II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. W Statucie Spółki nie ma podstaw do przyznania Radzie Nadzorczej takich kompetencji. Jednocześnie Członkowie Zarządu Emitenta mają ograniczenia w możliwości świadczenia pracy na rzecz podmiotów spoza Grupy Emitenta.
• f) II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki. Emitent prowadzi działalności sponsoringową i charytatywną na niewielką skalę. W przypadku zwiększenia skali działań w tym zakresie, Emitent zamierza poddać pod ocenę Rady Nadzorczej ich racjonalność.

• g) III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Ze względu na rozmiar i jednolity rodzaj działalności Emitenta, Emitent nie wydziela w swojej strukturze osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego. U Emitenta Prezes Zarządu odpowiada za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Przy wykonywaniu wskazanych zadań Prezes Zarządu opiera się o informacje dostarczane przez Członka Zarządu, doradców wewnętrznych oraz audytorów zewnętrznych. Jednocześnie Prezes Zarządu posiada możliwość bieżącego bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej Emitenta oraz powołanego Komitetu Audytu. W ocenie Zarządu Emitenta takie zorganizowanie kwestii zarządzania, audytem wewnętrznym i compliance nie wpływa negatywnie na skuteczność monitorowania tych ryzyk.
• h) III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Ze względu na rozmiar i jednolity rodzaj działalności Emitenta, Emitent nie wydziela w swojej strukturze osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego. U Emitenta Prezes Zarządu odpowiada za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Przy wykonywaniu wskazanych zadań Prezes Zarządu opiera się o informacje dostarczane przez Członka Zarządu, doradców wewnętrznych oraz audytorów zewnętrznych. Jednocześnie Prezes Zarządu posiada możliwość bieżącego bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej Emitenta oraz powołanego Komitetu Audytu. W ocenie Zarządu Emitenta takie zorganizowanie kwestii zarządzania, audytem wewnętrznym i compliance nie wpływa negatywnie na skuteczność monitorowania tych ryzyk.

• i) IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.
• j) IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę obecności przedstawicielom mediów obecności na Walnych Zgromadzeniach Emitenta. Emitent w przypadku zgłoszenia przez przedstawicieli mediów chęci obecności na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, będzie takie zgłoszenie rozpatrywał indywidualnie.
• k) V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zarząd Emitenta będzie każdorazowo dokonywał oceny kryterium istotności umowy zawieranej pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, jednakże Zarząd nie będzie się zwracał do Rady nadzorczej Emitenta o wyrażenie zgody na zawarcie takiej

umowy, a to ze względu na skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto ze względu na skalę powiązań handlowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem spółkami Grupy Impel – podmiotami powiązanymi z akcjonariuszem posiadającym ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stosowanie zasady w znacznym stopniu utrudniłoby bieżącą działalność. Emitent przykłada dużą uwagę, aby transakcje zawierane pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych. Dodatkowo Emitent opisuje wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi oraz przechowuje ich dokumentację zgodnie z wymogami art. 9a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. nr 54 poz. 654 ze zm.). Dodatkowo należy wskazać, że obecna treść Statutu Emitenta nie przewiduje kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia, w zakresie podejmowania decyzji w sprawie zawarcia przez Emitenta istotnej umowy z podmiotem powiązanym.

l) V.Z.6. - Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, nie posiada również uregulowanych zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. W ocenie Zarządu Emitenta, w związku ze skalą działalności oraz jednolitym przedmiotem działalności, biorąc pod uwagę aktualny skład Zarządu Emitenta oraz kluczowych menedżerów, niewprowadzenie odrębnych dodatkowych regulacji rozwiązywania konfliktów interesów, nie ma negatywnego wpływu na Emitenta.

m) VI.Z.4. - Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Emitent aktualnie nie posiada polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów. W ocenie Zarządu Emitenta przyjęcie takiej polityki nie jest wymagane. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta ustalany jest przez Radę Nadzorczą działającą z odpowiednim rozeznaniem. Wynagrodzenia kluczowych menedżerów Emitenta ustalane są przez Zarząd Emitenta, a ich poziom jest zróżnicowany i odpowiada standardom rynkowym w tym zakresie. Przyjęte poziomy wynagrodzeń Członków Zarządu Emitenta i kluczowych menedżerów pozwalają spełniać rekomendacje VI.R.4. Jednocześnie Emitent wskazuje, że w sprawozdaniu z działalności

przedstawia informację o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących zgodnie z wytycznymi §70 ust. 7 pkt 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

3. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE

3.1. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki znaczącymi akcjonariuszami na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania byli:

Tabela 24
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
Grzegorz Dzik i Józef Biegaj (pośrednio*), na podstawie Porozumienia zawartego 1 lutego 2017 roku pomiędzy:
1. Fedha sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Marsa 56, 04-242 Warszawa, kontrolowana przez Nutit A.S. (wskazaną w punkcie 4 poniżej), a za jej pośrednictwem przez Grzegorza Dzika;
2. Grzegorzem Dzikiem zamieszkałym w Tyńcu Małym, adres służbowy: Ślężna 118, 53-111 Wrocław;
3. Józefem Biegajem zamieszkałym we Wrocławiu, adres służbowy: Ślężna 118, 53-111 Wrocław;	48 561 706	92,83%	48 561 706	92,83%
4. Nutit A.S. z siedzibą w Pradze, Praha 2 - Vinohrady, Mánesova 881/27, PSČ 120 00 Republika Czeska, kontrolowana przez Grzegorza Dzika i jest jednocześnie podmiotem dominującym wobec Fedha sp. z o.o.;
5. TradeBridge Czechy A.S. z siedzibą w Pradze, adres: ViSnova 331/4, Krc, 140 00 Praga 4, Republika Czeska, kontrolowana przez Józefa Biegaja;

* pośrednio poprzez Nutit A.S. (liczba akcji/ głosów: 31 693 415, udział w kapitale zakładowym/głosach na WZA: 60,59%), Fedha sp. z o.o. (liczba akcji/ głosów: 5 231 965, udział w kapitale zakładowym/głosach na WZA: 10%) oraz poprzez Trade Bridge Czechy A.S. (liczba akcji/ głosów: 11 636 326, udział w kapitale zakładowym/głosach na WZA: 22,24%).

Pozostałe akcje w liczbie 3.749.000, stanowiące 7,17% udziału w kapitale zakładowym, które reprezentują 3.749.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 7,17% w ogólnej liczbie głosów Emitenta, znajdują się w posiadaniu Emitenta, który zgodnie z przepisami prawa nie wykonuje praw korporacyjnych z tych akcji. Akcje zostały nabyte w celu ich umorzenia.

3.2. AKCJE VANTAGE DEVELOPMENT S.A. ORAZ AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH, BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Poniższa tabela prezentuje stan posiadania akcji VANTAGE DEVELOPMENT S.A. przez osoby zarządzające:

Tabela 25

Zarząd	Liczba akcji na dzień 29 listopada 2018 r. dzień publikacji raportu za III kwartał 2018 roku	Nabycie akcji	Zbycie akcji	Liczba akcji na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Edward Laufer	0	-	-	0
Dariusz Pawlukowicz	0	-	-	0

Poniższa tabela prezentuje stan posiadania akcji VANTAGE DEVELOPMENT S.A. przez osoby nadzorujące:

Tabela 26

Rada nadzorcza	Liczba akcji na dzień 29 listopada 2018 r. dzień publikacji raportu za III kwartał 2018 roku	Nabycie akcji	Zbycie akcji	Liczba akcji na dzień publikacji niniejszego sprawozdania	Wartość nominalna akcji na dzień publikacji niniejszego sprawozdania (zł)
Grzegorz Dzik*	36 925 380	-	-	36 925 380	22 893 735,60
Józef Biegaj**	11 636 326	-	-	11 636 326	7 214 522,12
Bogdan Dzik	0	-	-	0	0
Marek Pasztetnik	0	-	-	0	0
Marek Kowalski	0	-	-	0	0
Jakub Dzik	0	-	-	0	0

* pośrednio poprzez Nutit A.S. i Fedha sp. z o.o.

** pośrednio poprzez Trade Bridge Czechy A.S.

Dodatkowo Vantage Development S.A., kontrolowana przez Grzegorza Dzika i Józefa Biegaja, posiada 3.749.000 akcji własnych, nabytych w celu umorzenia, o wartości nominalnej 2.324.380,00 zł.

Osoby zarządzające i nadzorujące Vantage Development S.A. nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta ani akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Spółki.

3.3. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

W dniu 2 lutego 2017 roku wpłynęło do Vantage Development S.A. od spółki Fedha sp. z o. o. zawiadomienie o przekroczeniu progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku zawarcia porozumienia dotyczącego nabywania akcji oraz zgodnego głosowania na jej walnym zgromadzeniu, łącznie przez:

• 1. Fedha Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, kontrolowaną przez Nutit A.S. (wskazaną w punkcie 4 poniżej), a za jej pośrednictwem przez Grzegorza Dzika;
• 1. Grzegorza Dzika;
• 1. Józefa Biegaja;
• 1. Nutit A.S. z siedzibą w Pradze, Republika Czeska, kontrolowaną przez Grzegorza Dzika i będącą jednocześnie podmiotem dominującym wobec Fedha Sp. z o.o.;
• 1. TradeBridge Czechy A.S. z siedzibą w Pradze, Republika Czeska, kontrolowaną przez Józefa Biegaja.

Zgodnie z treścią porozumienia stron, o którym mowa w art. 87 ust. 1 punkty 5 i 6 Ustawy o ofercie (dalej "Porozumienie"), w związku z art. 87 ust 3 Ustawy o ofercie, Fedha sp. z o.o. została wskazana jako podmiot wykonujący obowiązki określone w Rozdziale 4 Ustawy o ofercie za wszystkich uczestników porozumienia.

W dniu 3 lutego 2017 roku spółka Fedha sp. z o.o., działając na podstawie zawartego Porozumienia, ogłosiła wezwanie do sprzedaży akcji Emitenta. Przed nabyciem strony Porozumienia posiadały łącznie 43.657.107 akcji stanowiących 69,92% kapitału zakładowego Spółki, reprezentujących łącznie 43.657.107 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 69,92% ogólnej liczby głosów. W wyniku realizacji wezwania, Fedha sp. z o.o. nabyła 15.101.694 akcji spółki. Łącznie po nabyciu akcji Emitenta strony Porozumienia posiadały 58.758.801 akcji Spółki, stanowiących 94,1 % kapitału zakładowego Spółki, reprezentujących łącznie 58.758.801 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 94,1 % ogólnej liczby głosów.

W dniu 23 czerwca 2017 roku w wyniku nabycia akcji Spółki poprzez realizację przymusowego wykupu akcji Spółki w trybie art. 82 Ustawy o ofercie przez Fedha sp. z o.o., strony Porozumienia posiadały łącznie 62.440.227 akcji Spółki, stanowiących 100 % kapitału zakładowego Spółki, reprezentujących łącznie 62.440.227 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 100 % ogólnej liczby głosów.

W dniu 4 sierpnia 2017 roku, 10 stycznia 2018 roku, 31 stycznia 2018 roku, 27 marca 2018 roku i 26 października 2018 roku Emitent nabywał od spółki Fedha sp. z o.o. akcje własne w celu umorzenia. Transakcje nabycia akcji własnych zostały opisane w punkcie V.10. niniejszego Sprawozdania.

Emitent nie wyklucza, że w przyszłości mogą mieć miejsce kolejne transakcje nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia.

3.4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Akcje Vantage Development nie przyznają szczególnych uprawnień kontrolnych akcjonariuszom.

3.5. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Poza ograniczeniem dotyczącym braku możliwości wykonywania praw udziałowych z akcji własnych posiadanych przez Spółkę oraz ewentualnymi ograniczeniami, wynikającymi z porozumienia opisanego w punkcie 3.3. powyżej, nie występują jakiekolwiek ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Vantage Development S.A.

3.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Nie istnieją ograniczenia w zbywalności akcji Vantage Development S.A.

Od dnia 20 czerwca 2017 roku obrót akcjami Vantage Development S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest bezterminowo zawieszony, w związku z tym transakcje na akcjach Emitenta odbywają się poza systemem obrotu.

4. WALNE ZGROMADZENIE - SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenie Vantage Development S.A. działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statut Spółki Vantage Development S.A. W Spółce nie został uchwalony odrębny regulamin Walnego Zgromadzenia. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności z Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat, udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, zmiana statutu Spółki połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, umorzenie akcji, tworzenie funduszy celowych, wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego, wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Zgodę wydaje Rada Nadzorcza w przypadkach wskazanych w Statucie.

5. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zasady powoływania i odwoływania organów zarządzających są zgodne z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz ze Statutem. Zgodnie z obowiązującymi postanowieniami Statutu (§ 11 i następne) Zarząd Spółki jest wieloosobowy i składa się z od jednej do sześciu osób powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa. Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, których

20 marca 2019

liczbę sama określa. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej. Mandat członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu, powołanych przed upływem danej kadencji Zarządu, w miejsce wszystkich dotychczasowych członków Zarządu, wygasają z upływem danej kadencji Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają w razie rezygnacji członka z pełnionej funkcji, w razie odwołania członka przez Radę Nadzorczą oraz w przypadku śmierci członka. Zgodnie z art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych, każdy z członków Zarządu Spółki może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki, czyli podejmowania decyzji w sprawach wchodzących w zakres kompetencji Zarządu do bieżącego administrowania i zarządzania Spółką. Decyzje mogą mieć charakter formalny (podjęcie uchwały), lub mogą być podejmowane w toku zwykłych czynności z zakresu administrowania Spółką. Każdy z członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do przyjmowania oświadczeń woli oraz pism kierowanych do Spółki zarówno w lokalu Spółki jak i poza nim. Zarząd Spółki nadzoruje sprawy spółek z Grupy Vantage oraz organizuje i kreuje politykę Grupy Vantage.

Zarząd nie posiada uprawnień do emisji i wykupu akcji Emitenta.

6. ZASADY ZMIANY STATUTU

Statut Spółki nie przewiduje postanowień, które w sposób bardziej znaczący określają działania niezbędne do zmiany Statutu Spółki. Wszelkie zmiany postanowień Statutu, podlegają więc ogólnym wymogom przepisów prawa. W szczególności uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca takiej zmiany zapada kwalifikowaną większością trzech czwartych głosów (art. 415 KSH).

Zgodnie z § 24 Statutu Spółki zmiana Statutu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Zmiana Statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie Spółki.

7. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA

a) ZARZĄD – OPIS DZIAŁANIA

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut i Regulamin Zarządu Vantage Development S.A. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Tryb działania Zarządu szczegółowo określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu członkowie Zarządu są uprawnieni i obowiązani do samodzielnego działania zgodnie z przyjętym podziałem kompetencji oraz ponoszą odpowiedzialność wobec Emitenta. Członkowie Zarządu nadzorują działalność komórek merytorycznych w zakresie, jaki wynika z podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu. Każdy Członek Zarządu odpowiada za optymalizację organizacyjno – ekonomiczną powierzonego zakresu spraw, w tym za planowanie i wykonanie związanego z nim budżetu. Członek Zarządu jest obowiązany do informowania pozostałych członków Zarządu o podejmowanych istotnych decyzjach i wynikach sprawowanego nadzoru.

20 marca 2019

b) ZARZĄD – SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY

Skład osobowy i kadencje Zarządu według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Tabela 27

Imię i nazwisko	Funkcja	Początek kadencji	Koniec kadencji
Edward Laufer	Prezes Zarządu	28.04.2016	28.04.2019
Dariusz Pawlukowicz	Członek Zarządu	28.04.2016	28.04.2019

W roku obrotowym 2018 i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

c) RADA NADZORCZA – OPIS DZIAŁANIA

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej Vantage Development S.A. Zgodnie z postanowieniami § 15 i następne Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się od pięciu do ośmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej w tych granicach określa Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani (na okres wspólnej, trzyletniej kadencji) i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie, dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, wyznacza także przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa kolegialnie. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego, Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków, doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jego działania.

d) RADA NADZORCZA – SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY

Skład osobowy i kadencje Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Tabela 28
Imię i nazwisko	Funkcja	Początek kadencji	Koniec kadencji
Grzegorz Dzik	Przewodniczący Rady Nadzorczej	19.06.2018	19.06.2021
Bogdan Dzik	Członek Rady Nadzorczej	19.06.2018	19.06.2021
Józef Biegaj	Członek Rady Nadzorczej	19.06.2018	19.06.2021
Jakub Dzik	Członek Rady Nadzorczej	19.06.2018	19.06.2021
Marek Kowalski	Członek Rady Nadzorczej	19.06.2018	19.06.2021
Marek Pasztetnik	Członek Rady Nadzorczej	19.06.2018	19.06.2021

20 marca 2019

W roku obrotowym 2018 upłynęła kadencja Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 19 czerwca 2018 roku powołało do Rady Nadzorczej dotychczasowych Członków na kolejną kadencję, która upłynie w roku 2021.

e) KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W ramach Rady Nadzorczej Emitenta działa Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Komitetu Audytu według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji raportu

Imię i nazwisko	Funkcja
Marek Pasztetnik	Przewodniczący Komitetu Audytu
Jakub Dzik	Członek Komitetu Audytu
Marek Kowalski	Członek Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2018 i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę, przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z politykami, o których mowa powyżej, przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Komitet Audytu działa na podstawie przepisów prawa oraz przyjętego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Funkcjonowania Komitetu Audytu.

Kryterium niezależności:

Pan Marek Pasztetnik, Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta oraz Pan Marek Kowalski, Członek Komitetu Audytu, spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Osoby te spełniają również kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.

20 marca 2019

Pan Jakub Dzik, Członek Komitetu Audytu, nie spełnia kryteriów niezależności, gdyż pełni on swoją funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta dłużej niż trzy kadencje oraz w związku z faktem powiązań z akcjonariuszem, posiadającym powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Według Emitenta fakty te nie wpływają negatywnie na skuteczność monitorowania przez Komitet Audytu realizowanych w ramach Spółki funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego oraz wydawania przez jej członków bezstronnych opinii i sądów.

Kompetencje w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych:

Członek Komitetu Audytu Pan Jakub Dzik jest absolwentem Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego oraz Programu Master of Business Administration IESE Business School – University of Navarra. Wskazany członek Komitetu Audytu od 2013 do 2015 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych w spółce Impel Security Polska sp. z o.o, zaś w latach 2015-2017 odpowiadał za controlling w Grupie Impel pełniąc funkcję Wiceprezesa Zarządu Impel S.A. W ocenie Rady Nadzorczej jego wykształcenie w kierunku ekonomicznym daje rękojmię prawidłowego wykonywania obowiązków członka Komitetu Audytu. Nowa ustawa o biegłych rewidentach, jak poprzednio, nie dokonała zdefiniowania ani standaryzacji wymogów w zakresie pożądanych kwalifikacji, pozostawiając tym samym decyzję właściwym organom desygnującym osoby do realizacji zadań Komitetu. Tym samym Rada Nadzorcza przyjęła odpowiedzialność za wybór Pana Jakuba Dzika, jako osoby posiadającej odpowiedni i udokumentowany poziom kompetencji, wiedzy i doświadczenia odpowiadających profilowi Emitenta. Jednocześnie nie pozostaje bez znaczenia fakt, że Członkowie Rady dokonujący powierzenia tej funkcji Panu Jakubowi Dzikowi posiadali doświadczenie we współpracy z Panem Jakubem Dzikiem w zakresie ekonomiczno – finansowym, w tym w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Pan Jakub Dzik był już członkiem Komitetu Audytu przed dokonaniem zmian dostosowujących skład osobowy Komitetu do nowych przepisów, tym samym wykonywał już obowiązki członka Komitetu Audytu w zakresie rachunkowości i rewizji finansowej. Pan Jakub Dzik odbywał cykliczne spotkania w ramach Komitetu Audytu z biegłym rewidentem, badającym sprawozdania roczne i śródroczne Emitenta, brał czynny udział w wypełnianiu przez Emitenta obowiązków sprawozdawczych.

Kompetencje w zakresie znajomości branży, w której działa Emitent:

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest działalność holdingowa. Emitent jest podmiotem dominującym wobec jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Vantage Development. Do zadań Emitenta należy w szczególności podejmowanie decyzji strategicznych dotyczących rozwoju Grupy Kapitałowej, decyzji inwestycyjnych, w tym decyzji dotyczących zaangażowania kapitałowego w nowe przedsięwzięcia, nabywania lub zbywania akcji lub udziałów w spółkach. Spółka decyduje o rozwiązaniach w zakresie polityki rachunkowości i controllingu, koordynuje działania marketingowe jednostek zależnych, jest również odpowiedzialna za koordynowanie polityki finansowej oraz organizację finansowania działalności jednostek Grupy Kapitałowej. Drugim istotnym przedmiotem działalności Emitenta jest zarządzanie projektami deweloperskimi realizowanymi przez spółki należące do Grupy Kapitałowej oraz spoza niej. Spółka świadczy usługi w zakresie m.in. obsługi i nadzoru procesu budowlanego, prowadzenia działań sprzedażowych i marketingowych oraz pośrednictwa w pozyskiwaniu finansowania na realizację projektów deweloperskich. Spółka prowadzi również działalność dodatkową w zakresie najmu powierzchni biurowej. Zgodnie ze strategią Grupy Vantage, Spółka Vantage Development S.A. jest spółka zarządzającą, nieprowadzącą bezpośredniego wykonawstwa usług dla odbiorców zewnętrznych, pełniącą rolę partnera, doradcy i integratora usług, świadczonych przez spółki z Grupy Vantage na rynku. Rada

20 marca 2019

Nadzorcza przy wyborze członków Komitetu Audytu kierowała się opisanym powyżej przeważającym przedmiotem działalności Emitenta. Tym samym w zakresie działalności inwestycyjnej, finansowej, zaangażowania kapitałowego członkiem Komitetu posiadającym wiedzę i umiejętności jest Pan Jakub Dzik. W zakresie prowadzenia działalności, doradztwa i zarządzania, w ocenie Rady Nadzorczej odpowiednie doświadczenie i umiejętności posiada dwóch członków Komitetu. Członek Komitetu Audytu Pan Marek Pasztetnik, niezależny członek Komitetu, jest Prezesem Zarządu Zachodniej Izby Gospodarczej, organizacji zrzeszającej przedsiębiorstwa i wspierającej rozwój przedsiębiorczości poprzez doradztwo i szkolenia przedsiębiorców. Poprzez swoje działania wspiera pracodawców i przedsiębiorców zrzeszonych w Izbie, wspiera rozwój przedsiębiorczości oraz rozwijanie współpracy z samorządami, w tym zwłaszcza terytorialnymi oraz innymi organizacjami, upowszechnia zasady etyki w działalności gospodarczej, prowadzi działania na rzecz rozwoju przedsiębiorczości i rynku pracy, wspiera inicjatywy pracodawców i przedsiębiorców mających na celu pobudzenie rynku pracy i rozwoju ich przedsiębiorczości. Członek Komitetu jest również od 2011 współorganizatorem i członkiem Komitetu Organizacyjnego Konferencji Firm Deweloperskich "Budujemy Wrocław", związanego z Polskim Związkiem Firm Deweloperskich.

Pan Marek Kowalski, niezależny członek Komitetu Audytu, Członek Rady Głównej Konfederacji Lewiatan, organizacji biznesowej skupiającej ponad 4100 firm, którą tworzą eksperci, reprezentujący przedsiębiorstwa wielu branż, jest absolwentem Akademii Techniczno-Rolniczej w Bydgoszczy oraz studium podyplomowego w zakresie zarządzania i marketingu Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Pan Marek Kowalski zasiada w Komitecie Audytu w zakresie doradczym przy branży Emitenta od dnia 25 maja 2015 roku.

Podobnie jak w przypadku oceny kompetencji w zakresie rewizji finansowej i sprawozdawczości, biorąc pod uwagę dość szeroki zakres działań Emitenta, Rada Nadzorcza dokonała również oceny doświadczenia członków Rady Nadzorczej, a po przeprowadzeniu analizy wskazała, że trzech członków Komitetu Audytu w ocenie Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent.

Liczba posiedzeń Komitetu Audytu:

W okresie objętym sprawozdaniem Komitet Audytu odbył sześć posiedzeń stacjonarnych:

• w dniu 9 lutego 2018 roku;
• w dniu 14 marca 2018 roku;
• w dniu 6 kwietnia 2018 roku;
• w dniu 8 czerwca 2018 roku;
• w dniu 15 listopada 2018 roku;
• w dniu 21 grudnia 2018 roku.

Komitet Audytu działał również przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. W dniu 22 sierpnia 2018 roku Komitet Audytu podjął w trybie oddawania głosów za pomocą środków porozumiewania się na odległość Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy na usługi atestacyjne.

Komitet Audytu działał zgodnie z Planem pracy Komitetu Audytu przy Radzie Nadzorczej spółki Vantage S.A., przyjętym przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 14/2017 z dnia 22 listopada 2017 roku.

Poza wskazanym Komitetem Audytu w Radzie Nadzorczej Emitenta nie został powołany żaden inny komitet.

8. GŁÓWNE CECHY STOSOWANYCH W SPÓŁCE I W GRUPIE VANTAGE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W roku obrotowym 2018 spółka Vantage Development S.A. stosowała zasady systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zgodnie i w zakresie przewidzianym dla spółek, których akcje są notowane na GPW.

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion ekonomiczno - administracyjny kierowany przez Dyrektora Ekonomiczno Administracyjnego – Członka Zarządu Spółki.

Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy Vantage prowadzone są przez Centrum Księgowe w ramach spółki Impel Business Solutions sp. z o.o., która świadczy usługi rachunkowo - księgowe oraz kadrowo - płacowe na rzecz Vantage Development i pozostałych spółek Grupy.

Sprawozdania finansowe Vantage Development S.A. i spółek Grupy zatwierdzane są przez ich głównych księgowych, skonsolidowane sprawozdania Vantage Development S.A. zatwierdzane są przez głównego księgowego Emitenta.

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych obowiązuje jednolity format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa sprawozdania finansowe poddawane są odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki przeglądu lub badania prezentowane są przez audytora Zarządowi Spółki, Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej.

Spółka stosuje system kontroli wewnętrznej oparty o procesy sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Raportowanie odbywa się w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR). Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu przeglądu lub badania biegłego rewidenta przekazywane są Zarządowi Spółki do ich zatwierdzenia. Zatwierdzone dokumenty podlegają publikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Dodatkowo w 2018 roku w Spółce przeprowadzono 15 kontroli wewnętrznych w celu sprawdzenia, czy działania podejmowane przez poszczególne działy zgodne są z prawem, wewnętrznymi procedurami i regulaminami oraz wytycznymi Zarządu.

20 marca 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

9. RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ

9.1. STAN ZATRUDNIENIA

Stan zatrudnienia w Grupie Vantage, podział według kryterium formy prawnej zatrudnienia

Tabela 30

Data	Umowa o pracę		Umowa zlecenia/	Ogółem
	na czas określony	na czas nieokreślony	umowa o dzieło
31 grudnia 2018 r.	6	35	10	51

Stan zatrudnienia w Vantage Development S.A., podział według kryterium formy prawnej zatrudnienia

Tabela 31

Data	Umowa o pracę		Umowa zlecenia/	Ogółem
	na czas określony	na czas nieokreślony	umowa o dzieło
31 grudnia 2018 r.	4	14	3	21

Ze względu na przyjęty model biznesowy prowadzonej działalności, spółki z Grupy Vantage polegają w swojej działalności na wykonawcach i podwykonawcach. Z tego powodu nie zatrudniają pracowników operacyjnych ani fizycznych, a jedynie administracyjnych i koordynujących pracę wykonawców i podwykonawców, z wyłączeniem Emitenta oraz spółek VD sp. z o.o. i VD Serwis sp. z o.o.

W spółkach z Grupy Vantage został przyjęty podstawowy system wynagrodzeń dla pracowników. W ciągu roku 2018 nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.

9.2. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH VANTAGE DEVELOPMENT S.A. ORAZ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH

Tabela 32
Imię i Funkcja nazwisko		Łączna wartość wynagrodzeń w 2018 r. [brutto w tys. zł]		Łączna wartość wynagrodzeń podstawowych w 2018 r. [brutto w tys. zł]		Łączna wartość premii w 2018 r. [brutto w tys. zł]
		Świadczenia pieniężne	Świadczenia rzeczowe*	Świadczenia pieniężne	Świadczenia rzeczowe*	Świadczenia pieniężne
Edward Laufer	Prezes Zarządu	1 311,0	30,6	455,3	30,6	855,7
Dariusz Pawlukowicz	Członek Zarządu	1 017,1	8,2	361,5	8,2	655,6

Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu Spółki w 2018 roku

• 20 marca 2019
• * Świadczenia rzeczowe obejmują dwa świadczenia opłacane przez Emitenta dodatkowej opieki medycznej oraz składek na polisy ubezpieczenia na życie.

W okresie objętym sprawozdaniem wszyscy członkowie Zarządu Spółki otrzymywali wynagrodzenie stałe z tytułu umów o pracę zawartych ze Spółką Vantage oraz z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek z Grupy Vantage, a także odpowiednie świadczenia rzeczowe.

Ponadto Rada Nadzorcza w oparciu o "Zasady premiowania kierownictwa GK Vantage Development", ustala nagrody przyznawane Członkom Zarządu w ramach systemu motywacyjnego.

Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu Spółki z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek zależnych w 2018 roku

Tabela 33

Imię i nazwisko	Funkcja	Łączna wartość wynagrodzeń w 2018 r. [brutto w tys. zł]
		Świadczenia pieniężne	Świadczenia rzeczowe
Edward Laufer	Prezes Zarządu	2	-
Dariusz Pawlukowicz	Członek Zarządu	8	-

Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki w 2018 roku

Tabela 34

Imię i nazwisko	Funkcja	Łączna wartość wynagrodzeń w 2018 r. [brutto w tys. zł]
Grzegorz Dzik	Przewodniczący Rady Nadzorczej	72
Bogdan Dzik	Członek Rady Nadzorczej	36
Józef Biegaj	Członek Rady Nadzorczej	15
Jakub Dzik	Członek Rady Nadzorczej	36
Marek Kowalski	Członek Rady Nadzorczej	36
Marek Pasztetnik	Członek Rady Nadzorczej	36

Członkowie Rady Nadzorczej nie pełnili żadnych funkcji w spółkach zależnych Emitenta i w związku z tym nie otrzymywali wynagrodzeń z tego tytułu.

9.3. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

W okresie objętym sprawozdaniem pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi nie były zawierane żadne umowy, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

20 marca 2019

9.4. SYSTEM KONTROLI PROGRAMU AKCJI PRACOWNICZYCH

W okresie objętym sprawozdaniem nie funkcjonowały w Spółce programy akcji pracowniczych.

9.5. INFORMACJA O ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM

CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie posiadała zobowiązań, wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących.

10. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ

Umowa z KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 1 sierpnia 2018 roku na okres niezbędny do wykonania badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 i 2019 oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 i 2019 roku. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Vantage Development S.A. w dniu 8 czerwca 2018 roku na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Spółka nie korzystała wcześniej z usług świadczonych przez KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie.

Wynagrodzenie firmy audytorskiej

Tabela 35
Usługi	2018 (w tys. zł)	2017 (w tys. zł)
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego	40	21
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego	50	19
przegląd śródroczny jednostkowego sprawozdania finansowego	20	14
przegląd śródroczny skonsolidowanego sprawozdania finansowego	20	16
usługi doradztwa podatkowego	-	-
pozostałe usługi	-	-

Audytorem Spółki i Grupy, badającym sprawozdanie finansowego i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2017 oraz dokonującym przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za I półrocze 2017 roku była PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie.

Firma audytorska, badająca sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2018, nie świadczyła innych dozwolonych usług nie będących badaniem na rzecz Emitenta.

W dniu 20 października 2017 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Vantage Development S.A. przyjął jednogłośnie "Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Vantage Development S.A." Zgodnie z przyjętą Polityką oraz Statutem Emitenta, wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływów strony trzeciej, a Komitet Audytu jest zobowiązany zgłosić Radzie Nadzorczej wszelkie próby wpływania przez strony trzecie na decyzję, dotyczącą rekomendacji. Ponadto Rada Nadzorcza

20 marca 2019

podczas dokonywania wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji kierują się następującymi wytycznymi w zakresie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej:

• a) zapewnieniem transparentności Spółki, mającej wpływ na kształtowanie relacji Spółki z otoczeniem rynkowym;
• b) potwierdzeniem bezstronności i niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej;
• c) koniecznością uzgodnienia ceny za wykonanie badania;
• d) analizą dotychczasowego doświadczenia biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej;
• e) zapewnieniem możliwości prawidłowego wykonania badania oraz zapewnieniem wykonania pełnego zakresu usług.

Przedstawiona przez Komitet Audytu rekomendacja wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Emitenta za 2018 rok spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria i zgodnej z przyjętą w Spółce Procedurą w zakresie wyboru firmy audytorskiej:

• zostało sporządzone zestawienie firm audytorskich, spełniających wymagania dotyczące obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
• została przygotowana dokumentacja przetargowa,
• dokumentacja przetargowa wraz z zapytaniem ofertowym została przesłana do wybranych firm audytorskich oraz zamieszczona na stronie internetowej Emitenta,
• została dokonana ocena i analiza złożonych ofert, a na jej podstawie przygotowana przez Komitet Audytu rekomendacja w zakresie wyboru firmy audytorskiej,
• na podstawie przedstawionych materiałów i rekomendacji Rada Nadzorcza Emitenta dokonała wyboru firmy audytorskiej.

11. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA

ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Zgodnie z wiedzą Spółki, w okresie od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku nie toczyły się, ani nie toczą, żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.

12. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie prowadziła działań w zakresie badań i rozwoju.

13. ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Vantage realizują projekty inwestycyjne na podstawie Miejscowego Planu Zagospodarowania Terenu, zgodnie z uzyskanym Pozwoleniem na Budowę, a wszelkie uzgodnienia środowiskowe pozyskiwane są zgodnie z istniejącymi przepisami prawa.

14.DZIAŁALNOŚĆ SPONSORINGOWA, CHARYTATYWNA LUB INNA O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

W roku 2018 spółka zaangażowała się w działania charytatywne, współpracując z kilkoma Organizacjami Pożytku Publicznego. Vantage Development wspiera finansowo oraz poprzez zbiórki, organizowane wewnątrz firmy Fundację ProCuro, której celem jest integracja dzieci niepełnosprawnych poprzez sztukę.

W maju pracownicy oraz współpracownicy spółki reprezentowali Vantage Development S.A. podczas dorocznego Biegu Firmowego, którego celem jest zbieranie środków dla podopiecznych Fundacji Everest.

We wrześniu spółka wsparła liderów lokalnych projektów #136 i #119 w głosowaniu do Wrocławskiego Budżetu Obywatelskiego. Między innymi dzięki działaniom firmy projekt #136 został wybrany i otrzyma dofinansowanie w ramach programu WBO.

Ponadto w ubiegłym roku firma nawiązała współpracę z Fundacją Wrocławskie Hospicjum dla Dzieci, biorąc aktywny udział w akcji "Nakrętki dla hospicjum. Zbieraj i pomagaj!" oraz kupując kartki świąteczne, dla swoich partnerów i kontrahentów, z logo organizacji. Całość środków pozyskanych z recyklingu plastiku oraz sprzedaży kartek, fundacja wykorzystuje na realizację celów statutowych.

Podobnie jak w roku ubiegłym Vantage Development wsparło finansowo lokalny kobiecy siatkarski klub sportowy. Dzięki temu firma mogła zaangażować się w promocję tej dyscypliny wśród przedstawicieli młodego pokolenia oraz zainwestować środki w rozwój sportowego talentu siatkarek.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Tabela 36

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
20-03-2019	Edward Laufer	Prezes Zarządu
20-03-2019	Dariusz Pawlukowicz Członek Zarządu