Triton Development S.A. — AGM Information 2023

Oct 2, 2023

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu na dzień 26 października 2023 r.

Zarząd Quart Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając w oparciu o art. 398, art. 399 §1 i art. 402² Kodeksu spółek handlowych ("Ksh"), zwołuje na dzień 26 października 2023 r. na godz. 10.00 w siedzibie Spółki, we Wrocławiu przy ul. Fabrycznej 14D, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki z następującym porządkiem obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2) Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,
• 3) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 4) Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 5) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad,
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie sprostowania oczywistych błędów w treści Uchwały Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 30 maja 2023 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022,
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku,
• 9) Zamknięcie obrad.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. do dnia 5 października 2023 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: biuro@quart.com.pl. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. do 8 października 2023 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: biuro@quart.com.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Każdy z akcjonariuszy może podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być (pod rygorem nieważności) sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub udzielone w postaci elektronicznej.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres biuro@quart.com.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione we właściwym rejestrze.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

Formularze, o których mowa w art. 402³ §1 pkt. 5) Ksh, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.quart.com.pl w zakładce Dla Inwestorów / Walne zgromadzenie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Quart Development S.A. przypada na dzień 10 października 2023 r. ("Dzień Rejestracji").

Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki mają, stosownie do art. 406¹ , 406² oraz 406³ Ksh, osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. dnia 10 października 2023 r. (Dzień Rejestracji).

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 29 września 2023 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 11 października 2023 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, a także na podstawie innych nie budzących wątpliwości dowodów posiadania akcji w Dniu Rejestracji.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zostanie wyłożona w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Fabrycznej 14D, w godzinach 8.00 – 16.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. od dnia 23 października 2023 r.

Akcjonariusz Quart Development S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z art. 402³ §1 Ksh. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępne są na stronie www.quart.com.pl w zakładce Dla Inwestorów / Walne zgromadzenie.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. we Wrocławiu, zwołanego na dzień 26 października 2023 roku

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 26 października 2023 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej.

Działając na podstawie art. 420 §3 Ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchyla tajność głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 26 października 2023 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: ...

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 26 października 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Działając na podstawie art. 409 §1 Ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy panią/pana ...

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 26 października 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2) Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,
• 3) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 4) Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 5) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad,
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie sprostowania oczywistych błędów w treści Uchwały Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 30 maja 2023 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022,
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku,
• 9) Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 26 października 2023 r.

w sprawie sprostowania oczywistych błędów w treści Uchwały Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 30 maja 2023 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, korygując oczywiste błędy pisarskie w treści Uchwały Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 30 maja 2023 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022, zmienia treść tej uchwały w ten sposób, że jej §1 otrzymuje brzmienie:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia całość zysku netto za rok obrotowy 2022 w kwocie 34.289,52 zł (trzydzieści cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt dwa grosze) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Quart Development S.A. z dnia 26 października 2023 r.

w sprawie wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki, przeznacza na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy kwotę 1.924.500,- (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset) złotych, pochodzącą z istniejącego w Spółce kapitału zapasowego utworzonego z zysku.

§2

1. Dywidendą objęte są wszystkie akcje spółki, w liczbie 12.830.000.

2. Wysokość dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 15 (piętnaście) groszy.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym ustala:

1. Dzień dywidendy na 3 listopada 2023 r.

2. Termin wypłaty dywidendy na 15 listopada 2023 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.