Triton Development S.A. — AGM Information 2017

Dec 19, 2017

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VANTAGE DEVELOPMENT S.A. w dniu 19 grudnia 2017 roku

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VANTAGE DEVELOPMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 19 grudnia 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 19 grudnia 2017 roku

§ 1.

Wybiera się Pana Jakuba Dzika na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 19 grudnia 2017 roku.----------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.-------------------------------------------------------

***

W głosowaniu tajnym oddano 60.246.505 (słownie: sześćdziesiąt milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy pięćset pięć) ważnych głosów z 60.246.505 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Za przyjęciem uchwały oddano 60.246.505 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta jednomyślnie.------------

***

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VANTAGE DEVELOPMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 19 grudnia 2017 roku w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 19 grudnia 2017 roku

§ 1.

Zatwierdza się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:-

• 1) Otwarcie Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.---------------------------------------------------------------------------- 2) Stwierdzenie prawidłowości odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego
• zdolności do podejmowania uchwał.-------------------------------------------------------
• 3) Przyjęcie porządku obrad.-------------------------------------------------------------------
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy nadzwyczajnej.----------------------
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 lipca 2017 roku.---------------------------------------------------------------------------
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie przeniesienia środków z kapitału rezerwowego oraz części niepodzielonego zysku z lat ubiegłych na kapitał rezerwowy utworzony na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 lipca 2017 roku.-------------------------------------------------------------------------------
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do nabycia akcji własnych.--------------------------------------------------------------------------------------
• 8) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.-------------------------------------------------------

***

W głosowaniu oddano 60.246.505 (słownie: sześćdziesiąt milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy pięćset pięć) ważnych głosów z 60.246.505 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Za przyjęciem uchwały oddano 60.246.505 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta jednomyślnie.-----------------------

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VANTAGE DEVELOPMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 19 grudnia 2017 roku w sprawie wypłaty dywidendy nadzwyczajnej

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 348 oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także § 24 ust. 1 lit. b) oraz § 27 ust. 1 w zw. z § 27 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki, postanawia przeznaczyć na wypłatę dywidendy nadzwyczajnej ("Dywidenda nadzwyczajna") dla akcjonariuszy łącznie kwotę 11.446.835,95 zł (słownie: jedenaście milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy osiemset trzydzieści pięć złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy), na którą składa się:---
• a) kwota 10.152.293,23 zł (słownie: dziesięć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt trzy złote i dwadzieścia trzy grosze), pochodząca ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2016 oraz-----------------------------------------------------
• b) kwota 1.294.542,72 zł (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czterdzieści dwa złote i siedemdziesiąt dwa grosze), pochodząca z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych.-----------------------------------------------------
• 1. Dywidendą nadzwyczajną objętych jest 60.246.505 akcji, zaś na jedną akcję przypadnie kwota 0,19 zł (słownie: dziewiętnaście groszy).----------------------------------
• 1. Dzień Dywidendy nadzwyczajnej ustala się na dzień 27 grudnia 2017 roku.------------
• 1. Termin wypłaty Dywidendy nadzwyczajnej ustala się na dzień 28 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.-----------------------------------------------------------

***

W głosowaniu oddano 60.246.505 (słownie: sześćdziesiąt milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy pięćset pięć) ważnych głosów z 60.246.505 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Za przyjęciem uchwały oddano 60.246.505 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta jednomyślnie.----------------------

***

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VANTAGE DEVELOPMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 19 grudnia 2017 roku w sprawie zmiany wysokości kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 lipca 2017 roku

§ 1.

• 1. W związku z art. 360 § 2 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych zmienia się wysokość kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz kosztów ich nabycia, utworzonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 lipca 2017 roku.----------------------------------------
• 1. Nową wysokość kapitału rezerwowego określa się na kwotę 22.962.576,60 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt sześć złotych i sześćdziesiąt groszy).-------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.-----------------------------------------------------------

***

W głosowaniu oddano 60.246.505 (słownie: sześćdziesiąt milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy pięćset pięć) ważnych głosów z 60.246.505 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Za przyjęciem uchwały oddano 60.246.505 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta jednomyślnie.-----------------------

***

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VANTAGE DEVELOPMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 19 grudnia 2017 roku w sprawie przeniesienia środków z kapitału rezerwowego oraz części niepodzielonego zysku z lat ubiegłych na kapitał rezerwowy utworzony na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 lipca 2017 roku

§ 1.

W związku z utworzeniem uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki numer 3 z dnia 12 lipca 2017 roku kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych i kosztów ich nabycia oraz w związku ze zmianą wysokości tego kapitału rezerwowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 4 z dnia 19 grudnia 2017 roku: ---------------------------------------

• a) przenosi się kwotę 40.494,80 zł (słownie czterdzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt groszy) z kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z uchwałami nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2011 roku na wskazany wyżej kapitał rezerwowy oraz -----------------------------------------------
• b) przenosi się z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych kwotę 19.678.745,56 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych pięćdziesiąt sześć groszy) na wskazany wyżej kapitał rezerwowy.-------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.-----------------------------------------------------------

***

W głosowaniu oddano 60.246.505 (słownie: sześćdziesiąt milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy pięćset pięć) ważnych głosów z 60.246.505 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Za przyjęciem uchwały oddano 60.246.505 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta jednomyślnie.-----------------------

*** Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VANTAGE DEVELOPMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 19 grudnia 2017 roku w sprawie upoważnienia zarządu do nabycia akcji własnych Spółki

§ 1.

• 1. W związku z art. 359 i art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, upoważnia zarząd Spółki do nabycia od jednego z akcjonariuszy, Fedha sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, do 5.669.772 akcji (słownie: pięć milionów sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwie) celem ich umorzenia po cenie 4,05 zł (słownie: cztery złote i pięć groszy) za jedną akcje, tj. za łączną cenę 22.962.576,60 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt groszy), na pozostałych warunkach określonych przez zarząd Spółki. Według uznania Zarządu, nabycie może nastąpić w jednej lub większej liczbie transakcji, najpóźniej do 15 lutego 2018 roku.------------------------------------------------
• 1. Środki przeznaczone na realizację skupu akcji własnych będą pochodzić z kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z uchwałami nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 lipca 2017 roku oraz uchwałami nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2017 roku.---------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.-----------------------------------------------------------

***

W głosowaniu oddano 60.246.505 (słownie: sześćdziesiąt milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy pięćset pięć) ważnych głosów z 60.246.505 akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Za przyjęciem uchwały oddano 60.246.505 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została powzięta jednomyślnie.-----------------------

***