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TRIOCEAN Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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股票代碼：1472
RIoccon
三洋實業股份有限公司
115
年股東常會
(寶體股東會)
蕊泰手冊
時間：中華民國114年5月26日（星期二）上午十時
地點：高雄市大樹區學城路一段153號6樓御樂廳（義大皇家酒店）
目錄
開會程序...1
會議議程...2
報告事項...3
承認事項...4
選舉事項...6
其他事項...6
臨時動議...7
附件...8
民國一一四年度營業報告書...9
審計委員會審查報告書...10
誠信經營守則修訂修文對照表...11
誠信經營作業程序及行為指南修訂修文對照表...13
發行國內第二次有擔保轉換公司債發行情形...15
發行國內第三次無擔保轉換公司債發行情形...16
民國一一四年度會計師查核報告及財務報表...17
董事(含獨立董事)候選人名單...38
董事兼任職務彙總表...39
附錄...40
誠信經營守則(修訂前)...41
誠信經營作業程序及行為指南(修訂前)...47
公司章程...53
股東會議事規則...59
董事選舉辦法...64
董事持股情形...66
三洋實業股份有限公司
民國一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、選舉事項
六、其他事項
七、臨時動議
八、散會
1
三洋實業股份有限公司
民國一一五年股東常會開會議程
時間：中華民國 115 年 5 月 26 日（星期二）上午十時
地點：高雄市大樹區學城路一段 153 號 6 樓御樂廳(義大皇家酒店)。
召開方式：實體股東會
一、宣佈開會【報告出席股東股數】
二、主席致詞
三、報告事項
(一)本公司民國一一四年度營業報告。
(二)審計委員會民國一一四年度審查報告書。
(三)本公司民國一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派案報告。
(四)修訂「誠信經營守則」案。
(五)修訂「誠信經營作業程序及行為指南」案。
(六)本公司發行國內第二次有擔保可轉換公司債發行情形報告。
(七)本公司發行國內第三次無擔保可轉換公司債發行情形報告。
四、承認事項
(一)承認本公司民國一一四年度營業報告書及財務報表。
(二)承認本公司民國一一四年度盈餘分配案。
五、選舉事項
(一)本公司第二十三屆董事七席（含獨立董事四席）全面改選案。
六、其他事項
(一)解除本公司新任董事之競業禁止限制案。
七、臨時動議
八、散會
【報告事項】
(一) 本公司民國一一四年度營業報告，報請 鑒察。
說明：本公司民國一一四年度營業報告，請參閱本手冊第9頁。
(二) 審計委員會民國一一四年度審查報告書，報請 鑒察。
說明：審計委員會民國一一四年度審查報告書，請參閱本手冊第10頁。
(三) 本公司民國一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派案報告，報請 鑒察。
說明：本公司於民國一一五年三月十日經董事會決議通過，依據本公司章程第24條規定，訂定本公司一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形如下：
| 項目 | 分派比率 | 金額 | 發放方式 |
|---|---|---|---|
| 員工酬勞 | 2% | 新台幣 7,225,276 元 | 全數以現金發放 |
| 董事酬勞 | 5% | 新台幣 18,063,190 元 |
(四) 修訂「誠信經營守則」案，報請 鑒察。
說明：配合本公司實際運作需要修訂之，修訂對照表請參閱本手冊第11頁～第12頁。
(五) 修訂「誠信經營作業程序及行為指南」案，報請 鑒察。
說明：配合本公司實際運作需要修訂之，修訂對照表請參閱本手冊第13頁～第14頁。
(六) 本公司發行國內第二次有擔保可轉換公司債發行情形報告。
說明：本公司為轉投資子公司，於民國114年5月29日發行國內第二次有擔保可轉換公司債，共計新台幣3億元整，公司債發行情形報告，請參閱本手冊第15頁。
(七) 本公司發行國內第三次無擔保可轉換公司債發行情形報告。
說明：本公司為充實營運資金及轉投資子公司，於民國114年6月17日發行國內第三次無擔保可轉換公司債，共計新台幣4億元整，公司債發行情形報告，請參閱本手冊第16頁。
3
【承認事項】
第一案：董事會提
案 由：承認本公司民國一一四年度營業報告書及財務報表。
說明：一、本公司民國一一四年度營業報告書、個體財務報告暨合併財務告，其中財務報告於民國一一五年三月十日經董事會決議通過後，由勤業眾信聯合會計師事所陳珍麗會計師及陳秀雯會計師查核竣事，並出具查核報告，並由審計委員會出具審計委員會審查報告書在案。
二、謹檢附上述書表（請參閱本手冊第17頁～第37頁）及營業報告書（請參閱本手冊第9頁）。
三、敬請 承認。
決議：
第二案：董事會提
案 由：承認本公司民國一一四年度盈餘分配案。
說明：一、本公司於民國一一五年三月十日董事會依公司法及本公司章程規定，擬訂定民國一一四年盈餘分配如下：
三洋實業股份有限公司
| 單位：新台幣元 | |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $ 497,117,039 |
| 加：本期稅後淨利 | 335,975,325 |
| 減：提列百分之十法定盈餘公積 | (33,597,533) |
| 本期可供分配盈餘 | 799,494,831 |
| 分派項目： | |
| 股東紅利-現金(每股6元) | ( 314,928,492) |
| 期末未分配盈餘 | 484,566,339 |
董事長：蔣玉蓮
基德
連群
經理人：徐正哲
正修
智保
會計主管：陳幸榛
李臻
林床
註：1.上述每股股利係以民國115年3月10日流通在外股數52,488,082股計算。
二、本次現金股利除息基準日、發放日暨相關事宜，擬俟本案經民國一一五年股東常會通過後授權董事長決定；股東現金股利按除息基準日股東名冊記載之股東持股比例配發，計算至元為止(元以下捨去)，不足一元之畸零款部份，擬由本公司轉列其他收入。如嗣後因本股本變動影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，提請股東會授權董事長全權調整之。
三、敬請承認。
5
【選舉事項】
第一案：董事會提
案 由：本公司第二十三屆董事七席（含獨立董事四席）全面改選案。
說明：
一、本公司第二十二屆董事任期將於115年6月18日屆滿，依公司法規定應於115年股東常會（預定於115年5月26日召開）全面改選；為配合115年股東常會召開日期，提前全面改選第二十三屆董事。
二、依本公司章程規定，本次選任董事七席(含獨立董事四席)，採候選人提名制度，由股東就候選人名單選任之。董事候選人名單請參閱第38頁，新任董事自改選之日起就任，任期自民國115年5月26日起至民國118年5月25日止，任期三年，原任第二十二屆董事任期至本次115年股東常會完成。
三、敬請選舉。
【其他事項】
第一案：董事會提
案 由：解除本公司新任董事之競業禁止之限制案。
說明：
一、依公司法第209條第1項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
二、本公司董事當選人或有因兼任其他公司職務而從事與本公司營業範圍相同或類似之行為，擬於不違反公司利益之範圍內，提請股東會同意解除董事（包括法人及其代表人）競業禁止之限制。
三、董事候選人（包括法人及其代表人）兼任職務彙總表，請參閱本手冊第39頁。
四、謹提請公決。
決議：
【臨時動議】
【散會】
7
8
【附件】
三洋實業股份有限公司
民國一一四年度營報告書
一、114年度營業報告書
本公司致力於營造工程產業，擴展承攬公共工程標案，114年為因應AI投資高速成長，使得廠辦工程、機電工程及公共工程相關的配套措施需求提升，政府延長徵收貨物稅措施對於抑制水泥價格上漲有所幫助，加上營造業所使用大宗的鋼筋、結構用鋼材價格因中國房地產景氣低迷需求下降而有價格下跌，近年來缺口情形在政府放寬營造業申請國外移工之限制的同時，部分緩解勞動力不足之現象，114年整體成本漲幅處於平穩情況，114年度合併營業收入為3,643,138千元，各營建部門執行長注重施工品質及施工安全，與廠商建立良好的共贏目標，各工程管理均無異常之情形，隨著後續新接工程案陸續動工，未來整體營收認列金額可望穩健成長增加。
二、115年度營業計劃
本公司致力於做好優質營建服務業，於115年將維持爭取高附加價值之工程標案為目標，主要營收動能仍鎖定公共工程營造，社會住宅等案源為主，帶領優良協助力包商爭取具有高競爭優勢、符合社會發展趨勢的案源，並落實共享利益及共同成長，期以成為優質業主的長期合作夥伴。
展望115年國際經濟情勢，全球經濟仍將面臨諸多挑戰，其中又以美國貿易政策、中國產業調整、人工智慧發展前景、地緣政治衝突與氣候變遷至關重要，不僅影響台灣出口表現，也透過金融市場及進口物價影響台灣內需及消費，川普總統在宣布多項關稅政策，而台灣受惠人工智慧商品熱銷，對美貿易順差不降反增，面對要求台廠增加對美投資，增加對美商品採購或投資美債，對台貿易政策的變化都將影響台灣出口表現，進而影響相關投資數據。
雖著國內重大公共建設穩健推進，擴大推動公路、鐵路、水利和產業園區等基礎建設，故預期整體建築工程需求將上升，為達到平衡城鄉發展差距、協助傳統產業轉型升級、強化區域供水韌性以及打造台灣成為AI科技島等目標，積極推動六大區域產業發展與AI新十大建設等計畫，預計將進行多項重大土木建設招標，加上業者既有承攬工程持續去化，這些情形均有利於提升產業成長動能。
面對通貨膨脹及國際政經情勢等變數，本公司全體同仁仍將持續努力處理各種挑戰，秉持「誠信、踏實、公道、創新、優質、環保」之經營理念，務實經營、深耕本業，透過科技工具整合及提升建管流程，以確保關鍵材之統購，掌握包商資源及切合工期，以提供業主更高價值服務並帶領包商技術升級。
展望未來，公司發展以重點除了在公共工程投標爭取最有利標承攬案件外，並致力達成集團永續策略藍圖目標，強化公司治理及整合集團資源，積極參與社會公益等經營方針穩健前進，朝永續目標發展，善盡企業對股東及社會責任，努力提升公司整體價值以期替股東創造最大效益。
敬祝 各位
身體健康
萬事如意
董事長：蔣玉蓮
總經理：徐正哲
主辦會計：陳幸榛
三洋實業股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一一四年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議案，其中財務報告業經委託勤業眾信聯合會計師事務所陳珍麗及陳秀雯會計師查核竣事，並出具查核報告書。上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會審查，認為尚無不符。爰依照證交法第十四條之四及公司法第二一九條規定報告如上，報請 鑒核。
此致
三洋實業股份有限公司一百一十五年股東常會
三洋實業股份有限公司審計委員會
審計委員：黃孟匡
審計委員：黃隆邦
審計委員：王建斌
中華民國一一五年三月十日
三洋實業股份有限公司
誠信經營守則修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 三洋實業紡織纖維股份有限公司 | 三洋紡織纖維股份有限公司 | 酌修公司名稱。 |
| 第一條（訂定目的及適用對象及範圍） | ||
| 略。 | ||
| 本守則適用於本公司董事、監察人、經理人及受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者）。前述適用對象以下簡稱為「本公司人員」。 | 第一條（訂定目的及適用對象及範圍） | |
| 略。 | ||
| 本守則適用於本公司董事、監察人、經理人及受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者）。前述適用對象以下簡稱為「本公司人員」。 | 酌修字詞以符合現況。 | |
| 第二條（禁止不誠信行為） | ||
| 略。 | ||
| 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。 | 第二條（禁止不誠信行為） | |
| 略。 | ||
| 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。 | 酌修字詞以符合現況。 | |
| 第十九條（本公司人員之利益迴避） | ||
| 略。 | ||
| 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 | 第十九條（本公司人員之利益迴避） | |
| 略。 | ||
| 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 | 酌修字詞以符合現況。 | |
| 第二十三條（檢舉與懲戒） | ||
| 本公司所訂定之具體檢舉制度應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項： | ||
| 一、略。 | ||
| 二、指派檢舉受理專責人員，若檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。 | ||
| 三～七、略。 | ||
| 本公司受理檢舉專責人員，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。 | 第二十三條（檢舉與懲戒） | |
| 本公司所訂定之具體檢舉制度應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項： | ||
| 一、略。 | ||
| 二、指派檢舉受理專責人員，若檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。 | ||
| 三～七、略。 | ||
| 本公司受理檢舉專責人員，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。 | 酌修字詞以符合現況。 |
11
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十六條 （實施） | ||
| 本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。 | ||
| 略。 | ||
| 本公司設置審計委員會時，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。 | 第二十六條 （實施） | |
| 本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。 | ||
| 略。 | ||
| 本公司設置審計委員會時，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。 | 酌修字詞以符合現況。 | |
| 附件一 檢舉管道與完整流程 | ||
| 略。 | ||
| 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 | ||
| 並由本公司專責單位依下列程序處理： | ||
| 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。 | ||
| 略。 | 附件一 檢舉管道與完整流程 | |
| 略。 | ||
| 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 | ||
| 並由本公司專責單位依下列程序處理： | ||
| 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。 | ||
| 略。 | 酌修字詞以符合現況。 |
12
三洋實業股份有限公司
誠信經營作業程序及行為指南對照表
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條 適用對象 | ||
| 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 | ||
| 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。 | 第二條 適用對象 | |
| 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 | ||
| 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。 | 酌修字詞以符合現況。 | |
| 第三條 不誠信行為 | ||
| 略。 | ||
| 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。 | 第三條 不誠信行為 | |
| 略。 | ||
| 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。 | 酌修字詞以符合現況。 | |
| 第五條 專責單位及職掌 | ||
| 本公司指定永續暨提名委員會為專責單位，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告： | ||
| 略。 | 第五條 專責單位及職掌 | |
| 本公司指定永續委員會為專責單位，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告： | ||
| 略。 | 配合委員會更名酌修字詞。 | |
| 第十一條 利益迴避 | ||
| 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 | ||
| 略。 | 第十一條 利益迴避 | |
| 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 | ||
| 略。 | 酌修字詞以符合現況。 |
13
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十四條 施行 | ||
| 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦同。 | ||
| 略。 | ||
| 本作業程序及行為指南於民國一一三年三月十二日公布施行。 | ||
| 第一次修正於民國一一四年三月十一日。 | ||
| 第二次修正於民國一一四年十一月十三日。 | ||
| 第三次修正於民國一一五年三月十日。 | 第二十四條 施行 | |
| 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦同。 | ||
| 略。 | ||
| 第一次修正於民國一一四年三月十一日。 | 酌修字詞 | |
| 以符合現況及新增修訂日期。 |
14
三洋實業股份有限公司
發行國內第二次有擔保轉換公司債發行情形
| 發行標的 | 國內第二次有擔保轉換公司債 |
|---|---|
| 董事會決議日期 | 114 年 3 月 11 日 |
| 募集原因 | 轉投資子公司 |
| 主管機關核准文號 | 金融監督管理委員會 114 年 4 月 30 日金管證發字第 1140340127 號函 |
| 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國 114 年 5 月 23 日證櫃債字第 11400041341 號函 | |
| 發行日期 | 114 年 5 月 29 日 |
| 發行總面額 | 新台幣 3 億元整 |
| 發行期限 | 3 年 |
| 114 年 5 月 29 日發行，117 年 5 月 29 日到期 | |
| 發行張數/面額 | 3,000 張/100,000 元(每張) |
| 發行價格 | 依面額 110.71%發行 |
| 票面利率 | 0% |
| 發行時轉換價格 | 每股新台幣 102.0 元 |
| 最新轉換價格 | 每股新台幣 98.6 元 |
| 轉換期間 | 114 年 8 月 30 日~117 年 5 月 29 日 |
| 還本方式 | 除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時之翌日起十個營業日內依債券面額以現金一次償還，前述日期如遇台北市證券集中交易市場停止營業日，將順延至次一營業日。 |
| 轉換情形 | 本轉換公司債自 114 年 8 月 30 日得申請轉換，截至 115 年 3 月 28 日止本轉換公司債已轉換張數為 0 張，已轉換為普通股股數(含未變更登記)為 0 股。 |
15
三洋實業股份有限公司
發行國內第三次無擔保轉換公司債發行情形
| 發行標的 | 國內第三次無擔保轉換公司債 |
|---|---|
| 董事會決議日期 | 114 年 3 月 11 日 |
| 募集原因 | 轉投資子公司及充實營運資金 |
| 主管機關核准文號 | 金融監督管理委員會 114 年 4 月 30 日金管證發字第 11403401271 號函 |
| 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國 114 年 6 月 11 日證櫃債字第 11400045661 號函 | |
| 發行日期 | 114 年 6 月 17 日 |
| 發行總面額 | 新台幣 4 億元整 |
| 發行期限 | 3 年 |
| 114 年 6 月 17 日發行，117 年 6 月 17 日到期 | |
| 發行張數/面額 | 4,000 張/100,000 元(每張) |
| 發行價格 | 依面額 100.00%發行 |
| 票面利率 | 0% |
| 發行時轉換價格 | 每股新台幣 105.0 元 |
| 最新轉換價格 | 每股新台幣 101.50 元 |
| 轉換期間 | 114 年 9 月 18 日~117 年 6 月 17 日 |
| 還本方式 | 除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時之翌日起十個營業日內依債券面額以現金一次償還，前述日期如遇台北市證券集中交易市場停止營業日，將順延至次一營業日。 |
| 轉換情形 | 本轉換公司債自 114 年 9 月 18 日得申請轉換，截至 115 年 3 月 28 日止本轉換公司債已轉換張數為 0 張，已轉換為普通股股數(含未變更登記)為 0 股。 |
16
114年度會計師查核報告及財務報表
關係企業合併財務報告聲明書
本公司民國114年度（自114年1月1日至12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：三洋實業股份有限公司
負責人：蔣 玉 蓮
中華民國115年3月10日
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
會計師查核報告
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
三洋實業股份有限公司 公鑑：
查核意見
三洋實業股份有限公司及其子公司（三洋實業集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達三洋實業集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與三洋實業集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三洋實業集團民國 114 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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茲對三洋實業集團民國114年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
營建工程收入認列之正確性
三洋實業集團工程收入認列之會計政策參閱附註四，係按成本基礎投入法衡量履約義務完成程度而認列營建工程收入，履約義務完成程度係實際投入成本佔預期總成本之比例。
營建工程合約之會計處理因涉及管理階層之重大會計估計及判斷，因此營建工程收入認列之正確性為關鍵查核事項。
本會計師已執行之主要查核程序如下：
- 評估管理階層估計營建工程合約總成本之完整性及正確性。
- 抽核已發包之合約及已投入成本，並核算履約義務完成程度及營建工程收入認列之正確性。
其他事項
三洋實業股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估三洋實業集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算三洋實業集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
三洋實業集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
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別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對三洋實業集團內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三洋實業集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三洋實業集團不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三洋實業集團民國 114 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳珍麗
會計師 陳秀雯
陳珍麗
陳秀雯
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1010028123 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1120349008 號
中華民國 115 年 3 月 10 日
三洋
民國
1994年12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 1,459,033 | 27 | $ 790,965 | 17 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註八) | 232,410 | 4 | 91,839 | 2 |
| 1140 | 合約資產-流動(附註四、二三及二五) | 528,688 | 10 | 482,509 | 11 |
| 1170 | 應收帳款(附註四、十、二三及二五) | 176,551 | 3 | 321,115 | 7 |
| 1200 | 其他應收款 | 14,608 | - | 886 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二七) | 317 | - | 152 | - |
| 1410 | 預付款項(附註十七) | 222,115 | 4 | 177,454 | 4 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註四、九、二三及三三) | 1,782,007 | 33 | 1,703,983 | 38 |
| 1479 | 其他流動資產 | 22,220 | 1 | 18,860 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 4,437,949 | 82 | 3,587,763 | 79 |
| 非流動資產 | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十二) | 25,719 | 1 | 18,743 | - |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十三) | 144,843 | 3 | 153,271 | 3 |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註四及十四) | 286,481 | 5 | 284,478 | 6 |
| 1805 | 商譽(附註四及十五) | 428,702 | 8 | 428,702 | 10 |
| 1821 | 其他無形資產(附註四及十六) | 13,863 | - | 11,160 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二七) | 25,182 | - | 26,095 | 1 |
| 1915 | 預付土地款 | 11,346 | - | - | - |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註四、九、三二及三三) | 47,605 | 1 | 30,935 | 1 |
| 1995 | 其他非流動資產 | 14 | - | 14 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 983,755 | 18 | 953,398 | 21 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 5,421,704 | 100 | $ 4,541,161 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十八及三三) | $ 80,000 | 2 | $ 30,000 | 1 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十八及三三) | - | - | 29,971 | 1 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註七及十九) | 7,076 | - | - | - |
| 2130 | 合約負債-流動(附註四、二三及二五) | 1,456,020 | 27 | 1,415,252 | 31 |
| 2150 | 應付票據(附註二十、二三及三二) | 118,208 | 2 | 112,610 | 2 |
| 2170 | 應付帳款(附註二十及二三) | 184,330 | 4 | 139,230 | 3 |
| 2200 | 其他應付款(附註二一) | 165,823 | 3 | 134,378 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二七) | 39,752 | 1 | 43,703 | 1 |
| 2250 | 負債準備-流動(附註四及二二) | 13,826 | - | 4,183 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十三及三二) | 15,130 | - | 13,008 | - |
| 2322 | 一營業週期內到期之長期借款(附註十八、二三及三三) | 111,769 | 2 | 294,945 | 7 |
| 2399 | 其他流動負債 | 4,928 | - | 3,843 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 2,196,862 | 41 | 2,221,123 | 49 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註十九及三一) | 655,412 | 12 | - | - |
| 2540 | 長期借款(附註十八及三三) | 15,643 | - | 22,613 | - |
| 2550 | 負債準備-非流動(附註四及二二) | 111,371 | 2 | 121,917 | 3 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十三及三二) | 141,065 | 3 | 142,782 | 3 |
| 2670 | 存入保證金 | 3,301 | - | 3,007 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 926,792 | 17 | 290,319 | 6 |
| 2XXX | 負債總計 | 3,123,654 | 58 | 2,511,442 | 55 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註二四) | |||||
| 3100 | 普通股股本 | 524,881 | 10 | 524,881 | 12 |
| 3200 | 資本公積 | 837,670 | 15 | 763,780 | 17 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 82,173 | 2 | 66,711 | 1 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 6,916 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 833,092 | 15 | 663,127 | 15 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 915,265 | 17 | 736,754 | 16 |
| 3400 | 其他權益 | 20,234 | - | 4,304 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 2,298,050 | 42 | 2,029,719 | 45 |
| 負債與權益總計 | $ 5,421,704 | 100 | $ 4,541,161 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：蔣玉蓮
王德謙
經理人：徐正哲
王焕寧
會計主管：陳幸榛
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三洋實業股份有限公司
旗下公司
台灣股份有限公司
民國114及113期份資金至12月31日
單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、二五及三二) | $3,643,138 | 100 | $2,335,467 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、二六及三二) | 3,129,652 | 86 | 2,048,232 | 87 |
| 5900 | 營業毛利 | 513,486 | 14 | 287,235 | 13 |
| 6200 | 管理費用(附註二六) | 137,902 | 4 | 134,637 | 6 |
| 6900 | 營業淨利 | 375,584 | 10 | 152,598 | 7 |
| 營業外收入及支出(附註二六) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 24,661 | 1 | 12,946 | - |
| 7010 | 其他收入 | 8,329 | - | 3,055 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 4,630 | - | 36,662 | 2 |
| 7510 | 財務成本(附註三二) | (21,780) | - | (9,171) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 15,840 | 1 | 43,492 | 2 |
| 7900 | 稅前淨利 | 391,424 | 11 | 196,090 | 9 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二七) | 55,449 | 2 | 41,467 | 2 |
| 8200 | 本年度淨利 | 335,975 | 9 | 154,623 | 7 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益 | ||||
| 按公允價值衡量 | |||||
| 之權益工具投資 | |||||
| 未實現評價損益 | $ 14,606 | 1 | $ 5,628 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | ||||
| 之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | ||||
| 報表換算之兌換 | |||||
| 差額 | 1,656 | - | 6,990 | - | |
| 8399 | 與其他綜合損益組 | ||||
| 成部分相關之所 | |||||
| 得稅 | ( 332) | - | ( 1,398) | - | |
| 1,324 | - | 5,592 | - | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損 | ||||
| 益（稅後淨額） | 15,930 | 1 | 11,220 | - | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 351,905 | 10 | $ 165,843 | 7 |
| 8600 | 淨利歸屬於： | ||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 335,975 | 9 | $ 154,623 | 7 |
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於： | ||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 351,905 | 10 | $ 165,843 | 7 |
| 每股盈餘（附註二八） | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 6.40 | $ 3.31 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 6.08 | $ 3.30 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：蔣玉蓮
24
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三洋實業股份有限公司
民國114年度
司份資
單位：新台幣千元
| 代碼 | 營運股股本 | 資本公積 | 保留 | | 留置 | | 餘 | 國外營運機構
財務報表換算
之兌換差額 | 透過其他綜合
損益按公允
價值衡量之
金融資產未
實現評價損益 | 合計 | 總計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | | | | | |
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 424,881 | $ 338,440 | $ - | $ - | $ 667,107 | $ 667,107 | ($ 6,916) | $ - | ($ 6,916) | $ 1,423,512 |
| | 112年度盈餘指撥及分配(附註二四) | | | | | | | | | | |
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 66,711 | - | ( 66,711) | - | - | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | 6,916 | ( 6,916) | - | - | - | - | - |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | ( 84,976) | ( 84,976) | - | - | - | ( 84,976) |
| | | - | - | 66,711 | 6,916 | ( 158,603) | ( 84,976) | - | - | - | ( 84,976) |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 154,623 | 154,623 | - | - | - | 154,623 |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 5,592 | 5,628 | 11,220 | 11,220 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 154,623 | 154,623 | 5,592 | 5,628 | 11,220 | 165,843 |
| E1 | 現金增資(附註二四) | 100,000 | 408,500 | - | - | - | - | - | - | - | 508,500 |
| N1 | 股份基礎給付員工認股酬勞成本(附註二九) | - | 16,840 | - | - | - | - | - | - | - | 16,840 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 524,881 | 763,780 | 66,711 | 6,916 | 663,127 | 736,754 | ( 1,324) | 5,628 | 4,304 | 2,029,719 |
| | 113年度盈餘指撥及分配(附註二四) | | | | | | | | | | |
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 15,462 | - | ( 15,462) | - | - | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | ( 6,916) | 6,916 | - | - | - | - | - |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | ( 157,464) | ( 157,464) | - | - | - | ( 157,464) |
| | | - | - | 15,462 | ( 6,916) | ( 166,010) | ( 157,464) | - | - | - | ( 157,464) |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 335,975 | 335,975 | - | - | - | 335,975 |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 1,324 | 14,606 | 15,930 | 15,930 |
| D5 | 114年綜合損益總額 | - | - | - | - | 335,975 | 335,975 | 1,324 | 14,606 | 15,930 | 351,905 |
| C5 | 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分 | - | 73,890 | - | - | - | - | - | - | - | 73,890 |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 524,881 | $ 837,670 | $ 82,173 | $ - | $ 833,092 | $ 915,265 | $ - | $ 20,234 | $ 20,234 | $ 2,298,050 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：蔣玉蓮
經理人：徐正哲
金計主管：陳幸榛
金融
金融
三洋實業股份有限公司
民國114及115年1月31日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 391,424 | $ 196,090 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 19,927 | 20,021 |
| A20200 | 攤銷費用 | 602 | 315 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債之淨損失 | 198 | - |
| A20900 | 財務成本 | 21,780 | 9,171 |
| A21200 | 利息收入 | ( 24,661) | ( 12,946) |
| A21900 | 股份基礎給付員工認股酬勞成本 | - | 16,840 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | - | ( 39,098) |
| A24500 | 提列(迴轉)負債準備 | ( 274) | 45,810 |
| A24600 | 投資性不動產公允價值調整(利益)損失 | ( 2,003) | 2,721 |
| A29900 | 其他項目 | - | ( 138) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31125 | 合約資產 | ( 46,179) | ( 193,295) |
| A31150 | 應收帳款 | 144,564 | ( 248,520) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 13,722) | 41,750 |
| A31230 | 預付款項 | ( 44,661) | ( 38,938) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 3,360) | ( 10,086) |
| A31250 | 其他金融資產 | 104,628 | ( 794,024) |
| A32125 | 合約負債 | 40,768 | 1,201,044 |
| A32130 | 應付票據 | 5,598 | 10,881 |
| A32150 | 應付帳款 | 45,100 | 38,751 |
| A32180 | 其他應付款 | 31,663 | 65,506 |
| A32200 | 負債準備 | ( 629) | ( 69) |
| A32230 | 其他流動負債 | 1,085 | 1,107 |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 671,848 | 312,893 |
| A33100 | 收取之利息 | 24,661 | 12,946 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 12,352) | ( 8,978) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 58,984) | ( 28,460) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 625,173 | 288,401 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 125,965) | ($ 86,211) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 2,752) | ( 5,286) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 121,304 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 3,305) | - |
| B05400 | 取得投資性不動產 | - | ( 287,199) |
| B06500 | 其他金融資產增加 | ( 199,322) | ( 219,333) |
| B07100 | 預付土地款增加 | ( 11,346) | - |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 342,690) | ( 476,725) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 196,578 | 60,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 146,578) | ( 100,000) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | - | 931,388 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | ( 29,971) | ( 1,200,029) |
| C01200 | 發行可轉換公司債 | 726,534 | - |
| C01600 | 舉借長期借款 | - | 338,416 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 190,146) | ( 261,423) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 294 | 1,523 |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 15,318) | ( 12,665) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 157,464) | ( 84,976) |
| C04600 | 現金增資 | - | 508,500 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 383,929 | 180,734 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 1,656 | 5,149 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 668,068 | ( 2,441) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 790,965 | 793,406 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $1,459,033 | $ 790,965 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：蔣玉蓮
稟貸
經理人：徐正哲
正允
會計主管：陳幸榛
27
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
會計師查核報告
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
三洋實業股份有限公司 公鑑：
查核意見
三洋實業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達三洋實業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與三洋實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三洋實業股份有限公司民國 114 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
28
茲對三洋實業股份有限公司民國 114 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
營建工程收入認列之正確性
三洋實業股份有限公司及其採用權益法之投資上級營造股份有限公司，工程收入認列之會計政策參閱附註四，係按成本基礎投入法衡量履約義務完成程度而認列營建工程收入，履約義務完成程度係實際投入成本佔預期總成本之比例。
營建工程合約之會計處理因涉及管理階層之重大會計估計及判斷，因此營建工程收入認列之正確性為關鍵查核事項。
本會計師已執行之主要查核程序如下：
- 評估管理階層估計營建工程合約總成本之完整性及正確性。
- 抽核已發包之合約及已投入成本，並核算履約義務完成程度及營建工程收入認列之正確性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估三洋實業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算三洋實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
三洋實業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
29
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對三洋實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三洋實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三洋實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於三洋實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成三洋實業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
30
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三洋實業股份有限公司民國114年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳珍麗
會計師 陳秀雯
陳珍麗
陳秀雯
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1010028123號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1120349008號
中華民國115年3月10日
31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 392,953 | 11 | $ 80,458 | 3 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註八) | 180,331 | 5 | 62,515 | 3 |
| 1140 | 合約資產(附註四、二十、二二及二九) | 21,323 | 1 | 85,874 | 3 |
| 1170 | 應收帳款(附註四、十、二十、二二及二九) | 16,344 | - | 7,647 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註十一及二九) | 28,205 | 1 | 8,385 | - |
| 1221 | 本期所得稅資產(附註四及二四) | 317 | - | 152 | - |
| 1410 | 預付款項(附註十四) | 26,501 | 1 | 33,715 | 1 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註四、九、二十及三十) | 120,585 | 3 | 99,991 | 4 |
| 1479 | 其他流動資產 | 15,819 | - | 7,958 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 802,378 | 22 | 386,695 | 14 |
| 非流動資產 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十一) | 2,707,066 | 74 | 2,139,608 | 80 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十二) | 19,637 | 1 | 11,761 | 1 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十三) | 118,520 | 3 | 128,044 | 5 |
| 1821 | 其他無形資產(附註四) | 1,332 | - | 160 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二四) | 1,134 | - | 1,466 | - |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註四、九及二九) | 500 | - | 1,650 | - |
| 1995 | 其他非流動資產 | 14 | - | 14 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,848,203 | 78 | 2,282,703 | 86 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 3,650,581 | 100 | $ 2,669,398 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十五及三十) | $ 80,000 | 2 | $ 30,000 | 1 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十五及三十) | - | - | 29,971 | 1 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註七) | 7,076 | - | - | - |
| 2130 | 合約負債-流動(附註四、二十、二二及二九) | 350,002 | 9 | 286,677 | 11 |
| 2150 | 應付票據(附註十七及二十) | 9,620 | - | 18,779 | 1 |
| 2170 | 應付帳款(附註十七及二十) | 30,426 | 1 | 16,277 | 1 |
| 2219 | 其他應付款(附註十八) | 62,284 | 2 | 37,079 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二四) | - | - | 25,290 | 1 |
| 2250 | 負債準備-流動(附註四及十九) | - | - | 260 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十三及二九) | 3,658 | - | 4,210 | - |
| 2322 | 一營業週期內到期之長期借款(附註十五、二十及三十) | 22,223 | 1 | 59,232 | 2 |
| 2399 | 其他流動負債 | 261 | - | 272 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 565,550 | 15 | 508,047 | 19 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註十六及二八) | 655,412 | 18 | - | - |
| 2550 | 負債準備-非流動(附註四及十九) | 5,677 | - | 5,417 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十三及二九) | 125,783 | 4 | 126,106 | 5 |
| 2670 | 存入保證金 | 109 | - | 109 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 786,981 | 22 | 131,632 | 5 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,352,531 | 37 | 639,679 | 24 |
| 權益(附註二一) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 524,881 | 14 | 524,881 | 20 |
| 3200 | 資本公積 | 837,670 | 23 | 763,780 | 29 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 82,173 | 2 | 66,711 | 2 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 6,916 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 833,092 | 23 | 663,127 | 25 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 915,265 | 25 | 736,754 | 27 |
| 3400 | 其他權益 | 20,234 | 1 | 4,304 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 2,298,050 | 63 | 2,029,719 | 76 |
| 負債與權益總計 | $ 3,650,581 | 100 | $ 2,669,398 | 100 |
董事長：蔣玉蓮
玉旗運牌
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
經理人：徐正哲
金計主管：陳幸榛
32
三洋
復興開發
2023年12月31日
民國114及115
可份費至12月31日
單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註四、二二及二九) | |||||
| 4500 | 營建工程收入 | $416,721 | 100 | $431,184 | 100 |
| 4600 | 勞務收入淨額 | - | - | 3 | - |
| 4000 | 營業收入合計 | 416,721 | 100 | 431,187 | 100 |
| 營業成本(附註二三) | |||||
| 5500 | 營建工程成本 | 299,921 | 72 | 286,958 | 67 |
| 5900 | 營業毛利 | 116,800 | 28 | 144,229 | 33 |
| 營業費用(附註二三) | |||||
| 6200 | 管理費用 | 85,574 | 21 | 91,325 | 21 |
| 6900 | 營業淨利 | 31,226 | 7 | 52,904 | 12 |
| 營業外收入及支出(附註二三) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 3,499 | 1 | 1,546 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註二九) | 70,485 | 17 | 44,379 | 10 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 849) | - | 393 | - |
| 7070 | 採用權益法之子公司損益份額 | 246,082 | 59 | 84,963 | 20 |
| 7510 | 財務成本(附註二九) | ( 14,468) | ( 4) | ( 4,861) | ( 1) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 304,749 | 73 | 126,420 | 30 |
| 7900 | 稅前淨利 | 335,975 | 80 | 179,324 | 42 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二四) | - | - | 24,701 | 6 |
| 8200 | 本年度淨利 | 335,975 | 80 | 154,623 | 36 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益 | ||||
| 按公允價值衡量 | |||||
| 之金融資產未實 | |||||
| 現評價損益 | $ 17,778 | 5 | $ 4,549 | 1 | |
| 8320 | 採用權益法認列之 | ||||
| 子公司之其他綜 | |||||
| 合損益之份額 | ( 3,172) | ||||
| 14,606 | ( 1) | ||||
| 4 | 1,079 | ||||
| 5,628 | - | ||||
| 1 | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | ||||
| 之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | ||||
| 報表換算之兌換 | |||||
| 差額 | 1,656 | - | 6,990 | 1 | |
| 8399 | 與其他綜合損益組 | ||||
| 成部份相關之所 | |||||
| 得稅 | ( 332) | ||||
| 1,324 | - | ( 1,398) | |||
| 5,592 | - | ||||
| 1 | |||||
| 8300 | 本年度其他綜合損 | ||||
| 益（稅後淨額） | 15,930 | 4 | 11,220 | 2 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $351,905 | 84 | $165,843 | 38 |
| 每股盈餘（附註二五） | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 6.40 | $ 3.31 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 6.08 | $ 3.30 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：蔣玉蓮
2019年12月15日
經理人：徐正哲
2019年12月15日
會計主管：陳幸榛
2019年12月15日
民國114年
環境評
司份實
單位：新台幣千元
2023年12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留 | 盈餘 | 國外普通機構財務報表換算之兌換差額 | 國外普通機構財務報表換算之兌換差額 | 合计 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合计 | |||||||
| A1 113年1月1日餘額 | $ 424,881 | $ 338,440 | $ - | $ - | $ 667,107 | $ 667,107 | ($ 6,916) | $ - | ($ 6,916) | $ 1,423,512 |
| 112年度盈餘分配(附註二一) | ||||||||||
| B1 法定盈餘公積 | - | - | 66,711 | - | ( 66,711) | - | - | - | - | - |
| B3 特別盈餘公積 | - | - | - | 6,916 | ( 6,916) | - | - | - | - | - |
| B5 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | ( 84,976) | ( 84,976) | - | - | - | ( 84,976) |
| - | - | 66,711 | 6,916 | ( 158,603) | ( 84,976) | - | - | - | ( 84,976) | |
| D1 113年度淨利 | - | - | - | - | 154,623 | 154,623 | - | - | - | 154,623 |
| D3 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 5,592 | 5,628 | 11,220 | 11,220 |
| D5 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 154,623 | 154,623 | 5,592 | 5,628 | 11,220 | 165,843 |
| E1 現金增資(附註二一) | 100,000 | 408,500 | - | - | - | - | - | - | - | 508,500 |
| N1 股份基礎給付員工認股酬勞成本(附註二六) | - | 16,840 | - | - | - | - | - | - | - | 16,840 |
| Z1 113年12月31日餘額 | 524,881 | 763,780 | 66,711 | 6,916 | 663,127 | 736,754 | ( 1,324) | 5,628 | 4,304 | 2,029,719 |
| 113年度盈餘分配(附註二一) | ||||||||||
| B1 法定盈餘公積 | - | - | 15,462 | - | ( 15,462) | - | - | - | - | - |
| B3 特別盈餘公積 | - | - | - | ( 6,916) | 6,916 | - | - | - | - | - |
| B5 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | ( 157,464) | ( 157,464) | - | - | - | ( 157,464) |
| - | - | 15,462 | ( 6,916) | ( 166,010) | ( 157,464) | - | - | - | ( 157,464) | |
| D1 114年度淨利 | - | - | - | - | 335,975 | 335,975 | - | - | - | 335,975 |
| D3 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 1,324 | 14,606 | 15,930 | 15,930 |
| D5 114年綜合損益總額 | - | - | - | - | 335,975 | 335,975 | 1,324 | 14,606 | 15,930 | 351,905 |
| C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分 | - | 73,890 | - | - | - | - | - | - | - | 73,890 |
| Z1 114年12月31日餘額 | $ 524,881 | $ 837,670 | $ 82,173 | $ - | $ 833,092 | $ 915,265 | $ - | $ 20,234 | $ 20,234 | $ 2,298,050 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：蔣玉蓮
經理人：徐正哲
金計主管：陳幸榛
金融
金融
運用
三洋債券報告本報公司
信譽理股份有限公司
民國114及115期份資金至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本期稅前淨利 | $335,975 | $179,324 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 5,770 | 5,888 |
| A20200 | 攤銷費用 | 493 | 315 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債之淨損失 | 198 | - |
| A20900 | 財務成本 | 14,468 | 4,861 |
| A21200 | 利息收入 | ( 3,499) | ( 1,546) |
| A21900 | 股份基礎給付員工認股酬勞成本 | - | 16,840 |
| A22400 | 採用權益法之子公司損益份額 | ( 246,082) | ( 84,963) |
| A24500 | 提列負債準備 | - | 4,315 |
| A29900 | 其他項目 | - | ( 346) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31125 | 合約資產 | 64,551 | ( 39,655) |
| A31150 | 應收帳款 | ( 8,697) | ( 7,279) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 12,671) | 39,713 |
| A31230 | 預付款項 | 7,214 | 13,335 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 7,860) | ( 6,237) |
| A31250 | 其他金融資產 | 14,627 | ( 5,718) |
| A32125 | 合約負債 | 63,325 | 101,683 |
| A32130 | 應付票據 | ( 9,159) | ( 15,587) |
| A32150 | 應付帳款 | 14,149 | 7,982 |
| A32180 | 其他應付款 | 19,128 | 12,759 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 11) | ( 2,291) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 251,919 | 223,393 |
| A33100 | 收取之利息 | 3,499 | 1,546 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 4,843) | ( 4,825) |
| A33500 | 退還(支付)之所得稅 | ( 25,456) | 46 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 225,119 | 220,160 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|---|
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($100,038) | ($ 57,966) |
| B01800 | 取得採用權益法之長期股權投資 | ( 500,000) | ( 300,000) |
| B02400 | 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 117,156 | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 786) | ( 1,489) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 1,650 | - |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 1,665) | - |
| B06500 | 其他金融資產增加 | ( 35,721) | ( 24,873) |
| B07600 | 收取之股利 | 58,855 | 27,479 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 460,549) | ( 356,849) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 160,000 | 60,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 110,000) | ( 100,000) |
| C00500 | 應付短期票券減少 | ( 29,971) | ( 268,641) |
| C01200 | 發行可轉換公司債 | 726,534 | - |
| C01600 | 舉借長期借款 | - | 27,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 37,009) | ( 28,288) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 157,464) | ( 84,976) |
| C03000 | 存入保證金減少 | - | ( 56) |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 4,211) | ( 4,323) |
| C04600 | 現金增資 | - | 508,500 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 547,879 | 109,216 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金影響數 | 46 | - |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 312,495 | ( 27,473) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 80,458 | 107,931 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $392,953 | $ 80,458 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：蔣玉蓮
稟勝
連賢
經理人：徐正哲
正兆
智健
會計主管：陳幸榛
稟隆
37
三洋實業股份有限公司
115年股東常會董事(含獨立董事)候選人名單
| 被提名人類別 | 被提名人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 所代表之政府或法人名稱 | 是否已連續擔任三屆獨立董事 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 蔣玉蓮 | 國立高雄科技大學財政稅務系碩士 | 聯創企業(股)公司董事長 | 鴻鉅企業(股)公司董事長兼任總經理 | |||
| 鴻鉅投資(股)公司董事長兼任總經理 | |||||||
| 聯創企業(股)公司董事 | 鴻鉅企業股份有限公司 | 否 | 16,238,000 | ||||
| 董事 | 洪國欽 | 國立高雄大學法律學系碩士 | 國立高雄大學高階法律暨管理碩士在職專班講師 | ||||
| 國立高雄大學亞太工商學系兼任講師 | |||||||
| 建業法律事務所律師 | 兆全法律事務所主持律師 | 大員尚青股份有限公司 | 否 | 1,069,789 | |||
| 董事 | 蘇正輝 | 國立中正大學會計研究所碩士 | 啟得(股)公司財會行政副總 | ||||
| 力銘科技(股)公司財會行政副總 | |||||||
| 勤業眾信聯合會計師事務所協理 | 秉承聯合會計師事務所高雄分所主持會計師 | 大員尚青股份有限公司 | 否 | 1,069,789 | |||
| 獨立董事 | 黃豪臣 | 國立臺灣大學商學研究所博士 | 國立高雄科技大學商業智慧學院財政稅務系教授兼副院長兼代理院長 | ||||
| 國立高雄應用科技大學管理學院財富與稅務管理系教授 | 國立高雄科技大學商業智慧學院財政稅務系教授 | 無 | 否 | - | |||
| 獨立董事 | 黃隆昇 | 國立成功大學土木工程系博士 | 私立樹德科技大學副教授 | ||||
| 私立真理大學助理教授 | 樹德科技大學建築與室內設計碩士班、室內設計系教授兼總務長 | 無 | 否 | - | |||
| 獨立董事 | 王建智 | 國立臺灣科技大學營建工程技術所博士 | 高雄市政府捷運區幫工程司 | ||||
| 中興工程顧問社研究員 | |||||||
| 台北市政府國宅處工程員 | 正修科技大學兼任教授 | ||||||
| 蒼穹科技工程有限公司/主任技師 | 無 | 否 | - | ||||
| 獨立董事 | 黃忠發 | 國立中央大學土木工程研究所博士 | |||||
| 國立高雄大學法律碩士 | 國立高雄科技大學特聘教授兼工學院長 | ||||||
| 國立高雄(應用)科技大學教授兼系主任國立高雄應用科技大學學務長 | 國立高雄科技大學土木系特聘教授 | 無 | 否 | - |
三洋實業股份有限公司
董事兼任職務彙總表
| 職別 | 董事姓名 | 競業情形 |
|---|---|---|
| 董事 | 蔣玉蓮 | 鴻鉤企業(股)公司董事長兼任總經理 |
| 鴻鉤投資(股)公司董事長兼任總經理 | ||
| 聯創企業(股)公司董事 | ||
| 董事 | 洪國欽 | 兆全法律事務所主持律師 |
| 董事 | 蘇正輝 | 東承聯合會計師事務所高雄分所主持會計師 |
| 東承管理顧問有限公司董事長 | ||
| 獨立董事 | 黃豪臣 | 國立高雄科技大學商業智慧學院財政稅務系教授 |
| 獨立董事 | 黃隆昇 | 樹德科技大學 建築與室內設計碩士班、室內設計系教授兼總務長 |
| 獨立董事 | 王建智 | 正修科技大學兼任教授 |
| 蒼穹科技工程有限公司/主任技師 | ||
| 獨立董事 | 黃忠發 | 國立高雄科技大學土木系特聘教授 |
39
40
【附錄】
三洋紡織織維股份有限公司
誠信經營守則（修訂前）
第一條（訂定目的及適用對象及範圍）
為本公司之永續發展，並建立誠信經營之企業文化，特訂定本守則。
本守則適用於本公司董事、監察人、經理人及受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者）。前述適用對象以下簡稱為「本公司人員」。
本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
第二條（禁止不誠信行為）
本公司人員於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第三條（利益之態樣）
本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第四條（法令遵循）
本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第五條（政策）
本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
第六條（防範方案）
本公司依本守則訂定防範不誠信行為方案之作業程序或行為規範，並具體載明本公司人員執行業務應注意事項。
第七條（防範方案之範圍）
本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。本公司訂定宜參酌國內外通用之標準或指引防範方案應涵蓋下列行為之防範措施：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
41
第八條（承諾與執行）
本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
本公司於公司網站及年報中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。
第九條（誠信經營商業活動）
本公司本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。
本公司於商業往來之前，將考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。
本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂重要之契約時，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。
第十條（禁止行賄及收賄）
本公司人員於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。
第十一條（禁止提供非法政治獻金）
本公司人員對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助）
本公司人員對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）
本公司絕對禁止本公司人員，以直接或間接方式，向與公司有商業往來或尋求與本公司做交易之供應廠商、經銷商或客戶，要求任何饋贈，優惠或特殊待遇，包括與公事或習俗無關的特別及奢侈的餐飲或其他形式的招待。
本公司人員不得接受任何供應廠商、經銷商或顧客之饋贈或優惠。但以當地習俗及禮貌所需而其價值不超過新台幣兩仟元或該公司訂製印有該公司標誌的紀念品或促銷贈品不在禁止之列。其他物品或現金應當說明本公司之規定，予以禮貌地婉拒。若無法拒絕時，需將該物品交由人力資源處另作恰當處理。
非經事前以書面向事業群主管報備，本公司人員於公司慶典聯誼活動時，不得接受有關廠商獎品或贈與。
本公司人員除在業務旅行時及公司認可情況外，嚴禁接受供應廠商、經銷商、顧客所提供任何旅程中之招待。
本公司人員不得向與公司業務有關之供應廠商、經銷商、顧客借款或任何其他有償或無償租賃或使用借貸之行為。
除前述規定外，本公司人員於接受餽贈或招待時，應遵守本公司「行為規範」及「員工接受餽贈或招待準則」之規定。
第十四條（禁止侵害智慧財產權）
本公司人員，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、縮損或有其他侵害智慧財產權之行為。
42
第十五條（禁止從事不公平競爭之行為）
本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第十六條（防範產品或服務損害利害關係人）
本公司及公司人員，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。
第十七條（組織與責任）
本公司人員應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並定期（至少一年一次）向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第十八條（業務執行之法令遵循）
本公司人員於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。
第十九條（本公司人員之利益迴避）
本公司制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供本公司人員及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司人員不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第二十條（會計與內部控制）
本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，無外帳或保留秘密帳戶，並隨時檢討，俾確保制度之設計及執行持續有效。
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本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。
前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。
第二十一條（作業程序及行為指南）
本公司訂定防範不誠信行為方案之作業程序或行為規範，其內容涵蓋下列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。
第二十二條（教育訓練及考核）
本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司每年至少一次對本公司人員辦理本守則之教育宣導。本公司定期對本公司人員舉辦教育訓練與宣導，各業務承辦單位宜對與公司從事商業行為之相對人進行宣導，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
本公司宜將誠信經營政策與員工績效考核相結合。
第二十三條（檢舉與懲戒）
本公司所訂定之具體檢舉制度應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、建立及公告內部獨立檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員，若檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。
六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
七、檢舉人獎勵措施。
本公司受理檢舉專責人員，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。
本公司設有申訴制度，以提供違反本守則者，得依相關之規定救濟之途徑。
本公司對於被檢舉人經調查確實違反本原則者，應即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
相關作業程序請詳附件一
第二十四條（資訊揭露）
本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。
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第二十五條（誠信經營政策與措施之檢討修正）
本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵本公司人員提出建議，據以檢討改進本公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之成效。
第二十六條（實施）
本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。
公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
本公司設置審計委員會時，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
101年8月30日董事會修訂
102年6月28日股東會通過
105年11月10日董事會修訂
106年6月28日股東會通過
108年11月12日董事會修訂
109年6月2日股東會通過
45
附件一
檢舉管道與完整流程
本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。
本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。
檢舉人應至少提供下列資訊：
一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。
本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
並由本公司專責單位依下列程序處理：
一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
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三洋實業股份有限公司
誠信經營作業程序及行為指南（修訂前）
第一條 訂定目的及適用範圍
本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
第二條 適用對象
本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。
第三條 不誠信行為
本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。
第四條 利益態樣
本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第五條 專責單位及職掌
本公司指定永續委員會為專責單位，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。
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第六條 禁止提供或收受不正當利益
本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：
一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
六、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過正常社交禮俗習性之合理價值，且係偶發而無影響特定權利益務之虞。
七、其他符合公司規定者。
第七條 收受不正當利益之處理程序
本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：
一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。
第八條 禁止疏通費及處理程序
本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。
第九條 政治獻金之處理程序
本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報董事長核准並知會本公司專責單位，始得為之：
一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。
二、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
三、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。
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第十條 慈善捐贈或贊助之處理程序
本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報董事長核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣壹佰萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：
一、應符合營運所在地法令之規定。
二、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
三、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
四、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
第十一條 利益迴避
本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。
第十二條 保密機制之組織與責任
本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。
本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
第十三條 禁止從事不公平競爭行為
本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第十四條 防範產品或服務損害利害關係人
本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應即於七天內回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。
本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
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第十五條 禁止內線交易及保密協定
本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
第十六條 遵循及宣示誠信經營政策
本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
第十七條 建立商業關係前之誠信經營評估
本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：
一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貨房高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
第十八條 與商業對象說明誠信經營政策
本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
第十九條 避免與不誠信經營者交易
本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
第二十條 契約明訂誠信經營
本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，宜將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
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三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
第二十一條 公司人員涉不誠信行為之處理
本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌情發放獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。
本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。
檢舉人應至少提供下列資訊：
一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。
本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：
一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第二十二條 他人對公司從事不誠信行為之處理
本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
第二十三條 內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分
本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。
本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
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第二十四條 施行
本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第一次修正於民國一一四年三月十一日。
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三洋實業股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為三洋實業股份有限公司。英文名稱為：TRIOCEAN INDUSTRIAL CORPORATION CO., LTD.
第二條 本公司所營事業如下：
- C301010 紡紗業
- C302010 織布業
- C307010 服飾品製造業
- C801120 人造纖維製造業
- F104110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
- F111090 建材批發業
- F204110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業
- F211010 建材零售業
- 401010 國際貿易業
- H701010 住宅及大樓開發租售業
- H701020 工業廠房開發租售業
- F199990 其他批發業
- H703090 不動產買賣業
- E601010 電器承裝業
- E603090 照明設備安裝工程業
- E603050 自動控制設備工程業
- E606010 用電設備檢驗維護業
- E607010 太陽熱能設備安裝工程業
- E701030 電信管制射頻器材裝設工程業
- E603040 消防安全設備安裝工程業
- CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
- CC01090 電池製造業
- CB01010 機械設備製造業
- D101050 汽電共生業
- D101060 再生能源自用發電設備業
- E501011 自來水管承裝商
- E601020 電器安裝業
- F213110 電池零售業
- F113100 污染防治設備批發業
- F213100 污染防治設備零售業
- H701040 特定專業區開發業
- H701050 投資興建公共建設業
- H701060 新市鎮、新社區開發業
- H701070 區段徵收及市地重劃代辦業
- H701080 都市更新重建業
- IG03010 能源技術服務業
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- J101030 廢棄物清除業
- J101040 廢棄物處理業
- J101060 廢（污）水處理業
- J101990 其他環境衛生及污染防治服務業
- I103060 管理顧問業
- IZ12010 人力派遣業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
- E101011 綜合營造業
- H701090 都市更新整建維護業
- H702010 建築經理業
- H703100 不動產租賃業
- H703110 老人住宅業
- H703120 自助儲物空間業
第二之一條 本公司為業務上需要得依法令及相關規定，對外提供保證。
第三條 本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。
第四條 本公司設總公司於高雄市，必要時得經董事會決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司。
第五條 本公司之公告方法，依照公司法第二十八條及其他相關法令規定辦理。
第二章 股份
第六條 本公司資本總額定為新台幣玖億玖仟萬元正，分為玖仟玖佰萬股，每股金額新台幣壹拾元正，未發行股份授權董事會依公司業務需求分次發行。
第七條 本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條 股份轉讓之登記，悉依公司法第一百六十五條規定辦理之。
本公司股務之處理，除依證券相關法令之外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第三章 股東會
第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開；臨時會於必要時，依法召集之。
股東常會之召集於三十日前，臨時會於十五日前通知各股東。
第十條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定，出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。前項委託書應於股東會開會前五日前送達本公司。
公司於股票公開發行後，股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十一條 本公司股東每股有一表決權，但若有公司法第179條規定之情事者無表決權。
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第十二條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有下列情事其表決權應由已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 購買或合併國內外其他企業。
- 解散或清算、分割。
第十三條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，在公司永續期間，應永久保存。本公司議事錄之分發，得以公告方式為之。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第四章 董事及審計委員會
第十四條 本公司設董事五~九人，由股東會就有行為能力之人依法選任之。本公司董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。任期三年，連選得連任。其任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務至改選就任時為止。全體董事合計持股總額，不得少於證券主管機關所規定之成數。
本公司董事之提名方式、選任方式及相關處理，悉依本公司「董事選舉辦法」及相關法令規定辦理。
本公司董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。
第十五條 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」相關規定，以審計委員會組織規程另訂之。
第十五條之一 本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第十六條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，除董事會全面改選之情形外，新任董事之任期以補足原任之任期為限。
第十七條 董事長及董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參酌國內外業界通常之水準議定之。
第十八條 本公司得於全體董事及本公司派任於轉投資公司擔任董事之代表人任期内，授權董事會就其執行業務之範圍依法應負之損害賠償責任，為其購買責任保險。
第十九條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。
第二十條 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二0三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席。董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
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第二十一條 本公司董事會每季召開一次，董事會之召集應載明事由，並於7日前以書面、電子郵件(E-Mail)、傳真方式通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之，並以書面、電子郵件(E-Mail)、傳真方式為之。董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席。
前項代理人以受一人委託為限。
董事開會時，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席方得開會，其決議以出席董事過半數之同意行之。議事錄應由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將會議事錄分發各董事。
議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第五章 經理人
第二十二條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第二十三條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每會計年度終了，董事會應造具下列表冊，經審計委員會查核後提請股東常會承認。
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損彌補之議案
第二十四條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 2% 為員工酬勞，前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 50% 為基層員工分派酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件由董事會訂定之。
本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 5% 為董事酬勞，僅得以現金為之。
員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
第二十五條 本公司年度決算後如有盈餘，依下列順序分派之：
一、依法繳納稅捐
二、彌補以往年度累積虧損；
三、提列 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額，得不再提列；
四、其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；
五、如尚有餘額，併同期初累積未分配盈餘，由董事會依據本公司股利政策，擬具盈餘分派案提請股東會決議分派。
盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之 50% 為原則。於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。
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第七章 附則
第二十六條 本公司內部組織及業務處理程序細節，由董事會決議另訂之。
第二十七條 本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。
第二十八條 本章程訂立於民國五十七年九月十八日。自呈奉主管官署核准登記施行。
第一次修正於民國五十八年六月十日。
第二次修正於民國六十三年八月廿二日。
第三次修正於民國六十五年八月一日。
第四次修正於民國七十年五月廿五日。
第五次修正於民國七十四年五月卅一日。
第六次修正於民國七十四年八月廿一日。
第七次修正於民國七十四年九月十三日。
第八次修正於民國七十五年六月十五日。
第九次修正於民國七十五年十月十一日。
第十次修正於民國八十年四月十五日。
第十一次修正於民國八十年五月十日。
第十二次修正於民國八十五年九月三日。
第十三次修正於民國八十五年九月十八日。
第十四次修正於民國八十五年十月三日。
第十五次修正於民國八十六年三月七日。
第十六次修正於民國八十七年五月二日。
第十七次修正於民國八十七年八月二十八日。
第十八次修正於民國八十八年六月五日。
第十九次修正於民國八十九年六月十七日。
第二十次修正於民國九十一年五月三十一日。
第二十一次修正於民國九十二年五月二十三日。
第二十二次修正於民國九十四年六月十七日。
第二十三次修正於民國九十七年六月十九日。
第二十四次修正於民國九十八年六月十六日。
第二十五次修正於民國九十九年六月十四日。
第二十六次修正於民國一〇〇年六月二十三日。
第二十七次修正於民國一〇一年六月二十二日。
第二十八次修正於民國一〇三年六月二十四日。
第二十九次修正於民國一〇四年六月二十三日。
第三十次修正於民國一〇五年六月二十三日。
第三十一次修正於民國一〇六年六月二十八日。
第三十二次修正於民國一〇八年六月二十日。
第三十三次修正於民國一〇九年六月二日。
57
第三十四次修正於民國一〇九年十月二十七日。
第三十五次修正於民國一一〇年七月一日。
第三十六次修正於民國一一〇年十二月二十八日。
第三十七次修正於民國一一三年五月二十七日。
第三十八次修正於民國一一四年五月二十八日。
三洋實業股份有限公司
董事長：蔣玉蓮
事業三
限股洋
司份實
58
三洋實業股份有限公司
股東會議事規則
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條（股東會召集及開會通知）
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
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第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條（選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
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第十六條（對外公告）
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定及臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條（會場秩序之維護）
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
101.06.22 股東會訂定
109.06.02 股東會修訂
109.10.27 股東會修訂
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三洋實業股份有限公司
董事選舉辦法
第一條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，悉依本辦法行之。
第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
有關獨立董事之資格及選任，依公司法及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」辦理。
第三條 本公司董事之選舉，採候選人提名制度為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第四條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所列出席證號碼代之。
第五條 公司董事依公司章程所定之名額，分別計獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第六條 選舉開始前，由主席指定監票員及記票員辦理監票及計票事宜，監票員須為股東身分。
第七條 董事會須製備投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
第八條 選舉票有左列情形之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
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二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填寫分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第九條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十一條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
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董事持股情形：
一、本公司實收資本額 524,880,820 元，已發行股數計 52,488,082 股。
二、依證券交易法第 26 條之規定全體董事最低應持有股數計 4,199,046 股。
三、截至本次股東常會停止過戶(民國 115 年 3 月 28 日)股東名簿記載之董事持有股數如下，已符合證券交易法第 26 條規定成數標準。
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 截至基準日持有股數 | |
|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | |||
| 董事長 | 鴻鉅企業股份有限公司 | |||
| 代表人：蔣玉蓮 | 112.06.19 | 16,238,000 | 30.94% | |
| 董事 | 大員尚青股份有限公司 | |||
| 代表人：洪國欽 | 112.06.19 | 1,069,789 | 2.04% | |
| 董事 | 大員尚青股份有限公司 | |||
| 代表人：蘇正輝 | 112.06.19 | 1,069,789 | 2.04% | |
| 獨立董事 | 黃豪臣 | 112.06.19 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 黃隆昇 | 112.06.19 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 王建智 | 112.06.19 | 0 | 0% |
| 全體董事持股合計及比例 | 17,307,789 | 32.98% |
註：本公司已設置審計委員會，故不適用有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。
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