TRIOCEAN — AGM Information 2015

Jul 24, 2015

三洋紡織纖維股份有限公司

民國一Ο四年股東常會議案參考資料

股東常會開會時間： 中華民國 104 年 6 月 23 日（星期二）上午九時 股東常會開會地點： 桃園市延平路 147 號-桃園市婦女館 3 樓(303 會議室) 承認事項

承認事項一董事會提

案由：103 年度營業報告書及決算表冊，提請承認。

• 說明：本公司 103 年度決算表冊包括營業報告書、個體財務報告暨合併財務 報告，其中財務報告業經董事會決議通過並委請勤業眾信會計師事務 所劉永富、黃海悅會計師查核簽證完竣，相關表冊並呈送監察人審查 竣事，且出具審查報告書在案。（營業報告書、會計師查核報告書及 各項財務報告請參閱議事手冊）

承認事項二董事會提

案由：103 年度虧損撥補案，提請承認。

• 說明：本公司 103 年度決算虧損，本年度擬不配發股利，並依據公司法第二 二八條規定，將 103 度虧損撥補案於本年度股東常會開會三十日前送 交監察人查核後，並依公司法第二三０條規定提請本年度股東常會承 認，103 年度虧損撥補表如后：

三洋紡織纖維股份有限公司 虧損撥補表

中華民國 103 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初累計虧損	-264,334,889
精算利益列入待彌補虧損	1,451,997
調整後待彌補虧損	-262,882,892
本期稅後淨損(103/01/01~103/12/31)	-61,835,334
結轉下期累積虧損	-324,718,226

董事長：黃俊銘總經理：黃俊銘會計主管：翁致中

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討論事項

討論事項一董事會提

案由：修訂「公司章程」案，提請討論。

• 說明：依據財政部「健全股利政策」相關施行措施暨相關法令之規定，擬 修訂本公司「公司章程」，修正條文對照表請參閱議事手冊。

討論事項二董事會提

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。

• 說明：依據金融監督管理委員會 104 年 1 月 27 日金管證發字第 1030051379 號令所發佈修正之「OO 股份有限公司董事及監察人選任程序」修 訂，本公司「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表請參閱議 事手冊。

討論事項三董事會提

案由：討論辦理發行104 年度私募有價證券案，提請 討論。

• 說明：一、本公司為充實營運資金改善財務結構，並掌握資金募集之時效 性及便利性，擬視市場狀況及公司資金需求，於 104 年繼續 以私募方式辦理現金增資，發行普通股，並得於一年內分三 次辦理私募事宜。

  • （1）私募總股數：一年內分三次辦理，每次辦理以 5,000,000 股為上限，合計私募總發行普通股股數不超 過 15,000,000 股。

  • （2）每股面額：新台幣 10 元。

  • （3）私募總金額：視發行價格暨實際發行股數而定。

• 二、依據證券交易法第 四 十三條之 六 規定，辦理私募說明事項如 下：

  • （1）私募價格訂定之依據及其合理性：

    • 本次私募普通股每股價格之訂定，以不 低 於下列二 基準 計算價格 較高者 定之：

    • 1 ､ 本公司普通股於定價日前一、三、 五 個營業日 擇 一計 算之普通股 收盤 價 簡 單算 術 平 均 數 扣除無償 配股 除權 及 。

    • 除息 ，並 加回減 資 反除權 後平 均 股價之八 成

    • 2 ､ 本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股 收盤 價 簡 單算數平 均 數 扣除無償 配股 除權 及配 息 ，並 加回減

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。 資 反除權 後股價之八 成

目前 暫 以本公司決議私募增資議案董事會日期 104 年 3 月 25 日為定價日，並以 基準 計算 較高 之定價日前一個營 業日普通股 收盤 價算， 即 以 22.45 元為參 考 價格， 暫 定本 次私募普通股每股價格為 18 元(為參 考 價格之 80.18 。 ％ ) 惟 實際定價日及實際發行價格，提請股東會 授權 董 事會依 當 時之市場狀況及 洽特 定人 情形 決定之。

若 本次私募國內現金增資發行普通股依前 述 訂價方式， 致 以 低 於面額發行而 使 公司 帳 面累積虧損增 加 時，將視 公司 未來 營運狀況彌補之，不 排除因 累積虧損增 加 而 須 辦理 減 資。

考量 私募有價證券之轉 讓 時 點 、對 象 及數 量均 有 嚴 格限 ， ， 制 ，且三年內不得 洽 辦上市 掛牌 流動 性 較差等因素 上 述 訂價方式 均 依 主 管 機 關之法令規 範 ，其訂價方式 應 屬 合理。

（2） 特 定人選 擇 方式：

• 1 ､ 選 擇 方式 與 目 的 ： 考量潛 在 應 募 意願 、發行 作 業時程 及資金募集之時效，以 確 實在時程內完 成 私募，以 償還 銀 行 借款 。目前 應 募人 尚 在 洽詢 中，並 未洽 定。 然 為提 高 本公司私募有價證券之 可 行性，本次私募普通股之 應 募人擬包括內部人及依證券發行人財務報告 編製準則 規 定認定之關 係 人（ 名 冊 已 於資 訊觀測站 私募 專區 中公 告），其 餘應 募人之選 擇 將依據證券交易法第 四 十三條 之 六 規定辦理之。

2 ､ 擬 應 募之內部人及關 係 人 名 單:

序號	姓名	身份	關係
1	黃俊銘	董事長暨總經理	內部人
2	黃韋勛	董事暨部門經理	內部人
3	張秉秉	董事長配偶	關係人
4	黃荻鈞	董事長之女	關係人
5	峯榮興業有限公司	監察人	內部人
6	謝志騰	法人監察人代表人	內部人
7	葉育騏	法人監察人代表人配偶	關係人

因 擬 應 募內部人「 峯榮興 業有限公司」 屬 法人，依「公 開發行公司辦理私募有價證券 應注意 事項」之規定公告 該 法人之股東 持 股 比例占 前十 名 之股東 名稱 及其 持 股 比 例 ，暨 該 法人之股東 持 股 比例占 前十 名 之股東 與 公司之 關 係 資 訊 如下：

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擬應募法人之名稱	該法人前十名之股東	持股比率	與公司關係
峯榮興業有限公司	Makedream Investment Holding Limited	98.73%	無
	葉艾耘	0.08%	無
	葉清山	0.39%	無
	陳玉蓮	0.24%	無
	葉勝峯	0.24%	無
	葉豐榮	0.24%	無
	葉陳月英	0.08%	無

• （3）辦理私募之 必要 理由：

  • 1、不 採用 公開募集之理由： 考量籌 集資本之時效性、便 ，

  • 利性及發行 成 本 等 故 擬辦理私募。

  • 2、得辦理私募額度：私募股數以不超過 15,000,000 股之 普通股為限，每股面額新台幣 10 元，於股東會決議 之日 起 一年內分三次辦理，私募總金額將依 最終 私募 價格計算之。

  • 3、資金 用途 、資金運 用進 度及 預 計 達成 效益：

    • a、本公司分三次辦理私募普通股 籌 措資金， 預 計每 次發行股數 5,000,000 股，每股面額 10 元，將 共 募集股本一 億五千萬 元。

    • b、本公司 103 年財務報表 短 期 借款逾 新台幣 2.65 億 元， 預 計 此 三次私募普通股所得資金將全數 用 以 償還 本公司 銀 行 借款；若屆 時 尚 有 剩餘 ， 則 。

    • 作 為充實公司營運資金之 用

    • c、三次私募所得資金 償還 本公司 銀 行 借款 後， 預 計 ，

    • 公司將 降低 利 息支 出及 負債比率 藉 以改善公 。

    • 司財務結構提 升 公司 長 期 競爭力

• 三、本次以私募發行普通股之 權 利 義 務：

• 依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交 付 後三 年內不得 自 由轉 讓 ，本公司將於交 付滿 三年後依相關規定 向 主 管 機 關 申 請補辦公開發行及上市交易。 除此 之 外 ，本次私 。

• 募之普通股其 權 利 義 務， 與 本公司 已 發行之普通股相 同

• 四 、本次私募普通股之發行條 件 、計 畫 項目、辦理私募實際 情形 ，

• 及其 他未盡 事宜 等 若因 法令修正 或主 管 機 關規定及 基 於營 運 評估或客觀環境 之 影響須變更或 修正時， 授權 董事會全 權 處 理之。

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• 五 、查 詢 相關資 訊網址 ：http://mops.twse.com.tw 點 選「 投 資 專區 」 之「私募 專區 」及公司 網址 : http://www.triocean.com.tw 。

• 六 、 另 依 投保 中 心 (104)證 保 法字第 1041000668 號 函要 求， 應 於本 次股東常會說明之事項：

• 需說明事項一： 貴 公司本次辦理私募有價證券案，擬於發行 股數不超過 1,500 萬 股限額內辦理國內現金 增資，本次私募額度將 達 目前 貴 公司實 收 資本額之 20.93%， 就此 ，請 貴 公司說明辦 ，

• 理私募後 是否 將 造成 經營 權 發 生重大變動 對股東 權 益之 影響 為 何 ?

• 說明：本公司於 104 年度私募有價證券 預 期 仍 將 比 照之前之 應 募 模 式， 原 有董事 等 內部人 預 計 仍 將 應 募一定 比例 之股份， 另 其 他非屬 上 述 內部人之 應 募人，公司 亦 會 洽 定 與 公司經營理 念 相 同 之人 應 募之， 故 不會有經營 權重大變動 之 情 事。

• 需說明事項二：查 貴 公司 最近 期之 103 年度第 3 季 資 產負 債 「現金」 科 目數額為新台幣(下 同 )118,621 仟 元， 約當 為 102 年度第 4 季 財報損益表「營 業 收 入」數額 877,977 仟 元之 13.51% ； 且 103 年度第 3 季 及 102 年度第 4 季 現金 流量 表 皆 呈 為淨現金 流 入， 就此 ，請 貴 公司 詳予 說明 是 否確 實有以私募方式募集資金， 用 以充實營運 資金之 必要 性及其合理性。

• 說明：本公司 104 年度擬辦理私募之資金 用途 為 償還借款 ， 本公司 103 年度個體財務報表中資 產負債 表之 短 期 借 款 為 265,722 仟 元， 約 為資 產 總額之 22%，104 年度擬 私募所得之資金 預 計將 優先用 於 償還借款 ，以 藉此降 低負債比例 改善公司體 質；另 以 最近 期公告之 103 年 度個體務報告 觀 之，本公司現金及 約當 現金為 89,940 仟 元， 僅達同 期營業 收 入淨額 981,494 仟 元之 9.16%， 且 同 期營業 活動 及全年度現金 流量均 為現金淨 流 出， 故 有辦理私募以募集資金之 必要 性， 謹此 說明。

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