TRIOCEAN — AGM Information 2014

Jun 27, 2014

三洋紡織纖維股份有限公司

民國一Ο三年股東常會議案參考資料

股東常會開會時間： 中華民國 103 年 6 月 24 日（星期二）上午九時 股東常會開會地點： 桃園市延平路 147 號 - 桃園縣婦女館 3 樓 (303 會議室 ) 承認事項

承認事項一董事會提

案由： 102 年度營業報告書及決算表冊，提請 承認。

• 說明：本公司 102 年度決算表冊包括營業報告書、個體財務報告暨合併財務 報告，其中財務報告業經董事會決議通過並委請勤業眾信會計師事務 所劉永富、黃海悅會計師查核簽證完竣，相關表冊並呈送監察人審查 竣事，且出具審查報告書在案。（營業報告書、會計師查核報告書及 各項財務報告請參閱議事手冊）

承認事項二 董事會提 案由： 102 年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說明：本公司 102 年度決算虧損，本年度擬不配發股利，並依據公司法第二 二八條規定，將 102 度虧損撥補案於本年度股東常會開會三十日前送 交監察人查核後，並依公司法第二三○條規定提請本年度股東常會承 認， 102 年度虧損撥補表如后：

三洋紡織纖維股份有限公司 虧損撥補表 中華民國 102 年度

單位：新台幣元

項目	金額
期初累計虧損		-388,744,963
採用TIFRS 調整數		191,027,308
調整後期初待彌補虧損		-197,717,655
精算損失列入待彌補虧損		-1,693,519
處分庫藏股借記待彌補虧損		-110,331
調整後待彌補虧損		-199,521,505
本期稅後淨損(102/01/01~102/12/31)		-90,313,384
累積待彌補虧損		-289,834,889
現金增資發行溢價彌補虧損		25,500,000
結轉下期累積虧損		-264,334,889

董事長：黃俊銘               總經理：黃俊銘            會計主管：翁致中

－1－

討論及選舉事項

• 討論及選舉事項一 董事會提

案由：修訂「公司章程」案，提請討論。

• 說明：依據金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 1020053112 號令發布之要求，修訂本公司「公司章程」，修正 條文對照表請參閱議事手冊。

討論及選舉事項二 董事會提

• 案由：修訂本公司「取得或處分資產程序」案，提請 討論。

• 說明：依據金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令修正發布之「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」部分條文修正案，修訂本公司「取得或處分資產程序」， 修正條文對照表請參閱議事手冊。

討論及選舉事項三 董事會提

• 案由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案，提請 討論。 說明：依據金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令修正發布之「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」部分條文修正案，修訂本公司「事衍生性商品交易處 理程序」，修正條文對照表請參閱議事手冊。

討論及選舉事項四 董事會提

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請討論。

• 說明：本公司「背書保證作業程序」因實際作業需要修訂部份條文文 字，修正條文對照表請參閱議事手冊。。

討論及選舉事項五 董事會提

案由：討論辦理發行 103 年度私 募 有價證 券 案，提請 討論。

• 說明：一、本公司 為充 實營 運 資金 改善 財務結 構 ，並 掌握 資金 募集 之 時 效 性及 便 利性，擬 視 市 場狀況 及公司資金需求，於 103 年 繼續以 私 募方式 辦理現金增資，發行 普 通股，並得於一 。

• 年 內 分三 次 辦理私 募 事 宜

－2－

• （ 1 ）私 募總 股數：一年 內 分三 次 辦理， 每次 辦理 以 5,000,000 股 為 上限，合計私 募總 發 行 普 通股股數不 超 過 15,000,000 股。

• （ 2 ） 每 股 面 額：新台幣 10 元。

• （ 3 ）私 募總 金額： 視 發行價 格 暨實際發行股數 而 定。

• 二、依據證 券 交易法第四十三條之 六 規定，辦理私 募 說明事項 如下：

  • （ 1 ）私 募 價 格 訂定之依據及其合理性：

    • 本 次 私 募普 通股 每 股價 格 之訂定， 以 不 低 於下列二 基 準計算價 格較高者 定之：

本公司 普 通股於定價日前一、三、五個營業日 擇 一計 算之 普 通股 收盤 價 簡 單算 術 平 均 數 扣除無償 配股 除 。 權 及 除息 ，並 加回減 資 反除權 後平 均 股價之八 成 本公司 普 通股於定價日前三十個營業日 普 通股 收盤 價 簡 單算數平 均 數 扣除無償 配股 除權 及配 息 ，並 加回 。 減 資 反除權 後股價之八 成

目前 暫以 本公司決議私 募 增資議案董事會日期 103 年 3 月 27 日 為 定價日，並 以基 準計算 較高 之定價日 前五個營業日 普 通股 收盤 價 簡 單算 術 平 均 數， 即以 40.97 元 為 參 考 價 格 ， 暫 定本 次 私 募普 通股 每 股價 格 為 32.80 元 (為 參 考 價 格 之 80.06％) 。 惟 實際定價日及 實際發行價 格 ，提請股東會 授權 董事會依 當 時之市 場 狀況 及 洽特 定人 情形 於參 考 價 格 80%以 上決定之。 若 本 次 私 募 國 內 現金增資發行 普 通股依前 述 訂價 方 ， 式 致以低 於 面 額發行 而使 公司 帳面 累積虧損增 加 時，將 視 公司 未來 營 運狀況 彌補之，不 排除 因累積虧 損增 加而須 辦理 減 資。

考量 私 募 有價證 券 之轉 讓 時 點 、對 象 及數 量均 有 嚴格 ， 限 制 ，且三年 內 不得 洽 辦上市 掛牌 流動 性 較差等 因 素 ，上 述 訂價 方式均 依 主 管 機 關之法令規 範 ，其訂價 方式應屬 合理。

（ 2 ） 特 定人選 擇方式 ：

選 擇方式與 目 的 ： 考量潛 在 應募意願 、發行作業時程 ， ， 及資金 募集 之時 效 以確 實在時程 內 完 成 私 募 以償 還銀 行借 款 。目前 應募 人 尚 在 洽詢 中，並 未洽 定。 然 為 提 高 本公司私 募 有價證 券 之 可 行性，本 次 私 募普 通 股之 應募 人擬包括 內 部人及關 係 人（ 名 冊 已 於資 訊觀 測站 私 募專區 中公告），其 餘應募 人之選 擇 將依據證

－3－

券 交易法第四十三條之 六 規定辦理之。

• （ 3 ）辦理私 募 之 必 要理由：

  • 1 、不採用公開 募集 之理由： 考量籌集 資本之時 效 性、 ， 。

  • 便 利性及發行 成 本 等 故 擬辦理私 募

  • 2 、得辦理私 募 額度：私 募 股數 以 不 超 過 15,000,000 股之 普 通股 為 限， 每 股 面 額新台幣 10 元，於股東 會決議之日 起 一年 內 分三 次 辦理，私 募總 金額將 依 最終 私 募 價 格 計算之。

  • 3 、資金用 途 、資金 運 用 進 度及 預 計 達成效益 ：

    • 一、本公司 預 計分三 次 辦理私 募普 通股 籌措 資 金， 預 計 每次 發行股數 5,000,000 股， 每 股 一

    • 面 額 10 元， 預 計 共募集 股本 約 億 五 千萬 元。

    • 二、本公司 102 年財務報表 短 期借 款逾 新台幣一 億六仟萬 元， 預 計 此 三 次 私 募普 通股所得資 金將 全 數用 以償還 本公司 銀 行借 款；若屆 時 尚 有 剩餘 ，則作 為充 實公司營 運 資金之用。

    • 三、三 次 私 募 所得資金 償還 本公司 銀 行借 款 後， 公司 預 計 可逐步降低 利 息支 出及 負債比 ，

    • 率 藉以改善 公司財務結 構 提 升 公司 長 期 競 。

    • 爭力

• 三、本公司董事會決議辦理私 募 前一年董事 變動超 過三分之 一， 致 經營 權 發生 重大變動 ，依據「公開發行公司辦理私

• 募 有價證 券應注意 事項」規定， 應洽 請證 券 承 銷 商出具辦 ，

• 理私 募必 要性及合理性之 評估意見 故 本公司 洽 請中國信 託綜 合證 券( 股 ) 公司 針 對辦理私 募必 要性 與 合理性出具 評 估意見 書， 該意見 書請參閱議事手冊。

• 四、本 次以 私 募 發行 普 通股之 權 利 義 務：

  • 依據證 券 交易法規定，私 募普 通股於私 募 有價證 券 交 付 後 三年 內 不得 自 由轉 讓 ，本公司將於交 付滿 三年後依相關規 定 向主 管 機 關 申 請補辦公開發行及上市交易。 除此 之 外 ， 本 次 私 募 之 普 通股其 權 利 義 務， 與 本公司 已 發行之 普 通股 。

  • 相 同

• 五、本 次 私 募普 通股之發行條 件 、計 畫 項目、辦理私 募 實際 情 ，

• 形 及其 他未盡 事 宜等 若 因法令修正或 主 管 機 關規定及 基 於營 運評估 或 客觀環境 之 影響須變更 或修正時， 授權 董事 會 全權 處理之。

－4－

• 六 、查 詢 相關資 訊網址 ： http://mops.twse.com.tw 點 選「 投 資 專 區 」之「私 募專區 」及公司 網址 : 。

• http://www.triocean.com.tw

• 七 、 另 依 投 保中 心(103) 證保法字第 1031000921 號 函 要求， 應 於本 次 股東常會說明之事項：

  • 需說明事項一： 貴 公司本 次 辦理私 募 有價證 券 案，擬於發 行股數不 超 過 1,500 萬 股限額 內 辦理國 內 現金增資，本 次 私 募 額度將 達 目前 貴 公 司實 收 資本額之 20.93% ， 就此 ，請 貴 公 司說明辦理私 募 後 是否 將 造成 經營 權 發 生 重大變動 ，對股東 權益 之 影響為何?

  • 說明：本公司於103 年度之股東常會 全面改 選董事及監察 人，將 以 目前董監 成 員或 尋 求認 同 公司經營理 念 且 對公司 未來 有 幫助 之股東選 任 之，不會有經營 權重 一

  • 大變動 之 情 事，且公司經營 團隊 直很穩 定，不 致 會發生如「私 募注意 事項」第四條所 述 ，辦理私 募 引進策略 性 投 資人後， 再改 選董事或監察人 造成 經 ，

  • 營 權 發生 重大變動 致 對股東 權益 有 重大影響 之 情 事。

  • 需說明事項二：查 貴 公司 最近 期之102 年度第 4 季 資產 負債 「現金」 科 目數額 為 新台幣( 下 同 ) 795,6 2 6 仟 元， 約當為 102 年度第 4 季 財報損 益 表「營業 收 入」數額 877,977 仟 元之10 .64%； 102 年度第 4 季 現金 流量 表現金淨增 加46, 3 58 仟 元及營業 活動 部 分 為 淨現金 流 入 54, 31 8 仟 元， 就此 ，請 貴 公司 詳予 說明 是否確 實有 以 私 募方式 募集 資金，用 以充 實營 運 資金之 必 要性及 其合理性。

說明：

• 一、 本公司103 年度擬辦理私 募 之資金用 途為償還 借 款 ，本公司102 年度第四 季 個體財務報表中資產 負 債 表之 短 期借 款為 1 64, 3 68 仟 元，103 年度擬私 募 ，

• 所得之資金 預 計將 全 數用於 償還 借 款 以藉此降低 ，

• 負債比例改善 公司體 質 若 借 款全 數 償還款 項 尚 有 餘方才 作 為充 實營 運 資金之用。

－5－

本公司於101 年 設立 商品 企劃 部，並 建立自 有品 牌 「 Genuine S olution 臻 」，因 自 有品 牌 需 花費大量 的 資 源 ， 投 入 長 時 間的廣 告 推廣 ， 方可能 產生相關 ， 一 ， 效益 使 公司 走向微笑曲線 中 較高毛 利 的 端 故 充 實營 運 資金 以支應 相關 推廣費 用實 應 有其 必 要 性， 謹此 說明。

討論及選舉事項 六 董事會提

案由：董事及監察人 改 選案，提請 選舉。

• 說明：一、本公司第十 七屆 董監事 任 期 原至 一○三年 六 月二十二日 止 ， 為 配合一○三年股東常會 召 開之時 間 ，本 屆 董事、監察人 任 期擬延 長至 下 屆 董事、監察人 就任 日 止 。

  • 二、依本公司章程第十三條之規定，本 次 擬選 任 董事五 席 、監察 人二 席 ， 任 期三年。 自 一○三年 六 月二十四日 起至 一○ 六 年 六 月二十三日 止 。

  • 三、本公司董事及監察人選舉辦法，請參閱議事手冊。 四、 敬 請 選舉。

討論及選舉事項 七 董事會提

案由： 解除 新 任 董事及其 代 表人之 競 業 禁止 案，提請 討論。

• 說明：一、依公司法第 209 條規定「董事 為自己 或 他 人 為屬 於公司 營業 範圍 之行 為 ， 應 對股東會說明其行 為 之 重 要 內容 ， 。

• 並取得 許可

  • 二、 鑑 於本公司新 任 董事及其 代 表人 可能 發生 同 時 擔任與 本 公司營業 範圍 相 同 或 類似 之公司董事之行 為 ，在 無 損及 公司利 益 前提下，擬依公司法第 209 條規定，提請股東 。

  • 會 解除 新 任 董事及其法人 代 表人 競 業 禁止 之限 制

－6－