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TRIOCEAN AGM Information 2013
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AGM Information
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上市股票代码:1472
一〇二年股東常會 議事手冊
華民國一〇二年六月二十八日 ⋫
目 錄
| 壹、開會程序 ------------------------------------ | |
|---|---|
| 貳、會議議程 ----------------------------------- | |
| 一、報告事項------------------------------------ | |
| 二、承認事項------------------------------------ | |
| 三 ·討論及選舉事項 ……………………………………………………………………………………………… | |
| 四、臨時動議------------------------------------ | |
| 參、附 件 | |
| 一、101年度營業報告書------------------------------------ | |
| 二、監察人審查報告書------------------------------------ | |
| 三、101年度私募普通股辦理情形報告------------------------------------ | |
| 四、誠信經營守則------------------------------------ | |
| 五、道德行為準則------------------------------------ | |
| 六、101年度決算表冊------------------------------------ | |
| 七、資金貸與他人作業程序(修正前)及修正條文對照表 --------------------39 | |
| 八、背書保證作業程序(修正前)及修正條文對照表 -----------------------44 | |
| 肆、附錄 | |
| 一、股東會議事規則------------------------------------ | |
| 二、公司章程------------------------------------ | |
| 三、董事及監察人選舉辦法------------------------------------ | |
| 四、全體董事及監察人持股情形------------------------------------ | |
| 五、其他說明資料------------------------------------ |
三洋紡織纖維股份有限公司
102年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席就位
三、主席致開會詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論及選舉事項
七、臨時動議
八、散會
三洋紡織纖維股份有限公司
102年股東常會議程
- 一、時間:中華民國102年6月28日 (星期五)上午九時
- 二、地點:桃園市延平路147號-桃園縣婦女館3樓(303會議室)
- 三、宣佈開會
- 四、主席致詞
- 五、報告事項
- (一)101年度營業報告書。
- (二)監察人對董事會提出之101年度各項決算表冊之查核報告。
- (三)本公司首次採用國際財務報導準則 (IFRSs),可分配盈餘調整之情形 及特別盈餘公積提列數額報告。
- (四)累積虧損達實收資本額二分之一報告。
- (五)101年度私募普通股辦理情形報告。
- (六)訂定「誠信經營守則」報告。
- (七) 訂定「道德行為準則」報告。
- 六、承認事項
- (一)101年度螢業報告書及決算表冊(含合併報表)。
- (二) 101年度虧損撥補案。
- 七、討論及選舉事項
- (一)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。
- (二)修訂本公司「背書保證作業程序」案。
- (三) 討論辦理發行102年度私募有價證券案。
- (四)補選董事及監察人案。
- (五)解除新任董事及其代表人之競業禁止案。
- 八、臨時動議
- 九、散會
報告事項
報告事項一
董事會提
案由:101年度登業報告書,報請 傑核。
說明:請參閱本議事手冊附件一。(第11頁)
報告事項二
董事會提
案由:監察人對董事會提出之101年度各項決算表冊之查核報告,報請 鑑 核。
說明:請參閱本議事手冊附件二。(第15頁)
報告事項三
董事會提
- 案由:本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs),可分配盈餘調整之情形 及特別盈餘公積提列數額報告,報請 鑑核。
- 說明:一、依金管會於民國101年4月6日發布之金管證發字第1010012865 號函說明三之規定,公司應自開始採用國際財務報導準則之年度, 依規定提列首次採用之特別盈餘公積,並於股東會上報告可分配 盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額,俾股東知悉影響 情形。
- 二、本公司因採用國際財務報導準則, 致101年1月1日開帳日及101 年比較期間之待彌補虧損分別減少新臺幣 184,541,474 元及新臺 幣 6.485.834元。
- 三、本公司依金管會於民國101年4月6日發布之金管證發字第 1010012865 號函今規定,首次採用國際財務報導準則時,帳列未 實現重估增值新臺幣54.584.294元及累積換算調整數利益新臺幣 74.851.292元於民國101年1月1日因選擇採用國際財務報導準 則第1號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈 餘,因首次適用 IFRSs 產生之保留盈餘仍為負數,故不擬提列特 別盈餘公積。
苦事會提
- 案由:累積虧損達實收資本額二分之一報告,報請 鑑核。
- 說明︰本公司因受全球經濟不景氣,各國撐節支出減少消費,及全球紡織品 庫存過高尚待去化之影響,持續虧損,截至101年12月31日止,累 積虧損為395.840 仟元,已逾實收資本額二分之一,謹依公司法第211 條第1項之規定提報股東會。
報告事項五
董事會提
- 案由:101年度私募普通股辦理情形報告,報請 鑑核。
- 說明:一、本公司為償還銀行借款、充實營運資金及改善財務結構,於101 年6月22日經股東常會通過辦理私募發行普通股股數上限 15.000.000股,並於決議之日起一年內,預計分三次發行。
- 二、第一次私募增資發行 5,000,000股,每股面額新台幣10元整, 發行價格每股新台幣8元,募集資金新台幣40.000.000元,已 於101年7月20日募集完成,並於101年7月27日完成變更登 記事宜,101年8月22日無實體股票發放。
- 三、第二次私募增資發行 2, 150, 000股,每股面額新台幣10元整, 發行價格每股新台幣13.3元,募集資金新台幣28.595.000元, 已於101年12月5日募集完成,並於101年12月11日完成變 更登記事宜,101年12月26日無實體股票發放,另該次剩餘未 發行股數經101年11月21日董事會通過不再繼續辦理發行。
- 四、第三次私募增資發行普通股案因將屆決議期限,經公司102年3 月28日董事會決議不再繼續辦理發行。
- 五、相關辦理情形,請參閱本議事手冊附件三。(第16頁)。
報告事項六
董事會提
- 案由:訂定「誠信經營守則」報告,報請 鑑核。
- 說明:為建立誠信之企業文化以健全經營,本公司業經101年8月30日董 事會決議通過訂定「誠信經營守則」,請參閱本議事手冊附件四。(第 19頁)
董事會提
案由:訂定「道德行為準則」報告,報請 鑑核。
說明︰為建立本公司董事、監察人及經理人對道德標準之共識,並使公司之利 害關係人更加瞭解公司道德標準, 爰參考主管機關頒布之「上市上櫃公 司訂定道德行為準則參考範例」訂定本道德行為準則,並業經101年8 月30日董事會通過,以資遵循,請參閱本議事手冊附件五, (第22頁)
承認事項
承認事項一
董事會提
- 案由:101年度營業報告書及決算表冊(含合併報表),提請 承認。
- 說明:本公司101年度決算表冊包括營業報告書及財務報表,其中財務報表 包含資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表,業經董事 會決議通過並委請勤業眾信會計師事務所林谷同、劉永富會計師查核 簽證完竣,相關表冊並呈送監察人審查竣事,且出具審查報告書在案, 详如附件六(第24頁)
決議:
承認事項二
董事會提
案由:本公司101年度虧損撥補案,提請 承認。
說明:本公司101年度決算虧損,本年度擬不配發股利,並依據公司法第二 二八條規定,將101度虧損撥補案於本年度股東常會開會三十日前送 交監察人查核後,並依公司法第二三○條規定提請本年度股東常會承 認,101年度虧損撥補表如后:
三洋紡織纖維股份有限公司
虧損撥補表
中華民國 101年度
單位:新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初累計虧損 | $-222,221,160$ |
| 本期税後淨損(101/01/01~101/12/31) | $-163,618,803$ |
| 現金增資折價發行借記保留盈餘 | $-10,000,000$ |
| 累積待彌補虧損 | -395,839,963 |
| 現金增資發行溢價彌補虧損 | 7,095,000 |
| 結轉下期累積虧損 | $-388,744,963$ |
| 註一:本期累積換算調整數為正數;此外並無其他股東權益減項,故無須提列特別盈餘 |
總經理:黃俊錢
決議:
$-7-$
回滅資反除權後平均股價之八成。
通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息,並加
價格較高者定之:
二、依據證券交易法第四十三條之六規定,辦理私募說明事項如下: (1) 私募價格訂定之依據及其合理性:
(1)私募總股數:一年內分三次辦理,每次辦理以5,000,000股為 上限,合計私募總發行普通股股數不超過 15,000,000 股。。 (2) 每股面額: 新台幣10元。 (3) 私募總金額:視發行價格暨實際發行股數而定。
本次私募普通股每股價格之訂定,以不低於下列二基準計算
本公司普通股於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普
說明:一、本公司為充實營運資金改善財務結構,並掌握資金募集之時效性及 便利性,擬視市場狀況及公司資金需求,於102年繼續以私募方式 辦理現金增資,發行普通股,並得於一年內分三次辦理私募事宜。
案由:討論辦理發行102年度私募有價證券案,提請 討論。
- 說明:依據金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號 今修正發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文 修正案,修訂本公司「背書保證作業程序」,修正條文對照表請詳附件
- 案由:修訂本公司「背書保證作業程序」案,提請 討論。
- 討論及選舉事項二
討論及選舉事項一
決議:
決議:
附件七(第39頁)。
八(第44頁)。
討論及選舉事項三
案由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 討論。
討論及選舉事項
說明:依據金融監督管理委員會101年7月6日金管證審字第1010029874號 今修正發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文 修正案,修訂本公司「資金貸與他人作業程序」,修正條文對照表請詳
董事會提
董事會提
董事會提
本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算 數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後股 僧之八成。
目前暫以本公司決議私募增資議案董事會日期102年3月28 日為定價日,並以基準計算較高之定價日前三十個營業日普 通股收盤價簡單算術平均數,即以14.69元為參考價格,暫 定本次私募普通股每股價格為11.80元(為參考價格之 80.33 96)。惟實際定價日及實際發行價格,提請股東會授權董事會 依當時之市場狀況及洽特定人情形決定之。
若本次私募國內現金增資發行普通股依前述訂價方式,致以 低於面額發行而使公司帳面累積虧損增加時,將視公司未來 營運狀況彌補之,不排除因累積虧損增加而須辦理減資。 考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制, 且三年內不得洽辦上市掛牌,流動性較差第因素,上述訂價 方式均依主管機關之法令規範,其訂價方式應屬合理。
(2) 特定人選擇方式:
選擇方式與目的︰考量潛在應募意願、發行作業時程及資金 募集之時效,以確實在時程內完成私募,以償還銀行借款。 目前應募人尚在洽詢中,並未洽定。然為提高本公司私募有 價證券之可行性,本次私募普通股之應募人擬包括內部人及 關係人(名冊已於資訊觀測站私募專區中公告),其餘應募 人之選擇將依據證券交易法第四十三條之六規定辦理之。
- (3) 辦理私募之必要理由:
- 1、不採用公開募集之理由:考量籌集資本之時效性、便利性 及發行成本等,故擬辦理私募。
- 2、得辦理私募額度:私募股數以不超過 15,000,000 股之普通 股為限,每股面額新台幣10元,於股東會決議之日起一 年內分三次辦理,私募總金額將依最終私募價格計算之。
- 3、資金用涂、資金運用進度及預計達成效益:
- 一、本公司預計分三次辦理私募普通股籌措資金,預計 每次發行股數 5,000,000股,每股面額10元,預計 共募集股本約一億五千萬元。
- 二、本公司101年財務報表短期借款逾新台幣二億元, 預計此三次私募普通股所得資金將全數用以償還本 公司銀行借款;若屆時尚有剩餘,則作為充實公司 營運資金之用。
- 三、三次私募所得資金償還本公司銀行借款後,公司預 計可逐步降低利息支出及負債比率,藉以改善公司 財務結構提升公司長期競爭力。
四、本次以私募發行普通股之權利義務:
- 依據證券交易法規定,私募普通股於私募有價證券 交付後三年內不得自由轉讓,本公司將於交付滿三 年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上 市交易。除此之外,本次私募之普通股其權利義務! 與本公司已發行之普通股相同。
- 五、本次私募普通股之發行條件、計書項目、辦理私募 實際情形及其他未盡事宜等,若因法今修正或主管 機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更 或修正時,授權董事會全權處理之。
- 六、查詢相關資訊網址:http://mops.twse.com.tw 點選「投 資專區」之「私募專區」及公司網址: http://www.triocean.com.tw 。
- 七、另依投保中心 (101) 證保法字第1011000766 號函 要求,應於本次股東常會說明之事項:
- 需說明事項:查 貴公司本次辦理私募發行普通股 案,擬私募之股數為不超過 15.000.000股,前揭私募股數之上限 將達 貴公司已發行股數 22.5%,就 此, 诘 音公司說明辦理私募後是否 將造成經營權發生重大變動,對股東 權益之影響為何?
說明:
本公司本次私募應募人尚在洽詢中,並未洽定。然 為提高本公司私募有價證券之可行性,本次私募普 通股之應募人擬包括內部人及關係人(名冊已於資 訊觀測站私募專區中公告),其餘應募人之選擇將依 據證券交易法第四十三條之六規定辦理之,因此尚 無經營權發生重大變動,致對股東權益有重大影響 之情事。
決議:
討論及選舉事項四
董事會提
- 案由:補選董事及監察人案,提請 選舉。
-
說明:一、本公司第十七屆董監成員原有五席董事及兩席監察人,其中兩席董 事以及兩席監察人因個人因素提出辭任,擬於本次股東會補選之。
-
二、新任董事及監察人自本次股東會選舉產生後即刻就任,任期自民國 102年6月28日起至103年6月22日。
- 三、本次應補選董事兩席,監察人應補選兩席。
四、本公司董事及監察人選舉辦法,請參閱議事手冊第54頁。
五、敬請 選舉。
選舉結果:
討論及選舉事項五
董事會提
- 案由:解除新任董事及其代表人之競業禁止案,提請 討論。
- 說明:一、依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍之 行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得許可。」
- 二、鑑於本公司新任董事及其代表人可能發生同時擔任與本公司營業範 圍相同或類似之公司董事之行為,在無損及公司利益前提下,擬依 公司法第209條規定,提請股東會解除新任董事及其法人代表人競 業禁止之限制。
決議:
臨時動議
散會
附件一:101年度營業報告書
一、101年度答案報告書
(一) 營業計劃實施成果:
本公司101年度營業收入為743.158 仟元,較前一年同期1.177.175 仟元,減少 36.87%;營 業淨捐為77.129 仟元,較前一年同期營業淨利 50.178 仟元,亦明顯滅少。加上業外部份並 無特殊調整,致公司101年稅後損失163,619仟元。整體營運方面,100年上半年度市場景 氣復甦,加上棉紗缺產致售價大漲,以及下游大陸市場需求大增等因素影響下,營收及獲利 表現均漸入佳境,相較過去數年同期皆有大幅成長。然而,從100年下半年開始,受到歐債 危機影響,歐美景氣明顯下滑,民眾撙節支出,棉花價格持續疲軟,致需求減少,產業結構 供過於求,產業景氣迅速惡化。面對此一景氣變化,本公司開始調整產銷策略,在101年下 半年增設商品企劃部,積極投入公司資源進入網購成衣商品市場,並利用耕耘十數年訴求於 綠色環保功能之聚丙烯相關產品的競爭優勢,建立自有品牌「Genuine Solution 臻」,期待 能產生市場區隔,進而帶來利基及未來成長動能。以下就101年度經營狀況及未來之展望提 出報告。
(二)财務收支情形:
單位:新台幣仟元
| 101年度税前淨損 | 163,609 |
|---|---|
| 101年度税後淨損 | 163,619 |
| 營業活動之淨現金流入(出) | (53,780) |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (131,690) |
| 融資活動之淨現金流入(出) | 184,217 |
| 本期現金及約當現金增加 | (1,253) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 48,392 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 47,139 |
(三)獲利能力分析:
| 項 目 |
101 年度 | 100 年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | (14.52) | (15.32) |
| 股東權益報酬率(%) | (38.16) | (29.45) |
| 純益率(%) | (22.02) | (13.34) |
| 基本每股稅前盈餘(虧損)(加權平均)(元) | (2.75) | (2.80) |
| 基本每股稅後虧損(加權平均)(元) | (2.75) | (2.81) |
(四)研究發展狀況:
1、研發重點項目:
- (1) NYLON6色紗細丹尼開發。
- (2) NY6色紗工業用細丹尼開發。
- (3) 附加功能性PP纱之開發: PP 防蚊纱、防蚊織品開發供蚊帳、紗窗、紗門、窗門簾、 隔簾、防蟲網袋、農用網室防蟲用網。
- (4) PP後加工處理之開發。
-
(5) 空氣變形彈性紗關鍵組件設計與安裝技術開發。
-
(6) 同板異斷面異質複合多重收縮紗導入複合空氣變形加工紗之開發。
- (7) 彈性仿棉感聚丙烯與高吸濕尼龍複合空氣變形紗製程開發。
- (8) 採用複合紡絲設備開發:
A.侧對側:單色或多色彈性 PP 纱供運動衣、泳装、瑜伽服取代 OP 輕彈。 B.蕊鞘:功能性 PP 纱供带光、抗菌防靠、防蚊、抗静電、自離子、蓄熱保温、 遠紅外線。 C.分割纱:户外仿鹿皮 PP 傢飾布用、衣箸用多條數細丹尼紗、吸油布、過濾布用。
D.海島紗:戶外仿鹿皮 PP 傢飾布用、衣著用多條數細丹尼紗、吸油布、過瀘布用。
- (9) 低丹尼高強力尼龍Cordura紗開發。
- (10) 数熱涼爽 PP 紗開發。
- (11) 阻燃 PP 纱開發。
- (12) 感溫變色 PP 紗開發。
- 2、技術及研發概況:
- (1) 投入之研發費用:
單位:新台幣仟元
| 目 項 |
$102$ 年第一季 | 101年 | 100年 |
|---|---|---|---|
| 研發費用 | 5.455 | 19,427 | 6,990 |
| 營業收入淨額 | 205,616 | 743,158 | 1,177,175 |
| 研發費用占營業收入比率 | 2.65% | 2.61% | 0.59% |
102年預計投入研發費用預計為20,000仟元。
(2)研發成功之技術及產品:
A.尼龍細丹尼之成功開發:用於鎮撫及其他Sports用途。
- B. 多色仿麻聚丙烯纱與舞龍聚丙烯紗: 繼多色仿麻聚丙烯纱之開發成功, 發展舞龍 聚丙烯纱系列,使布面效果更多樣化,可用於各種家飾用品之素材。
- C.仿毛手盛之聚丙烯纱;利用特殊空氣氣燃加工技術,使聚丙烯布比壓克力布有更 佳之羊毛手感, 並切入原為壓克力佔有之高檔Outdoor家飾布市場。
- D.聚丙烯中高強度原絲:利用聚丙烯比重低的特性,及特殊的紡絲技術,將聚丙烯 絲賦予特殊之強力 (可達8g/d), 使用在袋材及箱材上、縫紉線等, 其比重比其他 素材為輕,又耐磨、又具環保之素材。
- E.混凝土高温防裂PP纖維:圖內首家經由特殊的紡絲組件設計,及精準的製程與條 件的設定,可紡製出中空多孔型的高強力聚丙烯纖維,此纖維切成適當長度的短 棉後,再以適當比例混入混凝土中,可使混凝土在經高溫燃燒時,不會產生龜裂 及脆化鬆解的情形,為營造工程新素材。
- F. 質輕高豐厚聚丙烯纖維複合紡織品:成功開發Y+S/S雙異雙組份複合纖維紡絲組 件設計及製作,並開發異質異斷面PP纖維紡製技術及異質異斷面PET纖維紡製技 街,再將多重異收縮之異質異斷面PP纖維與異質異斷面PET纖維複合ATY製作, 完成輕量豐厚手感之複合紡織品開發。
- G..附加功能性PP纱之開發:具防蚊效果之PP 纱可用於蚊帳、窗簾編織。
- H..利用PP原有特性開發之產品:
- (1)利用PP中空紗輕量、保暖及毛細傳導性,與羊毛或棉紗織成雙層布料,開發 冬季保暖排溼等服飾產品。
- (2)利用其不含水氣、防污除臭之特性,編織地毯和像俱用布,除清洗方便外, 可保持其外觀和增加耐用性。
二、102年度營業計劃概要
(一)經營方針
展望新的一年裡,本公司除持續維護既有產品線及既有客戶群之外,另將致力自有品牌 「Genuine Solution 臻」相關產品的開展與推廣。鑑於全球機能性衣物之發展趨勢,多方面 利用聚丙烯纱之特性,持續朝下游多功能商品開發方向發展,為未來營運成長增添動能。
為保持營運彈性且提升持續的競爭力,本公司擬定的經營方針及策略如下:
- 1、業務拓展:加強原有各式針織及平織布通路之開發與銷售,增加高附加價值布種之銷售比 重;廣鋪通路積極推廣自有品牌「Genuine Solution嗪」相關產品。
- 2、生產管理:拓增聚丙烯纱細丹尼產品線,增加高附加價值產品之產能、並去瓶頸化降低生 產成本,改善製程遠度及效率。
- 3、研發重點:利用複合紡絲設備,結合紡研所的研發能量,研發出多功能之新紡織材料,並 將開發虛果利用於自有品牌之產品,增加產品的多樣性與獨特性,強化公司整 體產品之競爭力。
- 4、财務作業:配合IFRSs的實施進行財務與會計調整,整合集團整體資源加以運用,並辦理增 資引進長期資金,降低整體負債,以提升整體獲利能力。
(二)预期銷售數量及其依據
综合評估本公司歷年管業狀況,以及預估市場供需狀況,並參酌專業研究機構之產業研究報 告,預估本公司102年度之銷售數量如下:
| 主要產品 | 預估銷量 |
|---|---|
| 聚醯胺纖維-NYLON (頓) | 3,650 |
| 聚酯纖維-PET (頓) | 1,200 |
| 聚丙烯纖維-PP (頓) | 2,770 |
| 合 計 (頓) | 7,620 |
| 針織布及梭織布(仟碼) | 1,680 |
| 機能性衣物(件) | 30,000 |
(三)重要之產銷政策
近兩年歐倩危機等延全球,各國皆整頓財政、撐節支出,至整備產業風險提高,為避免 可能發生的損失,公司目前產銷策略,以明確訂單為物料需求之依據,避免公司遭受客戶取 消訂單、抑或原物料及售價崩跌而造成庫存呆滯及跌價之風險。
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一)未来公司發展策略
本公司自成立以來發展至今,已在聚丙烯纱市場上,處於技術領先並佔有一席之地,為更突 顯此一優勢,公司去年開始利用公司既有之聚丙烯紗搭配其他素材開發機能性衣物,且為了 產生市場區隔,進入 B2C 領域,公司從下半年起創立自有品牌「Genuine Solution 臻」, 並 以網購通路做為推廣的第一步,未來朝向異業結合及實體通路發展,為公司未來添加成長動 能,當是重新創造另一次螢景的開始。
本公司長期發展策略:
(1)掌握產業發展趨勢,加速環保、節能及高附加價值之產品開發。
(2) 持續精進研發實力,提升產品品質,增進客戶滿意度。
(3)運用既有優勢,往下游發展,開拓利基型商品,提昇公司整體利潤。
(二)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
國內紡織產業除面臨同業開激烈的競爭外,尚須面對國際間日漸惡化之經濟情勢,及中國大 陸的強力競爭,對此,本公司陰必須充分發揮原有之技術優勢,積極朝向趨勢潮流、高附加 價值之方向進行研發外,並期使自有品牌的發展能使公司與其他同業產生差異化,帶來較高 之利潤。使得未來公司能面對外部競爭環境及總體經營環境之挑戰。
以上為本公司101年度榮業結果、102年度榮業計畫、未來發展策略及外部環境影響之報告,非常 感謝各位股東女士、先生撥冗范臨,並期盼各位繼續給予本公司最大的支持與鼓勵。
並积各位 平安順利!
附件二:監察人審查報告書
三洋紡織纖維股份有限公司
監察人審查報告
董事會造送本公司一〇一年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及虧 損撥補表,其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所林谷同、劉永富會 計師查核完竣,並出具查核報告書。上述董事會所造送各項表冊,經本監察 人查核竣事,認為尚無不符。爰依照公司法第二一九條規定,繕具報告,報 請 鑒察。
此致
三洋紡織纖維股份有限公司
監察人:陳叡琳
○ 二 年 三 月 二 ф 益 民 國 $+$ $\lambda$ $\blacksquare$
附件三:101年度私募普通股辦理情形報告
說 明:依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定將私募普通股辦理情形提報 股東會。
(一) 101 年度第一次私募有價證券:
| 項目 | 101年第一次私募 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 私募有價證券種類 | 發行普通股,一年內分三次辦理,每次辦理股數以5,000,000 | ||||
| 股為上限 | |||||
| 股東會通過日期 | 101年6月22日 | ||||
| 董事會定價日期 | 101年7月16日 | ||||
| 價格訂定之依據及合理性 | 一、本次私募普通股每股價格之訂定,以不低於下列二基準計 | ||||
| 算價格較高者定之: | |||||
| 1. 本公司普通股於定價日前一、三、五個榮業日擇一計 | |||||
| 算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 | |||||
| 及除息,並加回減資反除權後平均股價之八成。 | |||||
| 2. 本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股收盤價 | |||||
| 簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回滅 | |||||
| 資反除權後股價之八成。 | |||||
| 故以本次董事會日期101年7月16日為定價日,並以基 | |||||
| 準計算較高之定價日前一個營業日普通股收盤價簡單算術 | |||||
| 平均數,即以 8.85 元為參考價格,訂定本次私募普通股每 股價格為 8元(為參考價格之90.4%)。 |
|||||
| 二 考量私募有價證券之轉讓時點 對象及數量均有嚴格限制: | |||||
| 且三年內不得洽辦上市掛牌,流動性較差等因素,上述 | |||||
| 訂價方式均依主管機關之法令規範,其訂價方式應屬合 | |||||
| 理。 | |||||
| 特定人選擇之方式 | 為提高本公司私募有價證券之可行性,本次私募普通股之應募 | ||||
| 人擬包括內部人及關係人,其餘應募人之選擇依據證券交易法 | |||||
| 第四十三條之六,對符合法令規定範圍內之特定人進行募集。 | |||||
| 辦理私募之必要理由 | 考量目前資本市場狀況及為掌握募集資金之時效性及可行性 | ||||
| 等因素,以便於最短期限內取得所需之資金。 | |||||
| 價款繳納完成時間 | 101年7月20日 | ||||
| 應募人資料 | 私募對象 | 音格條件 | 認購數量 | 與公司關係 | 參與公司 |
| (仟股) | 經營情形 | ||||
| 黄俊銘 | 證券交易法 | 1,500 | 内部人 | 董事長兼 | |
| 第43-6條第 | 總經理 | ||||
| 一項第三款 | |||||
| 黄韋勛 | 證券交易法 | 1,000 | 内部人 | 公司部門 | |
| 第43-6條第 | 經理 | ||||
| 一項第二款 | |||||
| 禁豐榮 | 證券交易法 | 2,500 | 無 | 無 | |
| 第43-6條第 | |||||
| 一項第二款 |
| 實際認購價格 | 8元/股 |
|---|---|
| 實際認購價格與參考價格 | 實際認購價格8元為參考價格8.85元之90.40% |
| 差異 | |
| 辦理私募對股東權益之影 | 本次私募發行普通股依前述訂價方式,致低於面額發行而使公 |
| 響 | 司帳面累積虧損增加,將視公司未來營運狀況彌補之,不排除 |
| 因累積虧損增加而須辦理減資。惟本次資金用於充實營運資 | |
| 金、償還銀行借款,未來將可有效提昇公司獲利,對股東權益 | |
| 有正面助益。 | |
| 私募資金運用情形及計劃 執行情形 |
私募資金已於101年8月已按計劃執行完成。 |
| 私募效益顯現情形 | 本次私募所募得之資金用以償還借款後,將可減少因應營運所 |
| 需而增加之銀行借款,每年可減少利息支出 1.000 仟元(以年 | |
| 利率 2.5%計算),將可有效強化公司財務結構,對股東權益有 | |
| 正面助益。 |
(二)101 年度第二次私募有價證券:
| 項目 | 101年第二次私募 |
|---|---|
| 私募有僧證券種類 | 發行普通股,一年內分三次辦理,每次辦理股數以5,000,000 |
| 股為上限 | |
| 股東會通過日期 | 101年6月22日 |
| 董事會定價日期 | 101年11月6日 |
| 僧格訂定之依據及合理性 | 一、本次私募普通股每股價格之訂定,以不低於下列二基準計 |
| 算價格較高者定之: | |
| 1. 本公司普通股於定價日前一、三、五個營業日擇一計 | |
| 算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 | |
| 及除息,並加回減資反除權後平均股價之八成。 | |
| 2. 本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股收盤價 | |
| 簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回滅 | |
| 資反除權後股價之八成。 | |
| 故以本次董事會日期101年11月6日為定價日,並以基 | |
| 准计算较高之定僧日前一個螢業日普通股收盤價簡單算術 | |
| 平均數,即以 16. 6 元為參考價格,訂定本次私募普通股每 | |
| 股價格為 13.3元(為參考價格之80.12%)。 | |
| 二 ,考量私募有價證券之轉讓時點 ,對象及數量均有嚴格限制! | |
| 且三年內不得洽辦上市掛牌,流動性較差等因素,上述 | |
| 訂價方式均依主管機關之法令規範,其訂價方式應屬合 | |
| 理。 | |
| 特定人選擇之方式 | 為提高本公司私募有價證券之可行性,本次私募普通股之應募 |
| 人擬包括內部人及關係人,其餘應募人之選擇依據證券交易法 | |
| 第四十三條之六,對符合法今規定範圍內之特定人進行幕集。 | |
| 辦理私募之必要理由 | 考量目前資本市場狀況及為掌握募集資金之時效性及可行性 |
| 等因素,以便於最短期限內取得所需之資金。 | |
| 价款缴纳完成時間 | 101年12月05日 |
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量 (仟股) |
與公司關係 | 參與公司 經營情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 黄俊銘 | 證券交易法 第43-6條第 一項第三款 |
1,150 | 内部人 | 董事長兼 總經理 |
|
| 禁育縣 | 證券交易法 第43-6條第 一項第二款 |
1,000 | 無 | 無 | |
| 實際認購價格 | 13.3元/股 | ||||
| 實際認購價格與參考價格 差異 |
實際認購償格 13.3元為參考價格 16.6元之 80.12% | ||||
| 辦理私募對股東權益之影 讏 |
有正面助益。 | 本次私募發行普通股依前述訂價方式,定價高於面額10元, 對股東權益不致產生不利之影響。且本次資金用於充實營運資 金、償還銀行借款,未來將可有效提昇公司獲利,對股東權益 |
|||
| 私募資金運用情形及計劃 執行情形 |
私募資金於 102 年 1 月至 102 年 2 月間已按計劃執行完成。 | ||||
| 私募效益顯現情形 | 面助益。 | 本次私募所募得之資金用以償還借款後,將可減少因應營運所 需而增加之銀行借款,每年可減少利息支出 715 仟元(以年利 率 2.5%計算),將可有效強化公司財務結構,對股東權益有正 |
(三)101 年度第三次私募有價證券:
第三次私募增資發行普通股案因將屆決議期限,經公司102年3月28日董事會決議不再 繼續辦理發行。
附件四:誠信經營守則
三洋紡織纖維股份有限公司
誠信經營守則
101年8月30日董事會修訂
第一條 (訂定目的及適用對象及範圍)
為本公司之永續發展,並建立誠信經營之企業文化,特訂定本守則。
本守則適用於本公司董事、監察人、經理人及其他員工或具有實質控制能力者(以下簡稱實 質控制者)。前述適用對象以下簡稱為「本公司人員」。
本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具 有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
第二條 (禁止不誠信行為)
本公司人員於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當 利益, 或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或維持利益 (以 下簡稱不誠信行為)。
前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業或 機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。 第三條 (利益之態樣)
本守則所稱利益,係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽赠、佣金、職位、 服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義務之盧時,不在此 限。
第四條 (法今遵循)
本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、 公職人員利益衝突迴避法、上市相關規章或其他商業行為有關法今,以作為落實誠信經營之 基本前提。
第五條 (政策)
本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,並建立良好之公司治 理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。
第六條 (防範方案)
本公司依本守則訂定防範不誠信行為方案之作業程序或行為規範,並具體載明本公司人員執 行業務應注意事項。
第七條 (防範方案之範圍)
本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防範措施:
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理權物、款待或其他不正當利益。
第八條 (承諾與執行)
本公司於公司網站及年報中明示誠信經營之政策,董事會與管理階層應承諾積極落實,並於 內部管理及外部商業活動中確實執行。
第九條 (誠信經營商業活動)
本公司以公平之方式進行商業活動。
本公司於商業往來之前,將考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及 是否有 不誠信行為紀錄,並避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。
本公司與他人簽訂重要契約時,內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行 為,得隨時終止或解除契約之條款。
第十條 (禁止行賄及收賄)
本公司人員於執行業務時,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益! 包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其 他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者,不在此限。
第十一條 (禁止提供非法政治獻金)
本公司人員對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及 公司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條 (禁止不當慈善捐贈或贊助)
本公司人員對於慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。
第十三條 (禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益)
本公司絕對禁止本公司人員,以直接或間接方式,向與公司有商業往來或尋求與本公司做交 易之供應廠商、經銷商或客戶,要求任何饋贈,優惠或特殊待遇,包括與公事或習俗無關的 特別及奢侈的餐飲或其他形式的招待。
本公司人員不得接受任何供應廠商、經銷商或顧客之饋贈或優惠。但以當地習俗及禮貌所需 而其價 值不超過新台幣兩仟元或該公司訂製印有該公司標誌的紀念品或促銷贈品不在禁止之 列。其他物品或現金應當說明本公司之規定,予以禮貌地婉拒。若無法拒絕時,需將該物品 交由人力資源處另作恰當處理。
非經事前以書面向事業群主管報備,本公司人員於公司慶典聯誼活動時,不得接受有關廠商 導品或贈與。
本公司人員除在業務旅行時及公司認可情況外,嚴禁接受供應廠商、經銷商、顧客所提供任 何旅程中之招待。
本公司人員不得向與公司業務有關之供應廠商、經銷商、顧客借款或任何其他有償或無償租 賃或使用借貸之行為。
除前述規定外,本公司人員於接受傀赠或招待時,應遵守本公司「行為規範」及「員工接受 俄贈或招待準則」之規定。
第十四條 (組織與責任)
本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施 成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理,由人力資源處負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執 行,並定期向董事會報告。
第十五條 (業務執行之法令遵循)
本公司人員於執行業務時,應遵守法令規定及防範方案。
第十六條 (本公司人員之利益迴避)
本公司制定防止利益衝突之政策,並提供適當管道供本公司人員主動說明其與公司有無潛在 之利益衝突。
本公司董事應秉持高度自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係,致 有害於公司利益之盧者,得陳述意見及答詢,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴 避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。
本公司人員不得藉其在公司擔任之職位,使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正 當利益。
第十七條 (會計與內部控制)
本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制度及內部控制制度,無外帳 或保留秘密帳戶,並隨時檢討,俾確保制度之設計及執行持續有效。
本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽核報告提報董事會。 第十八條 (作業程序及行為指南)
本公司訂定防範不誠信行為方案之作業程序或行為規範,其內容涵蓋下列事項:
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當燕善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。
第十九條 (教育訓練及考核)
本公司每年至少一次對本公司人員辦理本守則之教育宣導。本公司定期對本公司人員舉辦教 育訓練與宣導,各業務承辦單位宜對與公司從事商業行為之相對人進行宣導,使其充分瞭解 公司誠信經營之決心、政策、防範方業及違反不誠信行為之後果。
本公司宣將誠信經營政策與員工績效考核相結合。
第二十條 (檢舉與懲戒)
本公司人員發現有違反誠信經營規定之情事,應主動向監察人、經理人、內部稽核主管、人 力資源處或其他適當主管檢舉。公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保密。
本公司人員如有違反誠信經營規定者,本公司將視情節輕重予以懲處。
本公司設有申訴制度,以提供違反本守則者,得依相關之規定救濟之途徑。
第二十一條 (資訊揭露)
本公司於公司網站、年報及公開說明書揭露本守則執行情形。
第二十二條 (本守則之檢討修正)
本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵本公司人員提出建議,擅以檢討 改進本守則,以提昇公司誠信經營之成效。
第二十三條 (實施)
本守則經董事會通過後實施,並送各監察人及提報股東會,修正時亦同。
附件五:道德行為準則
三洋紡織纖維股份有限公司
道德行為準則
101年8月30日董事會修訂
第一條:訂定目的及依據
為使本公司董事、監察人及經理人(包括總經理、副總經理、各部門經理、以及其他 有為公司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準,並使公司之利害 關係人更加了解公司道德標準,妥依相關法令規定訂定本準則,以防止不 道德行為和有損及公司股東利益之行為。
第二條:內容及範圍
2.1防止利益衝突:
- 2.1.1 董事應秉掊高度自律,對董事會所列之議案如涉有董事本身或其代表之法人有 利害關係及董事自認或董事會決議應迴避者,應自行迴避,不得加入表決,亦不 得代理其他董事行使其表決權,且董事間不得相互支援。
- 2.1.2 當董事、監察人及經理人無法以客觀及有效率之方式處理公務時,或個人意識 到某些重要交易及關係可能引起個人利益衝突時,應於主管會議或董事會會議 時,主動說明其與公司之潛在利益衝突,並作成處理紀錄。
- 2.1.3當董事、監察人及經理人基於其職位及權限,若有其自身、配偶、父母、子女 或三線筆以內之線屬參與或取得公司之業務來時,應事先主動於黃事會會議或主 管會議時,說明其與公司之潛在利益衝突,並作成處理紀錄。
- 2.1.4本公司與關係人、特定公司及同屬集團企業公司之交易,依本公司「關係人、 特定公司及集團企業交易作業程序」辦理相關事宜。
2.2避免圖私利之機會:
- 公司應避免董事、監察人或經理人為下列事項:
- (1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會;
- (2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便獲取私利;
2.3保密責任:
- 2.3.1董事、監察人及經理人因參與主管會議或董事會會議有關業務執行之決定,從 而知悉公司之內情及榮業上之機密,應負有保密義務。
- 2.3.2董事、監察人及經理人對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊,除經授權或法 律規定公開外,應負有保密義務。
- 2.3.3應保密之資訊尚包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害 之未公開資訊。
2.4公平交易:
董事、監察人或經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工,不得透過 操縱、隱罷、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之 交易方式而獲取不當利益。
2.5 保護並適當使用公司資產:
董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產,並確保其能有效合法地使用於公務上, 若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。
2.6遵循法令規章:
董事、監察人或經理人除遵循公司內部規定外,並應遵循證券交易法及其他規章為其 行事準則。
- 2.7 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為:
- 2.7.1公司設有員工意見箱,若員工善意懷疑或發現有違反工作規則、本準則及政府 法今規章之行為時,可無具名將發現之事實列舉,投入信箱中,由人事部門主管 處理。
- 2.7.2 員工也可以直接向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當之主管人員呈報。
- 2.7.3任何員工呈報,公司相關受理人員應盡全力保密,並保護其安全,以避免呈報 者遭受報復。
- 2.8 懲戒措施
- 281董事、監察人或經理人芸涉及違反政府相關法令規章時,由其相關部會依法令 規章進行刑事、民事責任及捐害賠償等追訴;經理人並應受工作規章之規範,最 高可遭受免職之處分。
- 2.8.2董事、監察人或經理人違反本準則時,若能舉證即可立即提出申訴,並將相關 佐證資料送主管會議或董事會會議討論作最後決議。
- 2.8.3若法院審理違法成立或主管會議、董事會會議決議違反本準則,並作成處置, 公司應即於公開資訊難測站揭露達反道後行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、 違反事實、違反準則及處理情形等資訊。
- 第三條:豁免適用之程序
若需豁免董事、監察人及經理人遵循公司之道德行為準則時,必須經由董事會決議通 過,並應即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之 日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則算資訊。
第四條:揭露方式
公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本道德行為準則,修正時亦同。
第五條:施行
本道德行為準則經董事會通過後施行,並送各監察人及提報證東會,修正時亦同。
附件六:101年度決算表冊
會計師查核報告
三洋紡織纖維股份有限公司 公 鑒:
三洋紡織纖維股份有限公司民國一〇一年及一〇〇年十二月三十一日之 資產負債表,暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係公司管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開財 務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作句 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相 關 之 規 定 暨 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 , 足 以 允 當 表 達 三 洋 紡 織 維 維 股 份 有 限 公司民國一〇一年及一〇〇年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一〇一年 及一〇〇年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
截至民國一〇一年十二月三十一日,三洋紡織纖維股份有限公司因營運 連續虧損致負債比率為66%、待彌補虧損為新台幣(以下同)395,840仟元, 逾股本二分之一。如財務報表附註十二(一)及附註十六(六)所述,三洋紡織纖 維股份有限公司除推動營運改善作業外,於民國一〇一年六月二十二日股東 常會決議於民國一○一年度視市場狀況及公司資金需求,於15,000仟股之限
$-24-$
額內辦理私募發行普通股,以償還銀行借款,提升公司競爭力及改善財務結 構。並已於民國一〇一年七月及十二月間分別完成第一次及第二次私募普通 股共計 7,150 仟股, 計幕集股款 68,595 仟元。另於民國一○二年三月二十八 日董事會決議前述剩餘之私募額度於剩餘期限內不繼續辦理,並決議提請一 ○二年度股東常會通過於 15,000 仟股之限額內辦理私募發行普通股,以償還 銀行借款及改善財務結構。
三洋紡織纖維股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細 表,主要係供補充分析之用,亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。擅本會計師之意見,該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資訊一致。
三洋紡織纖維股份有限公司已另行編製民國一〇一及一〇〇年度之合併 財務報表,並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案,備供參考。
勤業眾信聯合會計師事務所 周 會計 魳 會計 師 林谷日
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台财證六字第 0920123784號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台财證六字第 0920123784 號
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100.177 | 32.807 | 379.507 | 37.816 | Sun? $\approx$ |
35.48 | 360.715 | 279,318 | 66,500 | 7.86 | 10.3% | 17.469 | 395,560 | MAR | 2,380) | まます 本当時間 |
5 1,169,291 | ę | |||||||||||||||||||
| × × ᆌ ۰ |
根据情故 (NH+) 重复 自慢 |
8488 | 【经税额〔按律十七〕 | 医肝黄疸 | 苏格兰分类 | 其他連動員業 | 古小铜灰岩石 | 土地增蚀机单相 (附取九) 4484 |
华德 经外 | (------------------------------------- 有影響く体 |
建延州群航商银一种流動〔附旧二进十 | 花期能模位背背垫 (所供二及八) Ŵ |
古中朝孤乱 | 高雅合种 | 脱焦糖品 (附标二、八、元用十二) | 後行活動 医单价糖 |
AANESA | 医合善分支架 | 医葡萄病 美国星球 |
胜重横盖其他项目 | 医德德耳阿斯果 | 未被列集保护程序 化弹性 | 1.812.2191 单通送票 |
经免税益其他有日合計 经重建运行科 |
自信儿童主催强烈的 | (布里里根四尺十八次川升八〇1個或定義神経古事中國研修研究研究) | ★针左答:黄文瓶 | |||||||||||
| 四 1 十 円 - 穂籠施 ○ 大学 地方 地方 地方 REBEL |
히 | 200 ñ |
REARK | 2510 | 目前 | ä | Å | MAX | zoox | Stite | S | Ø | š | 3 | 奥奥奥曼货货 | 使用之时就是非常重要的 化甲基 | ||||||||||||||||||||||
| 医叶 $8.8 - 0 -$ |
f, $^{+}$ |
х | п | Ï٦ | 类类学 | 舄 | ķ, | ij | $\tilde{ }$ | Ï۹ | Ί | ۹ | ||||||||||||||||||||||||||
| 4 $-004+4$ |
s | 44,700 48,392 |
\$3,055 | 頭頭 | 6,632 | 110,288 160,569 |
26,479 | 7,823 | $\frac{18}{35}$ | 27,700 | 拉高速 | 覆 | 9,360 90,252 |
36,779 | 430,746 | 36,389 Ŋ |
网络 | 闁 | 12,067 | 12,071 | $-1.087, 223$ | 無理人:青電縣 | ||||||||||||||||
| æ | in. | ١ø | 自言 | Ï٩ | ۹ | 出世書 | 眉 | Ş | $\overline{\phantom{a}}$ | ۴ | Ί | ۹ | ||||||||||||||||||||||||||
| $-0 - 4 + 5 + 1 + 1$ | u ( | as Pas |
65,591 | ş | 181,381 | 189,992 17,799 |
Ŗ | 4.002 | 器 | HZED | 132,172 203,447 |
465.125 | Ŋ | 87,729 9,291 |
解説 | WALDOT | 65,687 \$52 |
59,70 | N | R | 5,300 | 5.360 | 1.166291 | |||||||||||||||
| $\frac{1}{100}$ 4 |
医收集辅件箱 (按样二是六) MAG(NER) |
医抗酸凝集酶 (细胞) | 集政限裁一副债人涉顿 [NISH-1内及 | Î | 花枪遇收数 | 其他是收款一副请人 (制部八元十七) | (七城川信泥) 群夫供母 | 建延州群航翼通一班轮 (附註二是十 (4)十首選) 希臘宝蘭 |
g | 全性制冒点一流動 (NUI) | 使新聞連合計 外地流動資產 |
以成本概量之余物资在一秒流动 (制欲 医全反性胃 |
ũ | 经据报收之表期政报投资 (附件二及 | 2 | 图定署差〔附辑二、元及十八〕 | 判 | 18,000 | 电话机线 | EN128 | 常形な食 **** |
11245 | 成本及重伤增值 | 建布吉碱 二氟 | 成:茎叶成族 性付数量素 |
图定要是挣姻 | 电磁航信点头 (NU-) 2222 |
49889 医视翼道 |
ENRRH(NH-) | 第次新項停顿 (附件二是六) 苏格里威哈特 |
: | |||||||
| 쒸 | 380 1120 |
1140 | SI, | 9 | 380 | 1210 380 |
136 | ğ, | tixx à |
1480 | $\frac{1}{2}$ | ã 혘 |
BEEERE | Å | 16N | ß | 580 | 88 | SSI 36 |
13000 |
| 三洋纺织画的陈云片限公司 |
|
|---|---|
單位:新台幣仟元,惟
| 写胶的领向几 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ο | 年 度 |
∩ | 年 度 |
||
| 代码 | 金 額 |
96 | 金 獅 |
96 | |
| 4110 | 營業收入總額 | \$ 752,423 |
101 | \$1,181,688 | 100 |
| 4190 | 滅:銷貨退回及折讓 | 9,265) | (1) | 4,513) | $\overline{\phantom{a}}$ |
| 4000 | 營業收入淨額(附註二及十 $\pm$ ) |
743,158 | 100 | 1,177,175 | 100 |
| 5000 | 營業成本 (附註七、十四及 $+e$ |
731,085 | 98 | 1,067,119 | 91 |
| 5910 赘業毛利 | 12,073 | $\overline{2}$ | 110,056 | 9 | |
| 5930 | 加:聯屬公司間已實現利益 | 931 | |||
| 營業毛利合計 | 12,073 | 2 | 110,987 | 9 | |
| 營業費用(附註十四及十七) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 42,739 | 6 | 28,042 | 2 |
| 6200 | 管理及總務費用 | 27,036 | 4 | 25,777 | $\overline{2}$ |
| 6300 | 研究發展費用 | 19,427 | $\overline{2}$ | 6,990 | 1 |
| 6000 | 營業費用合計 | 89,202 | 12 | 60,809 | 5 |
| 6900 營業淨 (損)利 | 77,129) | (10) | 50,178 | 4 | |
| 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入(附註十七) | 514 | 2,665 | ||
| 7140 | 處分投資利益 | 32,664 | 5 | ||
| 7160 | 兒換利益淨額 | $\blacksquare$ | 2,617 | ||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 72 | ×. | ||
| 7210 | 租金收入 | 57 | 114 | ||
| 7280 | 減損迴轉利益(附註九) | 50,607 | 5 | ||
| 7480 | 什項收入 | 2,840 | $\overline{a}$ | 3,107 | |
| 7100 | 營業外收入及利益 | ||||
| 合計 | 36,147 | 5 | 59,110 | 5 |
(接次頁)
(承前頁)
| 年 度 |
度 年 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | 96 | 金 | 纇 | 96 | |
| 營業外費用及損失 | |||||||
| 7510 | 利息費用 | Ŝ | 4,036 | 1 | \$ | 1,833 | |
| 7521 | 採權益法認列之投資損 | ||||||
| 失(附註二及八) | 77,020 | 10 | 263,621 | 22 | |||
| 7530 | 處分國定資產損失 | 27 | 12 | ||||
| 7560 | 兒換損失淨額 | 1,063 | |||||
| 7630 | 減損損失 | 35,393 | 5 | ||||
| 7880 | 什項支出 | 5,088 | 86 | ||||
| 7500 | 營業外費用及損失 | ||||||
| 合計 | 122,627 | - 17 | 265,552 | - 22 | |||
| 7900 | 税前净损 | 163,609) | 22) € |
156,264) | 13) | ||
| 8110 | 所得稅費用(附註二及十三) | 10) | 719) | ||||
| 9600 | 本期淨損 | $(5 \t163,619)$ | (22) | $(\frac{2}{3}$ 156,983) | (13) | ||
| 代碼 | 毎股虧損(附註十五) | 稅 | 前税 | 後 | 稅 | 前 親 |
後 |
| 9750 | 基本每股虧損 | (S, 2.75) | (S, 2.75) | (\$2.80) | (S.2.81) |
假設子公司持有本公司股票不視為庫藏股票而作為備供出售金融資產時 之擬制資料:
| 度 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 稅 | 稅 | 後 | 稅 | 稅 | 後 | |||
| 本期淨損 | $($ \$156,264) $($ \$156,983) $($ \$156,264) $($ \$156,983) | |||||||
| 基本每股虧損 | $2.63)$ (\$ | 2.64) | $\left( \mathbf{\$} \right)$ | 2.63) | (S) | 2.64) |
後附之附註係本財務報表之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一〇二年三月二十八日查核報告)
| スミン・エス・エン・エント (位) 川口の川口 (作品) プレーム ニュー | 单位:新台幣什九 | ||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 띠 | ٠ | ¥ | 21 | # | 桨 | ₩ | œ | ||||||||||||
| 彰 | 4 | * * | 4 | ¥ | 保留基数 | # | 黑糖糖算調整款 | 成本之净损失 未招列与退休会 |
未實現重估增值 | ∗ | æ | 帐型 | ∻∣ | \$ | |||||
| $-COO4 - B - B$ * | \$875,000 | (\$345,238) | \$ 59,942 | (3.044) | \$54,584 | (3.37,637) | \$601,607 | ||||||||||||
| 成資銷補助損 | (280,000) | 280,000 | |||||||||||||||||
| 外帮财務報表換算所產生調整數 之壁船 |
14,909 | 14,909 | |||||||||||||||||
| 来認列為退休金成本之淨猶失之 愛動 |
5,044 | 5,044 | |||||||||||||||||
| -004度净损 | (156.983) | $\overline{\phantom{a}}$ | Ί | (156,883) | |||||||||||||||
| -〇〇牛十二月三十一日餘額 | 595,000 | (222,221) | 74,851 | 34,584 | (37,637) | 464,577 | |||||||||||||
| 探警制 | 71,500 | 7,095 | ( 10,000) | 68,595 | |||||||||||||||
| 外帮财務报表换算所產生調整散 之變動 |
653 | 63 | |||||||||||||||||
| 未認判為退休金成本之淨損失之 載 |
2,380) | 2,380) | |||||||||||||||||
| 一〇一年度淨損 | (163,619) | (163,619) | |||||||||||||||||
| 电分率通限票 | Ί | $-10.374$ | Ί | $-14.672$ | 25.0KZ | ||||||||||||||
| 一○一年十二月三十一日餘類 | \$666.500 | \$17.469 | (\$365,840) | \$ 75.504 | $(5 - 2.380)$ | SIM384 | (3.22.964) | \$392.873 | |||||||||||
氏因一○一年及一○○解除の
三年的 日本学生学生学 医公司
(特参战勤案求信聘会會計師事務所民國一○二年三月月十八日查核教会)
繁琐
经理人:青俊銘
德世
董事長:黃俊銘
DOD
援附之附性像本财務核表之一部分。
| 三洋紡織大地工作限公司 | |
|---|---|
單位:新台幣仟元
| 一〇一年度 | 一〇〇年度 | ||
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨損 | $($ \$163,619) | $(\$156,983)$ | |
| 折舊費用 | 43,321 | 31,868 | |
| 各項攤提 | 9,234 | 10,024 | |
| 處分投資收益 | 32,664) | ||
| 處分固定資產淨損失(利益) | ( | 45) | 12 |
| 依權益法認列之投資損失 | 77,020 | 263,621 | |
| 減損迴轉利益 | 50,607) | ||
| 聯屬公司間已實現利益 | 931) | ||
| 遞延所得稅費用 | 10 | 650 | |
| 減損損失 | 35,393 | ||
| 餐業資產及負債之淨變動 | |||
| 公平價值變動列入損益之金融商品 | |||
| 一流動 | 74) | ||
| 應收票據淨額 | 10,850) | 6,129) | |
| 應收帳款淨額 | 32,496) | 14,912 | |
| 應收帳款一關係人 | 19,664) | ||
| 其他應收款 | 2,997 | 3,128 | |
| 存貨淨額 | ( | 23,023) | 17,635) |
| 预付貨款 | 8,955 | $5,855$ ) | |
| 其他流動資產 | ( | 4,380) | 1,420 |
| 應付票據 | 2,456 | 8,071 | |
| 應付帳款 | 32,796 | 31,170) | |
| 應付費用 | 1,732 | 5,528) | |
| 其他流動負債 | ( | 820) | 3,372 |
| 應計退休金負債 | 203 | 1,100 | |
| 營業活動之淨現金流 (出) 入 | 53,780) | 43,602 | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 採權益法之長期股權投資增加 | € | 59,743) | |
| 出售以成本街量金融資產價款 | 32,664 | ||
| 受限制資產一流動(增加)減少 | 4,002) | 24,762 | |
| 其他應收款一關係人增加 | 90,156) | 833) | |
| 出售固定資產價款 | 72 |
(接次頁)
(承前頁)
| 一〇一年度 | $-$ 〇 〇 年 度 | |
|---|---|---|
| 購入固定資產價款 | $($ \$ 8,518) |
15,210) $($ \$ |
| 電腦軟體成本增加 | 453) | |
| 遞延費用增加 | 1,941) | 11,037) |
| 存出保證金 (增加)減少 | 66) | 324 |
| 投資活動之淨現金流出 | 131,690) | 2,447) |
| 融資活動之現金流量 | ||
| 短期借款增加(减少) | 115,622 | 39,178) ( |
| 現金增資 | 68,595 | |
| 融資活動之淨現金流入(出) | 184,217 | 39,178) |
| 本年度現金(減少)增加數 | 1,253) | 1,977 |
| 年初現金餘額 | 48,392 | 46,415 |
| 年底現金餘額 | \$47,139 | 48,392 \$ |
| 現金漁量資訊之補充揭露 | ||
| 本年度支付利息(不含資本化之利息) | 4,036 \$ |
1,833 \$ |
| 本年度支付所得税 | \$ | \$ |
| 同時影響現金及非現金項目之投資活動 | ||
| 增加採權益法之長期股權投資 | \$ 38,877 |
\$ 19 |
| 減;其他應收款抵付股款數 | 38,877) | |
| 減:年底其他應付款 | 19) | |
| 採權益法之長期股權投資減資退回股款 | \$ \$ |
₤ \$ 5,000 |
| 減:年底其他應收款 | ||
| \$ | $5,000$ ) \$ |
|
| 部分付現之投資活動 | ||
| 本年度購置固定資產 | \$ 9,587 |
\$ 15,389 |
| 加:年初應付設備款(帳列其他應付款) | 179 | |
| 滅:年底應付設備款(帳列其他應付款及 | ||
| 應付票據) | 1,248) | 179) |
| 支付現金 | 8,518 \$ |
15,210 \$ |
| 後附之附註係本財務報表之一部分。 | ||
(请参阅勤業眾信聯合會計師事務所民國一〇二年三月二十八日查核報告)
董事長:黃俊銘 後者 經理人:黃俊銘 後者 會計主管:黃文旭 2019
三洋纺織纖維股份有限公司 公鑒:
三洋紡織纖維股份有限公司及其子公司民國一〇一年及一〇〇年十二月 三十一日之合併資產自債表,幣民國一〇一年及一〇〇年一月一日至十二月 三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表,業經本會 計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責 任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 春發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製,足以允當表達三洋紡 織蠟維股份有限公司及其子公司民國一〇一年及一〇〇年十二月三十一日之 合併財務狀況,暨民國一〇一年及一〇〇年一月一日至十二月三十一日之合 併經螢成果與合併現金流量。
截至民國一〇一年十二月三十一日,三洋紡織織維股份有限公司及其子 公司因營運連續虧損致合併財務報表流動比率為57%、負債比率為69%、待 彌補虧損為新台幣(以下同)395,840仟元,逾股本二分之一。如合併財務報 表附註十二(一)及附註十六(五)所述,三洋紡織纖維股份有限公司除推動營運 改善作業外,於民國一〇一年六月二十二日股東常會決議於民國一〇一年度 視市場狀況及公司資金需求,於15,000仟股之限額內辦理私募發行普通股, 以價還銀行借款及改善財務結構,並已於民國一○一年七月及十二月間分別 完成第一次及第二次私募普通股共計 7,150 仟股, 計募集股款新台幣 68,595 仟元。另於民國一○二年三月二十八日董事會決議前述剩餘之私募額度於剩 餘期限內不纖續辦理,並決議提請一○二年度股東常會通過於15,000 仟股之 限額內辦理私募發行普通股,以償還銀行借款及改善財務結構。
| 解前:医舌触不见。 脊 | $\frac{1}{1}$ be |
9 | 閖 | $\frac{18}{1}$ | z | ٦ | ۹ | ||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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能励替款 (附银元) | 苦毛王 | 14, 不得很 美美玉 |
医黄花属 | (平十丝面) 七季頭 - 寄籍架崎県城 | 医肌属杆软瘤 医毛球菌 |
- 半成一千萬選取內則斯長取惜無 (短性 | ** î |
医色素情分析 | 花用食物 | 先期替续 (NHH+) | Į | (人) 医心理性脑膜炎 | 医托尔德 | 电视图得微重情-非激怒《树林二英十 (1) 十时间感觉》在书本明本明 |
ij | 英德奥德合叶 | **** | 現象權益 (相性二、八足十二) ●公司股東編集 |
都市地区の TAON |
库通路易交易 | 百合製化升解 i |
税收据监系帐项目 特性硬化物 |
Kaasuka | 长距列高温林金波本之孕期先 头贯观重读经理 |
经免税退还经销日合计 用高利湯 |
每公司能够越后令时 | 医囊膜指令针 少数風景 |
2020221 | |||
| 安徒 大阪 地域 |
٦ | ទី | 1111111 | n K | 3GS | ត្តិ | Ħ. | ă | zoox | sexx | a nă | B | 33335 | 3 | |||||||||||||||||||
| 【将字图像图画】<><<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<< 篇 $4.0 - 0.4$ |
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S, | 阁 | 染片箱 | ្នុ បន | 웩 | ╕ | 横阳之间性痛水会非时痛表之一邪分! | |||||||||||||||||||||||||
| 4 $-00+11$ |
集島島 | 209,003 | 网络 | 10311 | 羽 | num Gill |
345,308 | 10.812 | 16.3% | 開業 2,228,748 |
ENGINE 337,096 |
ş | 医迷路 | 閦 | a K |
ness. | 3 8 | BYZRY | |||||||||||||||
| 四价价值 | 制 | ÞЯ | 울 | b | R ø |
워 | $\mathbb{I}$ | ╕ | |||||||||||||||||||||||||
| $-0.44282422$ | 望島 関東部 |
215,123 | 星当 日日 |
※ 三国語 |
211,160 42,777 |
120,412 | 16,395 Ŕ |
TARE | 美国 | 89,200 362,352 |
5319 | 酒超 | 閰 | ng Ka |
18,368 | 騽 | 2010/11/18 | ||||||||||||||||
| Ré (NHm) 4874 |
應收息讓排職〔同称二進六〕 應收帳款準職〔例許二是六〕 |
(七叶六百家) 医失效率 | 医解剖镜 | 全地制置点 一班船 (地社十八) | (1) 十两八重新) 病例 - 她飘露穿在窗窗 其他漢物手座 |
** | 国定管建筑银(附银二、八进十八) | 4 N |
* 4 |
1805 | ENNE 横の投機 |
界地政备 | 医食品质量 **** |
A: Ketes | 成: 医纤维膜 医杆板模数 |
** | AURA (NH.) | 医里肯金发酵 [附明二进入] ANTE |
供应标记 | 通风费用 (制班二) | 保永航报弹码〔附钮二进六〕 想付进长会一串质勉〔附詳二选十一〕 |
医机翼反射 | ŧ | ||||||||||
| *1 ۴ĺ |
å | 11138152 | BREER | X | 8ğ | BAS | 15000 | 177000 | Ē | 3 | BRAN | 100000 |
麗人 ********
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\n1
\n1
\n
單位:新台幣仟元,惟 每股虧損為元
| ∩ | 年 | 度 | Ω | 年 | 度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | 96 | 金 | 鑛 | 96 | |||||
| 4110 | 營業收入 | Ŝ. | 871,624 | 101 | \$1,630,704 | 100 | |||||
| 4190 | 減:銷貨退回及折讓 | 9,277) | (1) | 5,687) | |||||||
| 4000 | 營業收入淨額 (附註二) | 862,347 | 100 | 1,625,017 | 100 | ||||||
| 5000 | 營業成本 (附註十四) | 910,217 | 105 | 1,518,032 | - 94 | ||||||
| 5910 | 營業毛(損)利 | ( | 47,870) | ſ | 5) | 106,985 | 6 | ||||
| 6000 | 營業費用 (附註十四) | 100,174 | 12 | 85,341 | 5 | ||||||
| 6900 | 營業淨 (損)利 | 148,044) | (17) | 21,644 | $\mathbf{1}$ | ||||||
| 螢業外收入及利益 | |||||||||||
| 7110 | 利息收入 | 171 | 303 | ||||||||
| 7122 | 股利收入 | 502 | |||||||||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 72 | |||||||||
| 7140 | 處分投資利益 | 32,664 | 4 | ||||||||
| 7160 | 兒換利益淨額 | 514 | |||||||||
| 7210 | 租金收入 | 629 | 57 | ||||||||
| 7280 | 減損迴轉利益(附註二 | ||||||||||
| 及八) | 58,538 | 4 | |||||||||
| 7480 | 什項收入 (附註十四) | 13,778 | 1 | 4,138 | |||||||
| 7100 | 營業外收入及利益 | ||||||||||
| 合計 | 47,314 | 5 | 64,052 | 4 | |||||||
| 營業外費用及損失 | |||||||||||
| 7510 | 利息費用 | 20,111 | 2 | 18,583 | 1 | ||||||
| 7530 | 處分固定資產損失淨額 | 1,569 | 554 | ||||||||
| 7540 | 處分投資損失 | 1,195 | |||||||||
| 7560 | 兒換損失淨額 | 827 |
(接次頁)
(承前頁)
| 年 | 度 | ○ | Ο | 年 | 度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | 96 | 金 | 纇 | 96 | |||||
| 7630 | 減損損失(附註二及八) | s | 29,432 | 4 | \$ | 216,968 | 14 | ||||
| 7880 | 什項支出 | 7,818 | 2,956 | ||||||||
| 7500 | 營業外費用及損失 合計 |
59,757 | 7 | 240,256 | 15 | ||||||
| 7900 | 税前淨損 | 160,487) | C | 19) | 154,560) | 10) | |||||
| 8110 | 所得稅費用(附註二及十三) | 3,865) | 670) | ||||||||
| 9600 | 合併總純損 | $(5 \t164,352)$ | (19) | $(\frac{6}{2}$ 155,230) | (10) | ||||||
| 歸屬予: | |||||||||||
| 9601 | 母公司股東 | 'S | 163,619) | ( | 19) | (\$ | 156,983) | 10) | |||
| 9602 | 少數股權 | $($ \$ 164,352) | 733) | $(-19)$ | $(\frac{2}{3}$ 155,230) | 1,753 | 10) | ||||
| 代碼 | 稅 | 前 稅 |
後 | 稅 | 前 稅 |
後 | |||||
| 9750 | 基本每股虧損(附註十五) 基本每股虧損 |
(S, 2.75) | (S, 2.75) | (S, 2.80) | (S.2.81) |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一〇二年三月二十八日查核報告)
| ᠊ᢛ 白耳图 |
Œ $\ddot{}$ 2月三 |
|---|---|
| 医类 |
單位:新台幣仟元
| e) | 패 | * | N | Ħ | m | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\frac{1}{\sqrt{2}}$ | 糖 含 米 饭 | 特重補助場 | 某情操算调整机 | 未视列岛运休会 | 未實現重估增值 | 少敷殿禅 | 4 | ŧ | ||||||||
| -004-月-日登録 | 彰 | \$ 875,000 | (3, 345, 238) | w | 59,942 | 成本之净损失 (5 5,064) |
\$ 54,584 | $\begin{array}{cc} & \text{A} & \text{R} & \text{R} & \text{R} \ \text{(S} & 37,637) & \end{array}$ | 13,129 | 614,736 | ||||||
| 减资编辑的提 | 280,000) | 280,000 | ||||||||||||||
| 少数股模减少 | ||||||||||||||||
| 外替財務銀表換算所產生調整數之變物 | 14,909 | 149) | 14,760 | |||||||||||||
| 未据列岛运休会成本之净损失之塑物 | 5,044 | 5,044 | ||||||||||||||
| -〇〇年度合併總純語 | 156,983) | 1.753 | 155,230 | |||||||||||||
| -00年十二月三十一日無頼 | 595,000 | 222,221) | 74,851 | 蒸沫 | 37,637) | 14,729 | 479,306 | |||||||||
| 现金增育 | 71,500 | 7,095 | 10,000) | 68,595 | ||||||||||||
| 取得少数股模 | 13,996) | 13,996 | ||||||||||||||
| 外帮封務租表換算所產生調整數之變動 | 8 | 63 | ||||||||||||||
| 未認判為根林金成本之淨損失之變動 | 2,380) | 2,380) | ||||||||||||||
| 一〇一年度合併總純損 | 163,619) | 733) | 164,352) | |||||||||||||
| 處分庫議股票 | 10.374 | $-14.672$ | 25.047 | |||||||||||||
| -○-牛牛二月三十-日稼額 | \$ 666,500 | 17,469 | (\$ 395,840) | 5 75.504 | $(5 - 2,380)$ | 5 54.584 | $(5 - 22.964)$ | 1 392.873 | ||||||||
(特集组织工十一三川头上○ - 西风河橋神社中中学部校長編版編成社長)
後附之附註係本合併財務報表之一部分,
三洋紡織織綿 新聞清 下公司及子公司
------------------------------------民國一〇一年及一〇 三部開稿 日至十二月三十一日
單位:新台幣仟元
| ○一年度 | ○○年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 合併總淨損 | $($ \$ | 164,352) | $($ \$ | 155,230) |
| 折舊費用 | 60,837 | 66,178 | ||
| 各項攤提 | 16,576 | 15,965 | ||
| 減損損失淨額 | 29,432 | 158,430 | ||
| 處分固定資產淨損失 | 1,497 | 554 | ||
| 處分投資利益 | € | 32,664) | ||
| 遮延所得稅費用 | 2,514 | 601 | ||
| 營業資產及負債之淨變動 | ||||
| 公平價值變動列入損益之金融資產一 | ||||
| 流動 | 6,500 | |||
| 應收票據淨額 | 9,902) | 22,281 | ||
| 應收帳款淨額 | 12,999) | 40,121 | ||
| 存貨淨額 | 23,910 | 7,007 | ||
| 预付款项 | 18,059) | 22,347 | ||
| 其他流動資產 | 5,313) | 7,606 | ||
| 應付票據 | 3,419) | 5,808 | ||
| 應付帳款 | 952 | ( | 40,973) | |
| 應付所得稅 | 1,350 | |||
| 應付費用 | 3,149 | 12,609) | ||
| 其他應付款項 | € | 3,676) | 521) | |
| 预收款项 | 15,755 | 7,628) | ||
| 其他流動負債 | 293 | 167) | ||
| 應計退休金負債 | 215) | 573 | ||
| 營業活動之淨現金流(出)入 | 94,334) | 136,843 | ||
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 出售以成本衡量金融資產價款 | 32,664 | |||
| 購入少數股權 | € | 14,859) | ||
| 受限制資產一流動減少 | 17,270 | 18,672 | ||
| 出售固定資產價款 | 412 | 424 | ||
| 購入固定資產價款 | 11,235) | € | 18,911) | |
| 存出保證金 (增加) 減少 | 41) | 325 | ||
| 電腦軟體成本 | - | € | 453) |
(接次頁)
(承前頁)
| 一〇一年度 | ○○年度 | |
|---|---|---|
| 遞延費用增加 | $($ \$ 7,718) |
$$^{\circ}$ 27,272) |
| 投資活動之淨現金流入(出) | 16,493 | 27,215) |
| 融資活動之現金流量 | ||
| 短期借款增加(減少) | 13,765 | 57,601) |
| 長期借款及一年內到期之長期借款減少 | $45,555$ ) ( |
37,799) |
| 出售庫藏股 | 25,047 | |
| 現金增資 | 68,595 | |
| 融資活動之淨現金流入(出) | 61,852 | 95,400) |
| 匪率影響數 | 1,305 | 2,150 |
| 本年度現金及約當現金(減少)增加數 | 14,684) € |
16,378 |
| 年初現金及約當現金餘額 | 97,449 | 81,071 |
| 年底现金及約當現金餘額 | 82,765 \$ |
\$97,449 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||
| 本年度支付利息 (不含資本化之利息) | 20,278 \$ |
18,452 |
| 本年度支付所得税 | ||
| 部分付現之投資活動 | ||
| 本年度購置固定資產 | \$ 10.021 |
21,380 Ŝ. |
| 加:年初應付設備款(帳列應付票據及其他 | ||
| 應付款項) | 3,734 | 1,265 |
| 減:年底應付設備款(帳列應付票據及其他 | ||
| 應付款項) | 2,520) | 3,734) |
| 支付現金 本年度遞延費用增加 |
11,235 \$ \$ |
18,911 \$ Ś |
| 加:年初其他應付款項 | 7,412 | 27,578 |
| 減:年底其他應付款項 | 306 | |
| 7,718 \$ |
306) 27,272 \$ |
|
| 同時影響現金及非現金項目之融資活動 | ||
| 購入少數股權 | 14,859 \$ |
s 19 |
| 滅:年底其他應付款 | 19) | |
| 14,859 \$ |
\$ |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一〇二年三月二十八日查核報告) 食計主管:黄文旭 大学 董事長:黃俊銘 俊黄 經理人:黃俊銘 後黄
附件七:莆金貸與他人作業程序(修正前)及修正條文對照表
三洋紡織纖維股份有限公司
蓄金貸與他人作業程序 (修正前)
101.06.22 股東會修訂通過
第一條:目的及依據
為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循,特訂立本程序。
第二條:貸與對象
依公司法第十五條規定,本公司資金除有下列各款情形外,不得貨與股東或任何他人: 一、公司間或與與行號間業務往來者。
二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。
前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。
第一項第二款所稱融資金額,係指本公司短期融通資金之累計餘額。
- 第三條:資金貸與總額及個別對象之限額
- 一、資金貸與之總額
本公司資金貨與他人總額不得超過本公司淨值之百分之四十。 與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸放金額以不超過雙方間最近一年業務 往來金額為限,且以不超過本公司淨值百分之四十為限。所稱業務往來金額係指 等方間因經常營業活動而銷售商品或提供勞務之營業收入及勞務收入或進貨金 額及勞務支出執高者為限。
- 二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號及資金貨與個別對象之限額 有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸放累計金額,以不超過本公司淨值百 分之三十五為限。 除該國外公司所在地之法律另有規定外,本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間,從事資金貸與,融資金額亦不得超過貸與企業淨值百分之四 $+ \cdot$
- 第四條:貸與期限及計息方式
- 一、每筆資金貨與期限不得超過一年。
- 二、資金貸與利率不得低於借款日銀行短期放款利率,如遇特殊情形,得經董事會同 意後,依實際狀況需要予以調整。
- 三、直接及間接将有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與之期限亦不得 超過一年。
- 第五條:貸與作業程序
一、申請
本公司辦理資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料,並斂 述資金用途、借款期間及金額後,以書面向本公司申請融資額度。
若因業務往來關係從事資金貸與,本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務 往來金額是否相當;若因短期融通資金之必要者,應列舉得貨與資金之原因情形! 並加以徵信調查,將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理 後,再提報董事會決議。
二、徵信
本公司受理申請後,財務部審查程序應包括;
- (1) 初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵信工作。
- (2)若屬纖繪借款者,原則上於提出續借時重新辦理徵信調查,如為重大或賢 急事件,則視實際需要隨時辦理。
- (3)若借款人財務狀況良好,且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證,則 得沿用尚未超過一年之調查報告,併同該期之會計師查核簽證報告,以作 為貸放之參考。
- (4)本公司對借款人作徵信調查時,應一併評估資金貸與對本公司之榮運風險· 財務狀況及股東權益之影響,以及是否需取得擔保品及擔保品之評估價 值。
- 三、核貸
- (1) 經徵信調查後, 如借款人信用評核欠佳, 或借款用途不當, 經辦人員應將理 由呈報簽核後,婉韓答覆借款人。
- (2) 經徵信調查後, 如借款人信用評核良好, 經辦人員應擬具徵信報告及意見述 明貨放對象、金額、用途、期間、利率、償還方式、抵押品或其他保證方式, 呈請總經理或董事長核閱後,報准董事會核准,交財務單位辦理。
- 四、簽約對保
- (1) 經辦人員依核定條件填具貸放契約書,辦理簽約手續。
- (2) 借款人及連帶保證人於合約上簽章後, 經辦人員應辦理對保手續。
- 五、擔保品權利設定
- (1) 借款人如經核定應開具同額以預計還款日為票據到期日之保証本票交付本公 司以確保本司借權。
- (2) 除土地及有價證券外,均應投保火險,保險金額不得低於擔保品抵押值為原 則,本公司得於必要時要求借用人覓妥經本公司認可之保証人背書,或提供 動產、不動產質設本公司。
- 六、撥款
管放案件需完成(一)至(五)程序後始可撥款。
第六條:授權範圍本公司辦理資金貸與事項,經本公司財務部徵信後,呈董事長核准並提報董 事會決議通過後辦理。董事會得對同一貸與對象授權董事長於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。此授權額度以不超過本公司財務最近期 財務報表淨值百分之十為限。
本公司將資金貸與他人前,應審慎評估是否符合本準則及程序之規定,併同評估結果 提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。
本公司已設置獨立董事時,其將資会貸與他人,應充分考量各獨立董事之意見,並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議記錄。
- 第七條:還款
- 一、借款人於貸款到期時,應即還清本息。
- 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清 償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
本公司受理申請後,財務部審查程序應包括:
- (1) 初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵信工作。
- (2)若屬繼續借款者,原則上於提出續借時重新辦理徵信調查,如為重大或緊 急事件,則視實際需要隨時辦理。
- (3)若借款人財務狀況良好,且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證,則 得沿用尚未超過一年之調查報告,併同該期之會計師查核簽證報告,以作 為貸放之參考。
- (4)本公司對借款人作微信調查時,應一併評估資金貸與對本公司之榮運風險, 財務狀況及股東權益之影響,以及是否需取得擔保品及擔保品之評估價 值。
- 三、核貸
- (1) 經徵信調查後,如借款人信用評核欠佳,或借款用途不當,經辦人員應將理 由呈報簽核後,婉轉答覆借款人。
- (2) 經徵信調查後,如借款人信用評核良好,經辦人員應擬具徵信報告及意見述 明貨放對象、金額、用途、期間、利率、償還方式、抵押品或其他保證方式 呈請總經理或董事長核閱後,報准董事會核准,交財務單位辦理。
- 四、簽約對保
- (1) 經辦人員依核定條件填具貸放契約書,辦理簽約手續。
- (2) 借款人及連帶保證人於合約上簽章後, 經辦人員應辦理對保手續。
- 五、擔保品權利設定
- (1) 借款人如經核定應開具同額以預計還款日為票據到期日之保証本票交付本公 司以確保本司債權。
- (2) 除土地及有價證券外,均應投保火險,保險金額不得低於擔保品抵押值為原 則,本公司得於必要時要來借用人覓妥經本公司認可之保証人背書,或提供 動產、不動產質設本公司。
- 六、撥款
貸放案件雲完成(一)至(五)程序後始可撥款。
第六條:授權範圍本公司辦理資金貨與事項,經本公司財務部徵信後,呈董事長核准並提報董 事會決議通過後辦理。董事會得對同一貨與對象授權董事長於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。此授權額度以不超過本公司財務最近期 財務報表淨值百分之十為限。
本公司將資金貸與他人前,應審慎評估是否符合本準則及程序之規定,併同評估結果 提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。
本公司已設置猶立董事時,其將資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之意見,並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議記錄。
- 第七條:還款
- 一、借款人於貸款到期時,應即還清本息。
- 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清 償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
三洋紡織纖維股份有限公司
資金貸與他人作業程序修正條文對照表
| 修正前 | 修正後 | 修正原因 |
|---|---|---|
| 第八條:已貸與金額之後續控管措施、逾 第八條:已貸與金額之後續控管措施、逾 配合法令 | ||
| 期借權處理程序 | 期债权处理程序 | 修正 |
| 貸款撥放後,應就資金貸與之對 | 一、貸款撥放後,應就資金貸與 | |
| 象、金額、董事會通過日期、貸 | 之對象、金額、董事會通過 | |
| 放日期等登载於備查簿備查,經 | 日期、貸放日期等登載於備 | |
| 常注意借款人及保證人之財務、 | 查薄備查,經常注意借款人 | |
| 業務以及相關信用狀況等,如有 | 及保證人之財務、業務以及 | |
| 提供擔保品者,並應注意其擔保 | 相關信用狀況等,如有提供 | |
| 價值有無變動情形,遇有重大變 | 擔保品者,並應注意其擔保 | |
| 化時,應立刻通報董事長,並依 | 價值有無變動情形,遇有重 | |
| 指示為適當之處理。 | 大變化時,應立刻通報董事 | |
| 若因情事變更,致貨與對象不符 | 長,並依指示為適當之處理。 | |
| 本辦法規定,貨與餘額超限時, | 二、若因情事變更,致貸與對象不 | |
| 應訂定改善計劃將相關改善計 | 符本辦法規定,貨與餘額超 | |
| 劃,送各監察人並依計劃時程完 | 限時,應訂定改善計劃將相 | |
| 成改善。 | 關改善計劃,送各監察人並 | |
| 依計劃時程完成改善。 | ||
| 三、公司應評估資金貸與情形並 | ||
| 提列適足之備抵壞帳,且於 | ||
| 财務報告中適當揭露有關資 | ||
| 訊,並提供相關資料予簽證 | ||
| 會計師執行必要之查核程 | ||
| 序。 | ||
| 第九條:公告申報程序 | 第九條:公告申報程序 | 配合法令 |
| 一、本公司應於每月十日前將本 公司及子公司上月份資金貸 |
一、本公司應於每月十日前將本修正及勘 公司及子公司上月份資金貸課 |
|
| 與餘額輸入公開資訊觀測 | 與餘額輸入公開資訊觀測 | |
| 站。 | 站。 | |
| 二、本公司資金貸與餘額達下列 | 二、本公司資金貸與餘額達下列 | |
| 標準之一者,應於事實發生 | 標準之一者,應於事實發生 | |
| 之日起二日內輸入公開資訊 | 日之即日起算二日內輸入公 | |
| 觀測站: | 開資訊觀測站: | |
| (1)本公司及子公司資金貸 | (1)本公司及子公司資金貸 | |
| 與他人之餘額達本公司 | 與他人之餘額達本公司 | |
| 最近期財務報表淨值百 | 最近期財務報表淨值百 | |
| 分之二十以上者。 | 分之二十以上者。 | |
| (2) 本公司及子公司對單一 | (2) 本公司及子公司對單一 | |
| 企業資金貸與餘額達公 | 企業資金貸與餘額達公 | |
| 司最近期财務報表淨值 | 司最近期財務報表淨值 | |
| 百分之十以上。 | 百分之十以上。 |
| (3) 本公司或子公司因新增 | (3) 本公司或子公司因新增 | |
|---|---|---|
| 資金貸與金額達新台警 | 普金管與金額達新台幣 | |
| 一千萬元以上且達本公 | 一千萬元以上且達本公 | |
| 司最近期財務報表淨值 | 司最近期财務報表淨值 | |
| 百分之二以上者。 | 百分之二以上者。 | |
| 二、本公司之子公司若非屬國內 | 三、本公司之子公司若非屬國內 | |
| 公開發行公司者,該子公司 | 公開發行公司者,該子公司 | |
| 有前項各款應公告申報之事 | 有前項各款應公告申報之事 | |
| 項,應由本公司為之。 | 項,應由本公司為之。 | |
| 新增 | 第十三條:名詞定義 | 配合法令 |
| 一、事實發生日:係指交易簽約 修正新增 | ||
| 日、付款日、董事會決議日 條文 | ||
| 或其他足資確定交易對象 | ||
| 及交易金額之日等日期孰 | ||
| 前者。 | ||
| 二、淨值:係指證券發行人財務 | ||
| 報告編製準則規定之資產 | ||
| 自債表歸屬於母公司業主 | ||
| 之權益。 | ||
| 三、子公司及母公司:依證券 | ||
| 發行人財務報告編製準則 | ||
| 之規定認定之。 | ||
| 第十三條:本作業程序經董事會通過後,第十四條:本作業程序經董事會通過後, 新增第十 | ||
| 交各監察人並提報股東會同 | 交各監察人並提報股東會同三條後續 | |
| 意,如有董事表示異議且有紀 | 意,如有董事表示異議且有紀條號修改 | |
| 錄或書面聲明者, 公司應將其 | 錄或書面聲明者, 公司應將其 | |
| 異議併送各監察人及提報股東 | 異議併送各監察人及提報股東 | |
| 會討論,修正時亦同。 | 會討論,修正時亦同。 |
附件八:背書保證作業程序(修正前)及修正條文對照表
三洋紡織纖維股份有限公司
背書保證作業程序(修正前)
101.06.22股東會修訂通過
為保障本公司股東權益、健全公司辦理背書保證之財務管理及隆低經營風險以符合公 司穩健經營原則,特依據相關法令規定,訂定本背書保證作業程序。
第二條:適用範圍
第一條:目的及依據:
本程序所稱之背書保證係指下列事項:
一、融資背書保證,包括:
- (1) 客票貼現融資。
- (2)為他公司融資之目的所為之費書或保證。
- (3)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作機保者。
- 二、關稅背書保證
為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
- 三、其他背書保證 指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。本公司提供動產或不動產為他公司 借款之擔保設定質權、抵押權者,亦依本程序規定辦理。
- 第三條:背書保證之對象
本公司得對下列公司為背書保證:
- 一、有業務往來關係之公司。
- 二、公司直接及間接挤有普通股股權超過百分之五十之子公司。
- 三、直接或開接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權違百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其会額 不得超過本公司最近期財報淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權百分之 百之公司間,不在此限。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資關 係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前二項規定之限制, 得為背書保證。
前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百公司出資。
- 第四條:背書保證之限額
-
本公司對外背書保證事項有關責任總額、限額、分層授權等之標準及其金額如下: 一、個別對象限額
- (一)本公司對單一企業之背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之五十。但 本公司對持股逾百分之五十之子公司背書保證額度不受上述比例之限制, 惟最高仍不得超過淨值之1.5倍。
- (二)本公司因業務往來關係之背保證額度,以最近一年度與其往來業務總金額 (雙方間進貨或銷貨金額敦高者)。
- (三)本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間,背書保證其金 额不得超過本公司最近期財報淨值之百分之十。
- 二、背書保證總額
- (一)本公司及子公司累積整體得對外背書保證額度,以不逾本公司近期財務報 表淨值之2倍。
-
(二)本公司及子公司累積整體對單一企業背書保證總額不逾本公司近期財務報 表淨值之百分之1.5倍。
- 第五條:背書保證決策及授權層級
- 一、本公司辦理背書保證事項時,應評估其風險性,凡在第四條額度內之對外保證, 經董事會決議通過後辦理;或必要時授權董事長及總經理核准後先行辦理,於事 後再提報董事會追認。同時應充分考量獨立董事意見,並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項 為背書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理。但公司直接及間接有表決
- 權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
- 二、本公司辦理背書保證,因業務需要有超過本作業程序所訂額度之必要時,應經董 事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本作 業程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除超 限部分。
- 三、背書保證對象原符合第三條之規定而嗣後不符規定,或背書保證会額因據以計算 限額之基礎變動致超過所訂額度時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察 人,並依計劃時程完成改善。
- 第六條:印鑑保管及程序
本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章,其保管與使用需 依本公司印鑑管理辦法之規定辦理。
- 第七條:背書保證作業程序
- 一、公司辦理背書保證或提供保證事項前,應就下列事項進行評估;(一)曾書保證之 合理性及必要性 (二)背書保證對象之徵信及風險評估 (三)對公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響、(四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。依本作 業程序規定之授權層級核決辦理。
- 二、本公司為他人背書或提供保證前,應審慎評估是否符合本準則及公司所訂背書保 證作業程序之規定,併同評估結果提報董事會決議後辦理,或董事會依第五條授 權董事長在一定額度內決行於事後再報經最近期之董事會追認。已設置獨立董事 者其為他人背書保證,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入黃事會紀錄。
- 三、本公司辦理背書保證事項時,應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期及依前條款規定應審慎評估之事項,詳予登載 備查簿備查。
- 四、本公司背書保證對象若為最近期財務報表淨值低於實收資本額二分之一之子公 司,本公司財務單位應定期評估其營運狀況及信用狀況,遇有重大變化時,應立 即通報董事長,並依指示為適當之處理。
- 第八條:公告申報程序
- 一、應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
- 二、背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申報,並輸入 股市额测站:
- (1) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上者。
- (2)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。
- (3)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背 書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百
分之三十以上者。
- (4) 本公司及或子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。
- (5) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告 申報之事項,應由本公司為之。
第九條:內部積核
本公司為強化對背書保證作業之控管,內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形,並作成書面記錄,如發現重大達規情事,應即以書面通知各監察人。
- 第十條:本公司對子公司背書保證之控管程序
- 一、本公司所屬子公司辦理背書保證事項時,比照本程序之相關規定辦理,並依本程 序第八條規定辦理。
- 二、本程序之規定,若有未盡事宜或適用上發生疑議時,悉依有關法令規定辦理,法 今未有規定者,依本公司有關規定辦理或由董事會討論裁決之。
第十一條:處罰
本公司經理人及主辦人員若違反本程序時,其罰則依本公司獎懲辦法辦理。 第十二條︰本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。
三洋紡織纖維股份有限公司
背書保證作業程序修正條文對照表
| 修正前 | 修正後 | 修正原因 |
|---|---|---|
| 第三條:背書保證之對象 | 第三條:背書保證之對象 | 配合法令 |
| 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同 修正 | ||
| 起造人間依合約規定互保,或因共同投資 起造人間依合約規定互保,或因共同投資 | ||
| 關係由全體出資股東依其持股比率對被投關係由全體出資股東依其持股比率對被投 | ||
| 資公司資書保證者,不受前二項規定之限 資公司背書保證,或同業間依消費者保護 | ||
| 制,得為背書保證。 | 法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連 | |
| 帶擔保者,不受前二項規定之限制,得為 | ||
| 背書保證。 | ||
| 第七條:背書保證作業程序 | 第七條:背書保證作業程序 | 配合法令 |
| 四丶本公司背書保證對象若為最近期財務 四丶本公司背書保證對象若為最近期財務 修正 | ||
| 報表淨值低於實收資本額二分之一之 | 報表淨值低於實收資本額二分之一之 | |
| 子公司,本公司財務單位應定期評估 | 子公司,本公司財務單位應定期評估 | |
| 其營運狀況及信用狀況,遇有重大變 | 其榮運狀況及信用狀況,遇有重大變 | |
| 化時,應立即通報董事長,並依指示 | 化時,應立即通報董事長,並依指示 | |
| 為適當之處理。 | 為適當之處理。另若該子公司股票無 | |
| 面額或每股面額非屬新臺幣十元者, | ||
| 前所計算之實收資本額,應以股本加 計資本公積-發行溢價之合計數為之: |
||
| 第八條:公告申報程序 | 第八條:公告申報程序 | 配合法令 |
| 三、應於每月十日前公告申報本 | 一、應於每月十日前公告申報本 修正 | |
| 公司及子公司上月份背書保 | 公司及子公司上月份背書保 | |
| 證餘額。 | 證餘額。 | |
| 四、背書保證餘額達下列標準之 | 二、背書保證餘額達下列標準之 | |
| 一者,應於事實發生之日起 | 一者,應於事實發生日之即 | |
| 二日內公告申報,並輸入股 | 日起算二日內公告申報,並 | |
| 市觀測站: | 輸入股市觀測站: | |
| (1)本公司及子公司背書保 | (1)本公司及子公司背書保 | |
| 證餘額達本公司最近 | 證餘額達本公司最近 | |
| 期財務報表淨值百分 | 期財務報表淨值百分 | |
| 之五十以上者。 | 之五十以上者。 | |
| (2)本公司及子公司對單一 | (2)本公司及子公司對單一 | |
| 企業背書保證餘額達 | 企業背書保證餘額達 | |
| 本公司最近期财務報 | 本公司最近期财務報 | |
| 表淨值百分之二十以 | 表淨值百分之二十以 | |
| 上者。 | 上者。 | |
| (3)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達 |
(3)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達 |
|
| 新台幣一仟萬元以上 | 新台幣一仟萬元以上 | |
| 且對其背書保證、長期 | 且對其背書保證、長期 | |
| 投資及資金貸與餘額 | 性質之投資及資金貸 |
| 合計數達本公司最近 | 與餘額合計數達本公 | |
|---|---|---|
| 期財務報表淨值百分 | 司最近期财務報表淨 | |
| 之三十以上者。 | 值百分之三十以上者。 | |
| (4)本公司及或子公司新增 | (4)本公司及或子公司新增 | |
| 背書保證金額達新台 | 背書保證金額達新台 | |
| 幣三仟萬元以上且達 | 幣三仟萬元以上且達 | |
| 本公司最近期財務報 | 本公司最近期財務報 | |
| 表淨值百分之五以上。 | 表淨值百分之五以上。 | |
| (5)本公司之子公司非屬國 | (5)本公司之子公司非屬國 | |
| 内公開發行公司者,該 | 内公開發行公司者,該 | |
| 子公司有前項第四款 | 子公司有前項第四款 | |
| 應公告申報之事項,應 | 應公告申報之事項,應 | |
| 由本公司為之。 | 由本公司為之。 | |
| 新增 | 第十一條:背書保證評估程序 | 配合法令 |
| 本公司應評估或認列背書保證 修正新增 | ||
| 之或有損失且於財務報告中適 條文 | ||
| 當揭露背書保證資訊,並提供 | ||
| 相關資料予簽證會計師執行必 | ||
| 要之查核程序。 | ||
| 第十一條:處罰 | 第十二條:處罰 | 新增第十 |
| 本公司經理人及主辦人員若違 | 本公司經理人及主辦人員若違 一條後續 | |
| 反本程序時,其罰則依本公司 | 反本程序時,其罰則依本公司 條號修改 | |
| 獎懲辦法辦理。 | 獎懲辦法辦理。 | |
| 新增 | 第十三條:名詞定義 | 配合法令 |
| 一、事實發生日:係指交易簽約 修正新增 | ||
| 日、付款日、董事會決議日條文 | ||
| 或其他足資確定交易對象 | ||
| 及交易金额之日等日期孰 | ||
| 前者。 | ||
| 二、淨值:係指證券發行人財務 | ||
| 報告編製準則規定之資產 | ||
| 負債表歸屬於母公司業主 | ||
| 之權益。 | ||
| 三、子公司及母公司:依證券 | ||
| 發行人財務報告編製準則 | ||
| 之規定認定之。 | ||
| 第十二條:本處理程序經董事會通過後,第十四條:本處理程序經董事會通過後, 新增第十 | ||
| 送各監察人並提報股東會同 | 送各監察人並提報股東會同一條及第 | |
| 意, 修正時亦同。 | 意,修正時亦同。 | 十三條後 |
| 續條號條 | ||
| 改 |
附錄一:股東會議事規則
三洋紡織蟾蟾股份有限公司 股東會議事規則
101.06.22 股東會修訂
- 第一條 本公司股東會議依本規則行之。
- 第二條 股東或其代理人應配帶出席證出席股東會,繳交簽到卡以代簽到。 公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或 電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
- 第三條 代表以發行股份總數過半數之股東出席,主席即宣告開會。如已屆開會時間 而股份總數不足法定總數時,主席得宣佈延長之,延長兩次(每一次二十分鐘 第二次十分鐘)仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股份總數出 席時,依照公司法一百七十五條規定辦理。
- 第四條 股東會議程由董事會訂定之,開會悉依照議程程序進行。
- 第五條 出席股東發言時須以發言條壇明股東戶號及姓名,由主席決定發言順序。
- 第六條 會議進行中主席得酌定時間宣告休息。
- 第七條 議案討論時,應依議程排定之順序,若有違背程序者主席應即制止發言。
- 第八條 出席股東發言,每次不得超過五分鐘,但經主席許可者得延長三分鐘。
- 第九條 同一議案,每人發言不得超過兩次。
- 第十條 討論議案時,主席得於過適當時間宣告討論終結,必要時並得宣告終止討 論,並得提付表決。
- 第十一條 議案之表決,除公司法另有規定之特別決議應從其規定外,以出席股東表決權 過半收數同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者即視為通過,其效力與投 粟表決相同。
- 第十二條 議案須以書面方式提出。
- 第十三條 本規則未規定事項悉依公司法等相關法令及本公司章程之規定辦理。
- 第十四條 會議進行時,如遇有災害、意外算不可投力事項,主席得宣告暫停會議或更改 會議日期。
- 第十五條 本規則經股東會通過後施行。
附錄二:公司章程
三洋紡織纖維股份有限公司章程
第一章總則
- 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,定名為三洋紡織纖維股份有 限公司。英文名稱為:TRI OCEAN TEXTILE CO., LTD.
- 第二條 本公司所管事業如下: 1.C301010 紡紗業。 2.C302010 織布業。 3.C307010 服飾品製造業。 4.C801120 人造纖維製造業。 5.F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。 6.F111090 建材批發業。 7.F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 8.F211010 建材零售業。 9.F401010 國際貿易業。 10.H701010 住宅及大樓開發租售業。 11.H701020 工業廠房開發組售業。 12.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
- 第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。
- 第三條 本公司設總公司於台北市,必要時得經董事會決議及主管機關核准後得在國 內外設立分公司。
- 第四條 删除。
第二章股份
- 第五條 本公司資本總額定為新台幣玖億玖仟萬元正,分為玖仟玖佰萬股,每股金額 新台幣壹拾元正,其中未發行股份,授權董事會分次發行。
- 第六條 本公司發行之股份得免印製股票,惟應洽証券集中保管事業機構登錄。
- 第七條 股份轉讓之登記,股東常會前六十日,臨時會前三十日或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第三章股東會
第八條 股東會分當會及臨時會二種,當會每年召開一次,於每會計年度終了後六個 月內召開,臨時會於必要時依相關法令召集之。
- 第九條 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,依公 司法第一七七條規定委託代理人出席及依主管機關頒佈之「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」規定辦理。
- 第十條 本公司股東每股有一表決權,但受限制或依公司法規定無表決權者,不在此 展。
- 第十一條 股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之 股東親自或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。 但有下列情事 其表決權應由己發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席,以出席股東 表決權過半數之同意行之。購買或合併國內外其他企業。 解散或清算、分割。
- 第十二條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由股東會主席答名或蓋章,並於會後二 十日內將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後,議事錄分發得以公告 方式為之。 前項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
第四章 蕃事監察人
- 第十三條 本公司設董事五~七人,監察人二~三人,均由股東會就有行為能力之人選 任之,任期均為三年,連選均得連任。其全體董事及監察人合計持股比例 依證券管理機關之規定。
- 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事會應於六十日內召開股東 第十四條 臨時會補選之,其任期以補足原任之期限為限。
- 董事、監察人之報酬,授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程 第十四條之一 度及貢獻價值議定之。
- 董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選 第十五條 董事長一人,依照法令章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
- 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決之,董事會除每屆第一次董事 第十六條 會依公司法第二0三條規定召集外,其餘由董事長召集並任為主席,董事長 不能執行職務時,由董事長指定之。未指定時由董事互推一人代理之。
- 第十六條之一 董事會每季召開一次,應於7日前以書面或電子郵件(E-Mail)、傳真將會議 日期、地點及議程通知各董事及監察人,但有緊急情事時得隨時召集之。
- 第十七條 監察人單獨依法行使監察權外,並得列席董事會議,但不得加入表決。
第五章經理
- 第十八條 本公司設總經理一人經理若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十 九條規定辦理。
- 第十九條 本公司股東參加業務應按其職位不論營業盈虧依通常水準核支酬金。
第六章會計
- 第二十條 本公司於會計年度終了,應由董事會編造左列各項表冊,於股東常會開會 卅日前交監察人查核後,提請股東常會承認。 餐業報告書 財務報表 盈餘分派或虧損彌補之議案
- 第二十一條 本公司每年後決算於完納一切稅損後如有盈餘時,除先彌補,歷年虧損外, 應提撥稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積,並依證交法第四十一條規定提 列特別盈餘公積,再就股東權益項減項金額提列特別盈餘公積後,再就剩 餘數先提撥百分之一為董監事酬勞,及不低於百分之一為員工紅利,如尚 有餘額由董事會依據本公司股利政策,擬具盈餘分派紫提請股東會決議分 派之。 前項特別盈餘公積,就當年度發生之帳列股東權益減項金額應自當年度稅 後盈 餘與前項未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,屬前期累積之股 東權益減項金額,則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,不
得分派之。嗣後股東權益減項數額有回轉時,得就回轉部份分派盈餘。盈 餘分配處理原則如下︰為維持資本適足,盈餘配股,每股最高分配二元股 票股利,超過部分分派現金股息,資本公積撥充資本最高分配一·五元股 票股利。
第七章附则
第二十二條 本章程未定事项悉依照公司法及其他法令规定辦理。
本章程訂立於民國五十七年九月十八日。自呈奉主管官署核准登記施行。 第一次修正於民國五十八年六月十日。 第二次修正於民國六十三年八月廿二日。 第三次修正於民國六十五年八月一日。 第四次修正於民國七十年五月廿五日。 第五次修正於民國七十四年五月卅一日。 第六次修正於民國七十四年八月廿一日。 第七次修正於民國七十四年九月十三日。 第八次修正於民國七十五年六月十五日。 第九次修正於民國七十五年十月十一日。 第十次修正於民國八十年四月十五日。 第十一次修正於民國八十年五月十日。
第十二次修正於民國八十五年九月三日。 第十三次修正於民國八十五年九月十八日。 第十四次修正於民國八十五年十月三日。 第十五次修正於民國八十六年三月七日。 第十六次修正於民國八十七年五月二日。 第十七次修正於民國八十七年八月二十八日。 第十八次修正於民國八十八年六月五日。 第十九次修正於民國八十九年六月十七日。 第二十次修正於民國九十一年五月三十一日。 第二十一次修正於民國九十二年五月二十三日。 第二十二次修正於民國九十四年六月十七日。 第二十三次修正於民國九十七年六月十九日。 第二十四次修正於民國九十八年六月十六日。 第二十五次修正於民國九十九年六月十四日。 第二十六次修正於民國一〇〇年六月二十三日。 第二十七次修正於民國一〇一年六月二十二日。
附錄三:董事及監察人選舉辦法
三洋紡織織維股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
- 第一條 本選舉辦法依照公司法及本公司章程規定訂定,凡本公司董事及監察人之選舉, 系依本辦法之規定。
- 第二條 本公司董事及監察人選舉,均採單記名累積投票法,選舉人之記名得以出席證號 碼代之。
- 第三條 本公司董事及監察人選舉,每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權,由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東。 前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人。
- 第四條 本公司董事及監察人依其規定名額,由所得選票代表選舉權較多者依次分別當選; 如有二人以上得權相同而超過規定名額時,由得權相同者抽籤決定,未出席者由 主席代為抽籤。
- 第五條 董事會備製選票時,應按出席證號碼編號並加填其權數。
- 第六條 選舉開始時,由主席指定監票員及記票員辦理監票及記票事宜,監票員須為股東 身分。
- 第七條 董事會須製備投票箱,於投票前由監票員當開驗。
- 第八條 選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並加註股東戶號,如被選人為非股東應 填列身份證統一編號及姓名,然後投入投票箱內,惟政府或法人股東為被選人時, 選票之被選人欄得依公司法第二十七條第一項之規定填列政府或該法人名稱,亦 得依同條第二項之規定填列政府或該法人名稱及其代表人姓名。
- 選舉票有下列情形之一者無效: 第九條
- 一、字跡模糊無法辨認,或經塗改,或以空白之選票投入投票櫃者。
- 二、同一選票填列被選人兩人以上者。
- 三、還舉票上央寫其他文字者。
- 四、所填被選舉人姓名與其他股東相同,而未填列股東戶號或身份證統一編號以 資識別者。
- 第十條 董事及監察人選舉分別設置票箱,經分別投票後由監票員及唱票員會同拆啟票箱。
- 第十一條 記票由監票員在旁監視,開票結果,主席當場宣佈。
- 第十二条 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
- 第十三條 本辦法由股東會通過後施行, 修改時亦同。
附錄四:全體董事及監察人持股情形
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全體董事及監察人持股情形
基準日:民國102年4月30日
| 選任時持有股數 | 截至基準日持有股數 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 股數 | 佔當時發行 總股份比率 |
股數 | 佔當時發行 總股份比率 |
|
| 董事長 | 黄俊銘 | 100.06.23 | 5,833,131 | 6.67% | 6,366,528 | 9.55% | |
| 董事 | 鄭享明 (註1) |
100.06.23 | 705,822 | 0.81% | 402,438 | 0.60% | |
| 董事 | 施鍊岸 | 100.06.23 | 1,657,500 | 1.89% | 1,127,100 | 1.69% | |
| 董事 | 陳正雄 | 100.06.23 | 1,987 | $0.00\%$ | 1,351 | $0.00\%$ | |
| 全體董事持股合計及比例 | 8,198,440 | 9.37% | 7,911,937 | 11.84% | |||
| 監察人 | 陳叡琳 $(\pm 2)$ |
100.6.23 | 1,016,021 | 1.16% | 672,894 | 1.01% | |
| 全體監察人持股合計及比例 | 1,016,021 | 1.16% | 672,894 | 1.01% |
註1:董事鄭享明先生於民國102年03月20日遞交辭職書辭任董事一職,辭職生效日為民國102 年5月11日。
註2:陳叡琳原名為陳世英。另監察人陳叡琳女士於102年03月20日遞交辭職書辭任監察人一 職,辭職生效日為102年5月11日。
註3:監察人葉福林先生已於民國101年11月19日辭任監察人一職。
註4:董事黃金宗先生已於民國102年2月19日辭任董事一職。
說明:
依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條之規定,公司實收資本 額超過新臺幣三億元在十億元以下者,其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分 之十,全體監察人不得少於百分之一。
本公司截至民國102年4月30日止,全體董事持有股數為7.897.417股,持股比率為11.84%;全 體監察人持有股數為672,894股,持股比率為1.01%,符合「公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」規定之最低應持有股數。
附錄五、其他說明資料
- 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響: 本公司本次並無盈餘分配,故不適用。
- 二、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊:
本公司本次並無盈餘分配,故不適用。
- 三、本年度股東會之股東提案權受理情形說明:
- (一)依公司法172條之1規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面 向公司提出股東常會議案。提案限一項並以三百字為限,提案超過一項或三百字者, 均不列入議案,提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
- (二)本次股東提案之受理期間為102年4月22日至102年5月2日止,已依法公告於公開資訊 觀測站。
- (三)本公司於上述股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。