TRIOCEAN — AGM Information 2013

Aug 20, 2013

三洋紡織纖維股份有限公司 民國一Ο二年股東常會議案參考資料

股東常會開會時間： 中華民國 102 年 6 月 28 日（星期五）上午九時 股東常會開會地點： 桃園市延平路 147 號 - 桃園縣婦女館 3 樓 (303 會議室 ) 承認事項

承認事項一 董事會提 案由： 101 年度營業報告書及決算表冊 ( 含合併報表 ) ，提請 承認。

• 說明：本公司 101 年度決算表冊包括營業報告書及財務報表，其中財務報表 包含資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經董事 會決議通過並委請勤業眾信會計師事務所林谷同、劉永富會計師查核 簽證完竣，相關表冊並呈送監察人審查竣事，且出具審查報告書在 案，（營業報告書、會計師查核報告書及各項財務報表請參閱議事手 冊）

承認事項二 董事會提 案由：本公司 101 年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說明：本公司 101 年度決算虧損，本年度擬不配發股利，並依據公司法第二 二八條規定，將 101 度虧損撥補案於本年度股東常會開會三十日前送 交監察人查核後，並依公司法第二三○條規定提請本年度股東常會承 認， 101 年度虧損撥補表如后：

三洋紡織纖維股份有限公司 虧損撥補表

中華民國 101 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初累計虧損	-222,221,160
本期稅後淨損(101/01/01~101/12/31)	-163,618,803
現金增資折價發行借記保留盈餘	-10,000,000
累積待彌補虧損	-395,839,963
現金增資發行溢價彌補虧損	7,095,000
結轉下期累積虧損	-388,744,963

• 註一：本期累積換算調整數為正數；此外並無其他股東權益減項，故無須提列特別盈餘 公積。

• 董事長：黃俊銘 總經理：黃俊銘 會計主管：翁致中

－1－

討論及選舉事項

討論及選舉事項一董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請討論。

• 說明：依據金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號令修正發布之「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」部分條文修正案，修訂本公司「資金貸與他人作 業程序」，修正條文對照表 ( 請參閱議事手冊）。

討論及選舉事項二 董事會提

• 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。

• 說明：依據金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號令修正發布之「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」部分條文修正案，修訂本公司「背書保證作業程 序」，修正條文對照表 ( 請參閱議事手冊）。

討論及選舉事項三 董事會提

案由：討論辦理發行 102 年度私募有價證券案，提請 討論。

• 說明：一、本公司為充實營運資金改善財務結構，並掌握資金募集之 時效性及便利性，擬視市場狀況及公司資金需求，於 102 年繼續以私募方式辦理現金增資，發行普通股，並得於一 。

• 年內分三次辦理私募事宜

  - `（` 1 `）私募總股數：一年內分三次辦理，每次辦理以` 5,000,000 `股為上限，合計私募總發行普通股股數 不超過` 15,000,000 `股。。` 
  
  - `（` 2 `）每股面額：新台幣` 10 `元。` 
  
  - `（` 3 `）私募總金額：視發行價格暨實際發行股數而定。` 
  

  • 二、依據證券交易法第四十三條之六規定，辦理私募說明事項 如下：

    • （ 1 ）私募價格訂定之依據及其合理性：

      • 本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於下列二基 準計算價格較高者定之：

      • 本公司普通股於定價日前一、三、五個營業日擇一計 算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除 。

      • 權及除息，並加回減資反除權後平均股價之八成

－2－

本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股收盤
價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回
。
減資反除權後股價之八成

目前暫以本公司決議私募增資議案董事會日期 102 年 3 月 28 日為定價日，並以基準計算較高之定價日 ， 前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數 即以 14.69 元為參考價格，暫定本次私募普通股每股價格 為 11.80 元 ( 為參考價格之 80.33 ％ ) 。惟實際定價日 及實際發行價格，提請股東會授權董事會依當時之市 場狀況及洽特定人情形決定之。

若本次私募國內現金增資發行普通股依前述訂價方
，
式致以低於面額發行而使公司帳面累積虧損增加
時，將視公司未來營運狀況彌補之，不排除因累積虧
損增加而須辦理減資。

考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格
限制，且三年內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因
素，上述訂價方式均依主管機關之法令規範，其訂價
方式應屬合理。

• （ 2 ）特定人選擇方式：

  • 選擇方式與目的：考量潛在應募意願、發行作業時程 及資金募集之時效，以確實在時程內完成私募，以償 還銀行借款。目前應募人尚在洽詢中，並未洽定。然 為提高本公司私募有價證券之可行性，本次私募普通 股之應募人擬包括內部人及關係人名冊如附件十 一，其餘應募人之選擇將依據證券交易法第四十三條 之六規定辦理之。

• （ 3 ）辦理私募之必要理由：

  • 1 、不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、 ，

  • 便利性及發行成本等 故擬辦理私募。

  • 2 、得辦理私募額度：私募股數以不超過 15,000,000 股之普通股為限，每股面額新台幣 10 元，於股東 會決議之日起一年內分三次辦理，私募總金額將 依最終私募價格計算之。

  • 3 、資金用途、資金運用進度及預計達成效益：

    • 一、本公司預計分三次辦理私募普通股籌措資 金，預計每次發行股數 5,000,000 股，每股 一

    • 面額 10 元，預計共募集股本約 億五千萬 元。

－3－

• 二、本公司 101 年財務報表短期借款逾新台幣二 億元，預計此三次私募普通股所得資金將全 數用以償還本公司銀行借款；若屆時尚有剩 。

• 餘，則作為充實公司營運資金之用

三、三次私募所得資金償還本公司銀行借款後，
公司預計可逐步降低利息支出及負債比
，
率藉以改善公司財務結構提升公司長期競
。
爭力

四、本次以私募發行普通股之權利義務：

依據證券交易法規定，私募普通股於私募有
價證券交付後三年內不得自由轉讓，本公司
將於交付滿三年後依相關規定向主管機關
申請補辦公開發行及上市交易。除此之外，
本次私募之普通股其權利義務，與本公司已
發行之普通股相同。

五、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、辦
，
理私募實際情形及其他未盡事宜等若因法
令修正或主管機關規定及基於營運評估或
客觀環境之影響須變更或修正時，授權董事
會全權處理之。

六、查詢相關資訊網址： http://mops.twse.com.tw 點選「投資專區」之「私募專區」及公司網 址 : http://www.triocean.com.tw 。

七、另依投保中心（ 101 ）證保法字第 1011000766 號函要求，應於本次股東常會說明之事項：

需說明事項：查  貴公司本次辦理私募發行
普通股案，擬私募之股數為不
超過15,000,000股，前揭私
募股數之上限將達貴公司
，
已發行股數22.5％就此，請
貴公司說明辦理私募後是否
將造成經營權發生重大變
動，對股東權益之影響為何？

說明：

本公司本次私募應募人尚在洽詢中，並未洽
定。然為提高本公司私募有價證券之可行
性，本次私募普通股之應募人擬包括內部人

－4－

及關係人（名冊已於資訊觀測站私募專區中
公告），其餘應募人之選擇將依據證券交易
法第四十三條之六規定辦理之。因此尚無經
營權發生重大變動，致對股東權益有重大影
響之情事。

討論及選舉事項四 董事會提

案由：補選董事及監察人案，提請  選舉。

• 說明：一、本公司第十七屆董監成員原有五席董事及兩席監察人，其 中兩席董事以及兩席監察人因個人因素提出辭任，擬於本 次股東會補選之。

  • ，

  • 二、新任董事及監察人自本次股東會選舉產生後即刻就任 任 期自民國 102 年 6 月 28 日起至 103 年 6 月 22 日。

  • 。

  • 三、本次應補選董事兩席，監察人應補選兩席

  • 四、本公司董事及監察人選舉辦法 ( 請參閱議事手冊）。

  • 五、敬請 選舉。

討論及選舉事項五

董事會提

案由：解除新任董事及其代表人之競業禁止案，提請  討論。

• 說明：一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司 ，

• 營業範圍之行為，應對股東會說明其行為之重要內容 並取得許可。」

  • 二、鑑於本公司新任董事及其代表人可能發生同時擔任與本 公司營業範圍相同或類似之公司董事之行為，在無損及 公司利益前提下，擬依公司法第 209 條規定，提請股東 。

  • 會解除新任董事及其法人代表人競業禁止之限制

－5－