Trevi Fin Industriale — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Sep 4, 2019

Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A. Via Larga, 201 47522 - Cesena

Alla cortese attenzione dell'avv. Alessandro Vottero

a mezzo posta certificata all'indirizzo: trevifinanziaria@legalmail.it

Milano, 4 settembre 2019

Oggetto: Trasmissione dell'avviso agli azionisti per la sollecitazione deleghe in relazione all'Assemblea di Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A. del 23 e 30 settembre 2019, ai sensi degli artt. 136 e ss. del TUF e 135 e ss. del Regolamento Emittenti

Egregi Signori,

con la presente, FSI Investimenti S.p.A., anche in nome e per conto di Polaris Capital Management, LLC, entrambi in qualità di promotori, provvedono a trasmettere, nelle forme di cui agli articoli 136 e seguenti del TUF e agli articoli 135 e seguenti del Regolamento Emittenti, con riferimento all'Assemblea degli azionisti di Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A. convocata per il giorno 23 settembre 2019 alle ore 14:00, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 30 settembre 2019, stesso luogo ed ora, l'avviso agli azionisti per la sollecitazione deleghe.

Si rimane a disposizione per ogni chiarimento.

Con i migliori saluti,

FSI Investiment S.p.A.

Dott. Pierpaolo Di Stefano (Amministratore Delegato)

FSI Investimenti S.p.A.

Via San Marco 21 A, 20121 Milano

Capitale sociale Euro 200.000,00 i.v., iscritta presso CCIAA di Milano al n. REA 2042943 Codice Fiscale iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e Partita IVA 08699370964 Società sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Cdp Equity S.p.A.

AVVISO AGLI AZIONISTI DI TREVI – FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A.

Nelle forme di cui agli articoli 136 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti")

Sollecitazione di deleghe promosse da FSI Investimenti S.p.A. e Polaris Capital Management, LLC

Soggetto incaricato della raccolta di deleghe e delegato alla manifestazione del voto nell'Assemblea degli azionisti: Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson

* * *

Premessa

Il presente avviso contiene le principali informazioni relative alla sollecitazione che FSI Investimenti S.p.A. ("FSII") e Polaris Capital Management, LLC ("Polaris" e congiuntamente a FSII, i "Promotori"), in qualità di promotori, intendono effettuare nelle forme di cui agli artt. 136 e ss. del TUF e artt. 135 e ss. del Regolamento Emittenti, con riferimento all'assemblea ordinaria e straordinaria della società Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A. ("Trevifin" o anche la "Società"), convocata presso la sede sociale in Cesena (FC), Via Larga n. 201, per il giorno 23 settembre 2019, alle ore 14:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 30 settembre 2019, stesso luogo e ora, in seconda convocazione, secondo le modalità ed i termini indicati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet della Società al seguente indirizzo: www.trevifin.com.

Il presente avviso viene trasmesso contestualmente alla Consob, a Borsa Italiana S.p.A., a Monte Titoli S.p.A. e alla Società, nonché pubblicato sul sito internet di Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson (il "Soggetto Delegato") e sul sito internet della Società, all'indirizzo www.trevifin.com.

A. Dati identificativi dei Promotori e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega.

Dati identificativi dei Promotori

I soggetti che promuovono la sollecitazione di deleghe di voto sono: (i) FSI Investimenti S.p.A., con sede legale in Milano, Via San Marco 21A, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 08699370964; e (ii) Polaris Capital Management, LLC, con sede in Boston, Massachusetts (USA), 121 High Street che agisce come Registered Investment Advisor ai sensi dell'USA Investment Advisers Act del 1940 e s.m.i., per conto dei propri investitori.

I Promotori intendono avvalersi, per la raccolta di deleghe di voto, dell'ausilio di Proxitalia S.r.l., società interamente controllata da Georgeson S.r.l. (con sede legale in Roma, Via Emilia n. 88), specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee, con sede legale in Roma, Via Emilia n. 88, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 220134/97.

Dati identificativi della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega

La società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega è Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A., con sede in Cesena (FC), Via Larga, n. 201, C.F., P. IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Forlì-Cesena 01547370401. Alla data del presente avviso, il capitale sociale di Trevifin interamente sottoscritto e versato risulta pari a Euro 82.391.632,50, suddiviso in n. 164.783.265 azioni, prive di valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A, codice ISIN IT0001351383. Si segnala che, in data 17 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Trevifin, in esecuzione della delega ad esso conferita dall'Assemblea straordinaria del 30 luglio 2018 ai sensi dell'art. 2443 c.c., ha deliberato un aumento di capitale fino a un massimo di Euro 193.137.242,00, importo che, alla data del presente avviso, non risulta ancora sottoscritto e versato.

B. Data di convocazione dell'Assemblea ed elenco delle materie all'ordine del giorno

L'assemblea degli azionisti di Trevifin è stata convocata presso la sede sociale in Cesena (FC), Via Larga n. 201, per il giorno 23 settembre 2019, alle ore 14:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 30 settembre 2019, stesso luogo e ora, in seconda convocazione (l'"Assemblea").

L'ordine del giorno dell'Assemblea riportato nell'avviso di convocazione, pubblicato, tra l'altro, sul sito internet della Società all'indirizzo www.trevifin.com in data 7 agosto 2019 è il seguente:

"Parte Ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Deliberazione in merito alla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123- ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58.
• 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
  • 4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.3 Nomina degli Amministratori;
  • 4.4 Determinazione dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 5. Nomina del Collegio Sindacale.
  • 5.1 Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente;
  • 5.2 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Parte Straordinaria

• 1. Provvedimenti ai sensi dell'Art. 2447 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Proposta di raggruppamento delle azioni di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.: primo raggruppamento nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 100 (cento) azioni esistenti da effettuarsi prima dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 e secondo raggruppamento nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 100 (cento) azioni esistenti da effettuarsi dopo l'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019, in entrambi i casi previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario a consentire la quadratura dei numeri senza riduzione del capitale sociale; modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Modifica degli articoli 5, 11, 12, 13, 25, 26 e 28 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

C. Modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega e sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti.

Il prospetto di sollecitazione e il modulo per la sollecitazione delle deleghe vengono pubblicati, ai sensi dell'art. 136, comma 3, del Regolamento Emittenti, mediante trasmissione alla Società, alla Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e a Monte Titoli S.p.A. e resi disponibili sul sito internet della Società, all'indirizzo www.trevifin.com e sul sito internet del Soggetto Delegato, all'indirizzo www.proxitalia.com/sollecitazione-trevifin .

D. Data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere ai Promotori il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso la società di gestione del mercato.

Tutti i soggetti cui spetta il diritto di voto in relazione all'Assemblea possono ottenere i, o prendere visione dei, documenti indicati al precedente punto C a partire dal 9 settembre 2019.

E. Proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

I Promotori intendono svolgere la sollecitazione di deleghe di voto con riferimento alle seguenti proposte di deliberazione all'ordine del giorno dell'Assemblea come indicate al precedente punto B e, in particolare:

per la parte ordinaria:

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
  • 4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.3 Nomina degli Amministratori;
  • 4.4 Determinazione dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 5. Nomina del Collegio Sindacale.
  • 5.1 Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente;
  • 5.2 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

per la parte straordinaria

• 1. Provvedimenti ai sensi dell'Art. 2447 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Proposta di raggruppamento delle azioni di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.: primo raggruppamento nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 100 (cento) azioni esistenti da effettuarsi prima dell'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 e secondo raggruppamento nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 100 (cento) azioni esistenti da effettuarsi dopo l'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019, in entrambi i casi previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario a consentire la quadratura dei numeri senza riduzione del capitale sociale; modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Modifica degli articoli 5, 11, 12, 13, 25, 26 e 28 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Si segnala che i Promotori eserciteranno il voto solo se la delega è rilasciata al fine di votare conformemente alle indicazioni che per ciascuna materia verranno fornite dai Promotori nel prospetto di sollecitazione nei termini e con le modalità di cui alle precedenti lettere C e D.

F. Altre informazioni

Si ricorda che ai fini della validità della delega, l'apposito modulo deve essere sottoscritto e datato dal soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Il modulo di delega, datato e sottoscritto, deve pervenire ai Promotori, attraverso Proxitalia, entro il sabato antecedente l'Assemblea, ossia entro il 21 settembre 2019 ore 17:00, in caso di prima convocazione, oppure entro il 28 settembre 2019 ore 17:00, in caso di seconda convocazione, mediante una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo assembleatrevifin@proxitalia.com;
• via fax ad uno dei seguenti numeri: 06 99334570, 06 99334714, 06 42171700;
• a mezzo raccomandata, corriere o mani al seguente indirizzo: Proxitalia, presso Georgeson, Via Emila 88, 00187 Roma (RM), Italia. C.a.: Dott. Luca Messina

Nel caso in cui la delega sia inviata a mezzo fax o tramite posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani a Proxitalia S.r.l. l'originale ovvero inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al modulo di delega, dovrà essere trasmessa: (i) in caso di persona fisica, copia fotostatica del proprio documento di identità in corso di validità; (ii) in caso di persona giuridica o altri enti, copia fotostatica del certificato rilasciato dal registro delle imprese o della procura speciale, dai quali risultano i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica.

I Promotori non assumono alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente alla suddetta data e/o a deleghe che, seppur pervenute tempestivamente, non siano pienamente conformi alla normativa vigente.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza dei Promotore entro il giorno antecedente l'Assemblea, ovvero entro le ore 23:59 del giorno 22 settembre 2019, in caso di prima convocazione, o del 29 settembre 2019, in caso di seconda convocazione, con le medesime modalità indicate alla presente lettera F.

Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di comunicare alla Società, nei termini di legge e di regolamento, la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

* * *

In relazione all'intervento ed al voto si rammenta che:

• ₋ ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento nell'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 12 settembre 2019 – "record date");
• ₋ soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (12 settembre 2019), saranno legittimati ad intervenire e a votare nell'Assemblea.

* * *

Ai fini dell'esercizio della delega oggetto della sollecitazione, i Promotori si riservano sin d'ora la facoltà di farsi rappresentare/sostituire da uno dei seguenti soggetti, rappresentanti autorizzati del Soggetto Delegato, in relazione ai quali non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del TUF:

• ₋ Silvano Tripodi, nato a Viadana (MN), il 06/03/1990, codice fiscale TRPSVN90C06L826H;
• ₋ Luca Messina, nato a Napoli (NA), il 06/04/1985, codice fiscale MSSLCU85D06F839W;
• ₋ Silvia Penso, nata a Roma (RM), il 05/04/1979, codice fiscale PNSSLV79D45H501L.