Trawell Co — M&A Activity 2018

Apr 3, 2018

Informazione Regolamentata n. 20029-7-2018		Data/Ora Ricezione 03 Aprile 2018 10:03:25	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Safe Bag S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	101471
Nome utilizzatore	:	SAFEBAGN02 - x
Tipologia	:	2.1
Data/Ora Ricezione	:	03 Aprile 2018 10:03:25
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	03 Aprile 2018 10:03:33
Oggetto	:	Safe Bag conclude un accordo vincolante per l'acquisizione del 51% del Gruppo PackandFly
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

SAFE BAG CONCLUDE UN ACCORDO VINCOLANTE PER L'ACQUISIZIONE DEL 51% DEL GRUPPO PACKANDFLY

Milano – 3 aprile 2018 - Safe Bag S.p.A., leader mondiale nei servizi di protezione e rintracciamento bagagli per i passeggeri aeroportuali, comunica di aver concluso con gli azionisti di riferimento, signori Polad Akhmedov e Alexander Fedoseev un accordo vincolante per l'acquisto del 51% delle società del Gruppo PackandFly (www.packandfly.eu), principale operatore della Federazione Russa, attivo anche in Europa ed Asia, presente in 24 aeroporti con circa 60 punti vendita ed un fatturato di gruppo 2017 pari a 16 milioni di euro circa ed un EBITDA 2017 di gruppo pari a circa 3,5 milioni di euro. L'accordo fa seguito alle trattative intercorse a valle della lettera di intenti sottoscritta in data 1 febbraio 2018, della quale si è data informazione al mercato con il comunicato stampa dell'1 febbraio 2018 e con la successiva integrazione del 2 febbraio 2018.

Il completamento della due diligence è atteso entro il 30 aprile p.v. e nei 7 giorni lavorativi successivi Safe Bag comunicherà per iscritto al Gruppo Pack & Fly l'esito della medesima. In caso di esito positivo, la sottoscrizione dell'investment agreement (Closing) è fissato entro il 30 luglio p.v.

Il Regolamento del prezzo è meglio definito nei successivi punti 3, 4, 5 e 6 tenendo inoltre presente che Safe Bag si è impegnata a riconoscere ai venditori, a conclusione della due diligence, un importo pari a € 100.000 quale acconto sul prezzo definitivo.

Il Gruppo PackandFly, fondato nel 2011, è fortemente radicato in Russia con 17 locations (tra cui quelli di Mosca Domodedovo, Mosca Sheremetyevo e San Pietroburgo) e presente in Lituania con 2 aeroporti, tra cui quello della capitale Vilnius, in Kyrgyzstan con 2 aeroporti, tra cui quello della capitale Bishkek, in Lettonia ed Estonia con, rispettivamente le capitali Riga e Tallinn. Negli ultimi anni ha inoltre avviato una campagna di penetrazione in Asia, acquisendo l'aeroporto di Krabi in Thailandia.

L'accordo concluso in data odierna presenta i seguenti elementi principali.

• 1. viene previsto l'acquisto da parte di Safe Bag del 51% del capitale delle società del Gruppo PackandFly;
• 1. il controvalore dell'operazione verrà determinato sulla base di un multiplo pari a 5 volte l'EBITDA 2017 Adjusted, allo stato ancora soggetto a due diligence, sulla base di una Posizione Finanziaria Netta attesa al Closing pari a zero; Ai fini della determinazione del prezzo finale si precisa che l'Ebitda 2017 di PackandFly potrebbe essere rettificato, ove applicabile, di componenti straordinari e non ricorrenti oltre che della marginalità relativa

a contatti di concessioni in essere ma per i quali vi è già certezza di mancato rinnovo. (di seguito anche l'"Ebitda 2017 adjusted");

• 1. una parte delle quote, pari al 25,5% del capitale delle società del Gruppo PackandFly, verrà acquistata da Safe Bag mediante pagamento in contanti al closing;
• 1. il restante 25,5%, subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea dei soci di Safe Bag, mediante un aumento di capitale "riservato", ai sig.ri Alexander Fedoseev e Sig. Polad Akhmedov (da realizzarsi entro il Closing) che sottoscriveranno mediante conferimento delle relative quote. Nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni di Safe Bag le parti hanno concordato di assumere come valore di riferimento quello corrispondente alla media dei valori di quotazione delle azioni Safe Bag nei 3 mesi antecedenti il Closing, fermo restando (i) che tale valore non potrà essere inferiore a 5 euro per azione e non superiore a 7 euro per azione (ii) che il suddetto valore dovrà essere comunque determinato nel rispetto dell'art. 2441 cod. civ.;
• 1. in seguito a tale operazione il Sig. Alexander Fedoseev e il Sig. Polad Akhmedov diventeranno azionisti di minoranza del gruppo Safe Bag con una quota complessiva indicativamente compresa nel range 4% - 6% in ragione del valore di riferimento delle azioni;
• 1. è stato, inoltre, previsto che unicamente al Sig. Alexander Fedoseev verranno riconosciuti: i) € 500.000, da pagarsi contestualmente al Closing, quale premio riconosciuto al socio di maggioranza anche come contropartita degli impegni inseriti nel patto parasociale; ii) ulteriori € 500.000 al 31 dicembre 2018 a titolo di "earn out", a condizione dell'ottenimento di concessioni relative a scali strategici;
• 1. la azioni assegnate ai Signori Polad Akhmedov e Alexander Fedoseev saranno soggette ad un periodo di lock-up di 3 anni;
• 1. nell'accordo vengono, poi, già stabilite le principali rappresentazioni e garanzie (tipiche di operazioni di M&A) che verranno riconosciute dai venditori in favore di Safe Bag nel contesto dell'accordo di cessione delle partecipazioni che verrà sottoscritto al Closing;
• 1. l'accordo prevede che al Closing verrà sottoscritto con il solo Sig. Fedoseev che manterrà l'intera quota di minoranza del capitale delle società del Gruppo PackandFly pari al 49% – un accordo parasociale relativo alle partecipazioni nelle società del Gruppo PackandFly i cui contenuti sono già determinati nell'ambito dell'accordo ora concluso. Oltre all'impegno del Sig. Fedoseev di assumere e mantenere il ruolo di CEO ed alle norme relative alla governance del Gruppo PackandFly, sono previsti alcuni impegni di cessione/acquisto (c.d. put e call) della quota di minoranza (49%) tra Safe Bag e il Sig. Alexander Fedoseev al ricorrere di determinati presupposti. In particolare, l'opzione put potrà essere esercitata dal Sig. Fedoseev in caso di raggiungimento di obiettivi minimi di EBITDA di PackandFly, mentre l'esercizio dell'opzione call da parte di Safe Bag potrà essere esercitata al ricorrere di circostanze connesse ad inadempimenti degli impegni assunti da parte del Sig. Fedoseev nel patto parasociale. È stato, poi, previsto un periodo

di lock-up relativo alle partecipazioni nelle Società del Gruppo PackandFly per una durata di 5 anni;

1. grazie alla Posizione Finanziaria Netta positiva (Cassa) di Safe Bag il pagamento del 25,5% delle quote del Gruppo PackandFly che secondo gli accordi sottoscritti verranno riconosciuti da Safe Bag in contanti, sarà finanziato in parte mediante ricorso a mezzi propri e in parte mediante ricorso ad indebitamento bancario .

La determinazione del prezzo finale è subordinata alle risultanze della due diligence (contabile, legale, fiscale e di business) che dovrà confermare quanto rappresentato dai sig.ri Alexander Fedoseev e Sig. Polad Akhmedov. A tal fine Safe Bag si avvale del supporto e della collaborazione della società PricewaterhouseCoopers.

"Con l'acquisizione di Packandfly, raggiungiamo gli obiettivi di Piano 2020 con ben 2 anni di anticipo – dichiara Alessandro Notari, Amministratore Delegato della Safe Bag –. Voglio qui ringraziare i nostri nuovi partners Alexander Fedoseev e Polad Akhmedov – continua Notari - con cui condividiamo la passione per l'eccellenza e l'attenzione verso i risultati e con i quali siamo già al lavoro per identificare ed avviare tutte le opportunità economiche potenziali nascenti dall'aggregazione dei due gruppi come il cross selling di alcuni prodotti e la razionalizzazione sinergica delle strutture. Il futuro ci sorride".

"L'accordo di oggi dà il via concretamente ad un nuovo avvincente percorso di crescita – dichiara Rudolph Gentile, Presidente di Safe Bag –. Come già annunciato, continueremo ad impegnarci affinché il Gruppo continui a crescere in maniera esponenziale e per questo siamo già in trattativa con altre importanti realtà del settore. Su questi presupposti di sviluppo – continua Gentile – invito gli azionisti a considerare Safe Bag nel medio lungo periodo così da continuare a condividere con noi questa storia di successo".

* * *

Safe Bag, società fondata da Rudolph Gentile nel 1997 e guidata dallo stesso insieme al CEO Alessandro Notari, è leader nel servizio di protezione e rintracciamento bagagli per i passeggeri aeroportuali, attraverso un portafoglio integrato di soluzioni per la sicurezza ed il confort del passeggero: avvolgimento del bagaglio; tracciabilità; rimborso in caso di smarrimento o danno; prodotti e accessori da viaggio.

Da settembre 2013 è quotata presso Borsa Italiana – segmento AIM.

Safe Bag, con sede a Gallarate (VA), conta circa 400 collaboratori a livello mondiale, ha al suo attivo circa 2 milioni di clienti all'anno, ed è presente negli aeroporti di Italia, Francia, Portogallo, Svizzera, USA, Canada e Polonia con circa 100 punti vendita.

Il Gruppo ha chiuso il 2017 con un fatturato di circa 30,5 milioni di euro. www.safe-bag.com/it/

Per maggiori informazioni:

Safe Bag S.p.A. Nomad Investor Relations Baldi Finance S.p.A. Nicola De Biase Antonio Boccia investor.relations@safe-bag.com antonio.boccia@baldifinance.it www.safe-bag.com Via San Damiano, 9 Tel: +39 0331 777154 20122 Milano, Italia Fax:+39 0331789141 Tel:+39 02 58318214

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