Trawell Co — M&A Activity 2018

May 21, 2018

Informazione Regolamentata n. 20029-17-2018		Data/Ora Ricezione 21 Maggio 2018 05:20:32	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Safe Bag S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	104120
Nome utilizzatore	:	SAFEBAGN02 - x
Tipologia	:	2.1
Data/Ora Ricezione	:	21 Maggio 2018 05:20:32
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	21 Maggio 2018 05:20:33
Oggetto	:	Safe Bag completa la due diligence di PackandFly sigla il preliminare e fissa il closing il 12 luglio
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

SAFE BAG COMPLETA LE DUE DILIGENCE E SIGLA IL PRELIMINARE PER L'ACQUISIZIONE DEL 51% DEL GRUPPO PACKANDFLY: CLOSING PREVISTO IL 12 LUGLIO

Milano – 21 maggio 2018 - Safe Bag S.p.A., leader mondiale nei servizi di protezione e rintracciamento bagagli per i passeggeri aeroportuali, comunica, all'esito del positivo espletamento delle attività di due diligence, di avere concluso con i signori Polad Akhmedov e Alexander Fedoseev, un contratto preliminare avente ad oggetto l'acquisto del 51% delle due principali società del Gruppo PackandFly (www.packandfly.eu, di seguito: Il Gruppo), in cui confluiranno, comunque, tutte le attività gestite dal Gruppo, consentendo a Safe Bag di beneficiare integralmente (tramite le Società oggetto di acquisizione) delle marginalità prodotte in tutti gli aeroporti in cui è presente il Gruppo PackandFly (di seguito: Il Preliminare).

La sottoscrizione del Preliminare fa seguito alle trattative intercorse a valle della lettera di intenti sottoscritta in data 1 febbraio 2018, della quale si è data informazione al mercato con il comunicato stampa dell'1 febbraio 2018 (con la successiva integrazione del 2 febbraio 2018) e dell'accordo vincolante comunicato il 3 aprile 2018.

L'EBITDA Adjusted 2017, riconosciuto in sede di due diligence, è pari a circa 2,4 milioni di euro ed è generato da un fatturato complessivo del Gruppo pari a circa 14 milioni di euro.

Il Gruppo PackandFly, principale operatore della Federazione Russa, è attivo anche in Europa ed Asia, ed è presente oggi in 24 aeroporti con circa 60 punti vendita. Fondato nel 2011, è fortemente radicato in Russia con 17 locations (tra cui quelli di Mosca Domodedovo, Mosca Sheremetyevo e San Pietroburgo) e presente in Lituania con 2 aeroporti, tra cui quello della capitale Vilnius, in Kyrgyzstan con 2 aeroporti, tra cui quello della capitale Bishkek, in Lettonia ed Estonia con, rispettivamente le capitali Riga e Tallinn. Negli ultimi anni ha inoltre avviato una campagna di penetrazione in Asia, acquisendo l'aeroporto di Krabi in Thailandia.

Il Contratto Preliminare appena firmato conferma gli elementi principali dell'operazione già annunciati il 3 aprile u.s. e prevede, in aggiunta, tenuto conto dell'esito della due diligence svolta, ulteriori garanzie concesse principalmente in favore di Safe Bag. In particolare, l'accordo prevede:

1. l'acquisto da parte di Safe Bag delle quote rappresentative del 51% del capitale della società Wrapping Service LLC (società di diritto russo che, all'esito di un processo di riorganizzazione e semplificazione della struttura del Gruppo PackandFly, acquisirà e includerà tutte le attività sul territorio russo) e della società PackandFly Group OU (società di diritto estone che include tutte le altre attività del gruppo nel resto del mondo). L'Equity Value delle società acquisite è pari a 14,2 milioni di euro (pari a 5,6 volte l'EBITDA Adjusted 2017 definito in sede di due diligence) e include una Posizione Finanziaria Netta – positiva – pari a 0,8 milioni di euro. A questa valutazione si aggiungono 0,5 milioni di euro riconosciuti come premio di maggioranza al Sig. Alexander Fedoseev;

2. 1. una parte delle quote sopra indicate, pari al 26% della Società Wrapping Service e al 25,5% della Società PackandFly, verrà acquistata da Safe Bag mediante pagamento in contanti al Closing;
3. 1. sempre al Closing, la parte restante delle quote oggetto del contratto, pari al 25% della Società Wrapping Service e al 25,5% della Società PackandFly, subordinatamente all'approvazione da parte degli organi competenti di Safe Bag di un aumento di capitale riservato ai signori Polad Akhmedov e Alexander Fedoseev, verrà conferita in natura in Safe Bag. Nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni di Safe Bag rivenienti dal predetto aumento di capitale, le parti hanno concordato di assumere come valore di riferimento quello corrispondente alla media dei valori di quotazione delle azioni Safe Bag nei 3 mesi antecedenti al Closing, fermo restando (i) che tale valore non potrà essere inferiore a 5 euro per azione e superiore a 7 euro per azione e (ii) che il suddetto valore dovrà essere comunque determinato nel rispetto di quanto previsto negli artt. 2343 ss. e nell'art. 2441 cod. civ;
4. 1. in seguito al perfezionamento dell'operazione, Safe Bag deterrà il 51% del capitale sociale di Wrapping Service LLC e PackandFly Group OU, mentre il restante 49% del capitale delle stesse società farà capo al sig. Alexander Fedoseev. I signori Alexander Fedoseev e Polad Akhmedov diventeranno azionisti di minoranza di Safe Bag, con una quota complessiva ad oggi indicativamente stimata nel range 3,5% - 4,8%;
5. 1. quanto alle due società estere, i rapporti tra Safe Bag e il sig. Alexander Fedoseev saranno regolati da un patto parasociale, i cui contenuti sono stati già definiti nell'ambito del Contratto Preliminare oggi concluso. In particolare, oltre all'impegno del Sig. Fedoseev di assumere e mantenere il ruolo di amministratore delle due società ed alle norme relative al trasferimento delle quote e alla governance delle stesse, il patto parasociale disciplina alcuni impegni di cessione/acquisto (c.d. put e call) della quota di minoranza facente capo al sig. Fedoseev (49%), destinati ad operare al verificarsi di determinati presupposti. Segnatamente, l'opzione put potrà essere esercitata dal Sig. Fedoseev in caso di raggiungimento di obiettivi minimi di EBITDA delle due società, mentre l'esercizio dell'opzione call da parte di Safe Bag potrà essere esercitata al ricorrere di circostanze connesse (i) al raggiungimento di obiettivi minimi di EBITDA delle due società o (ii) ad inadempimenti degli impegni assunti da parte del Sig. Fedoseev nel patto parasociale;
6. 1. le azioni di Safe Bag assegnate ai Signori Polad Akhmedov e Alexander Fedoseev a seguito del perfezionamento dell'aumento di capitale saranno soggette a un lock-up di 3 anni e, a garanzia dell'adempimento di alcuni degli obblighi assunti dai signori Polad Akhmedov e Alexander Fedoseev nei confronti di Safe Bag (tra cui, in particolare, quelli concernenti le dichiarazioni e le garanzie rilasciate in ordine alle società oggetto dell'operazione),

resteranno depositate, per il periodo di tempo concordato, su un conto titoli vincolato ("Escrow Account"), gestito da una primaria società fiduciaria di diritto italiano concordemente designata;

• 1. è stato inoltre previsto che unicamente al Sig. Alexander Fedoseev verrà riconosciuto, in aggiunta al corrispettivo pattuito, l'importo di € 500.000 al 31 dicembre 2018 a titolo di "earn out", a condizione dell'ottenimento e/o del rinnovo di concessioni relative a scali aeroportuali strategici;
• 1. Safe Bag si è impegnata a riconoscere ai signori Polad Akhmedov e Alexander Fedoseev, entro 7 giorni dalla firma del Contratto Preliminare, un importo pari a € 100.000 quale acconto sul prezzo di vendita delle quote;
• 1. grazie alle attuali condizioni di mercato e al buon merito di credito della Società il pagamento della parte delle quote che secondo gli accordi sottoscritti verrà operato da Safe Bag in contanti sarà finanziato prevalentemente mediante ricorso ad indebitamento bancario.

Nei prossimi giorni saranno avviate le attività propedeutiche al Closing dell'operazione che, ad oggi, è previsto per il 12 luglio 2018.

In seguito al Closing, presumibilmente nel mese di settembre, sarà comunicato al mercato un nuovo Piano Industriale inclusivo della acquisizione PackandFly.

"Diamo il benvenuto ai nostri partner russi nel gruppo Safe Bag. Ci accomuna l'ossessione per l'innovazione, la tecnologia e la qualità del servizio, al punto che il processo di integrazione è già ben avviato e procede speditamente! - afferma Alessandro Notari, CEO di Safe Bag".

* * *

Safe Bag, società fondata da Rudolph Gentile nel 1997 e guidata dallo stesso insieme al CEO Alessandro Notari, è leader nel servizio di protezione e rintracciamento bagagli per i passeggeri aeroportuali, attraverso un portafoglio integrato di soluzioni per la sicurezza ed il confort del passeggero: avvolgimento del bagaglio; tracciabilità; rimborso in caso di smarrimento o danno; prodotti e accessori da viaggio.

Da settembre 2013 è quotata presso Borsa Italiana – segmento AIM.

Safe Bag, con sede a Gallarate (VA), conta circa 400 collaboratori a livello mondiale, ha al suo attivo circa 2 milioni di clienti all'anno, ed è presente negli aeroporti di Italia, Francia, Portogallo, Svizzera, USA, Canada e Polonia con circa 100 punti vendita.

Il Gruppo ha chiuso il 2017 con un fatturato di circa 30,5 milioni di euro. www.safe-bag.com/it/

Per maggiori informazioni:

Safe Bag S.p.A. Nomad Investor Relations Baldi Finance S.p.A. Nicola De Biase Antonio Boccia investor.relations@safe-bag.com antonio.boccia@baldifinance.it www.safe-bag.com Via San Damiano, 9 Tel: +39 0331 777154 20122 Milano, Italia Fax:+39 0331789141 Tel:+39 02 58318214

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