Transcend — AGM Information 2015

Jun 15, 2015

股票代號：2451

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一百零四年股東常會 議事手冊

中華民國一百零四年六月十二日

創見資訊股份有限公司 104 年股東常會議事手冊

目 錄

頁次 開會程序．…………………………………………………………………………………………………1 議 程．…………………………………………………………………………………………………2 報告事項．…………………………………………………………………………………………………3 承認事項．…………………………………………………………………………………………………4 討論及選舉事項．…………………………………………………………………………………………6 臨時動議．…………………………………………………………………………………………………8 附件 附件一：營業報告書…………………………………………………………………………………… 9 附件二：審計委員會查核報告書………………………………………………………………………11 附件三：會計師查核報告書暨民國 103 年度個體財務報告…………………………………………12 附件四：會計師查核報告書暨民國 103 年度合併財務報告…………………………………………19 附件五：董事選舉辦法修正條文對照表………………………………………………………………26 附件六：董事候選人名單………………………………………………………………………………27

附錄 附錄一：股東會議事規則………………………………………………………………………………29 附錄二：公司章程………………………………………………………………………………………30 附錄三：董事選舉辦法(修訂前)………………………………………………………………………33 附錄四：董事持股情形表………………………………………………………………………………34

創見資訊股份有限公司

104 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致開會詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論及選舉事項

六、臨時動議 七、散會

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創見資訊股份有限公司

104 年股東常會開會議程

時間：中華民國 104 年 6 月 12 日(星期五)上午九時正

地點：台北市內湖區行忠路 70 號 1 樓(本公司)

開會如儀

主席致開會詞

壹、報告事項：

• 一、本公司 103 年度營業狀況 二、審計委員會查核報告

• 三、背書保證情形報告

貳、承認事項：

• 一、 103 年度決算表冊案

• 二、 103 年度盈餘分配案

參、討論及選舉事項：

• 一、修訂「董事選舉辦法」案

• 二、改選董事案

• 三、解除董事競業禁止之限制案

肆、臨時動議

伍、散會

-2-

壹、報告事項

一、本公司 103 年度營業狀況

• 說 明：本公司 103 年度營業報告書，請參閱本手冊第 9~10 頁附件一。

• 二、審計委員會查核報告

• 說 明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 11 頁附件二。

• 三、背書保證情形報告

• 說 明：本公司對 Transcend Japan Inc. 背書保證金額為日幣 20 億元，實際動支金額為日幣 15 億元，依據本公司「背書保證作業程序」，本公司背書保證最高限額為新台幣 8,287,442 仟元。

-3-

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• 案 由： 103 年度決算表冊案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明： ( 一 ) 本公司 103 年度個體財務報告暨合併財務報告業經資誠聯合會計師事務所周建宏及 張淑瓊會計師查核竣事，連同 103 年度營業報告書及會計師查核報告書，請參閱本 手冊第 9~10 頁附件一及第 12~25 頁附件三及四。

• ( 二 ) 提請 承認

決 議：

第二案

• 案 由： 103 年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明： ( 一 ) 本公司 103 年度盈餘分配擬自 103 年度之可分配盈餘中，除依規定提撥法定盈餘公 積及員工紅利外，並提撥股東紅利新台幣 3,359,941,065 元，辦理現金股利之配發。

• ( 二 ) 盈餘分配表請參閱本手冊第 5 頁。

• ( 三 ) 以基準日股東名簿記載之股東持有股份之比例發給現金。

• ( 四 ) 嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓或註銷，造成流通在外股數發生變動時， 擬請股東常會授權董事長調整之。

• ( 五 ) 提請 承認。

決 議：

-4-

創見資訊股份有限公司 盈餘分配表 中華民國 103 年度

創見資訊股份有限公司 盈餘分配表 中華民國103年度	創見資訊股份有限公司 盈餘分配表 中華民國103年度	創見資訊股份有限公司 盈餘分配表 中華民國103年度
單位：新台幣元 項 目 金 額 備 註 期初未分配盈餘 4,769,048,000 加 :民國103年度保留盈餘調整數 (86,234) 調整後未分配盈餘 4,768,961,766 加 :民國103 年度純益 3,735,204,855 減 :提列法定盈餘公積(10%) 373,520,486 截至103 年底可供分配盈餘 8,130,646,135 減 :分配項目-股東現金股利 3,359,941,065 股東現金股利-每股：7.8 元 期末未分配盈餘 4,770,705,070 附 註 董監酬勞 6,048,680 配發員工現金紅利 30,243,527
項 目	金 額	備 註
期初未分配盈餘	4,769,048,000
加 :民國103年度保留盈餘調整數	(86,234)
調整後未分配盈餘	4,768,961,766
加 :民國103 年度純益	3,735,204,855
減 :提列法定盈餘公積(10%)	373,520,486
截至103 年底可供分配盈餘	8,130,646,135
減 :分配項目-股東現金股利	3,359,941,065	股東現金股利-每股：7.8 元
期末未分配盈餘	4,770,705,070
附 註
董監酬勞	6,048,680
配發員工現金紅利	30,243,527

• 註：上述擬配發金額，員工紅利較 103 年度帳上估列無重大差異。董監酬勞為 6,048,680 元，係依 章程規定計算。 103 年度帳上並未估列董監酬勞。俟股東會決議實際配發金額後，與帳列數 之差異將視為會計估計變動，列為 104 年度之損益。

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董事長：束崇萬
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經理人：束崇政
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會計主管：呂致遠
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-5-

參、討論及選舉事項

第一案

案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」案，提請 決議。（董事會提）

• 說 明： ( 一 ) 配合修訂「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」部分條文，修訂本公司「董 事選舉辦法」。

( 二 ) 「董事選舉辦法」修正條文對照表，請參閱本手冊第26 頁附件五。

( 三 ) 提請 決議。

決 議：

第二案

案 由：改選董事案，提請 改選。（董事會提）

• 說 明： ( 一 ) 本屆董事原任期自 101 年 6 月 15 日至 104 年 6 月 14 日止。

• ( 二 ) 本次改選應選董事 9 席(含獨立董事 3 席)，任期 3 年，自 104 年 6 月 12 日至 107 年 6 月 11 日止。

• ( 三 ) 依相關法令及章程規定，本公司董事(包含獨立董事)選舉應採候選人提名制度，股 東應就董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊附 件六第 27~28 頁。

( 四 ) 提請 改選。

-6-

決 議：

第三案

• 案 由：解除董事競業禁止之限制案，提請 決議。（董事會提）

• 說 明： ( 一 ) 因本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董 事之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法二○九條規定，擬請股東會 解除新任董事之競業禁止限制。

• ( 二 ) 提請 決議。

• 決 議：

-7-

肆、臨時動議

伍、散會

-8-

【附件一】

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創見資訊股份有限公司
營業報告書
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回顧 2014 年， Flash 與 DRAM 市場在歷經近幾年的市場秩序重整後，價格波動幅度縮小，走 勢呈現穩定緩跌。在價格穩定的環境下，本公司所屬產業已無法單純透過價格波動創造獲利， 更加考驗模組產業的經營實力與策略。近年來，創見作為產業的領導者，提前積極轉型並屢創 佳績，以穩定獲利回饋所有股東。 2014 年創見的成績更上層樓，業績較上一年度成長 4.2% ，稅 後淨利更創下近五年來最好的成績，每股獲利一舉躍進達新台幣 8.67 元，年成長率達 16.7% 。在 此，再次向所有股東、客戶、供應商及員工，對創見長久以來的支持與愛護，致上最誠摯的謝 意。

創見 2014 年全年合併營收達新台幣 272 億元，合併營業毛利為 55.4 億元，毛利率 20.4% ； 合併營業利益達 37.5 億元，稅前淨利為 44 億元，本期淨利為 37.4 億元。以流通在外加權平均 股本 43 億元計算，每股盈餘為 8.67 元。

面對科技產業的快速變化，創見以資訊科技服務業自許，滿足客戶的需求。在一般標準型 消費產品市場，創見擁有最完整的產品線，以最佳的品質與合理價格，提供通路客戶多元選擇， 用最適產品組合開拓市場。同時，創見自身品牌已連續 8 度蟬聯臺灣二十大國際品牌，更為少 數成功立足國際的臺灣品牌，品牌效益亦協助客戶端迅速打入通路市場。在工控產品上，創見 做為記憶體及儲存解決方案領導品牌，多年的布局逐漸展現成果，實力深獲各 IPC 廠肯定。在 台北與各海外據點工控業務團隊合作下展現綜效，產品線業績大幅躍進。此外， SSD 在 Flash 價格下滑刺激需求的效應下，市場需求暴增， 2014 年銷售金額創下歷史新高。整體營運體質受 惠於工控與策略性產品的比重持續拉高而大幅改善，不再依賴標準型產品為主要營收來源，連 帶使獲利能力亦更加穩定。

回首 2014 年，創見除營運上的傑出表現外，亦積極提升公司治理，實踐企業責任。創見力 求落實資訊充分揭露，以公開透明的態度，致力於提供股東與投資人完整的企業資訊， 2014 年 首度獲得證基會資訊揭露評鑑評鑑等級 A+ 的殊榮。另外，在公益活動上，創見除連續 5 年贊助 高中甲級籃球聯賽 (HBL) ，更積極與高中體育總會和大專體育總會合作，有計畫地支持一連串體 育賽事。對此，創見受到教育部體育署肯定， 2014 年獲頒體育推手獎贊助類銅質獎，表揚創見 長期投入台灣體育發展的努力。

-9-

展望 2015 年，在全球聚焦自動化與物聯網的發展下，工控產業預料將仍可大鳴大放。創見 將在此發展趨勢下，將繼續以業界最佳解決方案，協助客戶快速掌握發展契機。策略性產品則 將推出更多規格產品，充實現有產品線；另也將視市場發展趨勢，適時推出新產品線，滿足消 費者多樣化且多變之消費需求。

最後，希望各位股東能秉持以往對本公司的愛護與支持，繼續不吝給予創見批評與指教，我們 也將不斷力求突破，創造更優異的成績。

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總 經 理：束崇政

會計主管：呂致遠

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-10-

【附件二】

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國一百零三年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其 中財務報表業經資誠聯合會計師事務所周建宏、張淑瓊會計師查核竣事。上述營 業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依 證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

創見資訊股份有限公司審計委員會

審計委員會召集人 王怡心

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中 華 民 國 一Ο四 年 三 月 十二 日

-11-

【附件三】

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會計師查核報告書

(104)財審報字第14002843 號

創見資訊股份有限公司 公鑒:

創見資訊股份有限公司民國103 年及民國102 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國103 年及民國102 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。創見資訊股份有限公司民國102 年度採用權益 法評價之子公司與曾孫公司-Transcend Information Inc.與Transcend Information Trading GmbH,Hamburg 及關聯企業-台灣典範半導體股份有限公司，其所認列之損益之份額及附註十三所 揭露之被投資公司相關資訊，係依各該公司所委任其他會計師查核之財務報告作評價及揭露， 本會計師並未查核該等財務報告。民國102 年度依據其他會計師查核之財務報告所認列之損益 之份額，為投資損失新台幣8,128 仟元，佔稅前淨利之0.2%，截至民國102 年12 月31 日止， 其相關採用權益法之投資餘額為新台幣412,683 仟元，占資產總額之1.7%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

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依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達創 見資訊股份有限公司民國103 年及民國102 年12 月31 日之財務狀況，暨民國 103 年及民國102 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第0990042602 號

中華民國 1 0 4 年 3 月 1 2 日

-13-

		創	見 資 訊 股 份 有	見 資 訊 股 份 有	限 公 司
		個 體 資		產 負	債 表
		民國103 年及102 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				103	年 12 月 31 日		102 年 12 月 31			日
	資 產		附註	金	額	%	金	額	%
	流 動 資 產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	10,807,417	40	$	10,988,389		44
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融資產－流動				53,545	-		-		-
1147	無活絡市場之債券投資－流動	六(三)			585,525	2		74,513		-
1150	應收票據淨額				-	-		4,158		-
1170	應收帳款淨額	六(四)			1,709,341	6		1,330,522		5
1180	應收帳款－關係人淨額	七(一)			1,178,290	5		1,427,950		6
1200	其他應收款				254,029	1		237,508		1
130X	存貨	六(五)			6,041,633	22		4,713,168		19
1470	其他流動資產				14,175	-		13,127		-
11XX	流 動 資 產 合 計				20,643,955	76		18,789,335		75
	非 流 動 資 產
1523	備供出售金融資產－非流動	六(六)			232,639	1		264,422		1
1550	採用權益法之投資	六(七)			4,087,977	15		3,747,410		15
1600	不動產、廠房及設備	六(八)、七及八			1,798,337	7		1,838,184		8
1760	投資性不動產淨額	六(九)			214,878	1		217,580		1
1840	遞延所得稅資產	六(二十一)			64,006	-		58,347		-
1900	其他非流動資產	八			88,941	-		37,980		-
15XX	非 流 動 資 產 合 計				6,486,778	24		6,163,923		25
1XXX	資 產 總 計			$	27,130,733	100	$	24,953,258	100

(續 次 頁)

-14-

創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國103 年及102 年12 月31 日 單位：新台幣仟元

2100 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2300 21XX 2570 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3400 3XXX	負債及權益	附註	103 年 12 月 31 日 金 額 % $ 506,400 2 7 - 3,090,479 12 1,679,508 6 350,741 1 988 - 271,173 1 3,442 - 5,902,738 22 485,121 2 24,269 - 509,390 2 6,412,128 24 4,307,617 16 4,799,075 18 3,053,235 11 8,504,167 31 54,511 - 20,718,605 76 $ 27,130,733 100	102 年 12 月 31 日
				金 額 % $ 295,140 1 1,215 - 2,571,302 10 1,334,222 6 283,266 1 - - 218,886 1 4,615 - 4,708,646 19 395,256 2 25,147 - 420,403 2 5,129,049 21 4,307,617 17 4,799,075 19 2,733,339 11 7,975,047 32 9,131 - 19,824,209 79 $ 24,953,258 100
	流 動 負 債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款項－關係人 當期所得稅負債 其他流動負債 流 動 負 債 合 計 非 流 動 負 債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非 流 動 負 債 合 計 負 債 總 計 權 益 股 本 普通股股本 資 本 公 積 資本公積 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 未分配盈餘合計 其 他 權 益 其他權益 權 益 總 計 重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合 約 承 諾 重 大 之 期 後 事 項 負 債 及 權 益 總 計	六(十) 七(一) 七(一) 六(二十一) 六(二十一) 六(十一) 六(十二) 六(十三) 六(十四) 六(十六) 九 十一

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所周建宏、張淑瓊會計師民國104 年3 月12 日查核報告。

董事長：束崇萬

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經理人：束崇政 會計主管：呂致遠

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-15-

創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

				103	年		度	102	年	度
	項目	附註		金	額	%		金	額	%
4000	營 業 收 入	六(十七)及七		$	26,325,967	100		$	25,087,848	100
5000	營 業 成 本	六(五)及七	(		21,777,028)(		83)(		21,072,049)(	84)
5900	營 業 毛 利				4,548,939		17		4,015,799	16
5910	未實現銷貨利益		(		70,857)		- (		87,889)	-
5920	已實現銷貨利益				87,889		-		73,138	-
5950	營 業 毛 利 淨 額				4,565,971		17		4,001,048	16
	營 業 費 用	六(二十)
6100	推銷費用		(		629,163)(		2)(		483,665)(	2)
6200	管理費用		(		205,987)(		1)(		204,448)(	1)
6300	研究發展費用		(		174,011)(		1)(		156,948)	-
6000	營 業 費 用 合 計		(		1,009,161)(		4)(		845,061)(	3)
6900	營 業 利 益				3,556,810		13		3,155,987	13
	營 業 外 收 入 及 支 出
7010	其他收入	六(十八)及七			172,465		1		109,250	-
7020	其他利益及損失	六(十九)			430,406		2		242,556	1
7050	財務成本		(		6,248)		- (		1,003)	-
7070	採用權益法認列之子公	六(七)
	司、關聯企業及合資損益之
	份額				151,325		-		154,029	1
7000	營 業 外 收 入 及 支 出 合 計				747,948		3		504,832	2
7900	稅 前 淨 利				4,304,758		16		3,660,819	15
7950	所得稅費用	六(二十一)	(		569,553)(		2)(		461,862)(	2)
8200	本 期 淨 利			$	3,735,205		14	$	3,198,957	13
	其 他 綜 合 損 益
8310	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額			$	92,968		-	$	148,571	-
8325	備供出售金融資產未實現	六(六)
	評價(損失)利益		(		31,783)		-		2,085	-
8360	確定福利計畫精算(損失)	六(十一)
	利益		(		86)		-		5,387	-
8399	與其他綜合損益組成部分	六(二十一)
	相關之所得稅		(		15,805)		- (		25,258)	-
8500	本 期 綜 合 利 益 總 額			$	3,780,499		14	$	3,329,742	13
	每 股 盈 餘	六(二十二)
9750	基 本 每 股 盈 餘			$		8.67		$		7.43
9850	稀 釋 每 股 盈 餘			$		8.66		$		7.41

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 周建宏、張淑瓊會計師民國104 年3 月12 日查核報告。

董事長：束崇萬

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經理人：束崇政 會計主管：呂致遠

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-16-

			單位：新台幣仟元				益 總 額			19,294,419		-	2,584,571 )		215,381 )	3,198,957	130,785	19,824,209			19,824,209		-	2,886,103 )	3,735,205	45,294	20,718,605
							權			$			(		(			$			$			(			$
創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日		資 本 公 積 保 留 盈 餘 其 他 權 益	國外營運機構財	資本公積－ 資本公積－ 資本公積－ 務報表換算之兌 備供出售金融資	附 註 普通股股本 發行溢價 受贈資產 合併溢額 法定盈餘公積 未分配盈餘 換 差 額 產未實現損益	102 年1 月1 日至12 月31 日		102 年1 月1 日餘額 $ 4,307,617 $ 4,975,222 $ 4,106 $ 35,128 $ 2,448,801 $ 7,639,812 ($ 95,549 ) ($ 20,718 )	101 年盈餘分配及指撥：(註一) 六(十四)	法定盈餘公積 - - - - 284,538 ( 284,538 ) - -	現金股利 - - - - - ( 2,584,571 ) - -	其他資本公積變動	資本公積發放現金 - ( 215,381 ) - - - - - -	本期淨利 - - - - - 3,198,957 - -	-17- 本期其他綜合損益 六(十六) - - - - - 5,387 123,313 2,085 102 年12 月31 日餘額 $ 4,307,617 $ 4,759,841 $ 4,106 $ 35,128 $ 2,733,339 $ 7,975,047 $ 27,764 ($ 18,633 )			103 年1 月1 日至12 月31 日	103 年1 月1 日餘額 $ 4,307,617 $ 4,759,841 $ 4,106 $ 35,128 $ 2,733,339 $ 7,975,047 $ 27,764 ($ 18,633 )	102 年盈餘分配及指撥：(註二) 六(十四)	法定盈餘公積 - - - - 319,896 ( 319,896 ) - -	現金股利 - - - - - ( 2,886,103 ) - -	本期淨利 - - - - - 3,735,205 - -	本期其他綜合損益 六(十六) - - - - - ( 86 ) 77,163 ( 31,783 )	103 年12 月31 日餘額 $ 4,307,617 $ 4,759,841 $ 4,106 $ 35,128 $ 3,053,235 $ 8,504,167 $ 104,927 ($ 50,416 )	註一：民國 101 年度之董監酬勞$5,166 及員工紅利$85,361 已於綜合損益表中扣除。	註二：民國 102 年度之董監酬勞$5,192 及員工紅利$25,962 已於綜合損益表中扣除。	請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所周建宏、張淑瓊會計師民國104 年3 月12 日查核報告。	董事長：束崇萬 經理人：束崇政 會計主管：呂致遠

創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 未實現銷貨毛利 已實現銷貨毛利 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 處分金融資產利益 處分採用權益法之投資損失 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 壞帳費用 存貨跌價損失(回升利益) 折舊費用 利息收入 股利收入 處分不動產、廠房及設備利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據及帳款 其他應收款 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據及帳款 其他應付款 其他應付款項－關係人 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 收取現金股利 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得無活絡市場之債劵投資 處分無活絡市場之債劵投資 取得不動產、廠房及設備(含投資性不動產) 處分不動產、廠房及設備 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 發放現金股利(含資本公積發放現金) 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

附註

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 周建宏、張淑瓊會計師民國104 年3 月12 日查核報告。

經理人：束崇政 會計主管：呂致遠

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董事長：束崇萬 經理人：束崇政 -18-

【附件四】

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會計師查核報告書

(104)財審報字第14001518 號

創見資訊股份有限公司 公鑒:

創見資訊股份有限公司及子公司民國103 年及民國102 年12 月31 日之合併資產負債表， 暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金 流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係公司管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。如合併財務報告附註四(三)2.所述， 列入上開合併財務報告之部份子公司，其民國102 年度財務報告未經本會計師查核，而係由其 他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司民國102 年度財務報告所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告，該等 子公司民國102 年12 月31 日之資產總額為新台幣547,456 仟元，占合併資產總額之2%，民國 102 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入淨額為新台幣2,748,290 仟元，占合併營業收入淨額 11%。另創見資訊股份有限公司民國102 年1 月1 日至12 月31 日採用權益法之投資，其所認列 投資損失及附註十三所揭露之被投資公司相關資訊，係依該公司委任其他會計師查核之財務報 告作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報告，民國102 年度依據其他會計師查核之財務 報告所認列之投資損失為新台幣30,403 仟元，截至民國102 年12 月31 日止，其相關採用權益 法之投資餘額為新台幣221,255 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查

-19-

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核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達創見資訊股份有限 公司及子公司民國103 年及102 年12 月31 日之財務狀況，暨民國103 年及102 年1 月1 日至 12 月31 日之財務績效與現金流量。

創見資訊股份有限公司已編製民國103 年度及102 年度個體財務報告，並經本會計師出具 無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第0990042602 號

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-20-

		創 見 資	訊 股 份 有 限 公	訊 股 份 有 限 公	司 及 子 公 司
		合 併 資		產 負	債 表
		民國103 年及102 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				103	年 12 月 31	日	102 年 12 月 31			日
	資 產		附註	金	額	%	金	額	%
	流 動 資 產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	11,565,344	44	$	11,639,505		48
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融資產－流動				53,545	-		-		-
1147	無活絡市場之債券投資－流動	六(三)			637,025	3		123,698		1
1150	應收票據淨額				-	-		4,158		-
1170	應收帳款淨額	六(四)			2,993,131	11		2,732,001		11
1200	其他應收款				283,316	1		254,528		1
130X	存貨	六(五)			6,364,987	24		5,075,939		21
1470	其他流動資產				44,515	-		36,311		-
11XX	流 動 資 產 合 計				21,941,863	83		19,866,140		82
	非 流 動 資 產
1523	備供出售金融資產－非流動	六(六)			232,639	1		264,422		1
1550	採用權益法之投資	六(七)			332,593	1		221,255		1
1600	不動產、廠房及設備	六(八)、七及八			3,160,974	12		3,330,875		14
1760	投資性不動產淨額	六(九)			298,614	1		303,232		1
1840	遞延所得稅資產	六(二十二)			92,319	1		78,915		-
1900	其他非流動資產	六(十)及八			234,238	1		183,691		1
15XX	非 流 動 資 產 合 計				4,351,377	17		4,382,390		18
1XXX	資 產 總 計			$	26,293,240	100	$	24,248,530	100

(續 次 頁)

-21-

							創 見 資 訊 股 份	有 限 公	司 及 子 公 司
							合 併 資 產 負		債 表
							民國103 年及102 年12 月31 日
												單位：新台幣仟元
								103	年 12 月 31	日	102 年 12 月 31			日
	負債及權益						附註	金	額	%	金	額	%
	流 動 負 債
2100	短期借款						六(十一)	$	903,300	4	$	579,040		2
2150	應付票據								8	-		1,215		-
2170	應付帳款								3,202,531	12		2,669,584		11
2180	應付帳款－關係人						七		74,185	-		45,801		-
2200	其他應付款								475,052	2		393,810		2
2230	當期所得稅負債						六(二十二)		319,927	1		239,967		1
2300	其他流動負債								60,063	-		50,013		-
21XX	流 動 負 債 合 計								5,035,066	19		3,979,430		16
	非 流 動 負 債
2570	遞延所得稅負債						六(二十二)		485,378	2		395,542		2
2600	其他非流動負債						六(十二)		54,191	-		49,349		-
25XX	非 流 動 負 債 合 計								539,569	2		444,891		2
2XXX	負 債 總 計								5,574,635	21		4,424,321		18
	股 本						六(十三)
3110	普通股股本								4,307,617	16		4,307,617		18
	資 本 公 積						六(十四)
3200	資本公積								4,799,075	18		4,799,075		20
	保 留 盈 餘						六(十五)
3310	法定盈餘公積								3,053,235	12		2,733,339		11
3350	未分配盈餘								8,504,167	32		7,975,047		33
	其 他 權 益						六(十七)
3400	其 他 權 益								54,511	1		9,131		-
31XX	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 合
	計								20,718,605	79		19,824,209		82
3XXX	權 益 總 計								20,718,605	79		19,824,209		82
	重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合 約 承						九
	諾
	重 大 之 期 後 事 項						十一
	負 債 及 權 益 總 計							$	26,293,240	100	$	24,248,530	100

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所周建宏、張淑瓊會計師民國104 年3 月12 日查核報告。

董事長：束崇萬 經理人：束崇政 會計主管：呂致遠 -22-

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創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

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||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|單位：新台幣仟元|
|(除每股盈餘為新台幣元外)|
|103 年 度|102 年 度|
|項目|附註|金|額|%|金|額|%|
|4000 營業收入|六(十八)及七|$|27,219,495|100|$|26,122,390|100|
|5000 營業成本|六(五)及七|(|21,678,630)|(|80)|(|21,201,143)|(|81)|
|5900|營業毛利|5,540,865|20|4,921,247|19|
|營業費用|六(二十一)|
|6100|推銷費用|(|1,180,034)(|4)(|1,020,315)(|4)|
|6200|管理費用|(|439,532)(|1)(|392,338)(|1)|
|6300|研究發展費用|(|174,011)|(|1)|(|157,028)|(|1)|
|6000|營業費用合計|(|1,793,577)|(|6)|(|1,569,681)|(|6)|
|6900 營業利益|3,747,288|14|3,351,566|13|
|營業外收入及支出|
|7010|其他收入|六(十九)|193,524|1|130,645|-|
|7020|其他利益及損失|六(二十)|460,021|1|292,236|1|
|7050|財務成本|(|8,209)|-|(|5,900)|-|
|7060|採用權益法之關聯企業及|六(七)|
|合資損益之份額|8,330|-|(|30,403)|-|
|7000|營業外收入及支出合計|653,666|2|386,578|1|
|7900 稅前淨利|4,400,954|16|3,738,144|14|
|7950|所得稅費用|六(二十二)|(|665,749)|(|2)|(|539,187)|(|2)|
|8200 本期淨利|$|3,735,205|14|$|3,198,957|12|
|其他綜合損益|
|8310|國外營運機構財務報表換|六(十七)|
|算之兌換差額|$|92,968|-|$|148,571|1|
|8325|備供出售金融資產未實現|六(六)|
|評價(損失)利益|(|31,783)|-|2,085|-|
|8360|確定福利計畫精算(損失)|六(十二)|
|利益|(|86)|-|5,387|-|
|8399|與其他綜合損益組成部分|六(十七)(二十|
|相關之所得稅|二)|(|15,805)|-|(|25,258)|-|
|8300|本期其他綜合利益之稅|
|後淨額|$|45,294|-|$|130,785|1|
|8500 本期綜合利益總額|$|3,780,499|14|$|3,329,742|13|
|淨利歸屬於：|
|8610|母公司業主|$|3,735,205|14|$|3,198,957|12|
|綜合利益總額歸屬於：|
|8710|母公司業主|$|3,780,499|14|$|3,329,742|13|
|每股盈餘|六(二十三)|
|9750|基本每股盈餘|$|8.67|$|7.43|
|9850|稀釋每股盈餘|$|8.66|$|7.41|

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請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 周建宏、張淑瓊會計師民國104 年3 月12 日查核報告。

董事長：束崇萬

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經理人：束崇政 會計主管：呂致遠

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

-23-

			單位：新台幣仟元					益 總 額			19,294,419		-	2,584,571 )		215,381 )	3,198,957	130,785	19,824,209		19,824,209		-	2,886,103 )	3,735,205	45,294	20,718,605
								權			$			(		(			$		$			(			$
創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	資 本 公 積 保 留 盈 餘 其 他 權 益	國外營運機構財	資本公積－ 資本公積－ 資本公積－ 法定盈餘 務報表換算之兌 備供出售金融資	附 註 普通股股本 發行溢價 受贈資產 合併溢額 公 積 未分配盈餘 換 差 額 產未實現損益			$ 4,307,617 $ 4,975,222 $ 4,106 $ 35,128 $ 2,448,801 $ 7,639,812 ($ 95,549 ) ($ 20,718 )	六(十五)	- - - - 284,538 ( 284,538 ) - -	- - - - - ( 2,584,571 ) - -		- ( 215,381 ) - - - - - -	- - - - - 3,198,957 - -	六(十七) - - - - - 5,387 123,313 2,085	$ 4,307,617 $ 4,759,841 $ 4,106 $ 35,128 $ 2,733,339 $ 7,975,047 $ 27,764 ($ 18,633 )		$ 4,307,617 $ 4,759,841 $ 4,106 $ 35,128 $ 2,733,339 $ 7,975,047 $ 27,764 ($ 18,633 )	六(十五)	- - - - 319,896 ( 319,896 ) - -	- - - - - ( 2,886,103 ) - -	- - - - - 3,735,205 - -	六(十七) - - - - - ( 86 ) 77,163 ( 31,783 )	$ 4,307,617 $ 4,759,841 $ 4,106 $ 35,128 $ 3,053,235 $ 8,504,167 $ 104,927 ($ 50,416 )	請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所周建宏、張淑瓊會計師民國104 年3 月12 日查核報告。	經理人：束崇政 會計主管：呂致遠
									102 年1 月1 日至12 月31 日		102 年1 月1 日餘額	101 年盈餘分配及指撥：	法定盈餘公積	現金股利	其他資本公積變動	資本公積發放現金	-24- 本期淨利 本期其他綜合損益		102 年12 月31 日餘額	103 年1 月1 日至12 月31 日	103 年1 月1 日餘額	102 年盈餘分配及指撥：	法定盈餘公積	現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益	103 年12 月31 日餘額		董事長：束崇萬

創 見	資 訊 股	份 有 限 公 司 及 子 公	份 有 限 公 司 及 子 公	份 有 限 公 司 及 子 公	份 有 限 公 司 及 子 公	司
	合 併	現 金	流 量	表
民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
			附註		103	年 度	102	年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利					$	4,400,954	$	3,738,144
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利		六(二)(二十)
益				(		53,545 ) (		29,979 )
處分金融資產利益		六(三)(二十)		(		13,023 ) (		112,397 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之		六(七)
份額				(		8,330 )		30,403
壞帳費用		六(四)				13,200		14,900
存貨跌價損失(回升利益)		六(五)				50,009 (		9,668 )
折舊費用		六(二十一)				236,547		238,147
利息收入		六(十九)		(		176,359 ) (		115,182 )
利息費用						8,209		-
股利收入		六(二十)		(		13,781 ) (		15,074 )
處分不動產、廠房及設備損失(利益)		六(二十)				1,800 (		1,916 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產						-		29,979
應收票據及帳款				(		270,451 ) (		160,225 )
其他應收款				(		23,247 )		39,086
存貨				(		1,339,057 )		1,156,059
其他流動資產				(		8,204 )		1,708
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據及帳款						560,124 (		610,339 )
其他應付款						81,242 (		67,664 )
其他流動負債						10,050		10,436
其他非流動負債						4,756 (		5,131)
營運產生之現金流入						3,460,894		4,131,287
收取現金股利						13,781		15,074
收取之利息						170,818		99,849
支付之利息				(		8,209 ) (		6,728 )
支付之所得稅				(		525,162 ) (		498,742)
營業活動之淨現金流入						3,112,122		3,740,740
投資活動之現金流量
處分無活絡市場之債券投資						364,425		388,276
取得無活絡市場之債券投資				(		862,978 )		-
取得不動產、廠房及設備(含投資性不動產)		六(八)		(		23,399 ) (		54,858 )
處分不動產、廠房及設備		六(八)				9,939		7,780
取得採用權益法之投資		六(七)		(		103,008 )		-
其他非流動資產增加				(		70,658 ) (		6,402)
投資活動之淨現金(流出)流入				(		685,679 )		334,796
籌資活動之現金流量
短期借款						343,560		447,390
發放現金股利		六(十五)		(		2,886,103 ) (		2,799,952)
籌資活動之淨現金流出				(		2,542,543 ) (		2,352,562)
匯率影響數						41,939		44,288
本期現金及約當現金(減少)增加數				(		74,161 )		1,767,262
期初現金及約當現金餘額						11,639,505		9,872,243
期末現金及約當現金餘額					$	11,565,344	$	11,639,505

==> picture [33 x 33] intentionally omitted <==

董事長：束崇萬

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 周建宏、張淑瓊會計師民國104 年3 月12 日查核報告。 經理人：束崇政 會計主管：呂致遠 - 25 -

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

-25-

【附件五】

創見資訊股份有限公司

董事選舉辦法修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
一、本公司董事之選舉，悉依本辦法之規 定辦理之。本公司董事(包含獨立董事)選 舉，應依公司法第一百九十二條之一規定 採候選人提名制度，為審查董事、監察人 候選人之資格條件、學經歷背景及有無公	一、本公司董事之選舉，悉依本辦法之 規定辦理之。本公司董事(包含獨立董 事)選舉，應依公司法第一百九十二條之 一規定採候選人提名制度。	配合「○○股份有限公司董事及監察人 選任程序」修正，修正本條條文。
司法第三十條所列各款情事等事項，不得
任意增列其他資格條件之證明文件，並應
將審查結果提供股東參考 。
九、投票完畢後當場開票，開票結果應 由 主席當場宣佈。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封	九、投票完畢後當場開票，開票結果由 主席當場宣佈。 (新增)	配合「○○股份有限公司董事及監察人 選任程序」修正，修正本條條文。
簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但
經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

-26-

【附件六】

創見資訊股份有限公司 董事候選人名單

(非獨立董事)

==> picture [380 x 25] intentionally omitted <==

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持有股數
提名類別 姓 名 學歷 經歷 現職
(股)
----- End of picture text -----

提 名 類 別	姓 名	持 有 股 數 ( 股 )	學 歷	經 歷	現 職
董事	束崇萬	6,723,453	成功大學電機系	惠普科技專案經理	執行長：創見資訊股份有限公司 董事長：台灣典範半導體(股)公司 董事：創意科技(股)公司；Transcend Information Inc.；Transcend Information Trading GmbH Hamburg 法人董事代表：仲琦科技(股)公司；普 訊陸(股)公司；普訊柒(股)公司；普訊 捌(股)公司 監察人：萬安科技(股)公司 總經理：Transcend Information Trading GmbH Hamburg
董事	束崇政	6,072,098	台北工專土木工程系	無	總經理：創見資訊(股)公司；Transcend Korea Ltd. 董事長：創意科技(股)公司；政全科技 開發(股)公司；樹民投資(股)公司 執行董事：台灣典範半導體(股)公司- 法人代表 董事：萬安科技(股)公司；萬情投資(股) 公司；萬民投資(股)公司；萬全投資(股) 公司；創見資訊（上海）有限公司； Saffire Investment Ltd.；Memhiro Pte. Ltd.；Transcend Japan Inc；Transcend Korea Ltd.；Transcend (H.K.) Limited； 創歆貿易(上海)有限公司；至上電子 (股)公司 法人董事代表 ：台灣典範半導體(股) 公司
董事	曾忠鶴	0	國立中山大學機械工 程所	創見資訊(股)公司副總經理	台灣典範半導體(股)公司總經理
董事	崔麗珠	0	淡江大學法文系	無	萬情投資(股)公司監察人
董事	許家祥	834,244	逢甲大學自動控制工 程學系	創見資訊(股)公司大中華地區 總經理	無

-27-

提 名 類 別	姓 名	持 有 股 數 ( 股 )	學 歷	經 歷	現 職
董事	邱智恆	162,572	台北工專電子工程科	創見資訊(股)公司副總經理 Transcend Japan Inc.監察人	創意科技股份有限公司董事

(獨立董事)

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持有股數
提名類別 姓 名 學歷 經歷 現職
(股)
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提 名 類 別	姓 名	持 有 股 數 ( 股 )	學 歷	經 歷	現 職
獨立董事	王怡心	0	美國肯塔基大學會計 學博士	臺北大學會計學系教授 財團法人中華民國會計研究發 展基金會董事長 中華民國內部稽核協會理事長 財團法人中華民國會計研究發 展基金會國際財務報導準則 (IFRS)翻譯覆審專案委員會委 員 臺北大學圖書館館長、副校長 中興大學會計學系教授	第一金控董事 群環科技(股)公司獨立董事
獨立董事	陳翼良	0	美國加州大學洛杉磯 分校MBA 政治大學企業管理系 學士	神坊資訊(股)公司總經理 惠普科技(股)公司中國區總經 理 惠普科技(股)公司中國區財務 總監 美國惠普公司亞太地區業務發 展總經理 惠普科技(股)公司台灣區財務 副總 惠普科技(股)公司台灣區財務 經理及南區業務經理 台灣奈普光電科技(股)公司獨 立董事	泓彥資訊(股)公司董事 泰華油脂工業(股)公司董事 隆達電子(股)公司獨立董事
獨立董事	陳樂民	0	國立政治大學企管系	美商迪堡公司全球執行副總裁 及國際營運官 美商迪堡公司亞太區總裁 飛利浦電子中國商業電子事業 部總經理 NCR 中國有限公司中國總經理 NCR 台灣分公司副總經理	OKI -冲電氣曰本總公司資深顧問

-28-

【附錄一】

創見資訊股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九 時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董 事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔 任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百 七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決 權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾 察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

-29-

【附錄二】

創見資訊股份有限公司章程

==> picture [93 x 8] intentionally omitted <==

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為創見資訊股份有限公司。英文名稱為 Transcend Information, Inc. 。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 二、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。

三、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

四、 F118010 資訊軟體批發業。

五、 F119010 電子材料批發業。

六、 F401010 國際貿易業。

• 七、 I301010 資訊軟體服務業。

八、 CC01080 電子零組件製造業。

• 九、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 十、 CC01101 電信管制射頻器材製造業。

十一、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 三 條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第 四 條：本公司轉投資總額，不受公司法不得超過實收股本百分之四十之限制，但不得超過本公司實收資本額並得經營 對外保證業務。

第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

==> picture [93 x 7] intentionally omitted <==

第 六 條：本公司資本總額額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中保留 貳仟伍佰萬股供員工認股權憑證使用，授權董事會得視時機決議發行。

第六條之一：本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應依相關規定，經股東會決議後，始得辦理發行。 第六條之二：本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 七 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內均停止之。

==> picture [93 x 8] intentionally omitted <==

• 第 九 條：股東會分為常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於開會三十日前 通知各股東。臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席，股東委託出 席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同 意行之。依公司法第一百七十七條之一，股東得以書面或電子方式行使其表決權，其行使方式將載明於股東會 召集通知。

==> picture [65 x 8] intentionally omitted <==

• 第十三條：本公司設董事七至十一人，董事人數授權董事會決定之。董事任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任， 連選得連任，任期屆滿不及改選時，得延長執行職務至改選董事就任時為止。全體董事所持有本公司記名式股 票之股份總額，應符合主管機關所規定之成數。全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及 貢獻程度之價值，並參酌國內外業界水準支給之。

• 本公司得於董事任期內為其董事購買責任保險，投保範圍授權董事會決議。

• 第十三條之一：依據證券交易法第十四條之二規定，本公司前述董事名額中，獨立董事名額至少三人。董事(包含獨立董事) 採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。有關董事之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十三條之二：依據證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之職權行 使及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。

• 第十三條之三： ( 刪除 )

-30-

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表 公司。董事會得設置各類功能性委員會。

第十五條：董事會由董事長召集之。董事會之決議除公司法另有規定外，應由過半數董事之出席方得開議。其決議事項以 出席董事過半數之同意行之。

第十五條之一：本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集通知應載 明事由以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

第十六條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親 自出席董事會，董事因故不能出席者，應依法出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，前 項代理人以受一人之委託為限。

第十七條：董事會由董事組織之，其職權如下：

一、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。

二、提出資本增減之議案。

三、分支機構之設置及裁撤。

四、核定預算及決算。

五、其他依公司法或股東會決議賦予之職權。

第十八條： ( 刪除 ) 第十九條： ( 刪除 )

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第二十條：本公司得設經理人，其解任、委任及報酬依照公司法第二十九規定辦理。

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第廿一條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損撥補之議案等 各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

第廿二條：本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分配之：

• 一、提繳稅款。

• 二、彌補已往虧損。

• 三、提列百分之十為法定盈餘公積，法定公積已達本公司資本額時，不在此限。

• 四、依法令規定提列特別盈餘公積。

• 五、在不影響業務狀況、法令規定及基於平衡股利政策時酌於保留一部份。

• 六、董監酬勞就一至五款規定數額扣除後剩餘之數提撥千分之二。

• 七、員工紅利就一至五款規定數額扣除後剩餘之數提撥不得低於百分之一。（其中屬股票紅利部份之對象包 括本公司員工及符合一定條件之從屬員工，該一定條件由董事會訂定之。）

• 八、其餘之盈餘分派由董事會訂定經股東會決議之。

前項第四款提列之特別盈餘公積，係指如當年度帳列股東權益產生減項金額 ( 含金融商品未實現損失、累積 換算調整數、未認列為退休金成本之淨損失；如有未實現利益可合併計算 ) ，自當年度稅後盈餘與前期未分 配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額 之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項金額迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

第廿二條之一：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需 求分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總額百分之五。

==> picture [93 x 8] intentionally omitted <==

第廿三條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。 第廿四條：本章程訂立於中華民國七十八年八月二十三日。 第一次修正於民國八十年一月二十八日。 第二次修正於民國八十一年五月二十五日。 第三次修正於民國八十一年九月一日。 第四次修正於民國八十三年七月三十日。 第五次修正於民國八十四年六月八日。 第六次修正於民國八十六年七月八日。 第七次修正於民國八十六年八月十五日。 第八次修正於民國八十六年九月十二日。 第九次修正於民國八十七年六月二十日。

-31-

第十次修正於民國八十七年九月十五日。 第十一次修正於民國八十八年六月十二日。 第十二次修正於民國八十九年四月十五日。 第十三次修正於民國九十年四月九日。 第十四次修正於民國九十一年六月十日。 第十五次修正於民國九十二年六月三日。 第十六次修正於民國九十三年六月十一日。 第十七次修正於民國九十四年六月十三日。 第十八次修正於民國九十五年六月十四日。 第十九次修正於民國九十六年六月十一日。 第二十次修正於民國九十七年六月十三日。 第二十一次修正於民國九十八年六月十六日。 第二十二次修正於民國九十九年六月十七日。 第二十三次修正於民國一百年六月十日。 第二十四次修正於民國一百零一年一月五日。 第二十五次修正於民國一百零二年六月十三日。 第二十六次修正於民國一百零三年六月十二日。

創見資訊股份有限公司

董事長：束崇萬

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-32-

【附錄三】

創見資訊股份有限公司 董事選舉辦法 ( 修訂前 )

• 一、 本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。本公司董事(包含獨立董事)選舉，應依公司法第一百九十二條之一規 定採候選人提名制度。

• 二、 本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。獨立董事與非 獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 三、 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。

• 四、 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 五、 董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 六、 被選舉人如為股東身分者，選舉人應在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填 明被選舉人姓名及身份證字號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 七、 選舉票有下列情事之一者無效：

• (一) 不用本辦法規定之選票。

• (二) 以空白之選舉票投入投票箱者。

• (三) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四) 所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、 身份證字號經核對不符者。

• (五) 除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身份證字號)及分配選舉權數外，夾寫其它文字者。

• (六) 未填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身份證字號)者。

• (七) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 八、 本公司董事，依本公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次當選為董事。如有二人或二人以上 所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。當選之董事經查核確認其個 人資料不符或依相關法令規定不適任者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 九、 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 十、 當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 十一、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 十二、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

-33-

【附錄四】

創 見 資 訊 股 份 有 限 公 司 董 事 持 股 情 形 表

一、 全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	應 持 有 股 數	股 東 名 簿 登 記 股 數
董 事	16,000,000	72,182,240

註一：停止過戶期間 104 年 4 月 14 日至 104 年 6 月 12 日。

註二：本公司選任獨立董事三人，依公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第二條 第二項之規定，獨立董事外之全體董事計算之持股成數降為百分之八十。

二、 董事持有股數明細表 104 年 4 月 14 日

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職 稱 姓 名 股 東 名 簿 登 記 股 數
董 事 長 束崇萬 6,723,453
董 事 束崇政 6,072,098
董 事 倪集熙 0
董 事 范成炬 0
萬全投資股份有限公司
董 事 29,545,896
代表人：曾忠鶴
董 事 萬民投資股份有限公司
代表人：崔麗珠 29,711,397
董 事 中華開發工銀科技顧問股份有限公司
代表人：楊鎧蟬 90,933
董 事 陳世鴻 38,463
獨 立 董 事 陳翼良 0
獨 立 董 事 陳樂民 0
獨 立 董 事 王怡心 0
合 計 72,182,240
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