AVIS DE CONVOCATION À

L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DES ACTIONNAIRES 2025

ET CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

PAR LA DIRECTION

Transat A.T. inc.

21 mars 2025

LEXIQUE

Expressions et abréviations utilisées dans cette circulaire

Administrateur :
Membre du Conseil

Arrangement :
L'acquisition par Air Canada de la totalité des Actions avec droit de vote émises et en circulation de Transat par le biais d'un plan d'arrangement aux termes de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions approuvé par les actionnaires de Transat le 15 décembre 2020.

Assemblée :
Assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Transat A.T. inc.

BAIIA :
Bénéfice avant impôts, intérêts et amortissement

Conseil :
Conseil d'administration de Transat A.T. inc.

CFUEC :
Corporation de financement d'urgence d'entreprises du Canada

CGN :
Comité de gouvernance et de nominations

CGRRE :
Comité de gestion des risques et de la responsabilité d'entreprise

CRHG :
Comité des ressources humaines et de la gouvernance

CRHR :
Comité des ressources humaines et de la rémunération

CUGE :
Crédit d'urgence pour les grands employeurs

EY :
Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L.,

Flux monétaires d'exploitation ajustés :
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles plus le produit de cession d'actifs et produits nets de la cession-bail d'actifs moins les acquisitions d'immobilisations corporelles et autres actifs incorporels

Gallagher :
Gallagher Québec Rémunération inc. (autrefois PCI rémunération conseil inc.)

MHD :
Fait référence aux membres de la haute direction occupant un poste des niveaux 1 à 5 dans la classification salariale de Transat

LTC :
Loi sur les transports au Canada

MHDV :
Membre de la haute direction visé

Option :
Option d'achat d'actions

PDG :
Présidente et Cheffe de la direction

REER :
Régime enregistré d'épargne-retraite

RICT :
Régime d'intéressement à court terme

RILT :
Régime d'intéressement à long terme

RNA :
Résultat net ajusté¹

RPDB :
Régime de participation différée aux bénéfices

RTA :
Rendement total aux actionnaires

TTC :
Transat Tours Canada inc.

TSX :
Bourse de Toronto

UAD :
Unités d'actions différées

UAP :
Unités d'actions liées à la performance

VP :
Vice-président

¹ Est une mesure financière non normalisée selon les IFRS. Est définie comme le résultat net attribuable aux actionnaires, la variation de la juste valeur des dérivés, la réévaluation du passif lié aux bons de souscription, le gain (la perte) sur modification de la dette à long terme, le gain (la perte) à la cession d'entreprises, le gain (la perte) sur cession de placement, le gain (la perte) à la cession d'actifs, le gain sur la cession-bail d'actifs, la charge de restructuration, la dépréciation d'actifs, les coûts de restructuration et de transaction, la radiation d'actifs, la reprise de dépréciation du placement dans une coentreprise, le gain (la perte) de change, la réduction de la valeur comptable des actifs d'impôts différés et autres éléments inhabituels importants et incluant les primes relatives aux dérivés arrivés à échéance au cours de la période, net des impôts y afférant. La Société utilise cette mesure pour évaluer le rendement financier de ses activités avant les facteurs mentionnés précédemment afin d'assurer une meilleure comparabilité des résultats financiers.

QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

| 1
Élection des candidats aux postes d'Administrateurs | 2
Nomination d'EY à titre d'auditeur externe pour l'exercice financier se terminant le 31 octobre 2025 | 3
Résolution approuvant l'adoption de la résolution portant sur la ratification des modifications du régime d'achat d'actions des employés 2025 | 4
Résolution consultative sur l'approche en matière de rémunération de la haute direction | 5
Propositions d'actionnaires |
| --- | --- | --- | --- | --- |

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SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS

S'élever vers la solution

Nous vous invitons à assister à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Transat qui se tiendra le 29 avril 2025 à 10 h. L'assemblée sera en formule hybride cette année afin de permettre aux actionnaires ou leurs fondés de pouvoir d'assister soit par visioconférence ou en présentiel. Celles et ceux qui n'auront pas exercé leur droit de vote au préalable pourront le faire à ce moment en temps réel.

Au jour de l'assemblée, nous aurons déjà un regard sur l'exercice 2025 qui s'est amorcé dans un contexte d'incertitude économique et d'imprévisibilité politique. Notre analyse portera toutefois principalement sur l'exercice 2024, qui avait débuté sur l'élan d'un marché dynamique. En 2023, rappelons-le, Transat avait profité d'une forte demande, générée des revenus substantiels, et dégagé des bénéfices d'exploitation élevés soutenus par une performance opérationnelle solide.

Marché tiède et surcapacité

Cette tendance favorable ne s'est pas poursuivie en 2024. Les compagnies aériennes, qui avaient accru de façon importante leur capacité, ont dû jouer du coude pour conquérir la clientèle qui voyage avec un budget resserré.

Dans ce marché refroidi et en surcapacité, les prix ont diminué et les revenus n'ont pas été à la hauteur des attentes. Cette situation a affecté tout le secteur, mais les effets sur Transat se sont avérés plus significatifs. Ceci s'explique, d'une part, par notre marge de manœuvre financière restreinte par notre dette, et d'autre part, par les inefficiences découlant des enjeux des moteurs GTF de Pratt & Whitney, qui ont notamment cloué au sol des appareils A321LR de nouvelle génération en cours d'année et contribué à hausser nos coûts d'opération.

Vigoureux programme d'optimisation

Dans ce contexte, la Société a dû au printemps informer les marchés que ses cibles financières ne seraient pas atteintes. Assistée d'une firme dotée d'une vaste expérience en optimisation organisationnelle, elle a alors lancé l'élaboration d'un vigoureux plan d'optimisation appelé Élévation. Ce plan vise à soutenir la création de valeur durable et le retour à la rentabilité en augmentant les revenus, en réduisant les coûts, en accroissant l'efficacité, et en améliorant la gestion des flux de trésorerie. L'objectif d'Élévation est de générer 100 millions $ de bénéfice d'exploitation annualisé d'ici mi 2026. Les premières initiatives ont été rapidement mises en place avec des effets qui seront perceptibles dès la deuxième moitié de l'exercice 2025.

Élévation ne remet pas en question le plan stratégique, mais vient en favoriser une exécution plus dynamique. D'ailleurs, 2024 a été marquée par des avancées importantes, dont la conclusion de la coentreprise commerciale avec Porter, qui contribue à stimuler notre achalandage, et la réception de quatre nouveaux appareils A321LR.

Un fardeau insoutenable

Tout au long de l'exercice, des solutions durables au fardeau insoutenable de la dette ont été analysées par l'équipe de direction et le conseil d'administration. Entre autres, des négociations se sont poursuivies avec le gouvernement fédéral, et ce, depuis plus de 18 mois, mais sans conclusion jusqu'à aujourd'hui, Entretemps et vu l'ampleur du défi, des pourparlers avec certaines parties prenantes, dont le gouvernement fédéral, ont permis de reporter la date d'échéance de certaines de nos dettes, permettant d'établir un environnement plus propice à la conclusion d'une solution déterminante et permanente. Rappelons que cette dette contractée auprès du gouvernement fédéral ne résulte pas de mauvaises décisions. Elle est attribuable entièrement à l'interruption forcée de nos activités pendant la pandémie. Transat, jusqu'à la réputée première de classe en matière de liquidités, est éprouvée en raison d'événements hors de son contrôle.

Depuis la reprise des activités au printemps 2022, Transat a navigué dans un contexte exigeant agilité, courage et détermination. Chaque trimestre, parfois contre vents et marées, Transat est demeurée parmi les meilleures compagnies aériennes du monde en termes de qualité de service, fiabilité et ponctualité. Mais le poids de notre dette demeure.

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Priorité à une solution permanente à la dette

L'analyse de solutions se poursuit avec les gouvernements et d'autres partenaires. Toutes les options sont envisagées afin de trouver une solution permanente et élaborer une structure de capital qui sera optimale pour la Société. C'est la priorité pour l'année 2025 et c'est la clé de voûte à l'élaboration de notre prochain plan stratégique.

Entre-temps, le travail continue à tous les niveaux pour augmenter les revenus, resserrer les dépenses, stimuler les liquidités, améliorer la productivité. Toutes les équipes sont mobilisées. Comme il est d'usage dans la culture Transat, le conseil d'administration et l'équipe de direction collaborent étroitement. Les temps sont incertains, mais les équipes sont dévouées. Nous sommes extrêmement reconnaissants de leur engagement envers Transat.

La promesse de l'étoile bleue

Toutes et tous sont en poste, maîtrisant leurs dossiers, contribuant au meilleur de leur expertise à la mise en œuvre du plan Élévation, aux discussions avec des partenaires potentiels, et à l'excellence opérationnelle. Transat résiste et se bat avec force et fierté en continuant d'offrir des expériences de voyage inoubliables à des milliers de personnes, chaque jour, sur trois continents.

21 mars 2025

Annick Guérard
Présidente et Cheffe de la direction

Susan Kudzman
Présidente du Conseil

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FAITS SAILLANTS

Gouvernance

11 candidatures aux postes de membres du Conseil d'administration dont 10 indépendants, incluant une présidente du conseil indépendante.
Autorisation du Conseil accordée en 2024 à Mme Susan Kudzman, présidente du Conseil, de se présenter à nouveau comme candidate lorsqu'elle aura atteint en 2026 la limite de 12 ans à titre d'administratrice de la Société, ceci afin d'assurer une continuité dans le rôle de présidente du Conseil, que Mme Kudzman occupe depuis seulement mars 2023.
Décision du Conseil en 2024 de fusionner le Comité des ressources humaines et de la rémunération et le Comité de gouvernance et de nominations dans un seul nouveau comité nommé Comité des ressources humaines et de la gouvernance (CRHG) et réduction du nombre de membres sur chacun des comités du Conseil afin d'améliorer l'efficacité du fonctionnement des comités tout en maintenant une saine gouvernance.
Le comité d'audit, le CRHG, le CGRRE et le nouveau Comité consultatif spécial de la Société sont composés de membres indépendants.
Le comité exécutif du Conseil est composé majoritairement de membres indépendants.
Lignes directrices concernant le vote majoritaire pour les membres du Conseil d'administration.
Programme complet d'orientation et de formation du Conseil couvrant des sujets variés sur la gouvernance en général, sur l'industrie de l'aviation et du tourisme ou spécifiquement sur les sujets qui touchent la Société. Ce programme est une responsabilité conjointe de la Société et des membres du Conseil d'administration.
Code d'éthique pour les membres du personnel, de la direction et du Conseil d'administration.
Code de conduite des fournisseurs fondé sur les dix principes du Pacte mondial des Nations unies, qui se réfère notamment à la Déclaration universelle des droits de l'homme, aux principes relatifs aux droits de l'enfant, aux principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales et aux lois anticorruptions.
Aucune catégorie d'actions à droits de vote multiples.
Politique en matière de diversité qui s'étend au-delà de la diversité des genres exclusivement, et intègre les « Groupes représentant la diversité » tels que Autochtones, les personnes en situation d'handicap (visible ou invisible), les minorités visibles, l'identité de genre ou les personnes appartenant à des communautés telles que 2SLGBTQIA+ et ethnoculturelles et introduit la notion d'inclusion. À ce titre, la Société a rebalancé la cible du nombre de femmes au sein de la haute direction à 30 % afin de réduire la pression sur la diversité de genre et s'ouvrir à ces nouvelles dimensions de diversité.
Processus annuel d'évaluation des membres et du fonctionnement du Conseil incorporant une entrevue pour recueillir des commentaires de manière confidentielle et anonyme de chacun des membres.
Révision du Manuel de régie d'entreprise en place pour un suivi continu des meilleures pratiques en matière de bonne gouvernance.
Politique en matière de retraite obligatoire pour les membres du Conseil oblige un membre à remettre sa démission lorsqu'il a siégé au Conseil pour une période de 12 ans, cette démission prenant effet lors de l'assemblée annuelle suivante. Le Conseil peut décider d'une exception.

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Rémunération

Des limitations imposées par le prêt CUGE s'appliquent toujours à la rémunération de nos MHDV. Leur rémunération totale ne peut excéder 1 M$, sauf pour les MHDV déjà à l'emploi en 2019 et qui avaient déjà ce statut, qui eux sont limités à leur rémunération totale de 2019. Dans ce contexte, le Conseil a travaillé à établir une rémunération juste qui incite les dirigeants à aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires, tout en composant avec les contraintes.
La rémunération variable à court et à long terme attribuée sous forme de bonis en espèces payables trois ans après l'attribution est conditionnelle à l'atteinte de critères en lien avec les priorités financières, opérationnelles et stratégiques. Tout paiement supérieur à la cible est tributaire de la performance financière et est aligné sur l'intérêt des actionnaires.
Une grande proportion de la rémunération totale attribuée des MHDV est variable (33 % à 46 % selon le MHDV).
Droit de reprise de la rémunération variable en place (« clawback »).
Exigences de détention d'Actions avec droit de vote de la Société.
Utilisation de conseillers en rémunération externes indépendants pour la revue de la structure de la rémunération et l'analyse des risques liés à la rémunération.
Les Options disponibles dans la réserve représentaient 3,9 % des Actions avec droit de vote en circulation au 31 octobre 2024 et puisque la somme des Options en circulation et des Options disponibles dans la réserve pour octrois futurs est désormais inférieure au seuil de 5 % des Actions avec droit de vote, les Options annulées et expirées retournent dans la réserve tel que prévu au texte du Régime d'Options 2016.
Vote consultatif annuel sur la rémunération de la haute direction.

PRIX ET DISTINCTIONS

Meilleure compagnie aérienne en Amérique du Nord dans la catégorie Loisirs pour la 6ᵉ fois aux World Airline Awards de Skytrax 2024.
Classée parmi les meilleurs employeurs et les meilleurs employeurs pour la diversité au Canada au palmarès annuel du magazine Forbes.
Meilleur voyagiste et compagnie aérienne loisirs préférée aux Agents' Choice Awards de Baxter Travel Media.

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TABLE DES MATIÈRES

Avis de convocation à l'Assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires 2025 et Avis D'ACCÈS AUX documents D'ASSEMBLÉE 8

Information concernant le vote 10

Partie 1 - QUESTIONS DEVANT ÊTRE SOUMISES À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 2025 18
Examen des propositions d'un actionnaire présentées à l'Annexe D 21
Date limite pour soumettre des propositions d'actionnaires 21

Partie 2 - PRATIQUES GÉNÉRALES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE 22
Éthique 23
Code de conduite des fournisseurs et politique d'approvisionnement corporative 24

Partie 3 - RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE 25
Cadre de référence en responsabilité d'entreprise 25
Diversité et représentation au sein de la Société 26

Partie 4 - GOUVERNANCE ET NOMINATION DES CANDIDATS 29
Sélection des candidats 29
Retraite des membres du Conseil 29
Candidats en nomination 30
Politique de vote majoritaire 42
Liens du Conseil 43
Lignes directrices applicables aux membres du Conseil d'administration quant à la détention d'actions 43
Cumul de mandats à titre d'administrateur 43
Compétences des membres du Conseil 43
Évaluation du rendement 45
Indépendance des membres du Conseil d'administration 45
Orientation et formation continue 46

Partie 5 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 48
Rémunération totale des Administrateurs externes 49
Détail de la Rémunération des Administrateurs externes 50
Tableau des attributions à base d'options et d'actions en cours 51

Partie 6 - RAPPORTS DES COMITÉS DU CONSEIL 52
Rapport du comité d'audit 52
Rapport du comité de gestion des risques et de la responsabilité d'entreprise 53
Rapport du comité des ressources humaines et de la gouvernance (CRHG) 54
Rapport du comité consultatif spécial 56

Partie 7 - ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION 57
Lettre aux actionnaires 57
Approche habituelle et objectifs visés en matière de rémunération 59
Événements ayant exercé une influence sur les décisions de rémunération 60
Rémunération de marché, cible et actuelle pour la PDG 60
Risques liés à la rémunération ou aux ressources humaines 62
Groupe de comparaison 62

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Conseillers externes...64
Composantes habituelles de la rémunération globale...65
Exigences minimales d'actionnariat des MHDV...79

Partie 8 - MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS...80
Partie 9 - TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION...86

Partie 10 – RÉGIMES INCITATIFS...88
Tableau des attributions à base d'options et d'actions en cours...88
Tableau de la valeur à l'acquisition des droits ou de la valeur gagnée au cours de l'exercice...89

Partie 11 – PRESTATIONS EN VERTU D'UN RÉGIME DE RETRAITE...90
Tableau des prestations en vertu d'un régime de retraite...91
Tableau du régime à cotisations déterminées...92

Partie 12 – PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE...93
Prestations prévues par les ententes individuelles en cas de cessation d'emploi...93
Prestations prévues par les textes des régimes...94
Valeur des prestations en cas de cessation d'emploi (départ involontaire) et de changement de contrôle...97

Partie 13 - GRAPHIQUES SUR LE RENDEMENT...98
Partie 14 - PLANIFICATION DE LA RELÈVE...99
Partie 15 - TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION...100
En titres de participation...100
Partie 16 - AUTRES RENSEIGNEMENTS...102
ANNEXE A – Règlement relatif aux préavis...103
ANNEXE B – Régime d'achat d'actions des employés 2025...105
ANNEXE C – Approche en matière de rémunération de la haute direction...112
ANNEXE D – Propositions d'actionnaire...113

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AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES 2025 ET AVIS D'ACCÈS AUX DOCUMENTS D'ASSEMBLÉE

Montréal (Québec), le 21 mars 2025.

Vous êtes invité à l'assemblée annuelle et extraordinaire des détenteurs d'actions à droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de catégorie B de Transat A.T. inc. qui se déroulera exclusivement en français avec une traduction simultanée en anglais.

Quand : Mardi 29 avril 2025 à 10h (HAE)

Où : Virtuellement
Par webdiffusion en direct au https://meetings.lumiconnect.com/400-884-167-043
Mot de passe « transat2025 » (sensible à la casse)

En personne
Lumi Experience- 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, 36e étage, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8

COMMENT ACCÉDER AUX DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE

Le site web de Compagnie Trust TSX : https://www.documentsassemblee.com/TSXT/TRZ_FR
Notre site web : www.transat.com/
Le site web de SEDAR+ : www.sedarplus.ca

LES POINTS ET QUESTIONS SUIVANTS SERONT SOUMIS À L'ASSEMBLÉE :

Recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice terminé le 31 octobre 2024, ainsi que le rapport des auditeurs externes sur ces états;
Élire les administrateurs;
Nommer les auditeurs externes pour l'exercice financier se terminant le 31 octobre 2025 et autoriser les Administrateurs à fixer leur rémunération;
Examiner et, s'il est jugé approprié, adopter la résolution énoncée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction aux fins de ratifier les modifications au régime d'achat d'actions des employés 2025 de la Société tel qu'amendé, mis à jour et reproduit à l'Annexe B de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction;
Examiner et approuver, à titre consultatif, sans que ce vote ne soit contraignant, une résolution relative à l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants (dont le texte est reproduit à l'Annexe C de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction); et
Traiter de toutes autres questions pouvant être régulièrement soumises à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

Nous transmettons notre circulaire de sollicitation de procurations et notre rapport financier annuel (les « documents relatifs à l'assemblée ») aux actionnaires inscrits et non inscrits en appliquant les procédures de notification et d'accès prévues à la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières. Aux termes des procédures de notification et d'accès, plutôt que de recevoir un exemplaire papier des documents relatifs à l'assemblée, les actionnaires reçoivent une copie du présent avis qui explique comment consulter les documents relatifs à l'assemblée et comment demander un exemplaire papier des documents, s'ils le souhaitent, et qui présente le détail de l'assemblée, ainsi qu'un formulaire de procuration ou un formulaire d'instruction de vote, selon le cas. Les actionnaires qui ont choisi de recevoir nos rapports financiers par la poste continueront de les recevoir, à moins qu'ils n'acceptent de les recevoir de façon électronique.

À titre d'actionnaire de la Société, il est important de lire attentivement la circulaire et les autres documents de procuration, car ils contiennent des renseignements importants au sujet de l'exercice des droits de vote rattachés à vos actions et des questions qui seront traitées à l'assemblée.

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COMMENT DEMANDER UNE COPIE PAPIER DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE

Les actionnaires qui désirent recevoir une copie papier de la circulaire de sollicitation de procurations ou du rapport financier annuel pourront en faire la demande en composant le numéro 1 888 433-6443 (sans frais en Amérique du Nord) ou 1 416 682-3801 (de l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou en envoyant un courriel au [email protected]. Veuillez noter que nous n'enverrons pas par la poste ni le formulaire de procuration ni le formulaire d'instructions de vote, alors assurez-vous de conserver celui que vous avez reçu avec le présent avis.

Vous devez faire parvenir votre demande d'ici le 15 avril 2025 si vous souhaitez recevoir les documents avant l'assemblée.

PARTICIPATION ET VOTE À L'ASSEMBLÉE

Le Conseil d'administration de la Société a fixé la date de clôture des registres à la fermeture des bureaux le 20 mars 2025 afin de déterminer quels sont les actionnaires ayant le droit d'être convoqués à l'assemblée et d'y voter. Seules les personnes dont le nom figure dans le registre des actionnaires à la fermeture des bureaux à cette date, ou leurs fondés de pouvoir, seront habilités à participer à l'assemblée et à y voter.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer à l'assemblée, virtuellement ou en personne, y poser des questions et y voter en temps réel, pourvu qu'ils respectent toutes les exigences énoncées dans la circulaire. Les actionnaires non inscrits (ou véritables) qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée en tant qu'invités, mais les invités ne pourront pas participer, interagir, poser des questions, ni voter à l'assemblée.

Qu'ils soient ou non en mesure de participer à l'assemblée, nous recommandons aux actionnaires de voter dès que possible par voie électronique, par la poste ou par télécopieur de la manière indiquée dans les instructions qui figurent sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote qui est joint au présent avis de convocation à l'assemblée. Les votes doivent parvenir à Compagnie Trust TSX au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 25 avril 2025 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report). Le président de l'assemblée peut renoncer à appliquer l'heure limite du dépôt des procurations à son gré sans préavis ou le prolonger.

Si vous avez des questions ou avez besoin d'aide afin de remplir votre formulaire de procuration, veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique aux actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Solutions aux investisseurs TMX, au numéro sans frais 1-800 848-3405 ou encore par courriel à l'adresse [email protected].

Montréal (Québec), le 21 mars 2025.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Transat A.T. inc.

Bernard Bussières

Chef des affaires juridiques et des relations gouvernementales

et secrétaire corporatif

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 Transat A.T. inc. | 9

INFORMATION CONCERNANT LE VOTE

Pour vous assurer que vos actions seront représentées à l'Assemblée annuelle et extraordinaire des détenteurs d'actions à droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de catégorie B (collectivement désignées les « Actions avec droit de vote ») de Transat A.T. inc. (« Transat » ou la « Société » ou les termes « nous », « nos », « notre » faisant référence également à Transat A.T. inc. ainsi qu'à une ou plusieurs de ses filiales, ou à Transat A.T. inc. seulement, selon ce que dicte le contexte) (l'« Assemblée »), veuillez choisir le moyen le plus commode pour donner vos instructions de vote et suivre les instructions pertinentes. À moins d'indications contraires, les renseignements figurant aux présentes sont arrêtés au 20 mars 2025. Dans la présente circulaire, toute mention suivie du terme « dollars » ou du symbole « $ » est exprimée en dollars canadiens, sauf indication contraire. Les questions et réponses suivantes donnent des indications sur la façon d'exercer les droits de vote se rattachant à vos actions.

Q : Qui sollicite ma procuration ?

R : La direction de Transat sollicite votre procuration en vue de son utilisation à l'Assemblée qui aura lieu le mardi 29 avril 2025 à 10h (heure de Montréal), à l'adresse Lumi Experience- 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, 36e étage, bureau 3610, et virtuellement au https://meetings.lumiconnect.com/400-884-167-043 et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. La sollicitation des procurations s'effectuera principalement par la poste. Cependant, les procurations peuvent également être sollicitées par d'autres moyens de communication, ou encore directement par les dirigeants ou les employés de Transat, qui ne recevront cependant pas d'autre rémunération à ce titre. Transat prendra à sa charge le coût de la sollicitation.

Q : Suis-je un Actionnaire inscrit ou un Actionnaire non inscrit ?

R : Les porteurs inscrits d'Actions avec droit de vote (les « Actionnaires inscrits ») détiennent des Actions avec droit de vote de Transat immatriculées à leur nom et ces actions sont généralement attestées par un certificat d'actions.

Toutefois, la plupart des porteurs d'Actions avec droit de vote (les « Actionnaires non inscrits ») détiennent leurs Actions avec droit de vote en propriété véritable par l'entremise d'un dépositaire ou d'un prête-nom, comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs mobilières (les « Intermédiaires » dans la présente circulaire). Si vos Actions avec droit de vote figurent sur un relevé de compte transmis par votre banque, courtier ou conseiller financier, vous êtes probablement un Actionnaire non inscrit. Les Actionnaires non inscrits doivent suivre rigoureusement les directives de leurs Intermédiaires, en plus des directives énoncées dans la présente circulaire, pour que les droits de vote rattachés à leurs Actions avec droit de vote soient exercés à l'Assemblée conformément à leurs instructions.

Q : Comment puis-je participer à l'Assemblée ?

R : Cette année notre Assemblée se tiendra de façon hybride : en personne au Lumi Experience- 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, 36e étage, bureau 3610 et par webdiffusion audiovisuelle en direct, en ligne à l'adresse https://meetings.lumiconnect.com/400-884-167-043. Les actionnaires qui ne pourront pas participer à l'Assemblée en personne pourront participer à l'Assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique.

Toutefois, la grande majorité des actionnaires votent par procuration à l'avance, et vous êtes invités à voter par procuration avant l'Assemblée.

La participation à l'Assemblée permet aux Actionnaires inscrits, ainsi qu'aux fondés de pouvoir et personnes désignées dûment nommés, y compris les Actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes ou qui ont nommé une autre personne à titre de personne désignée, de participer à l'Assemblée, d'y interagir avec les autres actionnaires et d'y poser des questions en temps réel. Les Actionnaires inscrits, ainsi que les fondés de pouvoir et les personnes désignées dûment nommés, peuvent voter au moment opportun pendant l'Assemblée. Les invités, y compris les Actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes ou qui n'ont pas nommé une autre personne à titre de personne désignée, pourront assister à l'Assemblée, mais ils ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions, ni y voter.

À l'Assemblée, la Société tiendra une séance de questions et réponses en direct pour répondre aux questions soumises pendant l'Assemblée par les participants à l'Assemblée ayant droit de poser des questions.

Le président de l'Assemblée se réserve le droit de modifier ou de refuser les questions qu'il juge inappropriées. Le président de l'Assemblée a de vastes pouvoirs pour veiller au bon déroulement de l'Assemblée. Pour s'assurer que l'Assemblée se déroule d'une manière équitable pour tous

Circulaire de sollicitation de procurations 2024 Transat A.T. inc. | 10

les actionnaires, le président de l'Assemblée se réserve le droit, par exemple, d'établir l'ordre dans lequel les questions seront posées et le temps qui sera consacré à chacune.

Pour accéder à la webdiffusion de l'Assemblée, suivez les instructions ci-après :

Étape 1 : Rendez-vous à la page Web suivante : https://meetings.lumiconnect.com/400-884-167-043

Étape 2 : Suivez les instructions ci-dessous :

Actionnaires inscrits : Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle » et entrez votre numéro de contrôle à 13 chiffres et le mot de passe « transat2025 » (respectez la casse). Votre numéro de contrôle figure sur le formulaire de procuration ou dans l'avis par courriel que vous avez reçu de la part de Compagnie Trust TSX (« Trust TSX »), notre agent des transferts (le « Numéro de contrôle »). Si vous utilisez votre Numéro de contrôle pour vous connecter à l'Assemblée, tout vote que vous exprimez à l'Assemblée aura pour effet de révoquer toute procuration que vous avez déjà soumise. Si vous ne voulez pas révoquer une procuration déjà soumise, vous devriez assister à l'Assemblée en tant qu'invité et vous abstenir de voter pendant l'Assemblée. Les invités pourront écouter l'Assemblée virtuelle, mais ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions, ni y voter.
Fondés de pouvoir dûment nommés : Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle » et entrez votre numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir que vous avez reçu de Trust TSX et le mot de passe « transat2025 » (respectez la casse). Seuls les fondés de pouvoir qui auront été dûment nommés et inscrits par un Actionnaire inscrit auprès de Trust TSX tel qu'il est décrit plus loin à la question « Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ? » recevront un numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir par courriel de la part de Trust TSX après la date limite pour le vote par procuration. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir différera du Numéro de contrôle indiqué dans le formulaire de procuration fourni par Trust TSX à l'Actionnaire inscrit.
Actionnaires non inscrits et autres personnes désignées dûment nommées : Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle » et entrez votre numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée que vous avez reçu de Trust TSX et le mot de passe « transat2025 » (respectez la casse). Seuls les Actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés et inscrits comme personnes désignées auprès de Trust TSX tel qu'il est décrit plus loin à la question « Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ? » recevront un numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée par courriel de la part de Trust TSX après la date limite pour le vote par procuration. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée différera du « numéro de contrôle » indiqué dans le formulaire d'instructions de vote fourni par Trust TSX à l'Actionnaire non inscrit.
Invités : Cliquez sur « Invité » et remplissez le formulaire en ligne.

Étape 3 :

Veuillez remplir la Déclaration de propriété et de contrôle conformément aux instructions fournies dans la plateforme en ligne.

Si vous perdez votre Numéro de contrôle à 13 chiffres, votre numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou votre numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée, veuillez communiquer avec Trust TSX par téléphone au 1 800 387-0825 (en Amérique du Nord) ou au 1 416 682-3860 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord).

Nous vous recommandons de vous connecter au moins 15 minutes avant l'heure de début de l'Assemblée. Vous devez vous assurer d'être connecté à Internet en tout temps pour être en mesure de voter le moment venu. Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion Internet soit bonne pendant toute la durée de l'Assemblée.

Pour toute difficulté technique rencontrée lors de la procédure d'enregistrement ou pendant l'Assemblée, veuillez appeler le numéro d'assistance technique affiché sur la page de connexion de l'Assemblée, à l'adresse suivante : https://meetings.lumiconnect.com/400-884-167-043

Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ?

R : Si vous êtes un actionnaire et souhaitez nommer comme fondé de pouvoir ou comme personne désignée, selon le cas, une personne autre que les représentants de la direction indiqués dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, y compris si vous êtes un Actionnaire non inscrit et souhaitez vous nommer vous-même comme personne désignée pour participer, interagir, poser des questions ou voter

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à l'Assemblée, vous DEVEZ selon le cas alors soumettre votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote qui nomme ce tiers à titre de fondé de pouvoir ou de personne désignée. ET inscrire le tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée, comme il est indiqué ci-après, s'il assistera virtuellement à l'assemblée. L'inscription de votre fondé de pouvoir ou de votre personne désignée, selon le cas, est une étape supplémentaire (Étape 2) à effectuer APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote (Étape 1). Si le fondé de pouvoir ou la personne désignée, selon le cas, ne sont pas inscrits, ils ne recevront pas le numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou le numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée, lesquels sont requis pour participer et voter virtuellement à l'Assemblée. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée différera du Numéro de contrôle à 13 chiffres indiqué dans le formulaire de procuration ou du « numéro de contrôle » indiqué dans le formulaire d'instructions de vote fourni par Trust TSX.

Étape 1 : Soumettre votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote. Pour nommer un tiers à titre de fondé de pouvoir ou de personne désignée, indiquez le nom de la personne dans l'espace réservé à cette fin dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (si cela est permis) et soumettez le formulaire selon les directives. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit aux États-Unis, vous devez également soumettre à Trust TSX une procuration réglementaire dûment remplie si vous souhaitez participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée, ou si vous souhaitez nommer un tiers comme votre personne désignée, si cela est permis. Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter au paragraphe ci-dessous.

Étape 2 : Inscrivez votre fondé de pouvoir ou personne désignée pour assister virtuellement à l'assemblée. Pour inscrire un fondé de pouvoir ou une personne désignée, selon le cas, les actionnaires (y compris les Actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes ou nommer quelqu'un d'autre à titre de personne désignée) DOIVENT appeler Trust TSX au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis), ou au 1 416 682-3860 (autres pays), ou remplir un formulaire en ligne à l'adresse https://www.tsxtrust.com/control-number-request-fr, au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 25 avril 2025. Trust TSX fera ensuite parvenir par courriel à votre fondé de pouvoir ou à votre personne désignée, un numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée qui pourra être utilisé par ce fondé de pouvoir ou cette personne désignée pour participer, interagir, poser des questions ou voter virtuellement à l'Assemblée. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée, différera du Numéro de contrôle à 13 chiffres indiqué dans le formulaire de procuration ou du « numéro de contrôle » indiqué dans le formulaire d'instructions de vote, fourni par Trust TSX.

Les Actionnaires non inscrits qui se trouvent aux États-Unis DOIVENT ÉGALEMENT, à titre de troisième étape supplémentaire, transmettra à Trust TSX une procuration réglementaire dûment remplie par la poste au C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, par télécopieur au 1 416 595-9593 ou par courriel à l'adresse [email protected] (dans tous les cas, pour que le document parvienne à Trust TSX au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 25 avril 2025) ET ensuite appeler Trust TSX au 1 866 751-6315 ou remplir un formulaire en ligne à l'adresse https://www.tsxtrust.com/control-number-request-fr, au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 25 avril 2025, pour que Trust TSX puisse faire parvenir un numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée par courriel à l'Actionnaire non inscrit à temps pour qu'ils puissent participer virtuellement à l'Assemblée.

Les Actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes comme personne désignée pourront assister à l'Assemblée comme « invité » seulement, mais ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions, ni y voter.

Q : Comment les décisions seront-elles prises à l'Assemblée ?

R : L'élection de chacun des Administrateurs et la nomination des auditeurs externes devront recueillir une majorité des voix exprimées à l'Assemblée par tous nos actionnaires, présents ou représentés par procuration à l'Assemblée.

Q : Quelles sont les restrictions sur la propriété de mes Actions avec droit de vote ?

R : En vertu de la Loi sur les transports au Canada, L.C. 1996, ch. 10 (la « LTC »), Air Transat A.T. inc. (« Air Transat »), filiale en propriété exclusive de la Société, doit être en mesure, en tout temps, de justifier qu'elle est un « Canadien » au sens de la LTC afin de pouvoir détenir les licences requises pour exploiter un service aérien. Puisqu'Air Transat est une filiale en propriété exclusive de Transat, Transat doit se qualifier à titre de « Canadien » pour qu'Air Transat puisse se qualifier à titre de « Canadien ».

Pour que Transat demeure un « Canadien », ses clauses d'arrangement prévoient des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B. Les actions à droit de vote variable de catégorie A ne peuvent être détenues ou contrôlées que par des non-Canadiens, tandis que les actions à droit de vote de catégorie B ne peuvent être détenues ou contrôlées que par des Canadiens. Toute action à droit de vote de catégorie B en circulation est convertie en une action à droit de vote variable de catégorie A à raison d'une action contre une action, automatiquement et sans aucune autre démarche de la Société ou du porteur, si cette action à droit de vote de catégorie B devient détenue ou contrôlée par une personne autre qu'un Canadien. À l'inverse, si une action à droit de vote variable de catégorie A devient détenue

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par un Canadien, elle sera convertie en action à droit de vote de catégorie B à raison d'une action contre une action, automatiquement et sans aucune autre démarche de la Société ou du porteur.

À la suite de la modification des statuts constitutifs de la Société le 8 mai 2019, conformément à un plan d'arrangement en vertu de la LCSA, le tout afin d'aligner les restrictions relatives au seuil de participation et de contrôle des droits de vote des non-Canadiens sur celles qui sont prescrites dans la définition du terme « Canadien » au paragraphe 55(1) de la LTC, les actions à droit de vote variable de catégorie A de Transat confèrent un vote par action à toute assemblée des actionnaires, sous réserve d'une réduction automatique des droits de vote rattachés à ces actions dans les situations suivantes : (i) un non-Canadien, individuellement ou avec des membres du même groupe, détient un nombre d'actions à droit de vote variable de catégorie A qui excède 25 % du nombre total des Actions avec droit de vote ou 25 % du nombre de voix qui seraient exprimées à une assemblée des actionnaires donnée, (ii) tous les non-Canadiens autorisés à offrir des services aériens, de concert avec des personnes du même groupe, détiennent, au total, un nombre d'actions à droit de vote variable de catégorie A qui excède 25 % du nombre total des Actions avec droit de vote ou 25 % du nombre total de voix qui seraient exprimées à une assemblée des actionnaires donnée, et (iii) le nombre d'actions à droit de vote variable de catégorie A émises et en circulation excède 49 % du nombre total des Actions avec droit de vote émises et en circulation de la Société ou 49 % du nombre total de voix qui seraient exprimées à une assemblée des actionnaires donnée. Advenant que l'une ou l'autre des limites applicables susmentionnées soit dépassée, les votes qui devraient être attribués aux porteurs d'actions à droit de vote variable de catégorie A seront attribués comme suit :

Premièrement, le cas échéant, il y aura réduction des droits de vote de tout non-Canadien (y compris un non-Canadien autorisé à offrir des services aériens) qui, individuellement ou avec des membres du même groupe, détient plus de 25 % des droits vote, de manière à s'assurer que ce non-Canadien (y compris les membres du même groupe que lui) ne détienne jamais plus de 25 % des droits de vote que les porteurs d'Actions avec droit de vote exercent à toute assemblée des actionnaires;
Deuxièmement, au besoin, et après avoir donné effet à la première réduction proportionnelle mentionnée ci-dessus-, une autre réduction proportionnelle des droits de vote de tous les non-Canadiens autorisés à offrir des services aériens (y compris les membres du même groupe qu'eux), de manière à s'assurer que de tels non-Canadiens autorisés à offrir des services aériens, dans l'ensemble, ne détiennent jamais plus de 25 % des droits de vote que les porteurs d'Actions avec droit de vote exercent à toute assemblée des actionnaires;
Troisièmement, au besoin, et après avoir donné effet aux deux (2) premières réductions proportionnelles mentionnées ci-dessus-, une réduction proportionnelle des droits de vote afférents aux actions à droit de vote variable de catégorie A, de manière à s'assurer que des non-Canadiens ne détiennent jamais, dans l'ensemble, plus de 49 % des droits de vote que les porteurs d'Actions avec droit de vote exercent à toute assemblée des actionnaires.

Les détenteurs d'actions à droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de catégorie B votent ensemble comme une seule catégorie, sauf si les détenteurs d'une catégorie donnée sont habilités à voter en tant que catégorie, comme prévu dans la LCSA. Seuls les actionnaires habilités à voter à une assemblée, participant à cette dernière ou représentés par procuration, peuvent exercer les droits de vote se rattachant aux Actions avec droit de vote qu'ils détiennent.

Le Conseil, en vertu des pouvoirs que lui confère le règlement n° 2012-2 de Transat et la réglementation adoptée en vertu de la LCSA et conformément aux dispositions des statuts de Transat et de la LTC, a mis en place une série de mesures administratives afin de s'assurer qu'en tout temps, les actions à droit de vote de catégorie B sont détenues ou contrôlées par des Canadiens et que les actions à droit de vote variable de catégorie A sont détenues ou contrôlées par des personnes qui ne sont pas des Canadiens (les « Restrictions relatives à la propriété »). Ces mesures prennent plus particulièrement la forme d'une déclaration de propriété et de contrôle. Les actionnaires qui souhaitent voter à l'Assemblée en (i) remplissant et déposant un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions concernant le vote, ou en (ii) participant et en votant à l'Assemblée eux-mêmes devront remplir une déclaration de propriété et de contrôle pour permettre à Transat de respecter les Restrictions relatives à la propriété. Si vous ne remplissez pas dûment une telle déclaration ou si Transat ou son agent des transferts, Trust TSX, établit que vous avez indiqué (par inadvertance ou pour un autre motif) que vous détenez ou contrôlez la mauvaise catégorie d'actions, la conversion automatique prévue dans nos statuts sera effectuée. Lorsqu'un énoncé apparaissant dans une déclaration de propriété est incompatible (par inadvertance ou pour un autre motif) avec l'information détenue par la Société, cette dernière peut prendre les mesures qu'elle juge appropriées afin d'assurer le respect des Restrictions relatives à la propriété. En outre, si une déclaration de propriété et de contrôle n'est pas remplie ou que la Société ou son agent des transferts, Trust TSX, détermine que vous avez produit une déclaration erronée (par inadvertance ou un autre motif), les actions représentées par cette procuration seront réputées détenues ou contrôlées par une personne qui est un non-Canadien autorisé à fournir un service aérien. Cette déclaration est contenue dans le formulaire de procuration qui accompagne la présente circulaire (ou dans le formulaire d'instructions concernant le vote qui vous a été fourni si vous êtes un Actionnaire non inscrit).

La Société a aussi préalablement obtenu une dispense de l'Autorité des marchés financiers et de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, prévoyant que les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B en circulation de la Société soient considérées comme une seule et même catégorie d'actions pour l'application des règles visant les offres publiques d'achat et de celles

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visant le système d'alerte contenues dans les Lois sur les valeurs mobilières. Une copie de la décision figure dans le profil de Transat sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Q : Combien d'actions confèrent des droits de vote et combien ai-je de voix ?

R : Au 20 mars 2025, un total de 39 758 236 Actions avec droit de vote du capital social de Transat étaient émises et en circulation. Vous êtes habilité à recevoir l'avis de notre Assemblée et à voter lors de celle-ci ou de toute reprise en cas d'ajournement ou de report si vous étiez un porteur d'Actions avec droit de vote le 20 mars 2025, soit la date de clôture des registres fixée pour l'Assemblée.

Chaque action à droit de vote variable de catégorie A confère un vote par action à droit de vote variable de catégorie A, et chaque action à droit de vote de catégorie B confère également un vote par action à droit de vote de catégorie B, à moins que ne s'appliquent, dans les deux cas, les règles d'ajustement mentionnées à la question « Q : Quelles sont les restrictions sur la propriété de mes Actions avec droit de vote ? » ci-dessus.

Q : Qui sont nos principaux porteurs ?

R : Selon l'information publiquement accessible et l'information dont disposent nos Administrateurs et membres de la direction, au 20 mars 2025, la seule personne qui est propriétaire véritable de 10 % ou plus des Actions avec droit de vote en circulation ou exerce une emprise sur une telle proportion de ces actions est :

i. Fonds de solidarité FTQ, qui détenait 4 360 426 actions à droit de vote de catégorie B, représentant environ 10,97 % de toutes les Actions avec droit de vote émises et en circulation.

Q : Comment un Actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir peut-il voter ?

R : Si vous êtes un Actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir dûment nommé qui participez à l'Assemblée, vous pouvez voter à l'Assemblée en remplissant un bulletin de vote pendant l'Assemblée lorsque vous serez appelé à le faire. Si vous ne comptez pas participer, interagir, poser des questions, ni voter à l'Assemblée, ni nommer un fondé de pouvoir autre que les représentants de la direction pour y exercer vos droits de vote en votre nom, vous pouvez exercer vos droits de vote par l'une des cinq façons suivantes :

Sur le site web de Trust TSX : www.assemblee-vote.com

Par la poste, dans l'enveloppe affranchie fournie à cette fin; ou en remettant le formulaire de procuration en mains propres au 100, rue Adelaide Ouest, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, à l'attention du service des procurations, ou au 1190, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 1700, Montréal (Québec) H3B 0G7, à l'attention du service des procurations.

En remplissant et en signant le formulaire de procuration ci-joint et en l'acheminant par télécopieur au numéro 1 416 595-9593 à l'attention du service des procurations.

Au moyen d'un téléphone à clavier, en appelant au 1 888 489-7352 (sans frais en Amérique du Nord) et un agent vous assistera.

En remplissant et en signant le formulaire de procuration et en le transmettant par courriel à l'adresse [email protected].

Si vous votez par Internet au moyen du site Web de Trust TSX indiqué ci-dessus ou par téléphone, vous aurez besoin de votre Numéro de contrôle à 13 chiffres, que vous trouverez sur votre formulaire de procuration.

L'heure limite pour voter est 10 h (heure de Montréal) le 25 avril 2025 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report). Le président de l'Assemblée peut renoncer à appliquer l'heure limite du dépôt des procurations à son gré sans préavis.

Dans tous les cas, si vous souhaitez participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée, vous devez suivre les étapes indiquées aux rubriques « Q : Comment puis-je participer à l'Assemblée ? » et « Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ? ».

Si vous êtes un Actionnaire non inscrit, veuillez vous reporter aux instructions figurant ci-après à la rubrique « Q : Comment un Actionnaire non inscrit peut-il voter ? ».

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Q: De quelle façon seront exercés mes droits de vote ?

R: Sur le formulaire de procuration, vous pouvez indiquer à votre fondé de pouvoir la façon dont vous voulez qu'il exerce les droits de vote rattachés à vos Actions avec droit de vote. Vous pouvez aussi lui laisser le soin de décider pour vous. Si vous n'avez pas donné d'instructions quant à la façon d'exercer les droits de vote rattachés à vos Actions avec droit de vote sur une question en particulier, votre fondé de pouvoir votera alors selon son bon jugement.

À moins d'instructions contraires données par écrit, les droits de vote rattachés aux actions visées par une procuration donnée à la direction seront exercés :

Élection aux postes d'Administrateurs de chacun des candidats énumérés à la section « Gouvernance du Conseil et nomination des candidats » de la présente circulaire	EN FAVEUR
Nomination d'EY à titre d'auditeurs externes de Transat	EN FAVEUR
Adoption de la résolution portant sur la ratification des modifications du Régime d'achat d'actions des employés 2025	EN FAVEUR
Adoption de la résolution consultative non-contraignante relative à l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants	EN FAVEUR

Q: Qu'arrive-t-il si des modifications sont apportées aux questions ou si d'autres questions sont soumises à l'Assemblée ?

R: Le formulaire de procuration confère aux personnes qui y sont nommées le pouvoir de voter à leur discrétion et selon leur bon jugement quant à toute modification des questions énoncées dans l'avis de convocation et avis de disponibilité des documents ou quant à toute autre question dûment soumise à l'Assemblée.

À la date de la disponibilité de la présente circulaire, la direction n'a connaissance d'aucune modification aux questions énoncées dans l'avis de convocation ni d'aucune autre question devant être soumise à l'Assemblée.

Q: Puis-je changer d'avis et révoquer la procuration que j'ai donnée ?

R: Vous pouvez révoquer votre procuration en tout temps, tant qu'elle n'a pas été exercée. Pour ce faire, vous devez indiquer clairement par écrit que vous désirez révoquer votre procuration et faire parvenir cet avis écrit à l'attention de Bernard Bussières, chef des affaires juridiques et des relations gouvernementales et secrétaire corporatif, à l'adresse suivante : Transat A.T. inc., Place du Parc, 300, rue Léo-Pariseau, bureau 600, Montréal (Québec) H2X 4C2, au plus tard deux (2) jours ouvrables avant l'Assemblée, soit au plus tard le 25 avril 2025 à 10 h (heure de Montréal), ou sa reprise en cas d'ajournement ou de report, ou de toute autre manière autorisée par la loi.

De plus, si vous êtes un Actionnaire inscrit et que vous utilisez votre Numéro de contrôle à 13 chiffres pour vous connecter à l'Assemblée, tout vote que vous exprimez à l'Assemblée aura pour effet de révoquer toute procuration que vous avez déjà soumise. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit et que vous êtes nommé vous-même comme personne désignée, ou que vous avez nommé un tiers comme personne désignée, et que vous-même ou le tiers, selon le cas, avez obtenu un numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée et vous vous connectez à l'Assemblée, tout vote que vous ou votre personne désignée exprimez à l'Assemblée aura pour effet de révoquer tout formulaire d'instructions de vote que vous ou votre personne désignée, selon le cas, avez déjà soumis. Si vous ne voulez pas révoquer une procuration ou un formulaire d'instructions de vote déjà soumis, vous, votre fondé de pouvoir ou votre personne désignée, selon le cas, ne devriez pas voter à l'Assemblée mais plutôt assister à l'Assemblée en tant qu'invité. Les invités pourront écouter l'Assemblée virtuelle, mais ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions, ni y voter.

Q: Quel est le quorum pour l'Assemblée ?

R: Le quorum pour l'Assemblée est constitué d'un minimum de deux (2) personnes participant à l'assemblée et détenant ou représentant par procuration au moins 25 % du nombre total des Actions avec droit de vote émises au 20 mars 2025.

Q: Qui compte les votes ?

R: Les procurations et les votes sont dépouillés par les représentants dûment autorisés de Trust TSX, agent des transferts de la Société.

Q: Comment sollicite-t-on les procurations ?

R: La sollicitation de procurations se fera essentiellement par la poste ou par tout autre moyen jugé nécessaire par notre direction. Transat a retenu les services de Solutions aux investisseurs TMX à titre de conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation des

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 Transat A.T. inc. | 15

procurations pour l'aider relativement à la sollicitation de procurations devant servir à l'Assemblée moyennant une rémunération d'environ 30 000 $, majorée des frais supplémentaires relatifs aux appels téléphoniques et à d'autres services. Des ententes seront également conclues avec des firmes de courtage et d'autres dépositaires, prête-noms et fiduciaires relativement à l'acheminement des documents de sollicitation aux propriétaires véritables des Actions avec droit de vote inscrites en leur nom et Transat pourrait leur rembourser les frais transactionnels et administratifs raisonnables que ceux-ci engageront. Transat assumera tous les frais relatifs à la présente circulaire, y compris les frais d'impression, d'affranchissement et d'expédition.

Q : Comment un Actionnaire non inscrit peut-il voter ?

R : Vous êtes un « Actionnaire non inscrit » ou « propriétaire véritable » si vos Actions avec droit de vote sont détenues en votre nom par un Intermédiaire. En vertu des Lois sur les valeurs mobilières applicables, un propriétaire véritable de titres est un « propriétaire véritable non opposé » (un « PVNO ») si ce propriétaire véritable a donné ou est réputé avoir donné, à l'Intermédiaire détenant les titres pour le compte du propriétaire véritable, des instructions selon lesquelles il ne s'oppose pas à la divulgation par cet Intermédiaire des renseignements sur le propriétaire véritable conformément à ladite législation, et un propriétaire véritable est un « propriétaire véritable opposé » (un « PVO ») si ce dernier a donné ou est réputé avoir donné des instructions selon lesquelles il s'oppose à une telle divulgation.

Si vous êtes un PVNO canadien, la Société vous a envoyé directement ces documents, et votre nom et votre adresse ainsi que les renseignements concernant vos Actions avec droit de vote ont été obtenus auprès de l'Intermédiaire détenant les actions pour votre compte, conformément aux Lois sur les valeurs mobilières applicables. En choisissant de vous envoyer directement ces documents, la Société (et non l'Intermédiaire détenant les titres en votre nom) a assumé la responsabilité (i) de vous remettre ces documents, et (ii) de suivre vos instructions de vote. Le formulaire d'instructions de vote transmis aux PVNO canadiens contient des explications sur la manière d'exercer les droits de vote rattachés à vos Actions avec droit de vote, y compris sur la manière de participer, d'interagir, de poser des questions ou de voter à l'Assemblée. Veuillez transmettre vos instructions de vote de la manière indiquée dans le formulaire d'instructions de vote ci-joint.

Si vous êtes un PVO ou un PVNO non canadien, votre Intermédiaire ou son mandataire (comme Broadridge) vous a transmis ces documents, et votre Intermédiaire est tenu de demander vos instructions sur la manière dont il doit exercer les droits de vote rattachés à vos Actions avec droit de vote. La Société a convenu de payer les Intermédiaires pour la livraison des documents reliés aux procurations et du formulaire d'instructions de vote connexe aux PVO et aux PVNO non canadiens. Le formulaire d'instructions de vote transmis à un PVO et à un PVNO non canadien par l'Intermédiaire ou son mandataire devrait contenir des explications sur la manière d'exercer les droits de vote rattachés à vos Actions avec droit de vote, y compris sur la manière de participer, d'interagir, de poser des questions ou de voter à l'Assemblée. Veuillez transmettre vos instructions de vote à votre Intermédiaire suivant ce qui est indiqué dans le formulaire d'instructions de vote ci-joint.

Les Actionnaires non inscrits qui souhaitent nommer comme personne désignée une personne autre que les représentants de la direction nommés dans le formulaire d'instructions de vote (y compris un Actionnaire non inscrit qui souhaite se nommer lui-même pour participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée) DOIVENT suivre attentivement les instructions qui figurent dans le formulaire d'instructions de vote et les instructions qui figurent à la rubrique « Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ? » ci-dessus. Ces instructions comprennent, notamment, la deuxième étape consistant à inscrire cette personne désignée auprès de notre agent des transferts, Trust TSX, après avoir soumis le formulaire d'instructions de vote. Si la personne désignée n'est pas inscrite auprès de Trust TSX, elle ne recevra pas le numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée pour participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée, et ne pourra y assister qu'à titre d'invité. Les invités pourront écouter l'Assemblée, mais ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions, ni y voter.

Les personnes désignées dûment nommées par des Actionnaires non inscrits (y compris les Actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme personne désignée ou qui ont nommé un tiers comme personne désignée) peuvent voter à l'Assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l'Assemblée lorsqu'ils seront appelés à le faire. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit et que vous ne comptez pas participer, interagir, poser des questions ni voter à l'Assemblée, ni nommer comme personne désignée un tiers autre que les représentants de la direction pour exercer vos droits de vote en votre nom à l'Assemblée, vous pouvez exercer vos droits de vote par l'une des trois façons suivantes :

Sur le site web : www.proxyvote.com

Par la poste, dans l'enveloppe affranchie fournie à cette fin; ou en remettant le formulaire d'instructions de vote en mains propres au Data Processing Centre, P.O. Box 3700 Stn Industrial Park, Markham Ontario, L3R 9Z9.

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Au moyen d'un téléphone à clavier, en appelant au 1 800-474-7493 (en anglais) ou 1 800-474-7501 (en français) et en suivant les instructions vocales.

Si vous votez par téléphone ou par Internet au moyen du site Web indiqué ci-dessus, vous aurez besoin de votre « numéro de contrôle » de 16 chiffres, que vous trouverez sur votre formulaire d'instructions de vote.

L'heure limite pour voter est 10 h (heure de Montréal) le 25 avril 2025 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report). La présidente de l'Assemblée peut renoncer à appliquer l'heure limite du dépôt des formulaires d'instructions de vote à son gré sans préavis.

Si vous êtes un Actionnaire inscrit, veuillez vous reporter aux instructions figurant ci-dessus à la rubrique « Q : Comment un Actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir peut-il voter ? »

Veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Solutions aux investisseurs TMX, par téléphone au 1 800 848-3405, ou par courriel à l'adresse [email protected] concernant toute question que vous pourriez avoir relativement à l'exercice de vos droits de vote. Les Actionnaires non inscrits devraient également communiquer avec leur Intermédiaire pour toutes questions.

Q : À qui dois-je m'adresser si j'ai des questions ou besoin d'aide pour voter ?

R : Veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Solutions aux investisseurs TMX, par téléphone au 1 800 848-3405, ou par courriel à l'adresse [email protected] concernant toute question que vous pourriez avoir relativement à l'exercice de vos droits de vote. Les Actionnaires non inscrits devraient également communiquer avec leur Intermédiaire pour toutes questions.

Q : Puis-je soumettre un candidat au poste d'Administrateur ?

R : Seules les personnes dont la candidature est proposée conformément à la procédure prévue au règlement relatif aux préavis, lequel est reproduit à l'Annexe A de la présente circulaire, sont admissibles à l'élection comme Administrateurs de la Société. Le règlement établit notamment un délai pour la présentation à la Société par des actionnaires de l'avis de mise en candidature d'Administrateurs avant une Assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires à laquelle des Administrateurs doivent être élus. Il prévoit également les renseignements qui devront être fournis par un actionnaire pour que l'avis soit valide. Le règlement permet à la Société et aux actionnaires d'être avisés suffisamment à l'avance de la mise en candidature de personnes au poste d'Administrateur et de disposer de tous les renseignements nécessaires sur tous les candidats. Ainsi, la Société et les actionnaires sont en mesure d'évaluer les compétences des candidats proposés et leur aptitude à siéger comme Administrateur.

N'OUBLIEZ PAS – SI VOUS DÉSIREZ VOTER À L'ASSEMBLÉE, LA DATE BUTOIR POUR VOTER EST LE 25 avril 2025 À 10 H (HEURE DE MONTRÉAL).

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PARTIE 1 - QUESTIONS DEVANT ÊTRE SOUMISES À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 2025

États financiers

Les états financiers consolidés vérifiés pour l'exercice terminé le 31 octobre 2024 et le rapport des auditeurs externes sur ces états, qui seront soumis à nos actionnaires à l'Assemblée, font partie du rapport annuel de la Société qui a été fourni à nos actionnaires. Ils peuvent également être fournis rapidement sur demande écrite et sont disponibles au www.sedarplus.ca. Aucun vote n'est requis à cet égard.

1. Candidats à l'élection aux postes d'administrateurs

Aux termes des statuts de la Société, le Conseil doit être composé d'un minimum de neuf et d'un maximum de quinze Administrateurs. Le Conseil compte actuellement onze Administrateurs et en vertu d'une résolution adoptée par le Conseil le 21 mars 2025, le nombre d'Administrateurs devant être élus lors de l'Assemblée a été fixé à onze. Les renseignements qui concernent les candidats proposés à l'élection aux postes d'Administrateurs de la Société à l'Assemblée figurent à la section « Candidats en nomination ».

Lors de l'Assemblée, onze Administrateurs seront présentés comme candidats à l'élection au Conseil, dont dix sont indépendants de la Société. Comme vous le constaterez dans le formulaire de procuration, les actionnaires peuvent voter pour chaque Administrateur individuellement. De plus, la Société a adopté une politique de vote majoritaire, laquelle est décrite à la section « Gouvernance et nomination des candidats ».

Notre direction ne s'attend pas à ce qu'un des candidats nommés ci-dessous soit dans l'impossibilité d'exercer ses fonctions d'Administrateur ou ne soit pas disposé à agir comme Administrateur, mais si une telle situation devait se présenter avant l'élection d'un candidat lors de l'Assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de l'élection au poste d'Administrateur de toute autre personne que la direction de la Société peut recommander sur les conseils du CRHG en vue de remplacer ce candidat, à moins qu'un actionnaire

n'ait indiqué dans son formulaire de procuration son intention de voter contre lors de l'élection des Administrateurs. Chaque Administrateur restera en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée ou jusqu'à l'élection ou la nomination de son successeur.

À moins que l'actionnaire n'indique qu'il vote. Contre les candidats proposés, les droits de vote rattachés aux actions représentées par le formulaire de procuration seront exercés EN FAVEUR de l'élection de chacun des onze candidats décrits à la section « Gouvernance et nomination des candidats ».

2. Nomination de nos auditeurs externes

Sur recommandation du comité d'audit, notre Conseil propose que le mandat d'EY à titre d'auditeurs externes de la Société soit renouvelé, que ces auditeurs externes restent en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée et que leur rémunération soit fixée par le comité d'audit.

Le tableau ci-dessous représente les frais d'honoraires déboursés pour l'exercice 2024 et l'exercice 2023 :

	Services d'audit	Services liés à l'audit	Services de fiscalité	Total
2023	1 344 000 $	367 000 $	265 000 $	1 976 000 $
2024	1 441 000 $	288 000 $	184 000 $	1 913 000 $

Au cours de ces deux dernières années, aucune somme n'a été exigée à titre d'honoraires pour tout autre service non relié à ce qui précède. Les honoraires d'audit comprennent les honoraires pour les services professionnels fournis par les auditeurs externes à l'occasion de l'audit des états financiers consolidés de la Société ou les services qui sont normalement fournis par les auditeurs externes à l'occasion de dépôts ou de missions prévus par la loi et la réglementation. Ces honoraires comprennent également les honoraires pour les services rendus liés à l'interprétation des normes de présentation de l'information comptable et financière et les honoraires liés à l'examen des états financiers intérimaires consolidés condensés. Les honoraires pour services liés à l'audit comprennent les honoraires pour les services de certification et les services connexes qui

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sont habituellement exécutés par les auditeurs externes. Ces services incluent les consultations comptables liées aux acquisitions, aux audits particuliers et aux contrôles préalables. Les honoraires pour services de fiscalité comprennent les honoraires pour les services d'aide à la planification fiscale (restructuration des activités et activités abandonnées), les opinions en matière de fiscalité et la préparation et l'examen des déclarations de revenus et autres déclarations fiscales.

À moins que l'actionnaire n'indique qu'il s'abstient de voter pour la nomination des auditeurs externes, les droits de vote rattachés aux actions représentées par le formulaire de procuration seront exercés EN FAVEUR de la nomination d'EY à titre d'auditeurs externes de la Société.

Indépendance des auditeurs externes

En sus de la lettre délivrée par les auditeurs externes sur leur indépendance, la Société et le comité d'audit du Conseil ont examiné la question quant à savoir si les services rendus par les auditeurs externes étaient compatibles avec le maintien de l'indépendance de ces derniers et ont conclu que c'était le cas. Afin de circonscrire le cadre à l'intérieur duquel de tels services sont rendus à la Société, le Conseil a adopté, outre la charte du comité d'audit, une politique de préapprobation des services d'audit et des services autres que d'audit.

Examen de la qualité du travail des auditeurs externes

Le comité d'audit examine annuellement les qualifications, la performance et l'indépendance des auditeurs externes et s'assure que ceux-ci sont inscrits auprès du Conseil canadien sur la reddition de compte en tant que participant en règle.

Le comité d'audit rencontre également les membres clés de l'équipe d'auditeurs attitrés à la Société qui participent à l'audit. Le comité d'audit surveille activement la rotation, laquelle s'effectue à chaque 7 ans, pour l'associé en charge de l'audit, la relève de celui-ci et les qualifications des membres-clés de l'équipe. Le comité d'audit s'assure également que l'équipe d'auditeurs possède les connaissances pertinentes aux fins de l'audit, qu'ils ont accès à des spécialistes au sein de leur firme et qu'ils font preuve de scepticisme professionnel.

De plus, le comité d'audit examine, à chaque année, la qualité du travail des auditeurs externes afin de formuler une recommandation éclairée à l'égard de la nomination du cabinet d'audit qui occuperait le poste d'auditeurs externes de la Société.

Habituellement, pour déterminer la qualité du travail des auditeurs externes, le comité d'audit considère, entre autres, les éléments suivants lors de l'évaluation :

i) la qualité de leur plan d'audit annuel ainsi que de leur équipe;
ii) l'étendue de leurs connaissances sur l'industrie du transport aérien ainsi que leur expérience dans le traitement de questions comptables complexes;
iii) la qualité de leurs revues trimestrielles, de leur audit annuel et de leur évaluation des contrôles internes en place;
iv) la qualité et l'efficacité de leur communication avec la direction;
v) la démonstration de leur professionnalisme au cours des processus d'examen d'audit; et
vi) le caractère raisonnable de leurs frais liés à l'audit et de leurs frais non-liés à l'audit.

3. Régime d'achat d'actions des employés

Lors de l'Assemblée, les actionnaires examineront et, s'ils le jugent opportun, approuveront la résolution énoncée ci-dessous (la « résolution approuvant le régime d'achat d'actions des employés ») visant à ratifier le régime d'achat d'actions au bénéfice des employés ou cadres de la Société modifié et mis à jour (le « Régime d'achat d'actions des employés 2025 »).

Le régime d'achat d'actions des employés est un régime de rémunération qui vise à inciter les employés à devenir actionnaires de la Société et à stimuler leur intérêt à créer de la valeur et à accroître le prix de l'action.

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Le Régime d'achat d'actions des employés 2025 a été initialement mis en place en janvier 1989 pour être amendé par la suite en novembre 2004, en mars 2007, en mars 2012, en mars 2015, en janvier 2016, en septembre 2017, en décembre 2017, en février 2022, en février 2023 et en mars 2024.

À moins que l'actionnaire n'indique qu'il vote contre la proposition, les droits de vote rattachés aux actions représentées par le formulaire de procuration seront exercés EN FAVEUR de la résolution portant sur la ratification des modifications du Régime d'achat d'actions des employés 2025.

Les programmes Transaction (tel que plus amplement décrit dans la section « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire) et Transcapital (tel que plus amplement décrit ci-dessous) sont rattachés directement au Régime d'achat d'actions des employés 2025 quant au nombre total d'actions pouvant être souscrites ou au nombre total d'actions pouvant être émises à une seule personne ou aux initiés de la Société.

L'année dernière, lorsque la Société a augmenté le nombre d'actions de sa réserve, elle l'a fait en se basant sur un historique du cours de l'action, des hypothèses et le nombre d'employés à cette date. La baisse du cours de l'action, de même que le fait qu'un plus grand nombre d'employés qu'estimé a décidé de participer au régime d'achat d'actions de la Société, a eu pour effet de réduire de manière plus importante sa réserve d'actions. Afin de s'assurer de maintenir le niveau de participation au Régime d'achat d'actions des employés 2025 pour les années à venir, la Société souhaite, en conséquence, augmenter de nouveau sa réserve.

Le 21 mars 2025, le Conseil a approuvé la mise en place d'une réserve additionnelle d'un total de 1 000 000 actions pouvant être émises en sus du solde restant au 20 mars 2025 de 909 644 actions à être émises dans le cadre du Régime d'achat d'actions des employés 2025. Pour que la nouvelle réserve prévue au Régime d'achat d'actions des employés 2025 entre en vigueur, l'adoption de la résolution portant sur la ratification des modifications du Régime d'achat d'actions des employés 2025 doit recueillir une majorité des voix exprimées par les actionnaires, présents ou représentés par procuration à l'assemblée.

Modifications récentes apportées au Régime d'achat d'actions des employés 2025

Les modifications apportées au Régime d'achat d'actions des employés 2025 existant visent essentiellement à prévoir une réserve additionnelle d'actions pouvant être émises aux employés au cours des prochaines années dans le cadre du régime d'achat d'actions au bénéfice des employés ou cadres de Transat. Le texte intégral du Régime d'achat d'actions des employés 2025 modifié est reproduit à l'Annexe B des présentes et un résumé des principales modalités du Régime d'achat d'actions des employés 2025, du programme d'incitation à l'actionnariat permanent pour la haute direction (le programme « Transaction ») et du régime d'incitation à l'actionnariat et à l'accumulation de capital (le programme « Transcapital ») qui sont rattachés au Régime d'achat d'actions des employés 2025 est prévu à la section « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.

Avant de décider d'approuver les modifications au Régime d'achat d'actions des employés 2025, le Conseil a tenu compte du fait qu'il ne restait, au 20 mars 2025, que 909 644 actions réservées pouvant être émises, ce qui représentait 2,29 % du nombre total d'actions avec droit de vote en circulation de Transat.

En ajoutant 1 000 000 actions réservées additionnelles pour émission future en vertu du Régime d'achat d'actions des employés 2025, ce qui représente une augmentation de 2,5 % du nombre total d'actions avec droit de vote en circulation, cela amènerait le nombre total de ces actions réservées à 1 909 644, soit 4,8 % du nombre total d'actions avec droit de vote en circulation au 20 mars 2025.

À l'Assemblée, il sera demandé aux actionnaires d'examiner et, s'il est jugé à propos, d'approuver la résolution suivante :

« ATTENDU QU'en date du 21 mars 2025, le conseil d'administration de la Société a adopté, sous réserve de l'approbation des actionnaires, une résolution approuvant la réserve additionnelle d'actions à émettre en vertu du Régime d'achat d'actions des employés 2025.

IL EST RÉSOLU :

QUE la Société soit, et elle est par les présentes, autorisée à mettre en place une réserve additionnelle de 1 000 000 actions pouvant être émises, et ce, en sus de la réserve restante au 20 mars 2025 de 909 644 actions réservées totalisant ainsi 1 909 644 actions réservées et à modifier en conséquence le texte du Régime d'achat d'actions des employés 2025;

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QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit, et il est, par les présentes, autorisé à signer, pour et au nom de la Société, tous les documents et de prendre toutes les mesures jugées nécessaires ou utiles afin de donner effet à la présente résolution, y compris le respect de toutes les lois et de tous les règlements sur les valeurs mobilières ainsi que les règles de la Bourse de Toronto. »

Recommandation du Conseil

Le Conseil considère que l'approbation de la réserve additionnelle d'actions à émettre en vertu du Régime d'achat d'actions des employés 2025 est conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires et recommande aux porteurs d'actions de voter EN FAVEUR de la résolution portant sur la ratification des modifications du Régime d'achat d'actions des employés 2025.

Conformément aux règles de la Bourse de Toronto, pour qu'elle puisse prendre effet, la résolution doit être adoptée à la majorité des voix à l'assemblée à laquelle elle est présentée.

4. Approche en matière de rémunération de la haute direction

La section « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » explique en détail l'approche habituelle de rémunération de la haute direction de la Société qui repose sur trois principes fondateurs, soit le rendement de la Société, être concurrentiel avec le marché et être aligné avec les meilleurs intérêts des actionnaires.

Sur recommandation du CRHG, le Conseil recommande aux actionnaires de voter en faveur de la résolution consultative non contraignante suivante, dont le texte est également reproduit à l'Annexe C de la présente circulaire :

> À moins que l'actionnaire n'indique qu'il s'abstient de voter, les droits de vote rattachés aux actions représentées par le formulaire de procuration seront exercés EN FAVEUR de l'approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction.

« IL EST RÉSOLU :

QU' à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d'administration, les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération de la haute direction divulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction jointe aux présentes. »

Bien qu'il s'agît d'un vote consultatif et que les résultats ne seront pas contraignants pour le Conseil, les membres du Conseil et du CRHG étudieront et analyseront les résultats du vote. En 2024, cette résolution a reçu 14 262 419 votes en faveur, soit 97,72 %, et 333 430 votes contre, soit 2,28 %.

5. Propositions d'actionnaire

Examen des propositions d'un actionnaire présentées à l'Annexe D

La Société a reçu deux propositions du Mouvement d'éducation et de défense des actionnaires (« MÉDAC »). À la demande du MÉDAC, le texte de ces propositions et l'argmentaire du MÉDAC à l'appui de celles-ci, ainsi que les réponses du Conseil sont présentées à l'Annexe D de la présente circulaire. Après avoir discuté avec le MÉDAC, il a été convenu de ne pas soumettre les propositions au vote des actionnaires.

Date limite pour soumettre des propositions d'actionnaires

Les propositions relatives à toute question que les personnes habiles à voter à l'assemblée des actionnaires de 2026 veulent soumettre à cette assemblée doivent être reçues par la Société entre le 30 novembre 2025 et le 29 janvier 2026.

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PARTIE 2 - PRATIQUES GÉNÉRALES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

À titre d'émetteur assujetti canadien dont les titres sont inscrits à la cote du TSX, la Société a en place des pratiques en matière de gouvernance conformes aux exigences de l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance, qui ont été adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») et qui remplacent les lignes directrices du TSX en matière de gouvernance.

La Société ajuste régulièrement ses pratiques de régie d'entreprise à mesure que des modifications réglementaires entrent en vigueur et elle continuera à suivre de près ces modifications et à envisager des modifications à ses pratiques en matière de régie d'entreprise, au besoin.

Initiatives en matière de gouvernance et de nominations

En avril 2024, le Conseil a décidé de fusionner le Comité des ressources humaines et de la rémunération et le Comité de gouvernance et de nominations dans un seul nouveau comité nommé Comité des ressources humaines et de la gouvernance (CRHG) et a également décidé de réduire le nombre de membres sur chacun des comités du Conseil, le tout afin d'améliorer l'efficacité du fonctionnement des comités tout en maintenant une saine gouvernance.

Le CRHG examine régulièrement nos pratiques de gouvernance et de régie d'entreprise à la lumière des exigences et pratiques émergentes dans le domaine. Lorsque de nouvelles dispositions entrent en vigueur, le CRHG examine à nouveau nos pratiques et recommande des modifications, au besoin. Les membres du CRHG sont également chargés d'examiner, de superviser et d'évaluer les politiques de gouvernance, de rémunération et de mises en candidature de la Société.

Le manuel de régie d'entreprise de la Société est revu annuellement afin de tenir compte, notamment, des nouveaux développements législatifs et réglementaires dans le domaine de la gouvernance et du droit des valeurs mobilières. La plus récente mise à jour a été faite en mars 2025. Les pratiques de Transat en matière de gouvernance et de régie d'entreprise satisfont ou excèdent les exigences du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance adopté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Ces pratiques assurent également la transparence et la gouvernance efficace de la Société.

Il incombe au CRHG, en collaboration avec la présidente du Conseil, d'évaluer de temps à autre la taille et la composition du Conseil et de ses comités, d'examiner l'efficacité des activités du Conseil et ses relations avec la direction, d'évaluer le rendement du Conseil, de ses comités et des membres du Conseil à titre individuel et d'examiner la rémunération des membres du Conseil, puis de faire des recommandations à cet effet. Le CRHG est également responsable du processus de renouvellement et de planification de la relève pour les membres du Conseil afin de bénéficier de nouvelles idées et perspectives tout en assurant une continuité appropriée et en facilitant la transition des rôles et des responsabilités du Conseil et de ses comités.

Lors de sa réunion du 5 juin 2024, et pour satisfaire les bonnes pratiques en matière de gouvernance, le Conseil a pris la décision d'éliminer la limite d'âge pour siéger à titre d'administrateur, jusqu'à à établir à 75 ans. En conséquence, le Manuel de régie d'entreprise prévoit maintenant qu'un membre du Conseil d'administration, sauf le cas échéant la présidente et cheffe de la direction, est seulement tenu de remettre sa démission lorsqu'il a siégé à titre d'administrateur au Conseil pour une période de 12 ans, cette démission prenant effet lors de l'assemblée annuelle suivante.

Initiatives en matière de gestion de risques et de régie de l'entreprise

Pour améliorer ses capacités de gestion du risque, la Société a établi un cadre de référence visant à fournir une structure permettant d'identifier, d'évaluer et de gérer les différents risques liés aux activités de la Société. Pour chacun des risques, un propriétaire a été identifié pour élaborer et mettre en œuvre des mesures d'atténuation afin de limiter les conséquences des risques sous sa responsabilité et/ou la probabilité que ses risques se manifestent. Ce propriétaire représente une première ligne de défense en gestion des risques. Les services support de la Société, soit les fonctions Finances, Affaires juridiques, Sécurité informatique et Ressources humaines constituent quant à elles une deuxième ligne de défense car elles participent à la conception et au fonctionnement des mesures d'atténuation complémentaires des risques. Finalement, le service d'audit interne de la Société représente la troisième ligne de défense pour fournir une assurance indépendante quant à l'efficacité et à l'efficience des contrôles visant ces mesures d'atténuation.

De plus, la Société a adopté un processus continu de gestion des risques comprenant une évaluation trimestrielle des risques auxquels la Société et ses filiales sont exposées, sous la surveillance des divers comités du Conseil d'administration : le comité d'audit (risques financiers), le comité des ressources humaines et de la gouvernance (risques de ressources humaines) et le comité de gestion des risques et responsabilité d'entreprise

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(risques stratégiques et opérationnels). Ce processus est partagé entre les membres de la direction et du conseil d'administration de la Société suivant une cartographie unique et un langage commun afin d'éliminer une gestion des risques « en silos ».

En raison des contextes économique et socio-politiques qui évoluent constamment, les risques auxquels la Société est exposée sont réévalués continuellement par les dirigeants de la Société. Cette évaluation permet de mettre à jour l'ordre de priorité des risques selon leur niveau de probabilité de réalisation et leur effet quantitatif et qualitatif sur les activités de la Société. Ces risques sont ensuite classés en fonction des impacts qui peuvent affecter le plan stratégique, la Société ou les opérations.

De plus, des présentations spécifiques des risques prioritaires avec leurs mesures de mitigation sont effectuées par les propriétaires des risques aux comités respectifs. Ainsi, cette façon de faire soutient une culture d'une gestion des risques au sein de la Société.

Finalement, les risques et incertitudes qui sont susceptibles d'avoir des incidences défavorables importantes pour la Société sont divulgués sur une base trimestrielle dans les états financiers qui sont contenus dans le rapport de gestion de la situation financière et des résultats d'exploitation de la Société.

Éthique

Les membres du Conseil sont tenus de respecter notre charte des attentes à l'égard des membres du Conseil d'administration, qui vise à promouvoir des pratiques exemplaires et à assurer une conduite commerciale éthique. La charte des attentes à l'égard des membres du Conseil énonce les compétences et les caractéristiques personnelles et professionnelles que les membres du Conseil de Transat doivent posséder. Celles-ci comprennent notamment l'adhésion à des normes strictes en matière d'éthique, la présence aux réunions, la diligence, l'expérience internationale et la responsabilité des décisions du Conseil. De plus, le Manuel de régie d'entreprise de la Société énonce clairement les paramètres de la divulgation et de la gestion des conflits d'intérêts potentiels, lesquels constituent des lignes directrices auxquelles les membres du Conseil sont assujettis.

Au surplus, nos membres du Conseil, membres de la haute direction et membres du personnel sont assujettis aux dispositions de notre Code d'éthique, lequel a été mis à la disposition de tout le personnel de la Société. Celui-ci est affiché sur le site web de Transat au www.transat.com et est également déposé sur le site SEDAR+ (www.sedarplus.ca). Ce Code est mis en œuvre au sein de la Société et de la plupart de ses filiales. Le Code d'éthique a été revu le 5 juin 2024.

Le Conseil, par l'entremise du CRHG, vérifie la mise en œuvre et le respect du Code d'éthique dans l'ensemble de la Société et de ses filiales. À cet égard, le CRHG reçoit de notre chef des affaires juridiques et des relations gouvernementales et secrétaire corporatif et de notre directeur, audit interne une déclaration écrite trimestrielle énumérant les plaintes reçues au cours de chaque trimestre en application de notre Code d'éthique. La Société exige de façon périodique de ses membres du Conseil, membres de la haute direction et membres du personnel qu'ils reconnaissent avoir lu le Code et conviennent de s'y conformer.

Aucune déclaration de changement important se rapportant à la conduite d'un membre du Conseil d'administration ou d'un membre de la haute direction de Transat qui constitue un manquement à la charte des attentes ou au Code d'éthique n'a été déposée depuis le début de notre plus récent exercice.

Notre Code d'éthique stipule clairement que les membres du Conseil d'administration et membres de la direction doivent éviter toute opération ou tout événement susceptible de donner lieu à un conflit d'intérêts. S'il se produit un événement ou une opération dans lequel le membre du Conseil a un intérêt important, celui-ci doit divulguer son intérêt au Conseil et s'abstenir de voter à l'égard de toute question y afférente.

Le Code d'éthique, la charte des attentes à l'égard des membres du Conseil d'administration et les meilleures pratiques en matière de gouvernance de Transat (énoncées dans le Manuel de régie d'entreprise), ainsi que les déclarations énoncées dans les chartes du Conseil et des comités encouragent et favorisent une culture d'éthique commerciale. L'examen continu de ces mesures et de ces principes par le Conseil et son adhésion à ceux-ci favorise également une conduite commerciale éthique dans l'ensemble de la Société.

En outre, le questionnaire d'évaluation annuelle du Conseil et le sondage de rétroaction auprès des membres du Conseil au sujet de leurs pairs contiennent des questions spécifiques se rapportant à l'éthique commerciale.

Prêt aux membres du Conseil d'administration et aux membres de la haute direction

Aucun de nos membres du Conseil d'administration, membres de la haute direction et membres du personnel, actuels ou passés, n'est endetté envers nous ou n'a contracté un emprunt qui soit visé par un cautionnement, une convention de soutien, une lettre de crédit ou autre arrangement similaire de notre part. Suivant notre Manuel de régie d'entreprise, nous avons pour politique de ne pas accorder de prêt à nos

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membres du Conseil, membres de la haute direction, membres du personnel ou candidats à l'élection aux postes de membres du Conseil d'administration. Cette politique s'applique également à nos filiales.

La présidente du Conseil est indépendante

La présidente du Conseil non-membre de la direction doit veiller à ce que le Conseil s'acquitte de ses responsabilités indépendamment de la direction. Elle veille également à ce que le Conseil s'acquitte pleinement de son mandat et que les membres comprennent et respectent clairement les limites entre les responsabilités du Conseil et celles de la direction.

La description du poste de la présidente du Conseil énonce les responsabilités et les fonctions de celle-ci visant à aider le Conseil à accomplir son rôle de gérance, y compris les tâches concernant l'efficacité du Conseil, la direction du Conseil, la composition et le rendement du Conseil, la gouvernance et les relations avec la direction, les actionnaires et les tierces parties intéressées.

Les autres responsabilités incluent, mais ne se limitent pas à s'assurer que l'orientation stratégique de la Société, y compris sa mission, sa vision et ses valeurs, soient définies et communiquées au Conseil, et de collaborer avec le CRHG à l'établissement des objectifs de rendement des dirigeants de la Société.

Code de conduite des fournisseurs et politique d'approvisionnement corporative

Le code de conduite des fournisseurs s'applique à tous les fournisseurs de la Société, en plus des prestataires de services touristiques auxquels il était précédemment destiné, l'objectif étant de s'assurer de la capacité de chaque fournisseur à adhérer aux principes et exigences selon lesquels nous faisons affaires. Ce code énonce nos exigences en matière de responsabilité d'entreprise et nous nous attendons à ce que nos fournisseurs se conforment aux exigences qui y sont énoncées et qu'ils exigent la même chose de leurs partenaires, de leurs fournisseurs, de leur personnel et de leurs sous-traitants.

En décembre 2023, la Société a également adopté une politique d'approvisionnement corporative, laquelle poursuit les objectifs principaux suivants :

Énoncer les principes directeurs régissant l'acquisition des biens et services par Transat;
Présenter les règles générales de gouvernance et de gestion applicables aux processus d'approvisionnement, afin de standardiser les pratiques de Transat; et
Décrire la répartition des responsabilités entre les principaux acteurs impliqués dans le processus d'approvisionnement, afin de promouvoir une collaboration organisationnelle efficace.

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PARTIE 3 – RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

Transat s'engage à exercer ses activités en ayant comme préoccupation centrale de réduire son empreinte environnementale et de générer des retombées positives pour sa clientèle, son personnel et les communautés locales qu'elle dessert, ici et à destination. Transat s'emploie à faire du développement durable une composante intégrante de son processus décisionnel.

La responsabilité d'entreprise fait régulièrement l'objet de discussions au sein du Conseil, de même qu'au sein de chacun des comités de la Société, qui ont la responsabilité de surveiller ces facteurs propres à leurs sphères de responsabilité respectives.

Cadre de référence en responsabilité d'entreprise

En 2024, nous avons gardé le cap sur les objectifs fixés par les stratégies propres aux trois piliers de notre cadre de référence en responsabilité d'entreprise, soit : les personnes, la planète et les pratiques durables. Nous avons poursuivi la mise en œuvre de nos initiatives en prenant soin d'optimiser nos ressources pour renforcer nos actions les plus structurantes.

Au cours de l'exercice 2024, les activités suivantes ont été poursuivies :

Pilier - Personnes

Par souci d'amélioration continue, nous continuons de sonder notre clientèle. Encore cette année, nous atteignons des niveaux de satisfaction élevés, ce qui fait écho à la qualité du service de nos équipes et à notre performance opérationnelle.

En termes de santé et sécurité, des engagements ont été adoptés suivant le déploiement du plan triennal couvrant la période 2024-2026. Dans une optique d'amélioration continue, les efforts se concentrent sur deux leviers d'action, soit la prévention et la mise en place de mesures pour accélérer le retour au travail.

En ce qui concerne l'accessibilité à nos produits, services et plateformes, la Société a publié son deuxième rapport d'étape du plan triennal d'accessibilité, conformément à la Loi canadienne sur l'accessibilité.

Les initiatives en matière de diversité sont présentées plus loin dans la section « Diversité et représentation au sein de la Société »

Pilier - Planète

En matière de décarbonation, Transat concentre ses efforts sur l'efficacité énergétique et l'optimisation dans le contexte où des appareils temporairement cloués au sol constituent un enjeu important pour nos leviers de décarbonation. Transat a poursuivi des mesures pour diminuer

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son empreinte carbone au moyen d'initiatives parmi lesquelles figure son programme centré sur la gestion efficace du carburant, le renouvellement de la flotte avec des appareils plus écoénergétiques et une vigie des technologies liées au carburant durable d'aviation (SAF). À cet effet, Transat développe une stratégie d'approvisionnement en SAF, qui prend en compte les exigences réglementaires en Europe et au Royaume-Uni, sa disponibilité au Canada, ainsi que les outils financiers disponibles et accessibles.

Pilier - Pratiques durables

En approvisionnement responsable, la Société a continué l'analyse de sa chaîne d'approvisionnement stratégique afin d'améliorer les processus d'identification et de gestion des risques de travail forcé parmi ses fournisseurs. Le premier rapport en vertu de la Loi sur la lutte au travail forcé et au travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement a été publié en février 2024. L'une des actions centrales de nos avancées en la matière fut des formations adaptées à notre contexte opérationnel offertes aux équipes d'Approvisionnement stratégique et des Produits.

Transat a également poursuivi en cours d'années certaines initiatives d'impact auprès des communautés par la forme de dons et commandites auprès d'organismes et causes variées.

Pour plus d'information sur notre stratégie et nos réalisations en matière de responsabilité d'entreprise, vous pouvez consulter le supplément d'information 2023-2024 de notre rapport de responsabilité d'entreprise 2022-2023 sur le site web de Transat au https://www.transat.com/fr-CA/responsabilite-entreprise/notre-ambition.

Transat fournit périodiquement des rapports sur sa stratégie de décarbonation, son empreinte carbone, ainsi que sur les risques et les opportunités liés aux changements climatiques. À cet effet, le troisième rapport annuel de divulgation lié au climat de la Société, publié en juin 2024, fut une fois de plus rédigé selon les recommandations du Groupe de travail sur l'information financière relative aux changements climatiques (« GIFCC »).

De plus, Transat fait rapport sur ses émissions annuelles de CO2 à Transports Canada dans le cadre du Régime de compensation et de réduction de carbone pour l'aviation internationale (CORSIA) de l'OACI auquel sont soumis certains vols internationaux et dont l'objectif vise à atteindre la cible de croissance carboneutre du secteur de l'aviation.

En tant que signataire, par l'intermédiaire du Conseil national des lignes aériennes du Canada, du Plan d'action du Canada pour réduire les émissions de gaz à effet de serre provenant de l'aviation, Transat collabore avec le gouvernement et des parties prenantes du secteur de l'aviation. Transat soutient des initiatives, comités et groupes de travail sectoriels pour faire avancer le développement d'un plan d'action canadien en matière de carburant d'aviation durable.

Diversité et représentation au sein de la Société

Nous croyons que notre succès repose sur la diversité de notre personnel, véritable reflet de notre clientèle, de nos partenaires et des communautés où nous exerçons nos activités. Cet engagement, combiné à notre expérience, nous aide à prendre de meilleures décisions afin de favoriser un milieu de travail inclusif. Depuis le lancement de notre démarche en 2023, nous avons renforcé nos initiatives en matière de diversité, d'équité et d'inclusion en établissant des cibles, en structurant notre gouvernance et en déployant des campagnes de sensibilisation, de formation et de communication.

Les engagements de la Société en matière de diversité visent à :

Encourager la diversité au sein des équipes en unissant des personnes d'horizons et de perspectives multiples;
Veiller à ce que des conditions favorables soient mises en place pour permettre aux personnes d'avoir un accès égal aux ressources et aux opportunités, nonobstant leurs différences;
Favoriser une culture où chaque personne se sent accueillie, respectée et valorisée afin de développer un fort sentiment d'appartenance et de libérer son plein potentiel.

Politique en matière de diversité

La Société a la conviction que la diversité encourage la considération de perspectives différentes, maximise son efficacité et améliore la prise de décisions dans son meilleur intérêt. De plus, la Société est d'avis que le Conseil et la haute direction sont responsables de favoriser l'inclusion en cultivant un climat d'ouverture et de respect où chaque membre du personnel peut jouer pleinement son rôle.

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 Transat A.T. inc. | 26

Afin de soutenir ses convictions, la Société a adopté en 2015 une politique en matière de diversité au sein du Conseil et de la haute direction (la « Politique en matière de diversité ») laquelle a été modifiée au fil des ans, afin d'inclure des objectifs concrets visant un minimum de représentation de femmes au sein des membres du Conseil et de la haute direction. À ce titre, la Société vise à atteindre et maintenir un minimum de 40 % de femmes au sein du Conseil et au moins 30 % au sein de la haute direction.

En plus de la représentation de genre, la représentation des groupes de la diversité est également un des critères considérés lors du processus d'identification et de nomination des membres du Conseil et des postes de la haute direction, tout comme le mérite, la variété de compétences, d'expertises et d'expériences nécessaire à une gestion efficace.

Représentativité des femmes au sein de la Société

La Société reconnait que la diversité tient compte de différentes dimensions et considère que la diversité des genres en est un aspect significatif. La Société reconnait le rôle déterminant que les femmes peuvent jouer au sein du Conseil et que celles-ci doivent être représentées dans les postes de direction.

Le tableau suivant offre un portrait de la représentation des femmes au sein de Transat A.T. inc. et de ses filiales en date du 31 décembre 2024

	Représentativité des femmes au sein de la Société
	Nombre de postes occupés par des femmes	Pourcentage
Conseil d'administration	6 sur 11	54,5%
Haute direction	3 sur 9	33,3%
Postes de direction^{1}	71 sur 175	40,6%

1 Rassemble les postes de direction de niveau 1 à 12 conformément à la classification des emplois en vigueur au 31 décembre 2024

Conseil d'administration

Le CRHG a la responsabilité de recommander des personnes qualifiées qui ont le talent, l'expérience en affaires, l'expertise, le leadership et le niveau d'engagement requis de la part des membres du conseil d'administration.

De ce fait, le CRHG a développé un ensemble de critères et de protocoles de recrutement visant à inclure des candidatures issues de divers horizons, notamment par l'utilisation d'un réseau d'organisations et d'associations professionnelles, tout en puisant des profils au sein d'institutions académiques, d'entreprises privées et d'organismes à but non lucratif. Par ailleurs, le CRHG peut aussi retenir les services d'une société spécialisée pour l'aider à recontrer ses aspirations en matière de diversité du Conseil.

De plus, le CRHG a une mission de contrôle et, de façon périodique, effectue les actions suivantes :

Évalue l'efficacité et la contribution de chacun des membres du Conseil d'administration;
Évalue l'efficacité du processus de désignation et/ou de nomination quant au respect des engagements à l'atteinte des objectifs de diversité et inclusion pour les membres du Conseil d'administration, tels qu'ils sont décrits dans la Politique de diversité et inclusion.

Finalement, afin d'appuyer l'objectif fixé par la Société en matière de diversité des genres, le CRHG considère le niveau de représentation des femmes au sein du Conseil en identifiant et en nommant des candidates en vue d'être élues et réélues au Conseil. En date des présentes, six des 11 membres siégeant sur le Conseil sont des femmes.

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 Transat A.T. inc. | 27

Haute direction

Le CRHG a le mandat de superviser la planification de la relève et la nomination des membres de la haute direction. Dans le cadre de l'exécution de son rôle de surveillance, le CRHG revoit régulièrement l'approche de la Société en matière de gestion des dirigeants et des employés démontrant de grandes aptitudes. Le CRHG se penche également sur les processus et les pratiques en place pour le perfectionnement du personnel et revoit la profondeur des bassins de candidatures pour la relève des postes de direction clés dans toute la Société.

De façon périodique, le CRHG :

Revoit les critères de recrutement et de sélection, afin que la diversité soit considérée au sein des membres de la haute direction; et
Surveille la performance de la Société en matière de diversité et s'assure que les procédures sont en place pour favoriser la diversité et l'inclusion.

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 Transat A.T. inc. | 28

PARTIE 4 - GOUVERNANCE ET NOMINATION DES CANDIDATS

Le Conseil, directement ou par l'entremise de ses comités, est chargé de gérer les activités et les affaires internes de la Société ou d'en superviser la gestion, le tout dans le meilleur intérêt de la Société et dans le but d'accroître la valeur pour les actionnaires et les autres parties prenantes. Le mandat et le rôle du Conseil consistent notamment i) à approuver la stratégie d'entreprise et à superviser sa mise en œuvre; ii) à approuver, le cas échéant, la nomination d'un PDG; iii) à examiner, et le cas échéant, à entériner les propositions de la PDG concernant la nomination des membres de la haute direction de Transat; iv) à établir les objectifs de la PDG et à examiner avec cette dernière ceux des membres de la haute direction, à surveiller leur rendement et à mettre en œuvre des mesures correctives au besoin; v) à informer les actionnaires du rendement de la Société, du Conseil et des comités du Conseil; et vi) à approuver et assurer l'exécution des obligations juridiques de la Société.

Le Conseil assume la responsabilité de définir les principaux risques reliés aux activités de la Société et la mise en œuvre de systèmes appropriés permettant la gestion de ces risques.

Le mandat et les responsabilités du Conseil et de chacun de ses comités sont énoncés dans des chartes écrites officielles (dont le texte intégral peut être fourni rapidement sur demande écrite et est disponible sur le site web de Transat au www.transat.com). Ces chartes sont passées en revue généralement à toutes les années afin d'assurer qu'elles reflètent les meilleures pratiques et qu'elles sont conformes aux exigences réglementaires pertinentes. La charte du comité d'audit est également disponible à l'Annexe A de la notice annuelle de la Société.

Sélection des candidats

Le processus de sélection de nouveaux candidats au Conseil est mené par le CRHG. Les renseignements concernant les responsabilités, les pouvoirs et les activités du CRHG sont décrits de manière plus détaillée dans le rapport du comité contenu dans cette circulaire et dans la charte du comité qui est également déposée sur le site web de Transat au www.transat.com.

Le CRHG est chargé de repérer et de recommander au Conseil des candidats convenables aux postes de membres du Conseil. Lorsqu'il fait ses recommandations, le CRHG tient compte du principe selon lequel les membres du Conseil devraient avoir des antécédents, des expériences et des aptitudes diversifiés. Les membres du Conseil sont choisis en fonction de leur intégrité et de leur tempérament, de leur jugement juste et indépendant, de l'ampleur de leur expérience, de leur lucidité, de leurs connaissances et de leur sens aigu des affaires. Les membres doivent utiliser ces qualités personnelles lorsqu'ils agissent à titre d'Administrateurs de la Société, faire preuve d'un jugement commercial sûr afin d'aider le Conseil à prendre de sages décisions et fournir des conseils réfléchis et éclairés à la haute direction.

Pour s'acquitter de cette responsabilité, le CRHG :

Évalue la composition et la taille du Conseil et, dans le cadre de cette évaluation, examine l'étendue et la variété des compétences et expériences des membres du Conseil d'administration;
Recense les compétences requises par la Société suite à la planification stratégique;
Identifie les profils de candidats potentiels;
Recommande au Conseil une liste de candidats à l'élection aux postes de membres du Conseil; et
Approche les candidats compétents.

Retraite des membres du Conseil

En juin 2024, le Conseil a modifié la politique en matière de retraite obligatoire pour les Administrateurs, afin d'abolir l'obligation pour un membre du Conseil d'administration de remettre sa démission lorsqu'il atteint l'âge de 75 ans. La politique de la Société en matière de retraite obligatoire continue de prévoir qu'un membre du Conseil, sauf le cas échéant, la présidente et cheffe de la direction, doit remettre sa démission lorsqu'il a siégé à titre d'administrateur au Conseil pour une période de 12 ans, cette démission prenant effet lors de l'assemblée annuelle suivante. Nous sommes d'avis que cette politique assure l'évolution naturelle du Conseil. Malgré ce qui précède, le Conseil pourra décider qu'en raison de circonstances exceptionnelles, il est dans l'intérêt de la Société qu'un membre du Conseil ayant atteint cette limite puisse de nouveau se porter candidat pour un mandat additionnel. Ainsi, le Conseil a décidé en 2024 qu'il était dans le meilleur intérêt de la Société de permettre à Mme Susan Kudzman, présidente du Conseil, de prolonger son mandat pour une période de deux ans et de se présenter à nouveau comme candidate en 2026 et en 2027, sous réserve de son élection par les actionnaires, ceci afin d'assurer une continuité dans le rôle de présidente du Conseil que Mme Kudzman occupe depuis seulement mars 2023.

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Candidats en nomination

Les tableaux qui suivent présentent chacun des membres du Conseil en nomination pour un siège au Conseil lors de l'Assemblée. Les renseignements y figurant sont fondés sur les déclarations des intéressés et sont mis à jour annuellement. La durée des mandats sollicités est d'un an, soit jusqu'à la prochaine assemblée.

Données d'expertise :

Direction générale et opérations
Transport aérien et tourisme
Ressources humaines et rémunération
Gestion des risques

Administratrice

depuis : mai 2021

Âge : 54 ans

Retraite obligatoire : s/o

Langues maîtrisées :

Français
Anglais

Annick Guérard

Présidente et Cheffe de la direction de la Société

Montréal (Québec), Canada

Non-Indépendante - membre de la haute direction (1)

Mme Guérard a été nommée PDG de Transat et a rejoint le conseil d'administration de la Société le 27 mai 2021.

Entre novembre 2017 et cette nomination, Mme Guérard a été cheffe de l'exploitation où elle dirigeait l'ensemble des opérations et activités commerciales de la Société. Sa connaissance fine de l'industrie et de ses enjeux, combinée à ses qualités de vision, de leadership et d'efficacité lui permettent de jouer un rôle déterminant dans le développement et le succès de la Société.

Arrivée chez Transat en 2002, Annick Guérard a occupé de nombreux postes de direction touchant la stratégie, les opérations, les ventes et le marketing, le numérique, la gestion des revenus, le service à la clientèle et le développement de produits pour différentes filiales. Auparavant, elle a mené une carrière en génie-conseil dans l'industrie du transport, puis comme consultante principale en gestion des opérations pour le cabinet Deloitte Consulting. Elle détient un baccalauréat en génie civil de Polytechnique Montréal, une maîtrise en administration des affaires de HEC Montréal ainsi que le titre IAS.A.

Depuis mai 2023, Mme Guérard siège à titre de membre du conseil d'administration de la Banque Nationale du Canada. Elle est la présidente du conseil d'administration du théâtre Espace Go depuis octobre 2021, après y avoir œuvré à titre d'administratrice de 2019 à 2021. Auparavant, Mme Guérard a siégé au conseil d'administration de Pomerleau de 2019 à 2023.

Présences aux réunions (2)	Nombre	%	Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
Conseil d'administration	16 sur 16	100 %	■ Banque Nationale du Canada
Comité exécutif (3)	3 sur 3	100 %
Titres détenus
Exercice	Actions	UAD	Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	Respect de l'exigence minimale de détention en actions ou en UAD (3 X le salaire de base annuel) Objectif sur 5 ans

Du fait des conséquences et limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE, le CRHR (maintenant le CRHG) a pris la décision en mai 2022 de suspendre les lignes directrices quant à la détention d'actions des membres de la haute direction jusqu'à ce la Société puisse recommencer à octroyer à nouveau l'intéressement à long terme à base d'actions ou à base d'Options, conformément aux programmes usuels.

Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2024

Votes pour	% de vote pour	Contre	% contre
14 330 267	98,18 %	265 582	1,82 %

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 Transat A.T. inc. | 31

Domaines d'expertise :

Direction générale et opérations
Finances
Ressources humaines et rémunération
Gestion des risques

Administratrice

depuis : mars 2023

Âge : 60 ans
Retraite obligatoire : 2035

Langues maîtrisées :

Français
Anglais

Geneviève Brouillette

Administratrice de sociétés
Montréal (Québec), Canada

Indépendante (1)

Mme Geneviève Brouillette a occupé le poste de cheffe de la direction financière chez Aldo, un détaillant de mode d'envergue mondiale, de 2019 jusqu'à la fin décembre 2024. Forte de plus de 35 années d'expérience en finances et en direction générale, elle a contribué à l'essor de nombreuses entreprises de renom, tels que Keurig Dr Pepper, St-Hubert, Reader's Digest et Kraft Foods. Son expertise couvre, entre autres, l'élaboration et l'opérationnalisation de plans stratégiques, le développement et l'exécution de plans d'affaires, l'optimisation de l'allocation du capital, ainsi que les redressements, et les fusions et acquisitions. En 2022, elle s'est vu décerner le titre de Fellow de l'Ordre des CPA du Québec.

Mme Brouillette œuvre également depuis près de 25 ans au sein de conseils d'administration d'organisations variées, incluant des sociétés d'État, des entreprises privées et des organismes à but non lucratif.

Elle est membre du conseil d'administration et présidente du comité d'audit de Previan depuis 2022. Elle siège également au conseil d'administration d'Hydro-Québec depuis 2017 où elle occupe les fonctions de présidente du comité d'audit, de membre du comité des investissements et des grands projets depuis septembre 2024 et était membre du comité des ressources humaines jusqu'en septembre 2024. Elle a également siégé au conseil d'administration de la Société canadienne de la sclérose en plaques de 2001 à 2010.

Mme Brouillette a obtenu un baccalauréat en sciences comptables de l'Université du Québec à Montréal en 1987 et elle a également obtenu un baccalauréat en commerce, avec mention distinction de l'Université McGill en 1986.

Présences aux réunions (2)	Nombre	%	Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
Conseil d'administration	16 sur 16	100 %	■ Aucun
Comité d'audit	3 sur 3	100 %
CRHG	3 sur 3	100 %
Comité consultatif spécial	8 sur 9	88,9 %
Titres détenus
---	---	---	---	---
Exercice	Actions	UAD	Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)
Au 31 octobre 2024	-	18 959	18 959	58 809 $
Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2024
Votes pour		% de vote pour		Contre
14 340 969		98,25 %		254 880

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 Transat A.T. inc. | 32

Domaines d'expertise :

Finances
Ressources humaines et rémunération
Gestion des risques

Administratrice

depuis : octobre 2015

Âge : 65 ans
Retraite obligatoire : 2028

Langues maîtrisées :

Français
Anglais

Lucie Chabot

Administratrice de sociétés
Montréal (Québec), Canada

Indépendante (1)

Mme Lucie Chabot est une administratrice de sociétés. Depuis avril 2020, elle siège à titre de membre du conseil d'administration et du comité d'audit de Quincaillerie Richelieu Itée, chef de fil en Amérique du Nord en tant qu'importateur, distributeur et fabricant de quincaillerie spécialisée et de produits complémentaires.

De mai 2019 à juin 2023, elle a siégé à titre de membre du conseil d'administration et présidente du comité d'audit de Albecour inc., société dans l'industrie de l'aluminerie et filiale d'Investissement Québec. De mai 2019 à mai 2022, elle a été membre du conseil d'administration de Tourisme Montréal ainsi que présidente du comité d'audit et membre du comité de gouvernance de cet organisme montréalais chargé de la promotion touristique de la ville de Montréal. Mme Chabot a été de 2017 à 2021 présidente du conseil d'administration, présidente du comité d'audit, présidente du comité des technologies de l'information et a siégé à titre de membre du comité de ressources humaines de CDMV inc., un distributeur pancanadien de produits et services dédiés aux médecins vétérinaires.

De 2014 à 2018, Mme Lucie Chabot fut vice-présidente et chef de la direction financière de SAIL Plein Air inc., un important détaillant canadien d'équipement de sports et de plein air, et à ce titre responsable des services comptables et financiers, des ressources humaines et des technologies de l'information. Elle était auparavant présidente de Distribution Vinearius inc., un distributeur d'accessoires de vin qu'elle a fondé. Elle a également œuvré chez Intertrade Systems inc. de 2004 à 2007 en tant que directrice générale « Opérations et services gérés », après en avoir été vice-présidente finances et ressources humaines. Elle a été co-actionnaire du Groupe Conseil Strator inc., une entreprise de consultation dans le domaine du détail, de la distribution et des services. De 1986 à 1994, elle a œuvré à titre de directrice et vice-présidente finances du leader canadien de la vente au détail d'articles de sports et de vêtements Sports Experts inc.

Elle a débuté sa carrière chez Clarkson Gordon (EY) à titre de vérificatrice en 1981 et s'est jointe au groupe Provigo en 1984. Mme Chabot est diplômée de l'Université Laval et membre de l'Ordre des comptables agréés du Québec. Elle a été inscrite au tableau d'honneur de l'Institut canadien des comptables agréés, s'étant classée au 11e rang canadien en 1982.

Présences aux réunions (2)	Nombre	%	Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
Conseil d'administration	16 sur 16	100 %	Quincaillerie Richelieu Itée
Comité exécutif (3)	3 sur 3	100 %
Comité d'audit	6 sur 6	100 %
CRHR	3 sur 3	100 %
Comité aviseur JV Porter (6)	1 sur 1	100 %
Comité consultatif spécial	8 sur 9	88,9 %
Titres détenus
Exercice	Actions	UAD	Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	Respect de l'exigence minimale de détention en actions ou en UAD Objectif sur 5 ans (5)
Au 31 octobre 2024	6 290	46 699	52 989	294 845 $	Oui
Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2024
Votes pour		% de vote pour		Contre	% contre
14 339 225		98,24 %		256 624	1,76 %

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 Transat A.T. inc. | 33

Valérie Chort

Administratrice de sociétés
Toronto (Ontario), Canada

Indépendante (1)

Mme Valérie Chort est administratrice de sociétés. De 2015 jusqu'à son départ en janvier 2023, elle a occupé le poste de vice-présidente, Citoyenneté et développement durable de RBC et directrice générale de la Fondation RBC où elle fut responsable de l'élaboration d'une stratégie intégrée de citoyenneté alignée sur la raison d'être et les objectifs commerciaux de RBC, et de la création d'impacts sociaux, économiques et environnementaux positifs dans la communauté.

Domaines d'expertise :

Direction générale et opérations
Affaires gouvernementales, droit et réglementation
Gestion des risques
Responsabilité d'entreprise

Administratrice

depuis : avril 2022

Âge : 61 ans
Retraite obligatoire : 2035

Langues maîtrisées :

Français
Anglais

Au cours de sa carrière, Mme Chort a occupé des rôles de haut niveau dans le domaine du conseil, de l'industrie et du gouvernement. Plus récemment, chez Deloitte en tant que leader des Amériques pour le développement durable et le changement climatique, et partenaire des services de risque d'entreprise de Deloitte de 2001 à 2015 et chez Husky IMS en tant que vice-présidente, environment, santé, sécurité et sécurité des produits de 1994 à 2001.

Mme Chort siège aux conseils d'administration de Legrand S.A., où elle siège au comité d'audit, au comité des engagements et de la responsabilité sociale d'entreprise (RSE) et au comité de rémunération, de North West Rubber Ltd où elle est membre du comité santé et sécurité, de la Women's College Hospital Foundation et de l'Institut international du développement durable, et est également membre fondateur de Women for Nature. En 2021, elle a été désignée comme l'un des 26 champions du climat au Canada par le British High Commission au Canada et l'Initiative canadienne sur le droit climatique.

Mme Chort a obtenu un baccalauréat ès sciences en biochimie et un baccalauréat ès sciences appliquées en génie chimique de l'Université d'Ottawa. Elle est également titulaire d'un certificat en formation des cadres de la Darden School of Business.

Présences aux réunions (2)	Nombre	%	Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
Conseil d'administration	16 sur 16	100 %	Legrand S.A.
CGRRE	4 sur 4	100 %
CGN	2 sur 2	100 %
Titres détenus
Exercice	Actions	UAD	Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	Respect de l'exigence minimale de détention en actions ou en UAD Objectif sur 5 ans (5)
Au 31 octobre 2024	0	43 301	43 301	129 557 $	En cours (64,8 %)
Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2024
Votes pour		% de vote pour		Contre	% contre
14 319 644		98,11 %		276 205	1,89 %

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 Transat A.T. inc. | 34

Robert Coallier

Administrateur de sociétés
Montréal (Québec), Canada

Indépendant (1)

M. Robert Coallier est un administrateur de sociétés. M. Coallier a été chef de la direction chez Agropur Coopérative, un transformateur laitier de 2012 à 2019. Il a plus de 30 ans d'expérience, entre autres, en création et direction d'entreprises, développement organisationnel, gestion des ressources humaines, redressement financier et commercial d'entreprises et le développement de solutions informatiques et technologiques sur mesure.

Domaines d'expertise :

Direction générale et opérations
Finances
Ressources humaines et rémunération
Gestion des risques

Administrateur depuis : mars 2023

Âge : 64 ans

Retraite obligatoire : 2035

Langues maîtrisées :

Français
Anglais

M. Coallier a également occupé des postes de haute direction, notamment à titre de vice-président et chef de la direction financière, chez Dollarama S.E.C. de 2005 à 2010, chez Molson Coors de 2000 à 2005, chez Industries C-MAC inc. de 1996 à 2000 et à la Caisse de dépôt et placement du Québec de 1988 à 1996.

M. Coallier siège sur les conseils d'administration des sociétés fermées Sanimax, où il est président du conseil depuis 2020, et Dose Juice, où il est président du conseil depuis 2024. Il siège également sur le conseil d'administration de Stella-Jones où il est membre du comité d'audit et membre du comité des ressources humaines depuis 2020, Auparavant, il a siégé à titre de membre du conseil d'administration, président du comité des ressources humaines, président du comité spécial de nomination du nouveau chef de la direction et membre du comité de vérification et membre du comité de gouvernance d'Industrielle Alliance de 2008 à 2019.

M. Coallier a obtenu un baccalauréat en art avec majeure en économie de l'Université McGill en 1982 et il est également titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université Concordia.

Présences aux réunions (2)	Nombre	%	Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
Conseil d'administration	16 sur 16	100 %	Stella-Jones
Comité d'audit	6 sur 6	100 %
CRHR	3 sur 3	100 %
CRHG	3 sur 3	100 %

Titres détenus

Exercice	Actions	UAD	Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	Respect de l'exigence minimale de détention en actions ou en UAD Objectif sur 5 ans (5)
Au 31 octobre 2024	0	15 561	15 561	46 167 $	En cours (23,1 %)
Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2024
Votes pour		% de vote pour		Contre	% contre
14 355 565		98,35 %		240 284	1,65 %

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 Transat A.T. inc. | 35

Domaines d'expertise :

Direction générale et opérations
Finances
Droit et réglementation
Gestion des risques

Administrateur

depuis : janvier 2022

Âge : 69 ans
Retraite obligatoire : 2034

Langues maîtrisées :

Français
Anglais

Daniel Desjardins

Administrateur de sociétés
Montréal (Québec), Canada

Indépendant (1)

M. Daniel Desjardins, Ad.E, est administrateur indépendant. Il est depuis avril 2024 membre du conseil d'administration de Velan inc. Il a été membre du conseil d'administration du Fonds de revenu Noranda ainsi que membre du comité d'audit et du comité indépendant du conseil de celui ci jusqu'à la privatisation du Fonds en mars 2023. Depuis octobre 2023, M. Desjardins est membre du comité aviseur de Northvolt North America. M. Desjardins, avocat en droit des affaires et dirigeant chevronné, compte une vaste expérience du droit des affaires, de la conformité et de la gestion du risque, en plus d'avoir œuvré pendant des dizaines d'années dans le domaine du financement et des fusions et acquisitions complexes. Pendant plus de 20 ans, soit jusqu'en décembre 2019, M. Desjardins a été vice-président principal, Affaires juridiques et secrétaire chez Bombardier Inc. À ce titre, il était responsable des affaires juridiques, de la conformité, de l'audit interne, de l'assurance et de la gestion des risques pour l'ensemble de l'entreprise. De 2018 à janvier 2021, il a été président du conseil d'administration de Bombardier Transport.

M. Desjardins est président du conseil de la fiducie des dirigeants juridiques pour la diversité depuis 2014 et il est président du conseil d'administration du Musée Pointe-à-Callière. M. Desjardins a obtenu de nombreuses reconnaissances professionnelles et été nommé deux fois l'un des 25 avocats les plus influents au Canada. En 2017, le Barreau du Québec lui a décerné la distinction « Avocat émérite » qui souligne l'excellence de sa carrière professionnelle.

M. Desjardins est titulaire d'une licence en droit de l'Université de Montréal et d'une maîtrise en droit de l'Université McGill.

Présences aux réunions (2)	Nombre	%	Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
Conseil d'administration	16 sur 16	100 %	• Velan inc.
• Fonds de revenu Noranda (2022 à 2023)
Comité exécutif (3)	3 sur 3	100 %
Comité d'audit	6 sur 6	100 %
CGRRE	4 sur 4	100 %
Comité aviseur JV Porter (6)	1 sur 1	100 %
Comité consultatif spécial	9 sur 9	100 %

Titres détenus

Exercice	Actions	UAD	Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	Respect de l'exigence minimale de détention en actions ou en UAD Objectif sur 5 ans (5)
Au 31 octobre 2024	5 500	48 895	54 395	180 723 $	En cours (90,4 %)
Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2024
Votes pour		% de vote pour		Contre	% contre
14 351 678		98,33 %		244 171	1,67 %

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 Transat A.T. inc. | 36

Susan Kudzman
Administratrice de sociétés
Montréal (Québec), Canada

Indépendante (1)

Mme Susan Kudzman est administratrice de sociétés et actuaire. Elle a occupé le poste de vice-présidente exécutive et chef de la gestion des risques et Affaires corporatives à la Banque Laurentienne du Canada de 2015 à 2018. Auparavant elle a été première vice-présidente et chef de la gestion des risques à la Caisse de dépôt et placement du Québec de 2005 à 2010.

Domaines d'expertise :
- Direction générale et opérations
- Finances
- Ressources humaines et rémunération

Administratrice depuis : mars 2014

Âge : 62 ans
Retraite obligatoire : 2028

Langues maîtrisées :
- Français
- Anglais
- Espagnol

Mme Kudzman a été nommée en 2020 au conseil d'administration d'Investissements PSP, une société d'État canadienne qui investit des fonds pour les régimes de pensions de la fonction publique. Elle est également depuis 2018 membre du conseil d'administration de Médavie, un organisme œuvrant dans les assurances (Croix-Bleue) et le domaine de la santé. Elle s'est récemment joint au conseil d'administration de Nesto, une fintech dans le domaine hypothécaire. Elle a présidé le conseil d'administration de Pages Jaunes jusqu'à l'automne 2024. Elle a siégé au conseil d'administration de Nomad, une société de royautés minières, d'août 2020 à août 2022. Elle a également siégé au conseil d'administration de Financeit, une fintech, de juin 2020 à février 2022.

Mme Kudzman a aussi été membre de divers organismes et associations dont les Grands Ballets canadiens de Montréal (2000-2015) et de Quartier international de Montréal (2006-2013). Elle a été vice-présidente du conseil d'administration de la Fondation de l'Institut de cardiologie de Montréal de 2012 à 2020. Elle est actuellement membre du conseil d'administration de l'IAS (Institut des administrateurs de sociétés) et du Festival du Nouveau Cinéma.

Madame Kudzman est détentrice d'un Baccalauréat en sciences actuarielles de l'Université Laval (1984), Fellow, de l'Institut canadien des actuaires (FICA) (1987), Fellow, de la Société des actuaires (FSA) (1987) et Analyste agréé du risque d'entreprise (CERA) (2009).

Présences aux réunions (2)	Nombre	%	Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
Conseil d'administration	16 sur 16	100 %	• Pages jaunes (2014-2024)
Comité exécutif (3)	3 sur 3	100 %	• Redevances Nomad Itée (2022-2022)
Comité d'audit	6 sur 6	100 %
CRHR	3 sur 3	100 %
CGRRE	4 sur 4	100 %
CGN	2 sur 2	100 %
CRHG	3 sur 3	100 %
Comité aviseur JV Porter (6)	1 sur 1	100 %
Comité consultatif spécial	9 sur 9	100 %

Titres détenus

Exercice	Actions	UAD	Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	Respect de l'exigence minimale de détention en actions ou en UAD Objectif sur 5 ans (5)
Au 31 octobre 2024	0	80 789	80 789	457 437 $	Oui
Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2024
Votes pour		% de vote pour		Contre	% contre
13 966 041		95,69 %		629 808	4,31 %

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 Transat A.T. inc. | 37

Domaines d'expertise :

Direction générale et opérations
Finances
Commercialisation et Marketing
Gestion des risques

Administrateur
depuis : avril 2022

Âge : 57 ans
Retraite obligatoire : 2035

Langues maîtrisées :
- Français
- Anglais

Stéphane Lefebvre

Président et chef de la direction du Cirque du Soleil
Montréal (Québec), Canada

Indépendant (1)

M. Lefebvre a été, en décembre 2021, nommé président et chef de la direction du Cirque du Soleil, une entreprise mondiale de divertissement, et a occupé plusieurs postes de haute direction auprès de celle-ci depuis 2016, notamment ceux de chef de l'exploitation et de chef des finances. Il a été responsable, entre autres, de la supervision des finances, des technologies de l'information, de l'approvisionnement mondial et de la gestion des risques du groupe de divertissement du Cirque du Soleil et du déploiement du capital dans ses domaines de croissance stratégiques.

M. Lefebvre possède plus de 30 ans d'expérience en repositionnement stratégique et en gestion du changement, ayant dirigé plusieurs initiatives de grande envergure, notamment des redressements, des acquisitions, des intégrations, des restructurations et des financements. Il possède également une expérience quant aux marchés financiers canadiens et américains et à la gouvernance d'entreprise.

M. Lefebvre était auparavant chef de la direction financière chez CAE Inc, un fabricant canadien de technologies de simulation, de technologies de modélisation et de services de formation destinés aux compagnies aériennes, aux avionneurs, aux spécialistes de la santé et aux clients du secteur de la défense, où il a travaillé pendant 20 ans. M. Lefebvre a commencé sa carrière en tant que comptable agréé chez Price Waterhouse, travaillant d'abord dans le domaine de l'audit, puis en tant que consultant, plus particulièrement dans des dossiers de fusion/acquisition et d'insolvabilité.

M. Lefebvre est membre du conseil d'administration de C2 Montréal, un organisme à but non lucratif depuis 2017. Il siège sur le comité de campagne de financement pour l'École National du Cirque, ainsi que pour le Musée des Beaux Arts.

M. Lefebvre détient un Baccalauréat en administration des affaires de l'École des Hautes Études Commerciales de Montréal et est membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Canada.

Présences aux réunions (2)	Nombre	%	Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
Conseil d'administration	13 sur 16^{a}	81,25 %	• Aucun
Comité d'audit	3 sur 3	100 %
Titres détenus
Exercice	Actions	UAD	Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	Respect de l'exigence minimale de détention en actions ou en UAD Objectif sur 5 ans (5)
Au 31 octobre 2024	0	34 877	34 877	108 777 $	En cours (54,4 %)
Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2024
Votes pour		% de vote pour		Contre	% contre
14368434		98,44 %		227 415	1,56 %

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 Transat A.T. inc. | 38

Domaines d'expertise :

Direction générale et opérations
Transport aérien et tourisme
Commercialisation et marketing
Ressources humaines et rémunération

Administrateur depuis : mars 2023

Âge : 61 ans
Retraite obligatoire : 2035

Langues maîtrisées :

Français
Anglais
Allemand

Bruno Matheu

Président et fondateur de la société BLM Consulting
Paris, France

Indépendant (1)

M. Bruno Matheu est le président et fondateur de la société BLM Consulting depuis 2017, une société qui œuvre dans le secteur d'activité du conseil pour les affaires et autres conseils de gestion dans les secteurs, entre autres, du transport et de l'aviation.

M. Matheu est depuis juin 2024 membre du conseil d'administration du groupe IAG (International Airlines Group). Il a auparavant occupé le poste de chef de la direction, Airline Equity Partners pour Etihad Aviation Group (UAE), un groupe mondial d'aviation et de voyage de 2014 à 2017. Il a également occupé divers postes de haute direction pour Air France puis Air France-KLM entre 1992 et 2014, tel que Directeur Général Délégué Activité Long-Courrier, Directeur Général Délégué Commercial pour Air France et Directeur Général Adjoint Marketing, Revenue Management & Network d'Air France-KLM. Il a été membre des Comités Exécutifs d'Air France & Air-France - KLM pendant 16 ans.

M. Matheu a une expertise importante dans le transport aérien et a fait ses preuves en matière de développement du chiffre d'affaires, d'optimisation des ressources, de création de synergies, de la négociation de partenariats ou encore d'élaboration et de mise en œuvre de plans de transformation complets, pour de nombreuses compagnies aériennes de tailles diverses sur tous les continents.

M. Matheu est membre du conseil d'administration de SASP Section Paloise Rugby Pro.

M. Matheu est diplômé de l'École Centrale de Paris et a été nommé au grade de chevalier de la Légion d'Honneur et au grade de chevalier de l'Ordre National du Mérite, deux distinctions honorifiques françaises remises en reconnaissance d'un service civil ou militaire.

Présences aux réunions (2)	Nombre	%	Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
Conseil d'administration	14 sur 16^{b}	87,5 %	International Airlines Group
CGRRE	3 sur 4^{b}	75 %
Comité aviseur JV Porter (6)	1 sur 1	100 %

Titres détenus

Exercice	Actions	UAD	Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	Respect de l'exigence minimale de détention en actions ou en UAD Objectif sur 5 ans (5)
Au 31 octobre 2024	0	21 792	21 792	64 718 $	En cours (32,4 %)
Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2024
Votes pour		% de vote pour		Contre	% contre
14 347 470		98,30 %		248 379	1,70 %

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 Transat A.T. inc. | 39

Domaines d'expertise :

Direction générale et opérations
Transport aérien et tourisme
Technologies et numérique

Administrateur

depuis : octobre 2018

Âge : 53 ans
Retraite obligatoire : 2031

Langues maîtrisées :

Français
Anglais

Ian Rae

Président et chef de la direction d'Aptum inc.
Montréal (Québec), Canada

Indépendant (1)

M. Ian Rae a été nommé président et chef de la direction d'Aptum inc., un fournisseur mondial de services de gestion en technologie d'information, en janvier 2023. En 2005, il a fondé CloudOps inc., une entreprise qui offre des services, solutions et produits infonuagiques, où il a agi à titre de PDG jusqu'en 2023. M. Rae a également fondé et agi à titre de chef de la direction de cloud.ca, une plateforme infonuagique canadienne, de 2014 à 2021. Avant CloudOps, M. Rae a occupé de 2000 à 2002 le poste de chef de l'ingénierie chez Coradiant, et de 1997 à 2000 le poste de directeur des systèmes d'information chez Canderel, un promoteur immobilier.

M. Rae a été membre du conseil d'administration de Génome Canada de 2017 à 2023. Il est par ailleurs impliqué comme conseiller et ange investisseur auprès de la communauté startup et siège également à titre de membre du Conseil canadien des innovateurs, le conseil de gouvernance numérique et de latable de stratégies économiques sur les industries numériques du gouvernement du Canada.

M. Rae est un entrepreneur chevronné dans la communauté des technologies du voyage et de l'aviation. Il a notamment été partenaire dans les startups liées au voyage Localmind (acquise par AirBnB) et Railway Technologies (railkey.com, railagent.com, italiarail.com, italiatours.com). Il est également conseiller chez On Board Data Systems (OBDS) qui fournit un logiciel EFB (organiseurs électroniques de poste de pilotage) et un logiciel infonuagique de maintenance des aéronefs.

M. Rae est titulaire d'un Baccalauréat en biologie spécialisé en génétique évolutive de l'Université McGill.

Présences aux réunions (2)	Nombre	%	Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
Conseil d'administration	12 sur 12	100 %	● Aucun
CRHR	6 sur 6	100 %
CGRRE	5 sur 5	100 %
Titres détenus
Exercice	Actions	UAD	Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	Respect de l'exigence minimale de détention en actions ou en UAD Objectif sur 5 ans (5)
Au 31 octobre 2024	0	66 983	66 983	220 140 $	Oui
Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2024
Votes pour		% de vote pour		Contre	% contre
14 356 635		98,36 %		239 214	1,64 %

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 Transat A.T. inc. | 40

Domaines d'expertise :

Direction générale et opérations
Ressources humaines et rémunération
Gestion des risques
Responsabilité d'entreprise

Administratrice

depuis : janvier 2022

Âge : 65 ans
Retraite obligatoire : 2034

Langues maîtrisées :

Français
Anglais

Julie Tremblay

Administratrice de sociétés
Montréal (Québec), Canada

Indépendante (1)

Mme Julie Tremblay est administratrice de sociétés. Elle a été, de juillet 2014 jusqu'à son départ en octobre 2017, présidente et chef de la direction du Groupe TVA inc. et du Groupe Québecor Média, une unité commerciale de Québecor Média Inc., chef de file des médias de télédiffusion, de production cinématographique et audiovisuelle, d'information, de publication de magazines et de livres. Entre 1989 et 2014, elle a occupé divers postes de direction au sein de Québecor inc., chef de file canadien des télécommunications, du divertissement, des médias d'information et de la culture. Elle a pendant plus de huit ans été vice présidente, Ressources humaines de Québecor Inc. et de Québecor Média Inc., puis est devenue chef de l'exploitation de Corporation Sun Média de juin 2011 à septembre 2013. En septembre 2013, elle a été nommée présidente et chef de la direction de Corporation Sun Média, avant que celle-ci ne soit intégrée au Groupe Québecor Média. Avant de se joindre à Québecor Inc., Mme Tremblay a exercé en droit du travail et de l'emploi dans un cabinet d'avocats de Montréal bien en vue.

Mme Tremblay est administratrice, membre du comité de mise en candidature et de gouvernance, et membre du comité de rémunération de Haivision Systems inc. (TSX : HAI), un fournisseur mondial de solutions vidéo sur protocole IP, et ce, depuis janvier 2021. Elle est également administratrice de deux sociétés privées, soit Attraction Media inc., un chef de file du divertissement et des médias au Québec, et ce, depuis décembre 2020, ainsi que de LG2, la plus grande agence de création indépendante au Canada, et ce depuis novembre 2022. Elle est aussi administratrice du Musée Pointe-à-Callière et ce, depuis septembre 2023.

Elle a été administratrice du Groupe TVA Inc. (TSX : TVA.B) de 2014 à 2017. Elle a également été administratrice de la Fondation Montréal (2015 à 2017), de la Société des célébrations du 375e anniversaire de Montréal (2016 à 2017) et de la Chambre de commerce du Montréal métropolitain (2016 à 2017).

Mme Tremblay est titulaire d'un baccalauréat en sciences politiques de l'Université McGill et d'un baccalauréat en droit civil de l'Université de Sherbrooke. Elle est membre du Barreau du Québec depuis 1984.

Présences aux réunions (2)	Nombre	%	Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
Conseil d'administration	16 sur 16	100 %	• Haivision Systems Inc.
Comité exécutif (3)	3 sur 3	100%
CRHR	3 sur 3	100 %
CGN	2 sur 2	100 %
CRHG	3 sur 3	100 %

Titres détenus

Exercice	Actions	UAD	Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	Respect de l'exigence minimale de détention en actions ou en UAD Objectif sur 5 ans (5)
Au 31 octobre 2024	0	49 773	49 773	154 611 $	En cours (77,3 %)
Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2024
Votes pour		% de vote pour		Contre	% contre
14 328 977		98,17 %		266 872	1,83 %

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 Transat A.T. inc. | 41

(1) Le terme « indépendant » s'entend ici au sens des normes d'indépendance de l'article 1.2 du Règlement 58-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.
(2) La présence aux réunions ci-dessus est déterminée pour la période du 1er novembre 2023 au 31 octobre 2024 inclusivement, soit l'exercice financier de la Société.
(3) Le comité exécutif se réunit de manière ad hoc lorsqu'une situation requérant une attention particulière se présente. Il est composé de la PDG, de la Présidente du Conseil et de chacun des présidents des autres comités du Conseil.
(4) Correspond au plus élevé i) du coût d'acquisition des actions et des UAD pour l'Administrateur ou ii) la valeur marchande des actions à droit de vote et des UAD détenues par l'Administrateur le 31 octobre 2024, soit 1,76 $, multiplié par le nombre d'actions à droit de vote et d'UAD détenues à ladite date.
(5) Aux termes des lignes directrices adoptées par Transat, et modifiées en 2018, chaque Administrateur qui n'est pas un employé doit détenir un nombre d'actions ou d'UAD dont la valeur équivaut à au moins cinq fois la rémunération annuelle en espèces à laquelle il a droit après avoir siégé pendant cinq ans comme Administrateur. Bien que la rémunération annuelle en espèces se situe normalement à 50 000 $ par année, les limitations imposées par le prêt CUGE limitent actuellement ce montant à 40 000 $. Il est à noter qu'aucune UAD n'a été crédité entre le 31 janvier 2019 et le 29 juin 2021 compte tenu de la période d'interdiction de transiger alors en vigueur pour les initiés. Les montants normalement payables en UAD ont par conséquent été payés en espèces pendant cette période. Afin de tenir compte de la période d'interdiction de transiger et des limitations imposées par le prêt CUGE, la valeur de détention d'actions ou d'UAD a été ajustée afin d'être proportionnelle au nombre de mois pendant lesquels chaque administrateur a touché 50 000 $ ou 40 000 $.
(6) Le comité aviseur IV Porter était un comité temporaire créé pour accompagner et conseiller la direction dans l'analyse et l'évaluation du dossier d'alliance avec Porter Airlines Inc. Ce comité a été dissout le 27 novembre 2023, faisant suite à l'annonce de l'alliance avec Porter.

À la connaissance de Transat, aucun des candidats à un poste d'Administrateur (i) n'est, à la date de la présente circulaire, ou n'a été, au cours des dix années précédant cette date, Administrateur ou membre de la haute direction d'une société, qui, pendant que le candidat exerçait cette fonction ou dans l'année après qu'il ait cessé d'exercer cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l'actif; et (ii) n'a, au cours des dix années précédant cette date, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif, à l'exception des administrateurs suivants :

M. Stéphane Lefebvre, qui a occupé le poste d'administrateur du Cirque du Soleil, société ayant demandé la protection en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (« LACC ») au Canada le 24 juillet 2020 et du chapitre 15 aux États-Unis le 30 juin 2020, en raison de l'incidence de la pandémie de COVID-19. Une opération d'acquisition par les créanciers garantis existants a été approuvée par la Cour supérieure du Québec le 26 octobre 2020. Le 24 novembre 2020, la société a annoncé la clôture de l'opération de vente avec ses créanciers garantis et son affranchissement du régime de protection de la LACC et du chapitre 15.
Mme Geneviève Brouillette, qui a occupé jusqu'à la fin décembre 2024 le poste de cheffe de la direction financière du Groupe Aldo, société ayant demandé la protection en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (« LACC ») au Canada le 7 mai 2020 et une reconnaissance de telles procédures aux États-Unis le 8 mai 2020, également en raison de l'incidence de la pandémie de COVID-19. La filiale Suisse a, quant à elle, obtenu la protection aux termes du droit Suisse le 11 mai 2020. Le processus de restructuration au Canada et aux États-Unis fut complété avec succès le 12 juillet 2022, un plan d'arrangement ayant été dûment approuvé par les créanciers, approuvé par la Cour et dûment mis en œuvre. Les procédures suisses furent également complétées avec succès le 1er juin 2022, un arrangement étant intervenu avec les créanciers, approuvé par la Cour Suisse et mis en œuvre.
M. Bruno Matheu, qui a occupé le poste d'administrateur de Darwin Arline SA, une société de droit suisse, de juin 2016 à juin 2017. La société a, par la suite, le 20 juillet 2017, été acquise à hauteur de 99,1 % par le fonds luxembourgeois 4K Invest, propriétaire d'Adria Airways. Le 27 novembre 2017, elle a déposé une demande de sursis concordataire auprès du juge des faillites en raison de difficultés financières consécutives à plusieurs événements de marché défavorables dont la perte de contrats d'affrètement d'avions. Elle a été déclarée en faillite le 13 décembre 2017 en vertu de la Loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP).

Politique de vote majoritaire

La Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») a été modifiée le 31 août 2022, afin de permettre aux actionnaires d'une société publique régie par cette loi de voter « pour » ou « contre » un candidat au poste d'administrateur lors des assemblées annuelle des actionnaires. Il s'agit d'un changement par rapport aux options « pour » et « abstention » offertes auparavant aux actionnaires et en raison de ceux-ci, le Conseil a modifié sa politique de vote majoritaire afin de se conformer à la LCSA en décembre 2022.

La politique de vote majoritaire de la Société prévoit que dans le cadre d'une élection des Administrateurs non contestée, un candidat au poste d'Administrateur qui reçoit un plus grand nombre de votes « contre » que de votes « pour » ne sera pas élu en tant qu'Administrateur. Nonobstant ce qui précède, l'Administrateur en exercice qui était un candidat et qui n'a pas été élu lors de l'élection peut demeurer en fonction jusqu'au premier en date des jours suivants : i) le 90e jour suivant la date de l'élection; et ii) le jour de la nomination ou de l'élection de son remplaçant.

De plus, le Conseil peut nommer l'Administrateur en exercice qui était un candidat et qui n'a pas été élu lors de l'élection afin de s'assurer que le Conseil est composé du nombre requis de i) résidents canadiens; et ii) d'Administrateurs qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de la Société.

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 Transat A.T. inc. | 42

Liens du Conseil

Aucun membre de notre Conseil ne siégeait avec un autre membre du Conseil au sein du conseil d'administration d'une autre société ouverte opérante.

Lignes directrices applicables aux membres du Conseil d'administration quant à la détention d'actions

Afin d'harmoniser les intérêts des membres du Conseil d'administration avec ceux des actionnaires, le CGN a adopté une exigence de participation minimale des membres du Conseil. En 2018, les lignes directrices de détention d'actions tout comme la rémunération des membres du Conseil ont été modifiées afin de réduire l'écart de la rémunération des membres du Conseil avec la médiane du marché de comparaison. En vertu de ces lignes directrices, chaque membre du Conseil est tenu, après avoir siégé cinq ans comme membre du Conseil, de détenir un nombre d'actions à droit de vote de catégorie A, un nombre d'actions à droit de vote de catégorie B ou d'UAD représentant au moins cinq fois la rémunération annuelle en espèces à laquelle il a droit.

Il est à noter qu'aucune UAD n'a été crédité entre le 31 janvier 2019 et le 29 juin 2021 compte tenu de la période d'interdiction de transiger alors en vigueur pour les initiés compte tenu de l'Arrangement. Les montants normalement payables en UAD ont par conséquent été payés en espèces pendant cette période. La date cible visée pour chaque membre du Conseil a été révisée afin de tenir compte de la période d'interdiction de transiger.

Par ailleurs, bien que la rémunération annuelle en espèces se situe normalement à 50 000 $ par année, les limitations imposées par le prêt CUGE limitent actuellement ce montant à 40 000 $. Afin de tenir compte des limitations imposées par le prêt CUGE, la valeur de détention d'actions ou d'UAD a été ajustée afin d'être proportionnelle au nombre de mois pendant lequel chaque administrateur a touché 50 000 $ ou 40 000 $.

Aux fins de déterminer le respect de l'exigence minimale de détention requis par les membres du Conseil, nous utilisons le plus élevé i) du coût d'acquisition des actions pour l'Administrateur et ii) de la valeur marchande des actions détenues au 31 octobre de chaque année.

Cumul de mandats à titre d'administrateur

Le Conseil estime que les membres du Conseil doivent disposer de suffisamment de temps pour assister aux réunions du Conseil et s'y préparer convenablement, de manière à fournir une pleine contribution. Le CRHG adopte de manière générale pour politique d'examiner chaque candidature au poste d'Administrateur au cas par cas, et ce, malgré le fait qu'il puisse déroger à celle-ci. L'objectif principal du CRHG, tel que décrit dans le Manuel de régie d'entreprise, est de recommander au Conseil le candidat qui siège à un nombre maximum de conseils d'administration suivants : cinq conseils de sociétés ouvertes, incluant le Conseil; ou uniquement d'un conseil de société ouverte autre que le Conseil si le candidat est un employé à temps plein de la Société.

Compétences des membres du Conseil

Dans le cadre de notre plus récent processus de recrutement de membres supplémentaires du Conseil, la matrice des compétences des administrateurs a été examinée par le Conseil afin de garantir un mélange approprié de capacités, de compétences et d'expérience pour guider la stratégie à long terme et l'exploitation commerciale continue de la Société. Le processus de révision a entraîné des changements dans la matrice des compétences afin de l'adapter à un environnement commercial en transformation mais surtout pour s'assurer que le Conseil comprend des membres ayant l'expérience et l'expertise pertinentes afin que celui-ci puisse s'acquitter efficacement de son mandat. De plus, un administrateur doit choisir ses principales compétences en se limitant à un maximum de quatre.

L'inventaire ci-dessous est évalué au besoin afin de déceler des lacunes entre l'éventail souhaité de capacités, de compétences, d'habiletés et de qualités requises pour mettre en application la stratégie globale et la vision de la Société et celles qui sont représentées adéquatement au Conseil, en tenant compte des départs à la retraite à venir. Le CRHG utilise cette évaluation comme base pour déterminer les compétences, l'expérience, les qualifications, la diversité, les langues maîtrisées et les qualités personnelles souhaitées chez les nouveaux membres du Conseil éventuels.

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 Transat A.T. inc. | 43

	Profil	Les compétences principales (1)
Langues maîtrisées	Indépendant	Membre depuis	Âge
Français	Anglais	Autres	45 - 55
Geneviève Brouillette	✓	✓	O
Lucie Chabot	✓	✓	O
Valérie Chort	✓	✓	O
Robert Coallier	✓	✓	O
Daniel Desjardins	✓	✓	O
Annick Guérard	✓	✓	✓
Susan Kudzman	✓	✓	✓
Stéphane Lefebvre	✓	✓	O
Bruno Matheu	✓	✓	✓
Ian Rae	✓	✓	O
Julie Tremblay	✓	✓	O

(1) Définition des compétences.

Direction générale et opérations

Expérience approfondie en direction d'une organisation, d'une importante division d'entreprise ou d'un domaine fonctionnel de l'entreprise ainsi qu'en matière de planification et d'exécution de la stratégie au niveau de la direction ou de la haute direction

Transport aérien et tourisme

Expérience approfondie dans le domaine du transport aérien, dans le transport de passagers, dans le tourisme, notamment dans le secteur du voyage loisir, ou de fret, dans le domaine des constructeurs d'avions de ligne, ou en relation avec les organisations aéroportuaires et leurs gestionnaires

Finances

Expérience approfondie en information financière, en comptabilité, financement d'entreprise au niveau de la direction ou de la haute direction; capacité à évaluer, analyser et interpréter les états financiers et les projections et à les utiliser pour orienter les décisions d'affaires stratégiques

Commercialisation et marketing

Expérience approfondie dans le processus entourant la mise en marché et le branding de produits de consommation

Technologies et transformation numérique

Expérience approfondie en connectivité, intelligence artificielle et cybersécurité incluant la transformation infonuagique et numérique

Affaires gouvernementales, droit et réglementation

Expérience approfondie dans le domaine des relations gouvernementales et des politiques publiques au niveau des différents paliers gouvernementaux (fédéral, provincial et international). Prestation de conseils en matière de conformité des activités de lobbying et sur les obligations déontologiques. Expérience ou connaissance dans les champs de pratique, notamment en bancaire et financement, en fusions et acquisitions, en affaires réglementaires et autres domaines pertinents

Ressources humaines et rémunération

Expérience approfondie relative aux ressources humaines, à la rémunération, à la gestion des talents et à la planification de la relève au niveau de la direction ou de la haute direction

Gestion des risques

Compréhension approfondie des divers risques juridiques, opérationnels et réglementaires, et expérience en identification, en évaluation et en atténuation de ces risques au niveau de la direction ou de la haute direction

Responsabilité d'entreprise

Compréhension approfondie des principaux enjeux et des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance. Expérience entourant l'intégration d'une stratégie de développement durable à la stratégie globale de l'entreprise

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Évaluation du rendement

Le CRHG procède à une évaluation annuelle de l'efficacité du Conseil et de ses comités et compare les résultats de cette évaluation à ceux de l'année précédente en vue de déterminer les améliorations à apporter et de les mettre en œuvre. Cette évaluation a pris en 2025 la forme d'une entrevue avec la présidente du CRHG. L'entrevue a pour objectifs de recueillir une rétroaction franche des membres du Conseil sur l'efficacité du Conseil et des ses comités et d'évaluer la performance de chacun des membres, de leur fournir une rétroaction franche et d'améliorer ainsi la performance du Conseil. Cette rétroaction vise à favoriser un échange d'idées et à inciter les membres du Conseil à entreprendre des démarches de perfectionnement, ainsi qu'à leur permettre d'améliorer leur apport individuel au Conseil et aux travaux des comités.

Le CRHG se fonde sur le processus d'évaluation ainsi que sur les compétences requises par la planification stratégique pour déterminer si un membre doit se retirer du Conseil.

L'évaluation des membres du Conseil d'administration est faite sur une base annuelle.

Le tableau ci-après indique qui est impliqué dans le processus d'évaluation :

Évaluateur
	Présidente du Conseil	Présidente du CRHG	Chaque Administrateur	CRHG
Rendement du Conseil	✓	✓	✓
Rendement des comités	✓	✓	Membres des comités
Rendement de la présidente du conseil		✓	✓
Rendement de la PDG	✓		✓ (1) (2)	✓ (2)
Rendement des présidents des comités	✓	✓	Membres des comités
Rendement de chaque Administrateur	✓	✓	✓

(1) Évaluation en tant qu'Administratrice
(2) Évaluation en tant que PDG

En plus de fournir des renseignements inestimables sur les efforts que le Conseil doit déployer pour améliorer son rendement, le processus d'évaluation mis en place par la Société encourage la discussion sur les initiatives en matière de gouvernance et de formation continue.

Indépendance des membres du Conseil d'administration

Au 31 octobre 2024, tous les membres du Conseil, à l'exception de Mme Guérard (étant membre de la direction de la Société) étaient indépendants au sens de l'article 1.2 du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance et des normes d'indépendance approuvées par le Conseil. Le Conseil, directement ou par l'entremise de l'un de ses comités, adopte des structures et des procédures visant à assurer l'indépendance du Conseil face à la direction de la Société.

Aux réunions régulières du Conseil et lorsqu'un besoin se présente, les membres ont la possibilité, à leur entière discrétion, de tenir des séances à huis clos, en l'absence des membres qui ne sont pas indépendants et des membres de la haute direction de la Société. Ce point est systématiquement prévu à l'ordre du jour de chacune des réunions du Conseil. Pour la période de 12 mois terminée le 31 octobre 2024, un nombre total de 47 réunions à huis clos du conseil et des comités ont été tenues. Une séance à huis clos a été tenue à toutes les réunions du Conseil et des comités sans exception. La présidente du Conseil possède et peut exercer le pouvoir de convoquer de son propre chef une réunion du Conseil.

Chaque année, les membres du CRHG évaluent, à huis clos, la performance de la présidente du Conseil et la performance de la PDG, hors de la présence de cette dernière. Les membres du CRHG examinent par la suite les résultats avec la PDG et le Conseil. Un rapport est ensuite fait au Conseil, à huis clos, et est discuté par les membres du Conseil. Chaque année, chacun des membres du Conseil évalue également la performance de la présidente du Conseil. Un rapport est ensuite fait au Conseil, à huis clos, et est discuté par les membres du Conseil.

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Le Conseil a établi des descriptions de poste écrites pour la présidente du Conseil, le ou la président(e) de chaque comité et la PDG. Celles-ci sont comprises dans le Manuel de régie d'entreprise et de gouvernance de la Société. Veuillez consulter le site web de Transat au www.transat.com pour une description détaillée du poste de la présidente du Conseil, ainsi que du poste de la PDG.

Orientation et formation continue

Les membres du CGN (maintenant CRHG) ont approuvé un programme d'orientation et de formation des nouveaux membres du Conseil d'administration permettant à ces derniers de rencontrer individuellement certains membres de la haute direction pour des sessions d'initiation et d'information sur les activités corporatives de la Société et de ses principales filiales. Dans ce contexte, les nouveaux membres ont l'opportunité de rencontrer la PDG de la Société et les présidents des filiales afin de recevoir directement de chacun d'eux une présentation des activités de leurs unités d'affaires respectives. Chaque nouveau membre est appelé à prendre connaissance du Manuel de régie d'entreprise et de gouvernance, de la charte du Conseil, de la charte de chacun des comités et des descriptions de poste de la présidente du Conseil, la PDG, et du président de chacun des comités afin de bien comprendre le rôle qu'il est appelé à jouer en tant que membre du Conseil et la même de comité. Les nouveaux membres reçoivent également une documentation complète au sujet de la Société afin de leur permettre de mieux comprendre la Société ainsi que son rôle et ses responsabilités. En janvier 2022, le CGN a amélioré le processus d'intégration en permettant aux nouveaux membres du Conseil de participer à des mini-formations par moyen de vidéoconférence avec chaque membre de la direction pour un total de huit blocs d'une heure répartie sur une période de deux semaines. Les nouveaux membres reçoivent des documents de présentation détaillés en avance de chaque rencontre et ont l'opportunité de poser leurs questions aux présentateurs. À la fin du processus d'intégration, les nouveaux membres du Conseil rencontrent la présidente du CRHG afin de partager leur expérience du processus d'intégration et sont invités à fournir une évaluation du programme de formation continue à ce dernier.

Dans le cadre de son mandat, le CRHG est également chargé d'offrir un programme de formation continue aux membres du Conseil. Ce programme de formation se concentre sur trois blocs distincts : le premier bloc porte sur des questions d'ordre général et de gouvernance, le deuxième bloc porte sur l'industrie du transport aérien dans son ensemble et le troisième bloc porte sur des questions liées à la Société. Le programme de formation continue fournit aux Administrateurs des occasions de développer des habiletés qui sont essentielles à leur rôle d'Administrateurs de la Société et de s'assurer qu'ils sont au fait des questions intéressant la Société et l'industrie et de leurs fonctions et responsabilités à titre d'Administrateurs. Ce programme de formation continue est une responsabilité conjointe de l'Administrateur et de la Société.

La Société est membre de l'Institut des Administrateurs de sociétés (« IAS »). Cette adhésion permet aux administrateurs d'assister, le cas échéant, aux événements de l'IAS et d'y échanger sur des sujets d'actualités. L'IAS est une association professionnelle à but non lucratif qui représente des administrateurs et des conseils d'administration canadiens membres œuvrant dans les secteurs à but lucratif, à but non lucratif et gouvernementaux et qui favorise le professionnalisme et l'efficacité des administrateurs en mettant à leur disposition des outils de développement professionnel, notamment des programmes d'éducation formelle, des activités de formation continue, des processus d'accréditation (dont celui menant à l'obtention du titre IAS.A.), ainsi que de l'information et des ressources et des occasions de réseautage. L'IAS offre à ses membres un large éventail d'outils, de ressources et de services qui permettent à ses membres d'être des meilleurs administrateurs et de contribuer à la création des conseils de haut calibre. Plusieurs des administrateurs de la Société sont membres de l'IAS.

Le tableau suivant présente certaines activités de formation à l'intention des membres du Conseil qui ont eu lieu en 2024 :

Formation continue des membres du Conseil d'administration en 2024
Sujet	Présentateur	Administrateurs présents
Présentation sur les devoirs et responsabilités des administrateurs	Fasken	Tous les Administrateurs
Présentation sur la divulgation climatique	Transat A.T. inc.	Membres du CGRRE et tous les Administrateurs via le rapport du président et les procès-verbaux
Présentation sur les risques	Transat A.T. inc.	Membres du CGRRE et tous les Administrateurs via le rapport du président et les procès-verbaux
Présentation sur les risques informatiques et la cybersécurité	Transat A.T. inc.	Membres du CGRRE et tous les Administrateurs via le rapport du président et les procès-verbaux
Formation en cybersécurité	Transat A.T. inc.	Tous les Administrateurs
Formation sur la comptabilisation d'un bail d'aéronef	Transat A.T. inc.	Membres du Comité d'audit et tous les Administrateurs via le rapport de la présidente et les procès-verbaux

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Formation continue des membres du Conseil d'administration en 2024
Sujet	Présentateur	Administrateurs présents
Présentation générale et mise à jour sur les développements en matière de fiscalité	Transat A.T. inc.	Membres du CGRRE et tous les Administrateurs via le rapport du président et les procès-verbaux

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PARTIE 5 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2024, une rémunération annuelle et des jetons de présence ont été versés aux membres du Conseil qui ne sont pas des employés ou des membres permanents de la haute direction de la Société (les « Administrateurs externes »).

Compte tenu de la pandémie et de la crise sans précédent qui a affecté Transat et toute l'industrie aérienne et du tourisme en général, les Administrateurs externes en poste à ce moment ont volontairement accepté de réduire temporairement la valeur de leur rémunération et jetons de présence de 20 % entre le 1er avril 2020 et le 15 février 2021. Puis, les réductions ont à nouveau été appliquées à compter du 29 avril 2021 lorsque la Société a conclu un accord avec le Gouvernement du Canada par l'intermédiaire du CUGE. Les limitations imposées par cet accord ont été en vigueur pendant tout l'exercice terminé le 31 octobre 2024. Elles prévoient que les taux de rémunération des administrateurs ne peuvent pas être plus élevés que ceux en vigueur le 8 mai 2020.

Les modalités présentées à la dernière colonne du tableau ci-bas étaient applicables au cours de l'exercice 2024 :

Rémunération annuelle des Administrateurs externes	Rémunération usuelle (non versée pendant l'exercice 2024) (Dernière révision : août 2018)	Pendant l'exercice 2024
Rémunération de base des Administrateurs externes	50 000 $ en espèces
35 000 $ en UAD, à raison de 8 750 $
par trimestre	40 000 $ en espèces
28 000 $ en UAD, à raison de 7 000 $
par trimestre
Rémunération additionnelle - président du comité d'audit	20 000 $ en espèces	16 000 $ en espèces
Rémunération additionnelle - autres présidents de comité	13 500 $ en espèces	10 800 $ en espèces
Rémunération additionnelle - membres d'un comité	5 000 $ en espèces	4 000 $ en espèces
Rémunération additionnelle - Administrateur en chef (1)	87 500 $ en espèces	70 000 $ en espèces
Jetons de présence – Rémunération par réunion du Conseil ou d'un comité	1 500 $ en espèces	1 200 $ en espèces

(1) Un montant annuel additionnel de 50 000 $ en espèces à titre de rémunération pour la présidente indépendante du Conseil a été ajouté à la rémunération additionnelle de 20 000 $ auparavant versée à l'administrateur en chef.

Un comité aviseur avait été mis en place le 29 juin 2023 afin d'accompagner et conseiller la direction dans l'analyse et l'évaluation du dossier d'alliance avec Porter Airlines Inc. Ce comité a été dissout le 27 novembre 2023, faisant suite à l'annonce de l'alliance avec Porter. La rémunération annuelle des membres de ce comité était établie comme suit :

Rémunération du président du comité aviseur JV Porter	10 800 $ en espèces
Rémunération des membres du comité aviseur JV Porter	4 000 $ en espèces
Jetons de présence par réunion	1 200 $ en espèces

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Chaque Administrateur externe peut choisir de se faire verser 0 %, 25 %, 50 %, 75 % ou 100 % de ses honoraires annuels et suppléments payables en espèces sous forme d'UAD aux termes du régime d'UAD à l'intention des Administrateurs externes afin de mieux lier leur rémunération à la valeur créée pour les actionnaires et les autres parties prenantes. La valeur de chaque UAD est établie en fonction du cours du marché d'une action à droit de vote de la Société à la date à laquelle l'UAD est crédité. Lorsqu'un Administrateur externe cesse de siéger au Conseil, la totalité des UAD crédités à son nom fait l'objet d'un rachat au comptant par la Société en fonction du cours du marché des actions émises et en circulation de la Société prévalant au moment du rachat. À la demande de l'Administrateur, le paiement des UAD crédités peut être différé jusqu'au 1er décembre de la première année civile qui débute après l'année civile au cours de laquelle l'Administrateur a cessé d'être membre du Conseil.

D'autre part, un comité consultatif spécial instauré le 19 septembre 2024 est chargé d'accompagner et d'assister la direction dans ses efforts de refinancement de la dette et le renforcement du bilan.

Rémunération mensuelle du président du comité consultatif spécial	12 000 $ en espèces
Rémunération mensuelle des membres du comité consultatif spécial	8 000 $ en espèces

Ces montants pourront faire l'objet d'une révision par le conseil si les circonstances le justifient ou si le mandat du comité se poursuit au-delà d'une période de six (6) mois.

La Société rembourse aux Administrateurs externes les frais de déplacement et les autres dépenses qu'ils engagent afin d'assister aux réunions du Conseil ou de ses comités. En outre, nos Administrateurs jouissent d'avantages voyages en vertu de la même politique que celle applicable à tous les employés de la Société. La Société procède, à intervalles réguliers, à une comparaison au marché de la rémunération de ses Administrateurs.

Rémunération totale des Administrateurs externes

Le tableau suivant présente la rémunération versée aux Administrateurs externes au cours de l'exercice commençant le 1er novembre 2023 et se terminant le 31 octobre 2024.

Administrateur	Honoraires ($)	Attributions à base d'actions ($)	Attributions à base d'options ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif autre qu'à base d'actions ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Total ($)
Geneviève Brouillette	77 326	33 503	-	-	-	1 412	112 241
Lucie Chabot	109 433	28 000	-	-	-	490	137 923
Valérie Chort	50 561	50 961	-	-	-	1 102	102 624
Robert Coallier	82 800	28 000	-	-	-	972	111 772
Daniel Desjardins	91 172	50 446	-	-	-	731	142 349
Susan Kudzman	189 501	28 000	-	-	-	615	218 116
Stéphane Lefebvre	51 361	38 961	-	-	-	-	90 322
Bruno Matheu	54 820	39 073	-	-	-	-	93 893
Ian Rae	26 400	71 844	-	-	-	-	98 244
Julie Tremblay	61 961	56 361	-	-	-	-	118 322

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Détail de la Rémunération des Administrateurs externes

Nom	Versée en dollars ($)		Versée en UAD ($)
	Rémunération de base (1)	Jetons de présence	Conversion facultative (2)	Octrois de base (3)
Geneviève Brouillette	49 726	27 600	5 503	28 000
Lucie Chabot	73 433	36 000	-	28 000
Valérie Chort	22 961	27 600	22 961	28 000
Robert Coallier	48 000	34 800	-	28 000
Daniel Desjardins	53 972	37 200	22 446	28 000
Susan Kudzman	142 701	46 800	-	28 000
Stéphane Lefebvre	30 961	20 400	10 961	28 000
Bruno Matheu	33 220	21 600	11 073	28 000
Ian Rae	-	26 400	43 844	28 000
Julie Tremblay	28 361	33 600	28 361	28 000

(1) Comprend la rémunération annuelle de base et la rémunération additionnelle à titre de membre de comité, versée en espèces.
(2) Correspond à la valeur de la rémunération de base et la rémunération additionnelle à titre de membre de comité que l'Administrateur a choisi de convertir en UAD au moment du versement.
(3) Correspond à la valeur de la rémunération de base payable en UAD.

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Tableau des attributions à base d'options et d'actions en cours

Le tableau suivant présente le nombre et la valeur des attributions à base d'actions à droit de vote en cours de validité à la fin de l'exercice 2024 pour chaque Administrateur externe (à un prix de 1,76 $ par action).

Nom de l'administrateur	Attributions à base d'Options				Attributions à base d'actions
	Nombre de titres sous-jacents aux Options non-exercées	Prix d'exercice des Options	Date d'expiration des Options	Valeur des Options dans le cours non-exercées	Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits ont été acquis (non payés ou distribués)
	(#)	($)		($)	(#)	($)	($)
Geneviève Brouillette	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	33 368
Lucie Chabot	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	82 190
Valérie Chort	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	76 210
Robert Coallier	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	27 387
Daniel Desjardins	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	86 055
Susan Kudzman	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	142 189
Stéphane Lefebvre	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	61 384
Bruno Matheu	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	38 354
Ian Rae	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	117 890
Julie Tremblay	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	87 600

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PARTIE 6 - RAPPORTS DES COMITÉS DU CONSEIL

Rapport du comité d'audit
	Présidente du Comité
Lucie Chabot	Membres
Lucie Chabot
Robert Coallier
Daniel Desjardins
Susan Kudzman
Le comité d'audit assiste le Conseil dans l'acquittement d'une partie de ses responsabilités envers les actionnaires, les employés et tous les intéressés. Cela se fait via une surveillance ou vigie sur les états financiers de la Société, les systèmes de contrôle interne, l'identification des risques (en collaboration avec le CGRRE), l'audit statutaire des états financiers annuels et la conformité aux lois, règlements et codes tel qu'établi par la direction et le Conseil.

Pour en apprendre davantage sur le comité d'audit, incluant sa charte et le détail de ses pouvoirs et de son mandat, veuillez vous référer à notre notice annuelle pour l'exercice 2024, disponible au www.transat.com.

Les quatre membres du comité sont des Administrateurs indépendants et possèdent une compétence financière au sens de la loi.

Il est à noter que Mme Annick Guérard participe aux réunions du comité sur invitation de celui-ci.

En 2024, le comité d'audit a tenu six réunions avec un taux de présence de 100 %. | | |
| Faits saillants 2024
Dans l'exercice de ses fonctions, le comité d'audit agit régulièrement en lien avec la direction de Transat ainsi qu'avec les auditeurs externes. Les tâches et responsabilités principales du comité lors de la dernière année sont énoncées ci-dessous :
- La recommandation au Conseil du choix des auditeurs externes et la détermination de leur rémunération pour l'exercice 2025.
- La revue des états financiers trimestriels et de l'audit des états financiers annuels, incluant les éléments de divulgation et de conformité.
- La supervision et la vigie de l'évolution des contrôles financiers internes et l'évaluation des mesures de contrôle interne mises en place par la direction.
- La revue des litiges actuels et potentiels.
- La revue et recommandation du budget annuel de la Société.
- La revue des risques financiers de la Société.
- La revue de la stratégie de financement.
- La revue de la politique sur la stratégie de couverture sur le carburant et les devises.
- La revue et la recommandation de la politique d'engagements financiers et d'approvisionnement.
- La revue de la charte et du plan annuel de travail du comité. | | |

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Rapport du comité de gestion des risques et de la responsabilité d'entreprise
	Président du Comité
Daniel Desjardins	Membres
Valérie Chort
Daniel Desjardins
Susan Kudzman
Bruno Matheu
Le CGRRE s'assure que la Société dispose d'un plan en matière de responsabilité d'entreprise, de gestion des risques et de développement durable, de revoir les pratiques de la Société en ces matières de manière périodique et de faire rapport au Conseil à leur égard.

La Charte du CGRRE peut être fournie rapidement sur demande écrite et est disponible sur le site web de Transat au www.transat.com.

Les quatre membres actuels du comité sont des Administrateurs indépendants.

Il est à noter que Mme Annick Guérard participe aux réunions du comité sur invitation de celui-ci.

En 2024, le CGRRE a tenu quatre réunions avec un taux de présence de 100%. | | |
| Faits saillants 2024
Les tâches et responsabilités principales du comité lors de la dernière année sont énumérées ci-dessous :
- La revue globale de tous les risques et mise à jour de l'ordre de priorité des risques.
- La revue des risques en lien avec la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, des risques environnementaux et de réputation, des risques financiers, des risques commerciaux, des risques aériens, des risques des ressources humaines, des risques opérationnels et des risques informatiques et de cybersécurité.
- La revue des programmes d'assurance corporative, aviation et des administrateurs.
- La revue du programme de gestion des risques financiers.
- La revue de la stratégie en matière de cybersécurité.
- La revue du supplément 2023 du rapport sur la divulgation liée au climat.
- La revue du rapport d'étape du plan d'accessibilité.
- La revue et la recommandation de la mise à jour du Plan de responsabilité d'entreprise.
- La revue des risques liés à la responsabilité des Administrateurs et dirigeants.
- La revue de la charte et du plan annuel de travail du comité. | | |

Rapport du comité des ressources humaines et de la gouvernance (CRHG)

| | Présidente du Comité
Julie Tremblay | Membres
Geneviève Brouillette
Robert Coallier
Susan Kudzman
Julie Tremblay |
| --- | --- | --- |
| Ce nouveau comité est la résultante de la fusion, en avril 2024, du CGN et du CRHR. Le CRHG est chargé d'établir les politiques en matière de rémunération de la haute direction, de développement et de formation de la relève, ainsi qu'en toute matière de ressources humaines. Il contrôle également, de façon continue, la mise en application des politiques en matière de rémunération auprès des employés non syndiqués. De plus, le CRHG est responsable de l'approche de la Société en matière de gouvernance, incluant l'identification de nouveaux candidats compétents à titre de membre du Conseil et l'évaluation des administrateurs de façon continue.

La Charte du CRHG peut être fournie rapidement sur demande écrite et est disponible sur le site web de Transat au www.transat.com.

Les quatre membres du CRHG sont tous des Administrateurs indépendants. Aucun membre de la haute direction de la Société n'est également un Administrateur ou un membre du comité de rémunération d'un autre émetteur, dont l'un des hauts dirigeants est membre du Conseil ou du CRHG.

Il est à noter que Mme Annick Guérard participe aux réunions du CRHG sur invitation. Mme Guérard se retire de la réunion sur demande ou si un sujet qui la concerne fait l'objet de discussions.

En 2024, le CRHG a tenu trois réunions, et ses comités prédécesseurs cinq réunions (CRHR trois réunions et CGN deux réunions) avec un taux de présence de 100 %. | | |
| ## Faits saillants 2024

Les tâches et responsabilités principales du comité (et des comités prédécesseurs CRHR et CGN) lors de la dernière année sont énumérées ci-dessous :

Volet ressources humaines

L'approbation d'un budget d'augmentation des salaires, d'ajustement des échelles salariales, d'une formule de RICT et d'une formule RILT en espèces payable trois ans après l'attribution.
L'approbation des attributions de bonis RILT 2024 et des paiements liés au RICT, au RILT et aux autres régimes incitatifs versés en 2024.
L'examen des conséquences et limitations imposées par le prêt CUGE à la rémunération de la haute direction et analyse des impacts et risques potentiels liés aux programmes de rémunération.
L'approbation de modifications aux ententes de retraite.
La revue des objectifs des MHD pour la prochaine année.
L'examen de la performance de la PDG et la recommandation des modalités de sa rémunération aux Administrateurs indépendants du Conseil à des fins d'approbation ainsi que l'examen, avec la PDG, de la performance des autres MHD et des recommandations quant à leur rémunération.
La révision annuelle des rendements des fonds de retraite des employés, la formulation de recommandations et leur soumission au Conseil pour approbation.
L'analyse des risques potentiels associés aux régimes de rémunération.
Le suivi des résultats du vote consultatif sur la rémunération obtenus à l'assemblée générale annuelle des actionnaires et les commentaires y afférents reçus des actionnaires. | | |

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L'évaluation des services rendus par les consultants retenus en matière de rémunération globale pour la haute direction et la vérification de leur indépendance.
La révision du plan de relève de la PDG et des autres MHD.
La mise à jour du statut des relations de travail et de négociations avec les syndicats.
L'examen d'indicateurs clés liés aux ressources humaines.

Volet gouvernance

L'examen des exigences de détention d'actions, le respect de ces exigences par les administrateurs et le suivi des mesures provisoires si ces exigences ne sont pas remplies.
La préparation et l'approbation du contenu de la divulgation relative à la rémunération versée aux MHDV et aux membres du Conseil par l'entremise de la circulaire de sollicitation de procurations.
La préparation et l'approbation du contenu de la divulgation relative à la rémunération versée aux MHDV et aux membres du Conseil soumise à la CDEV afin de démontrer le respect des limitations imposées par le prêt CUGE.
La supervision de l'évolution de la stratégie deresponsabilité d'entreprise.
L'évaluation du Conseil et de ses membres.
La révision de la grille des compétences des administrateurs.
La révision des tendances en matière de gouvernance.
La revue du processus continu de renouvellement des membres du Conseil.
La revue des chartes des Comités, du Code d'éthique, du Manuel de régie d'entreprise et du gouvernance et du plan annuel de travail du comité.

Le rapport de ses activités au Conseil à chaque réunion du Conseil prévue au calendrier.

Veuillez lire la section « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » pour une discussion détaillée concernant notre philosophie de rémunération ainsi que les programmes et pratiques de rémunération applicables aux MHDV. Tous les membres du CRHG détiennent une compréhension exhaustive des principes et politiques qui sous-tendent les décisions de rémunération dans une organisation de l'envergure de la Société acquise par expérience directe pertinente à l'exécution de ses responsabilités relatives à la rémunération de la haute direction, ainsi que les compétences et l'expérience nécessaires lui permettant de prendre des décisions éclairées quant au caractère judicieux des politiques et des pratiques de la Société. En particulier, chacun des membres du Comité a occupé plusieurs postes au sein d'équipes de haute direction, notamment des postes de direction générale d'entreprise, de chef des finances ou de chef des ressources humaines. Pour une description détaillée des postes occupés par les membres du Comité, veuillez vous référer aux profils des membres du Conseil d'administration dans la section intitulée « Candidats en nomination » de la présente circulaire.

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Rapport du comité consultatif spécial
	Président du Comité
Daniel Desjardins	Membres
Geneviève Brouillette
Lucie Chabot
Daniel Desjardins
Susan Kudzman
Un comité consultatif spécial a été mis en place le 19 septembre 2024 afin d'accompagner et d'assister la direction dans ses efforts de refinancement de la dette et de renforcement du bilan.

Le comité est constitué de quatre Administrateurs indépendants.

Il est à noter que Mme Annick Guérard participe également aux réunions du comité sur invitation de celui-ci.

En 2024, le comité a tenu neuf réunions avec un taux de présence de 94,4 %. | | |
| Faits saillants 2024
Les responsabilités principales du comité lors de la dernière année sont énumérées ci-dessous :
• Assister la direction dans ses efforts de refinancement de la dette et de renforcement du bilan.
• Formuler des recommandations au Conseil en ce qui a trait au refinancement de la dette et au renforcement du bilan.
• Considérer toute question que le comité juge pertinente et faire des recommandations au Conseil. | | |

PARTIE 7 - ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Lettre aux actionnaires

Une année de réelle transformation pour Transat

La dernière année a été mouvementée. La vive concurrence dans tous nos secteurs d'activité, l'incertitude économique, les coûts et les inefficacités liés aux problèmes avec les moteurs GTF de Pratt & Whitney nous a amenés à lancer à l'été 2024 un plan global, nommé Programme Élévation, visant à accélérer l'exécution de notre plan stratégique et à assurer une croissance rentable à long terme.

Résultats qui ont influencé la rémunération en 2024

Notre approche en matière de rémunération de la haute direction pour 2024 s'inscrit dans la continuité des programmes mis en place au moment de la relance postpandémie. La rémunération incitative à court terme (RICT) des membres de notre haute direction tient compte d'un niveau de satisfaction de notre clientèle sous les cibles ambitieuses établies mais néanmoins très acceptable et d'un résultat net ajusté nettement sous les attentes. Basé sur ces résultats, le régime incitatif à court terme a généré un paiement de 6,5 % du salaire gagné pour les MHDV pour 2024, au-dessous des cibles fixées pour ce régime.

Le régime incitatif à long terme (RILT) payé en janvier 2024 a généré un paiement de 56,1 % du montant attribué en 2021 pour les membres de la haute direction visés. Ce régime visait l'atteinte d'objectifs financiers et stratégiques, qui ont été partiellement atteints dans les deux cas. En janvier 2025, le RILT attribué en 2022 n'a payé que 37,5 % du montant attribué. Ce régime visait l'atteinte d'objectifs financiers et stratégiques. Les objectifs financiers n'ont pas été atteints et les objectifs stratégiques ne l'ont été que partiellement, ce qui est conséquent avec les résultats et les défis rencontrés.

Recentrage de nos priorités et changements à nos régimes de rémunération 2025

L'année 2025 sera axée sur notre Programme Élévation lequel demeure notre priorité absolue afin d'accélérer l'atteinte de résultats qui amélioreront notre performance financière en misant sur les initiatives créatrices de valeur. La qualité de notre service continue et continuera de nous démarquer.

Ce grand chantier de transformation a servi de trame de fond pour la refonte de nos RICT et RILT. Les indicateurs de performance retenus sont parfaitement alignés avec l'essentiel : continuer de satisfaire nos clients tout en améliorant notre BAIIA ajusté, et à un peu plus long terme, améliorer les flux monétaires. La rémunération incitative des membres de notre haute direction sera directement liée à l'atteinte de ces objectifs, lesquels sont essentiels au redressement de notre situation financière.

En tenant compte du contexte particulier auquel nous faisons face, aucune augmentation de salaire n'a été accordée aux membres de la haute direction au 1er janvier 2025.

Les limites imposées à la rémunération des membres de notre haute direction

La rémunération totale des membres de notre haute direction continue d'être contrainte par les limites qu'impose le prêt CUGE, soit 1 000 000 $, sauf pour ceux qui étaient déjà MHDV au moment de la signature de cet accord, pour qui la limite est fixée à leur rémunération totale de 2019, laquelle est encore plus limitative. Ces limites rendent les régimes incitatifs fondés sur des actions ou des Options hors de notre portée.

Au cours de l'année, le gouvernement fédéral a convenu d'ajuster les restrictions applicables à la situation particulière de notre PDG, celle-ci n'occupant pas ce poste au moment de la mise en place des contraintes. La rémunération annuelle totale de Mme Guérard est depuis le 1er novembre 2023 limitée à 1 000 000 $ plutôt qu'au niveau de sa rémunération de 2019 alors qu'elle occupait le poste de cheffe de l'exploitation. Il a aussi été autorisé d'apporter des corrections pour les exercices 2021, 2022 et 2023 afin de reconnaître la nouvelle limite et le fait que Mme Guérard était alors PDG, ayant été nommée à ce poste le 27 mai 2021. En dépit de ces assouplissements, la rémunération de Mme Guérard demeure en deçà de la rémunération offerte sur le marché pour des postes de PDG comparables.

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Vote consultatif annuel sur la rémunération de la haute direction et engagement avec les actionnaires

Nous sommes engagés à maintenir une communication continue avec les actionnaires. À notre dernière assemblée annuelle, 97,72 % des votes ont été exprimés en faveur de notre approche en matière de rémunération. Nous vous invitons à prendre connaissance de la présente analyse de la rémunération des MHDV et à exercer votre droit de vote à nouveau.

Conclusion

En conclusion, le Conseil est d'avis que la rémunération des dirigeants de Transat a été gérée de façon prudente et responsable afin de prioriser les intérêts des actionnaires et de toutes les parties prenantes. Les changements importants apportés aux programmes de rémunération incitative pour 2025 sont gages de l'engagement et de la motivation de notre équipe de direction à réaliser avec succès le plan de redressement de l'organisation tout en reconnaissant que la contribution de tous nos employés est aussi très cruciale.

Présidente du Comité des ressources humaines et de la gouvernance

Approche habituelle et objectifs visés en matière de rémunération

Dans la présente circulaire, l'expression « Membres de la haute direction » ou « MHD » fait référence aux dirigeants occupant un poste des niveaux 1 à 6 dans la classification salariale de Transat. À titre d'information, les MHD étaient au nombre de 8 le 31 octobre 2024 : Annick Guérard, Joseph Adamo, Bernard Bussières, Julie Lamontagne, Marc Lumpé, Sebastian Ponce, Jean-François Pruneau et Bamba Sissoko.

L'expression « membres de la haute direction visés » ou « MHDV » fait quant à elle référence aux personnes qui ont occupé les postes de PDG et Chef de la direction financière au cours de l'exercice 2024, ainsi qu'aux trois autres MHD les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales. Pour l'exercice 2024, il s'agit de : Annick Guérard, Jean-François Pruneau, Patrick Bui, Joseph Adamo, Bernard Bussières et Marc Lumpé.

La politique habituelle de rémunération des MHD de la Société vise à procurer une rémunération globale concurrentielle à la mesure du rendement de la Société. Elle vise à attirer les personnes les plus compétentes, les garder motivées et engagées, et ce, dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires et des autres parties prenantes de la Société. Ainsi, le positionnement de la rémunération fixe vise à être à la médiane de son marché de référence. Quant aux éléments de rémunération variable, ils sont conçus pour que leur valeur fluctue selon la performance de l'organisation, de façon à contrôler les coûts lorsque la Société ne rencontre pas ses objectifs et à récompenser les dirigeants visés à la mesure des objectifs organisationnels atteints et de la performance financière de la Société pour s'aligner avec les intérêts des actionnaires.

Les principes directeurs de la rémunération habituelle des MHD sont les suivants :

Basée sur le rendement	Rémunération concurrentielle	Alignement avec l'intérêt des actionnaires
La plupart des programmes de rémunération sont conçus pour que la rémunération octroyée ou versée soit basée sur le rendement de la Société dans son ensemble.	Il est primordial que la Société offre à ses dirigeants une rémunération concurrentielle de façon à attirer et fidéliser les meilleurs talents.	Plusieurs programmes qui composent la rémunération globale visent à établir une correspondance directe entre les intérêts des actionnaires et ceux des dirigeants, dont :
La collaboration entre les employés des différentes filiales de la Société est essentielle à la réalisation de la stratégie d'affaires et les programmes de rémunération reconnaissent ce principe.	Dans le contexte concurrentiel au sein duquel la Société mène ses opérations ainsi qu'en préparation de la relève des dirigeants clés, ce principe directeur est essentiel.	Les octrois à base d'actions à droit de vote; et
	La Société examine périodiquement, en collaboration avec des conseillers externes indépendants, la nature des programmes de rémunération et leur valeur potentielle.	Les programmes à long terme en lien avec la valeur créée pour l'ensemble des actionnaires.
	La Société s'assure que dans l'ensemble, la valeur de la rémunération globale demeure concurrentielle par rapport aux pratiques des entreprises comparables et aux pratiques du marché des sociétés ouvertes en général.	La proportion de la rémunération annuelle globale à base de titres de participation augmente avec le niveau du poste, renforçant ainsi l'harmonisation des intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires.
	Du fait des conséquences et limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE, la rémunération à base de titres est limitée et majoritairement remplacée par des bonis RILT payables en espèces trois ans après leur attribution, en fonction de la réalisation d'objectifs. Ces objectifs sont notamment en lien avec la performance financière ainsi qu'avec les priorités stratégiques.	Tant que les limitations imposées à la rémunération s'appliqueront, la rémunération des MHDV pourrait ne pas être alignée avec la rémunération concurrentielle que Transat souhaiterait leur offrir.

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Événements ayant exercé une influence sur les décisions de rémunération

Le contexte très particulier dans lequel la Société a évolué au cours des dernières années a des impacts importants sur les décisions de rémunération prises.

Le crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE)

Le 29 avril 2021, la Société a conclu un accord avec la CFUEC, une société d'État fédérale, dans le cadre du Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE) afin d'obtenir un prêt qui visait notamment à financer les activités de reprise des opérations de la Société dans le contexte de la pandémie. Les conditions imposées par cet accord prévoient que la rémunération des MHDV au moment de la signature de cet accord qui ont encore ce statut, ne peut excéder la rémunération totale de l'exercice 2019. Si le MHDV n'était pas à l'emploi de la Société pendant l'exercice 2019 ou s'il était à l'emploi sans toutefois être MHDV au moment de la signature de cet accord, la limite de 1 000 000 $ s'applique. Aucun octroi fondé sur des actions ou des Options n'a pu être fait aux MHDV en 2019, et considérant les limites toujours en vigueur, notre capacité d'en octroyer à certains MHDV est encore restreinte. Des bonis payables en espèces ont été attribués en remplacement des octrois du RILT depuis 2019. Ces bonis sont payables trois ans après leur attribution et sont depuis 2021 entièrement conditionnels à l'atteinte de critères de performance financière et stratégique pour les MHD incluant les MHDV.

Le 14 août 2024, la CFUEC a corrigé l'entente relative à la rémunération annuelle totale de Mme Guérard pour la porter à 1 000 000 $, plutôt qu'au niveau de sa rémunération reçue en 2019 alors qu'elle était cheffe de l'exploitation de la Société. L'amendement est rétroactif à compter du 1er novembre 2023 (exercice 2024). L'amendement prévoyait également l'autorisation d'apporter des ajustements pour les exercices 2021, 2022 et 2023 afin de compenser l'écart entre la limite de rémunération totale de 2019 et 1 000 000 $ pour ces mêmes années, et ce afin de reconnaître sa nomination à titre de PDG le 27 mai 2021. Le montant visant à corriger la rémunération de la PDG pour les exercices 2021, 2022 et 2023 a été établi à 809 612 $, soit un paiement de 404 806 $ versé en espèces en 2024 plus un paiement de 404 806 $ à être versé en espèces durant l'exercice 2025.

Aux fins des conditions imposées par l'accord avec la CFUEC, la rémunération totale se définit comme étant la rémunération totale qui apparaît au « Tableau sommaire de la rémunération » de la circulaire de direction pour l'exercice 2019 en excluant toutefois la valeur du régime de retraite, la valeur des sommes versées à l'occasion du départ et les paiements visant à corriger la rémunération de la PDG pour les exercices 2021, 2022 et 2023, mais en considérant la période de 12 mois se terminant 90 jours après la fin de l'exercice financier pour les programmes de bonification ou d'intéressement en espèces et les octrois fondés sur des actions ou options. Enfin, les octrois fondés sur des actions ou des Options au moment de l'embauche externe de nouveaux MHDV sont exclus.

La Société est d'avis qu'elle respecte les contraintes imposées à la rémunération par le prêt CUGE

N'ayant pas été en mesure d'octroyer d'unités d'actions ou d'Options pendant l'exercice 2019 compte tenu de la période d'interdiction de transiger en vigueur liée à la possible transaction avec Air Canada, la Société a jugé approprié de ne pas faire de tels octrois afin d'éviter que la rémunération totale excède les limites permises.

Rémunération de marché, cible et actuelle pour la PDG

Le graphique ci-dessous illustre les constats suivants :

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La rémunération cible que Mme Guérard aurait eu droit de recevoir dans les trois dernières années selon la politique de rémunération de Transat était déjà significativement inférieure à la rémunération globale compétitive pour des postes de PDG comparables dans le marché canadien (identifiée dans la colonne « Marché » du graphique).
En plus et à cause des limites du CUGE (lignes horizontales du graphique), la rémunération actuelle en espèces que Mme Guérard a pu percevoir (partie hachurée de la colonne « Actuelle ») a été limitée de façon significative depuis 2021 et sa rémunération globale (colonne « Actuelle » du graphique) est demeurée bien en deçà de sa rémunération cible et encore plus de celle du marché.

La rémunération totale de marché est la rémunération totale compétitive offerte aux titulaires de postes de PDG comparables dans le marché canadien.

La rémunération totale cible de Mme Guérard inclut les éléments de rémunération à la cible qu'elle aurait pu percevoir en tant que PDG depuis sa nomination le 27 mai 2021 n'eut été des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE.

La rémunération totale actuelle de Mme Guérard tient compte des limites imposées par le prêt CUGE et de l'atteinte ou non des critères de performance impactant sa rémunération; elle est plus importante en 2024 dû à l'amendement entériné par la CFUEC en août 2024, tel que décrit dans la présente sous-section, mais demeure bien en deçà de la rémunération de marché.

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Risques liés à la rémunération ou aux ressources humaines

Le CRHG examine et approuve chaque année les politiques et les pratiques de rémunération de la Société en tenant compte des risques associés à ces politiques et pratiques, de même que chacune des composantes de la rémunération.

Dans le cadre de cette revue, il a été évalué que Transat a déployé tous les efforts nécessaires afin de minimiser les conséquences et impacts du CUGE sur la rémunération de ses MHD et vise ainsi à renforcer la rétention de ses employés clés grâce aux mesures de mitigation mises en place : enquêtes salariales, analyses spécifiques du positionnement salarial des employés et cadres sur le plan de relève ou des postes critiques, modifications importantes aux régimes incitatifs à court et à long terme afin de tenir compte et de respecter les conséquences et limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE et ce, tout en tenant compte des intérêts de la Société, des actionnaires et des employés, analyse des enjeux liés à l'attraction et l'embauche et entrevues de départ pour déterminer si la rémunération est en cause.

Toutes ces mesures visent à atténuer les risques liés au départ des employés clés ainsi qu'à la relève afin d'assurer la pérennité de la Société qui est essentielle dans le contexte actuel.

Par ailleurs, les politiques et les programmes de rémunération habituels ont été en partie mis en veille dans le contexte de l'Arrangement, c'est-à-dire la potentielle transaction avec Air Canada (tel que défini dans le lexique). Les régimes à base d'actions ont été remplacés par des bonis en espèces du fait de la période d'interdiction de transiger en place en 2019, 2020 et une partie de 2021 et par la suite à cause des limites imposées à la rémunération par le prêt CUGE. Dans ce contexte, la Société a déployé tous les efforts nécessaires afin d'optimiser les impacts sur la rémunération et de continuer à favoriser la mobilisation, la rétention et l'alignement des intérêts avec les actionnaires. La conception des RICT 2024 et 2025 ainsi que des RILT 2022 à 2025 contribue à cet objectif : elle fait en sorte que la rémunération variable i) est conditionnelle à l'atteinte de critères en lien avec les priorités opérationnelles et stratégiques et ii) qu'aucun dépassement de la cible n'est possible sans une solide performance financière. La rémunération des MHDV reflète le contexte très particulier dans lequel la Société opère depuis 2019, est en adéquation avec la performance de la Société et la rémunération est alignée au principe de rémunération au rendement.

Les lignes directrices de la Société concernant les transactions d'initiés incluent une interdiction de participer à une opération de couverture qui est susceptible de réduire ou de limiter le risque économique lié aux actions ou autres titres de Transat qu'un initié possède ou aux droits qu'il détient dans les actions, y compris les Options, les UAD, les UAP, ou autres titres de Transat. Les opérations interdites comprennent l'achat d'instruments financiers, y compris des contrats à terme à capital variable, d'échange de créances contre des participations, d'options de vente, d'options d'achat et d'autres titres dérivés qui sont conçus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des titres de participation de Transat.

Groupe de comparaison

Le groupe de comparaison sert à établir une rémunération totale cible pour les MHD visant à se positionner à la médiane de celui-ci.

Le groupe de comparaison a été révisé en décembre 2017 afin de refléter la situation de la Société. Les critères pris en compte pour la sélection des entreprises faisant partie de ce groupe de comparaison sont les suivants :

taille en termes de revenus (de 0,25 fois à 4,0 fois les revenus de Transat);
secteur d'activité semblable ou ayant des similarités, soit les secteurs de la consommation discrétionnaire en général, le transport aérien ou autre, la distribution et la vente au détail;
siège social au Québec.

Le tableau suivant présente le groupe de comparaison (en vigueur depuis 2018), lequel comprend 17 sociétés. À l'origine, le groupe de comparaison incluait WestJet, The Great Canadian Gaming Corp. et Uni-Sélect. N'étant plus des sociétés cotées en bourse, ces entreprises ont été retirées du groupe de comparaison.

Entreprise	Secteur d'activité			Siège social au Québec
	Consommation discrétionnaire	Transport aérien	Distribution et vente au détail
Air Canada inc.		X		X
Aimia inc.	X			X

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Entreprise	Taille comparable	Secteur d'activité			Siège social au Québec
		Consommation discrétionnaire	Transport aérien	Distribution et vente au détail
AutoCanada inc.	X	X		X
BMTC Group inc.		X		X	X
BRP inc.	X	X			X
Cascades inc.	X				X
Chorus Aviation inc.	X		X
Cineplex inc.	X	X
Cogeco Communications inc.	X	X			X
Corus Entertainment inc.	X	X
Dollarama inc.	X			X	X
Metro inc.				X	X
Québecor inc.	X	X			X
Quincaillerie Richelieu ltée.	X	X		X	X
TC Transcontinental inc.	X				X
TFI International inc.	X				X
The North West Company inc.	X			X

Le tableau suivant présente, à des fins informatives, certaines données financières de Transat comparées avec la médiane du groupe de comparaison.

	Revenus (M$)	BAIIA (M$)	Capitalisation boursière (M$)	Employés
Transat – au 31 octobre 2024	3 284	206	69	5 400
Transat – au 31 octobre 2023	3 048	276	115	5 000
Groupe de comparaison (1)	2 977	421	2 044	7 600

(1) Les données ont été recueillies en 2024.

Le CHRG révise la composition du groupe de comparaison au besoin et voit à la mise à jour des données de rémunération globale de ce groupe. Il revoit au besoin le positionnement de la rémunération des MHD de la Société au sein du groupe de comparaison afin de s'assurer que celui-ci demeure cohérent avec l'objectif d'en atteindre la médiane, compte tenu, notamment, de l'évolution des pratiques de rémunération du groupe et du marché en général, ainsi que des résultats financiers relatifs de la Société.

Le CRHG examine aussi des sondages généraux sur la rémunération pour comparer la politique de rémunération de la Société aux pratiques généralement reconnues pour les sociétés ouvertes. Compte tenu des conséquences et limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE, le dernier exercice de balisage de marché a été effectué en 2021 lors de la nomination de Mme Guérard à titre de PDG.

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Conseillers externes

Au courant de l'exercice 2024, la firme WTW a été engagée pour obtenir des conseils en matière de gouvernance d'entreprise et de rémunération des MHD. WTW relève du CRHG. Bien que les conseillers de cette firme contribuent aux discussions du Comité de par leurs expertises et leurs connaissances de la rémunération et de Transat, les décisions sont prises par le CRHG qui en demeure responsable et peut tenir compte d'éléments autres que ceux soulevés par WTW.

Il arrive que cette firme soit sollicitée à l'occasion par d'autres comités du Conseil et par les membres de la direction afin d'effectuer certains travaux autres que ceux pour lesquels elle est mandatée par le CRHG. WTW ne réalise de tels travaux qu'avec la pré-approbation et l'assentiment du CRHG.

Au cours de l'exercice 2024, WTW a effectué des travaux portant sur la rémunération des MHD, en ce qui a trait notamment à la rémunération de la haute direction dans le contexte des conséquences et limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE.

Le tableau ci-dessus présente les honoraires totaux versés à WTW pour les services rendus en 2023 et 2024 :

| Services fournis par WTW | 2024
($) | 2023
($) |
| --- | --- | --- |
| Rémunération de la haute direction – Honoraires connexes | 41 012 | s.o. |
| Autres honoraires (1) | 38 774 | s.o. |
| Total | 79 786 | s.o. |

(1) Incluent les frais d'achat de sondages, les frais des services de la ligne d'affaires Affinity, liés à des services de conseil et des services actuariels relatifs au programme d'assurance voyage offert via Transat Distribution Canada, et des frais de courtage.

Avant de retenir les services de WTW, Transat obtenait les services de la firme conseil Gallagher en ce qui concerne la rémunération des MHD. Gallagher a entre autres soutenu la Société dans l'évaluation des risques liés à ses politiques et programmes de rémunération. Gallagher a également été sollicitée pour le compte du CGN avant sa fusion avec le CRHR, en ce qui a trait au processus d'évaluation du Conseil tel que décrit à la section « Évaluation du rendement ».

Depuis 2022, Gallagher a accompagné la Direction dans la réalisation de l'exercice de conformité avec la Loi sur l'équité salariale et dans la gestion de la rémunération. Ces mandats ont été confiés à une équipe de professionnels distincte de celle qui a conseillé le CRHG.

La Société a versé les honoraires suivants à Gallagher pour les services rendus en 2023 et 2024 :

| Services fournis par Gallagher | 2024
($) | 2023
($) |
| --- | --- | --- |
| Rémunération de la haute direction – Honoraires connexes | 69 720 | 87 768 |
| Autres honoraires (1) | 33 850 | 195 837 |
| Total | 103 570 | 283 605 |

(1) Incluent les frais liés à l'équité salariale, au processus d'évaluation du Conseil et à des services d'impartition rendus au service des ressources humaines.

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Composantes habituelles de la rémunération globale

Le tableau suivant résume les composantes habituelles de la politique de rémunération globale des MHD.

Il est commun d'utiliser plusieurs régimes de rémunération variable dans les sociétés cotées en bourse d'une taille similaire à celle de Transat. La variété des régimes permet de bien équilibrer les régimes dont l'acquisition est basée sur le temps (les régimes à base d'Options ou d'actions favorisant la rétention des employés admissibles et l'accroissement du prix de l'action) avec ceux dont l'acquisition est sujette à des mesures de performance (favorisant la performance opérationnelle en sus de la performance de l'action et des effets sur la rétention). Le RICT et les UAP sont basés sur la performance opérationnelle financière alors que les Options et le programme Transaction sont basés sur le passage du temps ainsi que le prix de l'action.

Il est également important de lier la rémunération à différents horizons de temps afin d'encourager une performance soutenue, et ce, autant à court, moyen et long terme. Le RICT encourage la performance à court terme, les UAP et le programme Transaction sont davantage orientés vers la performance à moyen terme alors que les Options sont orientées vers un horizon à plus long terme.

Composantes de rémunération habituelles		Objectifs	Période de rémunération	Critères
FIKE	Salaire de base	Reconnaître le niveau de responsabilités, les compétences et l'apport aux résultats de la Société
Attirer, retenir et motiver	Continue	Niveau du poste, compétences et apport individuel et marché de référence
	Avantages sociaux (assurances collectives)	Protéger adéquatement le dirigeant et sa famille (maladie, dentaire, invalidité et décès)	Continue	Selon les données concurrentielles du marché; certaines protections en lien direct avec le salaire
	Gratifications	Faciliter l'accès à certains services pour favoriser la priorisation des affaires de la Société	Continue	Niveau du poste
	Programmes de retraite :
• Régime à cotisations déterminées (CD)
• Régime des hauts dirigeants à prestations déterminées (PD)	Encourager l'engagement à long terme du dirigeant en contribuant à son revenu à la retraite
Assurer un degré de sécurité financière à la retraite
Attirer et retenir	Continue	Niveau du poste
VARIABLE	Opportunité d'intéressement à court terme
• Régime d'intéressement à court terme (« RICT »)	Atteindre et dépasser les objectifs financiers et opérationnels annuels de la Société	1 an	Être en poste au moment du paiement du RICT
RNA de Transat (remplacé par le BAIIA ajusté en 2025)
Satisfaction de la clientèle
	Boni RILT	Atteindre et soutenir une performance exceptionnelle
Favoriser la rétention via les conditions d'acquisition (3 ans)	3 ans	RNA de Transat
Dette nette
Objectifs financiers liés à des activités de refinancement
Objectifs en lien avec la responsabilité d'entreprise
Numérisation
En 2025, ces critères sont remplacés par un objectif lié aux flux monétaires
	Opportunité d'intéressement à moyen/long terme
• Régime d'incitation à l'actionnariat permanent (programme Transaction)	Soutenir l'atteinte des lignes directrices de détention d'actions	3 ans	Niveau d'investissement individuel
	UAP (1)	Créer de la valeur et accroître le prix de l'action
Favoriser l'actionnariat
Atteindre les objectifs financiers à moyen terme de la Société
Favoriser la rétention via les conditions d'acquisition (3 ans)	3 ans	RNA de Transat
Rendement total aux actionnaires

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Composantes de rémunération habituelles		Objectifs
	Options (1)	• Promouvoir l'actionnariat
• Créer de la valeur et accroître le prix de l'action
• Favoriser la rétention via les conditions d'acquisition (3 ans)	7 ans	Cours de l'action de Transat

(1) À compter de 2019, les octrois d'UAP et d'Options ont été remplacés par un boni en espèces payable trois ans après l'attribution (ou à la clôture de l'Arrangement si cette dernière survenait avant l'échéance de trois ans pour le boni 2019). Depuis 2021, la totalité des primes RILT est liée à l'atteinte de critères de performance pour les MHDV et les autres MHD. Pour les autres employés admissibles, 25 % du boni RILT en espèces est variable en 2021, 50 % en 2022, 75 % en 2023 et 100 % en 2024 et 2025.

Le détail de chacune des composantes de rémunération des MHDV est exprimé dans les pages suivantes.

Salaire de base

À des fins d'équité interne, les postes de haute direction sont d'abord évalués puis définis en classes salariales selon les responsabilités, les compétences, l'apport aux résultats de la Société et les autres conditions particulières à chaque poste. Les postes de haute direction sont ensuite comparés à d'autres postes de haute direction similaires au sein des sociétés de notre groupe de comparaison. Les données ainsi recueillies sont analysées afin d'établir les salaires médians du marché. Des échelles salariales avec comme point d'ancrage la moyenne des salaires médians du marché de chacune des classes, un minimum et un maximum, sont ensuite développées. Enfin, les salaires des titulaires individuels sont positionnés dans les échelles selon leurs compétences et expérience.

Les échelles sont habituellement révisées annuellement en fonction des mouvements du marché. Les salaires individuels sont habituellement révisés annuellement, selon l'évaluation de l'apport aux résultats de la Société et de l'évolution des compétences du titulaire, ainsi que son positionnement dans l'échelle salariale. Les salaires de base des MHD sont examinés par le CRHG, habituellement au cours du premier trimestre de chaque exercice.

Programme d'avantages sociaux

Le programme canadien d'assurances collectives comporte une assurance-vie, une assurance soins médicaux et dentaires et une assurance invalidité. Ce programme est conçu de façon à fournir une protection adéquate à l'ensemble des employés y compris les MHD, et à leur famille, en cas de décès, d'invalidité, de maladie, etc. La conception du régime d'assurances repose sur quatre principes directeurs : sécurité financière, flexibilité de choix, simplicité et contrôle de l'augmentation des coûts. Aucun changement n'a été apporté au régime d'assurances collectives de Transat en 2024.

Programme de gratifications

La politique de gratifications prévoit l'attribution d'une valeur monétaire, exprimée en pourcentage du salaire de base (qui varie entre 8 % et 10 % selon le poste occupé), afin de couvrir certains frais reliés à l'exercice des affaires. Ce montant tient lieu de toute autre allocation qui pourrait être versée ou de tout remboursement pouvant être effectué, comme une allocation automobile, le remboursement de frais d'adhésion à des clubs, le remboursement de frais de services financiers, etc. Aux termes de la politique de rémunération globale de Transat, il est prévu que la valeur monétaire des gratifications se situe près de la médiane du marché de comparaison. Aucun changement n'a été apporté au programme de gratifications de la Société au cours de l'exercice 2024.

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Programmes de retraite

| Régime à prestations déterminées
(pour les MHDV qui résident au Canada) | Les MHD de la Société sont admissibles à un régime de retraite à prestations déterminées, en vertu d'ententes de retraite individuelles, selon lequel ils sont admissibles à une rente mensuelle de retraite à compter de l'âge de 65 ans, représentant 1,5 % du salaire de base final moyen sur cinq ans par année de service reconnue. Les dirigeants admissibles ayant commencé à participer au régime avant 2015 ont une échelle graduelle de détermination de la rente allant de 1,5 % à 2,0 %. Les détails sont présentés à la section « Prestations en vertu d'un régime de retraite ». |
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| Régime à cotisations déterminées
(pour les MHDV qui résident au Canada) | Pour être admissibles au régime à prestations déterminées, les dirigeants doivent premièrement participer au régime de retraite des employés non syndiqués de Transat qui comprend une cotisation de l'employé versée dans le REER et une cotisation de l'employeur versée dans le RPDB. Pour les niveaux de poste des hauts dirigeants, chaque cotisation est de 2 %, jusqu'à concurrence des cotisations maximales permises par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).

Référez-vous à la section « Prestations en vertu d'un régime de retraite » pour connaître en détails les dispositions des régimes de retraite. |

Régime d'intéressement à court terme (« RICT »)

Les objectifs du RICT sont de :

Motiver les employés et les cadres de la Société et de ses filiales à soutenir la croissance des marges de rentabilité;
Renforcer le lien entre la rémunération, la rentabilité et la performance de l'entreprise;
Offrir une rémunération concurrentielle et alignée avec la philosophie de rémunération de Transat, soit d'encourager et de récompenser le succès à travers un travail collectif.

À propos du RICT depuis l'exercice 2022

Devant la difficulté de fixer des objectifs financiers réalistes et de remplir la condition préalable à un paiement relatif aux autres objectifs en vigueur avant 2022, c'est-à-dire de générer un RNA positif dans le contexte de la pandémie et de la relance des opérations, des changements ont été apportés au RICT depuis 2022.

Les cibles à atteindre quant aux objectifs financiers et opérationnels sont recommandées par le CRHG et approuvées par le Conseil sur une base annuelle. À la fin de l'exercice, le CRHG examine les résultats réalisés par rapport aux critères et cibles de performance habituelles.

Le tableau suivant présente la structure du RICT depuis l'exercice 2022 ainsi que les critères de performance utilisés pour le RICT de 2024.

	Les premiers 3 % de la prime cible	Prime cible au-delà de 3 %, jusqu'à 10 % du salaire de base	Prime cible au-delà de 10 % du salaire de base
Volet	Rétention	Opérationnel	Financier
Description	Ce volet vise la rétention du personnel et est versé automatiquement	Ce volet repose sur l'atteinte d'objectifs opérationnels	Ce volet repose sur l'atteinte d'objectifs financiers
Critères de performance pour l'exercice 2024	Être en poste au moment du paiement du RICT	Satisfaction de la clientèle (CSAT)	Repose sur l'atteinte d'un objectif financier (RNA)
	Tout versement au-delà de la cible et jusqu'au maximum reposera exclusivement sur le dépassement des objectifs financiers et ne pourra représenter plus de 50 % du RNA disponible aux actionnaires.

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Le tableau suivant présente les primes au minimum, à la cible et au maximum, exprimées en pourcentage du salaire de base, pour chacun des MHDV.

	Cible	Maximum
% de la prime	100 %	200 %
Annick Guérard (1)	100 %	200 %
Jean-François Pruneau (2)	50 %	100 %
Joseph Adamo	37,5 %	75 %
Bernard Bussières	37,5 %	75 %
Marc Lumpé	50 %	100 %

(1) Mme Guérard a été nommée PDG de la Société le 27 mai 2021. Sa prime cible a alors été révisée à 100 % et sa prime maximum à 200 % de son salaire de base en vertu du RICT. Ces changements ne sont entrés en vigueur qu'au 1er novembre 2023, de façon rétroactive, à la suite de l'entérinement de l'amendement de la CFUEC le 14 août 2024.
(2) M. Pruneau a été nommé Chef de la direction financière de la Société le 9 janvier 2024. La prime RICT est calculée au prorata du temps travaillé durant l'exercice.

Pour tous les MHDV, la formule de calcul de la prime est la suivante pour 2024 :

Salaire de base ☐ Prime cible ☐ Somme des résultats pondérés ☐ Prime payée

Le graphique suivant illustre la pondération des trois composantes du RICT 2024 en fonction du pourcentage de prime cible de chacun des MHDV admissibles.

RICT versé pour l'exercice 2024

Pour l'exercice financier s'étant terminé le 31 octobre 2024, le niveau de paiement de boni correspond à la somme du paiement du volet rétention (3,0 %), 50 % du volet opérationnel (soit 3,50 %) et 0 % du volet financier. Le RICT versé correspond à 6,5 % du salaire de base pour tous les MHDV ayant reçu un paiement au titre du RICT 2024.

La mesure de la satisfaction de la clientèle (CSAT) a atteint 76 %, ce qui a généré un paiement à hauteur de 50 % de la cible pour le volet opérationnel.

Le volet financier n'a généré aucun paiement étant donné le RNA 2024 inférieur au seuil établi.

MM. Pruneau, Adamo et Lumpé ont pu percevoir la totalité de la prime qui leur était due en vertu du RICT, soit 26 625 $, 24 054 $ et 31 551 $ respectivement. Étant donné les limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE, Mme Guérard et M. Bussières n'ont rien perçu en espèces des 57 843 $ et 25 265 $ qui leur étaient respectivement dus. M. Bui n'a pu percevoir de prime, ayant quitté l'organisation de façon volontaire le 15 décembre 2023.

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Régime d'intéressement à long terme (« RILT »)

Les régimes habituels d'intéressement à long terme mis en place par la Société sont conçus de façon à mobiliser les dirigeants à l'atteinte d'objectifs à long terme et ainsi contribuer à l'accroissement de la valeur du capital investi par les actionnaires dans la Société. Ils ont aussi comme objectif d'assurer une valeur cible de rémunération qui contribue à positionner la rémunération globale à la médiane de notre groupe de comparaison lorsque tous les résultats atteignent les résultats ciblés, avec un potentiel de dépassement de la médiane du groupe de comparaison en cas de résultats exceptionnels.

Régimes habituels	Objectifs	Acquisition/Règles de performance
Régime d'incitation à l'actionnariat permanent (« programme Transaction »)	• Soutenir l'atteinte des lignes directrices de détention d'actions	• 1/3 des actions sont acquises le 10 janvier dès la 1^{ère}, 2^{e} et 3^{e} années suivant l'année d'attribution
• Sous condition de participation au régime d'achat d'actions
UAP (1)	• Créer de la valeur et accroître le prix de l'action
• Favoriser l'actionnariat
• Mobiliser à l'atteinte des objectifs financiers à moyen terme de la Société
• Favoriser la rétention via les conditions d'acquisition	• L'acquisition des UAP est conditionnelle à l'atteinte d'une règle de performance valide pour un cycle de 3 ans
Options d'achat d'actions	• Créer de la valeur et et accroître le prix de l'action
• Favoriser la rétention via les conditions d'acquisition	• 1/3 des Options sont acquises après 1 an, 1/3 après 2 ans, 1/3 après 3 ans
• Durée de vie de 7 ans

(1) Les derniers octrois d'UAP en circulation ont été acquis ou annulés le 30 juin 2021. Depuis ce moment, il n'y a plus d'UAP non acquises en circulation.

Régime d'achat d'actions des employés

Le régime d'achat d'actions des employés est un régime de rémunération qui vise à inciter les employés à devenir actionnaires de la Société et à stimuler leur intérêt à accroître le prix de l'action. Les programmes Transcapital et Transaction sont directement rattachés au régime d'achat d'actions des employés.

Le régime d'achat d'actions au bénéfice des employés ou cadres de Transat est rattaché directement aux programmes Transaction et Transcapital quant au nombre total d'actions pouvant être souscrites ou au nombre d'actions pouvant être émises à une seule personne (cinq pour cent (5 %) du nombre d'actions à droit de vote émises et en circulation). Un participant ne peut souscrire, pour chaque période d'adhésion, un nombre d'actions à droit de vote variable ou d'actions à droit de vote dont le prix de souscription global excède 10 % de son salaire annuel en vigueur à la date d'adhésion.

Le nombre d'actions pouvant être émises aux initiés de la Société, collectivement, aux termes du régime d'achat d'actions des employés et de tout autre programme d'achat d'actions qui y est rattaché doit en tout autre temps être inférieur à la majorité des actions pouvant être émises aux termes du régime d'achat d'actions des employés.

Le nombre d'actions pouvant être émises à des initiés, à tout moment, aux termes de ce régime d'achat d'actions des employés et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut excéder dix pour cent (10 %) du nombre d'actions émises et en circulation de Transat, et le nombre d'actions émises à des initiés, au cours de toute période d'un an, aux termes de ce Régime d'achat d'actions des employés et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut excéder dix pour cent (10 %) du nombre d'actions émises et en circulation.

Le régime d'achat d'actions des employés permet aux employés participants de souscrire mensuellement, par retenues salariales, à de nouvelles actions à droit de vote émises du trésor de Transat au prix du marché alors en vigueur, soit la moyenne pondérée des prix de fermeture au TSX durant les cinq jours de transaction précédant la souscription d'actions, moins un escompte de 10 %. Un participant ne peut vendre, en totalité ou en partie, les actions à droit de vote souscrites en vertu de ce régime avant le 1^er juillet qui suit l'année dans laquelle les actions ont été souscrites, date à laquelle les actions souscrites sont libérées.

Malgré ce qui précède, un participant peut vendre la totalité des actions à droit de vote assujetties à ce régime avant la date du 1^er juillet susmentionnée dans l'éventualité où Transat ferait l'objet d'un changement de contrôle. Aux fins du Régime d'achat d'actions des employés et

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pour plus d'explications concernant le changement de contrôle, nous vous référons au texte intégral du régime modifié et reproduit à l'Annexe B des présentes.

Le régime d'achat d'actions des employés prévoit que les détenteurs d'une majorité des actions avec droit de vote doivent approuver spécifiquement i) toute augmentation du nombre maximal d'actions avec droit de vote pouvant être émises en vertu du régime d'achat d'actions des employés, à des fins autres que des fins usuelles d'antidilution, ii) toute augmentation du pourcentage d'escompte ou iii) toute modification de la contribution de la Société aux termes du régime d'achat d'actions des employés et que toute autre modification au régime d'achat d'actions des employés ne requiert pas l'approbation des actionnaires.

Les modifications pouvant être faites sans l'approbation des actionnaires peuvent inclure notamment, à titre d'exemple, les modifications suivantes :

i. Des modifications formelles mineures ou techniques à l'une des dispositions du régime d'achat d'actions;
ii. Des corrections en vue de remédier à toute ambiguïté, défectuosité, erreur ou omission dans les dispositions du régime d'achat d'actions;
iii. Des changements aux dispositions relatives à la libération des actions avec droit de vote;
iv. L'ajout ou la modification de dispositions se rapportant à toute forme d'aide financière fournie aux participants par la Société en vue de faciliter l'achat d'actions avec droit de vote aux termes du régime d'achat d'actions.

Les droits et privilèges conférés à un participant en vertu du régime d'achat d'actions des employés ne sont pas cessibles.

En cas de cessation d'emploi, retraite, décès ou encore d'invalidité permanente d'un participant au régime, toutes les actions souscrites par le participant, peu importe qu'elles soient libérées ou non, le deviendraient automatiquement.

Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2024, nous avons émis dans le cadre de ce régime un total de 776 833 actions à droit de vote. Au 31 octobre 2024, le nombre maximal de titres disponibles pour émissions futures en vertu du Régime d'achat d'actions des employés est de 1 401 689 actions à droit de vote (soit 3,57 % des actions émises).

À compter du 1er février 2019 et selon la date à partir de laquelle un employé est devenu initié dans l'Arrangement, le régime a été suspendu pour ledit employé. Le régime a été suspendu le 27 juin 2019 pour tous les autres employés. Enfin, le programme a été réactivé le 1er janvier 2022.

Le Conseil assume la pleine et entière responsabilité relative au régime d'achat d'actions et au programme Transaction. Voir la description du programme Transaction concernant la responsabilité qui incombe au Conseil.

Régime d'incitation à l'actionnariat permanent (le « programme Transaction »)

Le régime d'achat d'actions des employés et le programme Transaction font partie de la rémunération variable à long terme des MHD de la Société et visent à inciter les MHD à devenir et à demeurer actionnaires de la Société, à stimuler leur intérêt à accroître le prix de l'action et à favoriser la rétention de ses dirigeants. L'objectif du régime d'incitation à l'actionnariat permanent est aussi d'encourager les participants à atteindre ou excéder les lignes directrices en matière de détention d'actions adoptées par la Société en attribuant à tout dirigeant admissible des actions dont le coût d'achat total est égal au pourcentage du salaire investi par ledit dirigeant dans le régime d'achat d'actions.

Le programme Transaction est rattaché directement au programme Transcapital et au régime d'achat d'actions au bénéfice des employés ou cadres de Transat quant au nombre total d'actions pouvant être souscrites ou au nombre d'actions pouvant être émises à une seule personne (5 % des actions en circulation) ou aux initiés de Transat (collectivement, moins de la majorité des actions disponibles au régime et moins de 10 % des actions en circulation à tout moment).

Le programme Transaction permet aux MHD participants qui souscrivent mensuellement, par retenues salariales, à de nouvelles actions à droit de vote émises du trésor de Transat en vertu du Régime d'achat d'actions de bénéficier d'une contribution supplémentaire de la Société consultée d'un montant équivalent à la contribution du dirigeant, et ce, par voie d'achat sur le marché secondaire au prix du marché.

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Le tableau suivant présente les termes principaux du régime d'achat d'actions des employés et du programme Transaction en date du 31 octobre 2024 :

Nombre maximal de titres pouvant être émis	Le nombre maximal de titres pouvant être émis est de 1 947 901 aux termes du Régime d'achat d'actions, lequel nombre a été approuvé par les actionnaires. De ce nombre, 1 401 689 titres sont disponibles pour émissions futures.
Participants admissibles	Les membres désignés de la haute direction de la Société.
Niveau de participation	Les MHDV ainsi que l'ensemble des autres MHD peuvent souscrire à un nombre d'actions dont le prix de souscription global est égal entre 0 % et 5 % ou entre 0 % et 10 % (selon le niveau de poste) du salaire de base du membre de la haute direction.
Prix de souscription	Le prix de souscription en vertu du Régime d'achat d'actions est égal à la moyenne pondérée des cours de fermeture des actions au TSX durant les cinq jours de transaction précédant la souscription des actions auquel un escompte de 10 % est appliqué aux actions souscrites à partir de la contribution des dirigeants.
Contribution de la Société	La Société contribue un montant équivalent à la contribution du dirigeant, et ce, par voie d'achat sur le marché secondaire au cours du marché.
Prix du marché	Le prix du marché pour déterminer le nombre d'actions attribuées correspond au cours de fermeture des actions au TSX à la date d'achat des actions à attribuer par la Société.
Modalités d'acquisition	Un tiers des actions attribuées est dévolu le 10 janvier de chacune des trois années suivant leur attribution. Les actions souscrites dans le cadre du régime d'achat d'actions sont libérées le troisième 1er janvier suivant la fin de l'année civile où elles ont été souscrites.
Mode de paiement	Les actions de la Société dévolues aux participants, suivant leurs cotisations par retenues salariales, sont souscrites du trésor et la contribution de la Société est achetée sur le marché secondaire.

Le programme Transaction a été progressivement suspendu pour les initiés à compter du 1er février 2019. La contribution de l'employeur a été remplacée par un versement en espèces. Ces versements en espèces ont pris fin le 31 décembre 2021 puisque le programme a été remis en fonction le 1er janvier 2022. Par conséquent, pour la période du 1er novembre 2020 au 31 décembre 2021, aucune action n'a été attribuée aux MHD dans le cadre du programme Transaction.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2024, un total de 57 229 actions ayant une valeur approximative de 150 727 $ (234 120 $ en 2023) a été attribué dans le cadre du programme Transaction.

Le Conseil assume la pleine et entière responsabilité relative au programme Transaction et au régime d'achat d'actions. Il a le pouvoir de les adopter, les modifier, les suspendre ou y mettre fin selon ce qu'il jugera nécessaire et souhaitable, dans le respect des règles établies par les autorités réglementaires.

Cependant, l'approbation par une majorité des actionnaires présents à une assemblée est requise pour les modifications suivantes :

L'augmentation du nombre maximal d'actions pouvant être émises en vertu du régime d'achat d'actions à des fins autres que des fins usuelles d'anti-dilution;
L'augmentation du pourcentage d'escompte offert dans le cadre du régime d'achat d'actions; ou
L'augmentation de la contribution de la Société.

Programme d'incitation à l'actionnariat et à l'accumulation de capital pour les employés non syndiqués (le « programme Transcapital »)

Le régime d'achat d'actions des employés et le programme Transcapital font partie de la rémunération offerte aux employés de la Société et visent à inciter les employés à devenir actionnaires de la Société et à stimuler leur intérêt à accroître le prix de l'action.

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Le programme Transcapital est rattaché directement au régime d'achat d'actions au bénéfice des employés ou cadres de Transat et au programme Transaction quant au nombre total d'actions pouvant être souscrites ou au nombre d'actions pouvant être émises à une seule personne (5 % des actions en circulation) ou aux initiés de Transat (collectivement, moins de la majorité des actions disponibles au régime et moins de 10 % des actions en circulation à tout moment).

Le programme Transcapital permet aux employés participants qui souscrivent mensuellement, par retenues salariales, à de nouvelles actions à droit de vote émises du trésor de Transat en vertu du Régime d'achat d'actions de bénéficier d'une contribution supplémentaire de la Société effectuée à partir d'actions acquises par la Société sur le marché secondaire.

Le tableau suivant présente les termes principaux du régime d'achat d'actions des employés et du programme Transcapital en date du 31 octobre 2024 :

Nombre maximal de titres pouvant être émis	Le nombre maximal de titres pouvant être émis est de 1 947 901 aux termes du Régime d'achat d'actions, lequel nombre a été approuvé par les actionnaires. De ce nombre, 1 401 689 titres sont disponibles pour émissions futures.
Participants admissibles	Les employés admissibles doivent avoir complété six mois de service continu et ne doivent pas participer au programme Transaction.
Niveau de participation	Les employés admissibles peuvent souscrire mensuellement d'un à cinq pour cent (1 à 5 %) de leur salaire de base et recevoir une contribution de la Société. De plus, l'employé peut souscrire mensuellement des actions additionnelles jusqu'à un total de 10 % de son salaire annuel de base, sans toutefois recevoir de contribution de la Société pour la portion souscrite au-delà de cinq pour cent (5 %) du salaire de base.
Prix de souscription	Le prix de souscription en vertu du Régime d'achat d'actions est égal à la moyenne pondérée des cours de fermeture des actions au TSX durant les cinq jours de transaction précédant la souscription des actions auquel un escompte de 10 % est appliqué aux actions souscrites à partir de la contribution des employés.
Contribution de la Société	La Société contribue un montant équivalent à 30 % ou 60 % de la contribution de l'employé (jusqu'à cinq pour cent (5 %) du salaire de base), et ce, par voie d'achat sur le marché secondaire au cours du marché.
Prix du marché	Le prix du marché pour déterminer le nombre d'actions attribuées correspond au cours de fermeture des actions au TSX à la date d'achat des actions à attribuer par la Société.
Modalités d'acquisition	L'ensemble des actions souscrites et attribuées à l'égard d'une année civile est libéré le 1er juillet suivant la fin de l'année civile où elles ont été souscrites ou attribuées.
Mode de paiement	Les actions de la Société dévolues aux participants, suivant leurs cotisations par retenue salariale, sont souscrites du trésor et la contribution de la Société est achetée sur le marché secondaire.

À compter du 1er février 2019 et selon la date à partir de laquelle un employé est devenu initié dans l'Arrangement, le régime a été suspendu. Enfin, le régime a été suspendu pour tous les employés non-initiés à compter du 27 juin 2019, date de signature du premier accord d'arrangement relatif à l'Arrangement. La contribution de l'employeur a été remplacée par un versement en espèces, lequel a pris fin le 31 décembre 2021 puisque le programme a été remis en fonction le 1er janvier 2022.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2024, un total de 307 356 actions ayant une valeur approximative de 786 449 $ (552 107 $ en 2023) a été attribué dans le cadre du programme Transcapital.

Le Conseil assume la pleine et entière responsabilité relative au programme Transcapital. Il a le pouvoir de l'adopter, le modifier, le suspendre ou y mettre fin selon ce qu'il jugera nécessaire et souhaitable, dans le respect des règles établies par les autorités réglementaires.

Cependant, l'approbation par une majorité des actionnaires présents à une assemblée est requise pour les modifications visant l'augmentation du nombre maximal d'actions pouvant être émises à des fins autres que des fins usuelles d'anti-dilution.

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Opportunité annuelle d'intéressement à long terme

Le tableau suivant présente, pour chacun des MHDV la valeur cible de chacune des composantes du programme d'intéressement à long terme en vigueur, durant l'exercice 2024. La valeur du boni représente la valeur cible du RILT normalement octroyé.

Nom	Opportunité annuelle d'intéressement à long terme (1)
	Octrois d'UAP	Octrois d'Options	Programme Transaction - Attributions d'actions (3) (4)
	Valeur nominale = [# d'UAP x prix de l'action à l'octroi (2)] / salaire	Valeur nominale théorique = [# d'Options x prix de l'action à l'octroi (2)] / salaire	Valeur nominale = [# d'actions x prix de l'action à l'attribution] / salaire
Annick Guérard (5)	65,0 %	60,0 %	10,0 %
Jean-François Pruneau	45,0 %	37,5 %	10,0 %
Joseph Adamo	35,0 %	30,0 %	10,0 %
Bernard Bussières	35,0 %	30,0 %	10,0 %
Marc Lumpé	45,0 %	37,5 %	10,0 %

(1) Les octrois et attributions annuels en vertu du programme d'intéressement à long terme sont déterminés en fonction de la valeur nominale visée pour le niveau du poste.
(2) Les prix d'octroi des Options et d'attribution des UAP sont déterminés selon le cours moyen pondéré des Actions avec droit de vote de Transat au TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date d'octroi ou d'attribution. Pour les Options toutefois, le cours utilisé pour ce calcul ne peut être inférieur à 12 $. Lorsque le cours de l'action est inférieur à ce chiffre, la valeur nominale réelle est donc inférieure à la valeur nominale théorique. Cette règle, dont un des objectifs est de limiter la dilution de l'actionnariat, n'a toutefois pas été appliquée au calcul visant à déterminer la valeur des Options remplacées par un boni en espèces, ce boni n'étant pas dilutif et ayant un potentiel d'appréciation limité.
(3) La valeur des actions attribuées dans le cadre du régime d'incitation à l'actionnariat permanent est fonction de la valeur investie par le participant dans le régime d'achat d'actions au bénéfice de tous les employés, sujet à un maximum pour le niveau du poste, exprimé en pourcentage du salaire. Le prix lors de l'attribution correspond au prix d'achat des actions sur le marché secondaire.
(4) Bien que l'opportunité soit la même pour tous les MHDV, soit 10 % de leur salaire, le pourcentage réel peut être inférieur dû aux décisions individuelles de participation.
(5) Mme Guérard a été nommée PDG de la Société le 27 mai 2021. Son opportunité annuelle d'intéressement à long terme a alors été révisée à 75 % pour les Options et à 85 % pour les UAP. Ces changements ne sont toutefois pas entrés en vigueur en mai 2021 du fait des conséquences et limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE. Suite à l'entérinement de l'amendement de la CFUEC le 14 août 2024, la rémunération de Mme Guérard a été augmentée de façon rétroactive au 1er novembre 2023. Cependant, les cibles d'Options et d'UAP ne seront augmentées à 75 % et 85 % respectivement qu'à compter de l'exercice 2025.

Régime d'UAP

Le régime d'UAP est administré par le CRHG. Le CRHG détermine le nombre d'UAP qui seront octroyées et peut modifier, suspendre ou résilier le régime d'UAP ou les modalités relatives à toutes UAP octroyées dans le cadre de ce régime. Toutefois, aucune modification, suspension ou résiliation ne peut être faite, le cas échéant : a) sans l'obtention des approbations requises des organismes de réglementation; b) sans l'obtention du consentement du participant si cela a pour effet de modifier ou compromettre ses droits quant aux UAP déjà octroyées. S'il est mis fin au régime, le CRHG peut, à son gré, choisir de devancer le calendrier d'acquisition et la date d'acquisition stipulée dans une convention d'octroi d'UAP aux conditions qu'il établit à ce moment. Le CRHG a également le pouvoir d'établir, au moment de chaque octroi, conformément aux restrictions énoncées dans le régime d'UAP, la date d'octroi, la date d'acquisition, les critères de performance financière devant être atteints aux fins de l'octroi d'UAP ou de l'acquisition en tout ou en partie des UAP octroyées, s'il y a lieu, et d'autres modalités particulières qui sont applicables aux UAP octroyées aux termes du régime d'UAP. Par ailleurs, le Conseil peut également modifier le régime d'UAP, à tout moment, à sa seule et entière discrétion et sans le consentement des participants, à condition de ne pas réduire le nombre d'UAP déjà crédités au registre individuel d'un participant avant la modification.

Les MHD ne possèdent plus d'UAP depuis juillet 2021. Conformément aux dispositions prévues au régime d'UAP, les dernières UAP ont été acquises ou annulées à la suite de la levée de la période d'interdiction de transiger en juin 2021.

Acquisition d'UAP au cours de l'exercice 2024

Aucune UAP n'a été acquise pendant l'exercice 2024. Il n'y a actuellement aucune UAP octroyée et non acquise en circulation.

Régime d'Options (2016)

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En janvier 2016, le Conseil a approuvé l'adoption d'un nouveau régime d'Options (le « Régime d'Options 2016 ») qui remplace les régimes d'Options approuvés en 2009 et en 1995. Pour fins de précision, toutes les Options octroyées aux termes du Régime 2009 et du Régime 1995 restent assujetties aux termes et conditions contenus dans ces régimes respectifs. Les différences avec le Régime d'Options 2016 sont identifiées à la section « Régimes d'Options 2009 et 1995 ». Le régime permet au participant d'acheter une action de la Société à un prix fixé au moment de l'octroi.

Le 13 décembre 2017, le Conseil a approuvé par résolution une modification à la définition de la clause de changement de contrôle du Régime d'Options 2016. Désormais, cette définition inclut notamment l'événement où une majorité des titres comportant des droits de vote permettant d'élever les Administrateurs d'Air Transat A.T. inc. et de Transat Tours Canada inc., conjointement, sont vendus ou cédés. Cette modification ne requiert pas l'approbation des actionnaires puisque le Régime d'Options 2016 prévoit que ces modifications peuvent être apportées au gré du Conseil.

Le tableau suivant présente les termes principaux du Régime d'Options 2016 :

| Nombre de titres maximal pouvant être émis au 31 octobre 2024 | Réserve : 1 517 653 et Options en circulation : 369 702
Total : 1 887 355 (soit 4,81 % des actions avec droit de vote émises et en circulation). |
| --- | --- |
| Réserve | Les Options annulées ou expirées sont remises dans la réserve pour octrois futurs uniquement si celle-ci ne représente pas plus de cinq pour cent (5 %) des Actions avec droit de vote en circulation de la Société. Dans le cas contraire, elles sont annulées.
Les Options n'ayant pas encore été octroyées sous les Régimes 2009 et 1995 ont été transférées dans cette même réserve. |
| Participants admissibles | Dirigeants et autres employés admissibles de la Société et de ses filiales (1).
Les Options octroyées en vertu du Régime d'Options 2016 ne sont pas cessibles. |
| Prix de levée | Cours moyen pondéré des actions de la Société au TSX pour les cinq jours de bourse précédant l'octroi. |
| Acquisition | Un tiers de l'octroi initial par année à chacun des trois premiers anniversaires de l'octroi.
En cas de changement de contrôle, toute Option octroyée, et qui n'est pas acquise, peut être exercée et toute Option octroyée, acquise ou non, peut faire l'objet d'un exercice forcé par le Conseil, le tout selon les modalités prescrites par le Conseil. |
| Critère de performance | L'acquisition des Options n'est pas soumise à l'atteinte d'une règle de performance. |
| Mode de paiement | Lors de la levée des Options, le participant acquiert des actions de la Société. |
| Durée | Les Options ont généralement une durée de vie de sept ans.
Si la date d'expiration d'une Option tombe pendant une période d'interdiction de transiger (ou dans les dix jours ouvrables suivant la fin d'une telle période), la date d'expiration sera reportée au 10^{e} jour suivant la fin de l'interdiction. |
| Participation | Le nombre d'actions à droit de vote pouvant être souscrites par une seule personne (incluant un initié et toute personne avec qui il a des liens au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), à l'intérieur d'une période d'un an, aux termes de ce régime et de tout autre régime d'Options ou d'achat d'actions à droit de vote de la Société, ne doit pas représenter plus de cinq pour cent (5 %) des actions émises et en circulation de la Société.
Le nombre d'Options qui peuvent être octroyées à l'intérieur d'une période d'une année en vertu du régime ne peut dépasser deux pour cent (2 %) au niveau consolidé, des actions à droit de vote émises et en circulation de la Société. |
| Fin d'emploi | Veuillez vous référer à la section « Prestations prévues par les textes des régimes ». |

(1) Depuis le 15 mars 2006, le Conseil a décidé par résolution de cesser d'octroyer des Options aux Administrateurs qui ne sont pas des employés ou MHD de la Société.

Aux termes du Régime d'Options 2016, le Conseil peut, sans l'approbation des actionnaires, apporter certaines modifications, telles que : i) des modifications mineures ou techniques aux dispositions du régime; ii) des corrections en vue de remédier à toute ambiguïté, défectuosité, erreur ou omission dans les dispositions du régime; iii) des changements aux dispositions relatives à la résiliation des Options qui n'entraînent pas une prolongation au-delà de la date d'expiration d'origine des Options.

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Cependant, l'approbation par une majorité des actionnaires présents à une assemblée est requise pour les modifications suivantes :

L'augmentation du nombre maximal d'actions à droit de vote de catégorie B pouvant être émises en vertu du Régime d'Options 2016;
La réduction du prix d'exercice d'une Option détenue par un initié, à des fins autres que des fins usuelles d'anti-dilution;
La prolongation de la durée d'une Option détenue par un initié (sauf prolongation automatique prévue par le Régime);
Toute modification ayant pour effet de permettre le transfert ou la cession des Options autrement que par testament ou selon les dispositions légales régissant les successions ab intestat;
La prolongation de la durée prolongée liée à la restriction de négociation;
Toute modification ayant pour effet de permettre l'octroi d'Options en faveur des Administrateurs qui ne sont pas également des dirigeants ou employés de la Société; et
Toute modification au paragraphe concernant la modification du Régime d'Options 2016.

Le nombre d'actions pouvant être émises à des initiés, à tout moment, aux termes de ce Régime d'Options 2016 et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut excéder 10 % du nombre d'actions émises et en circulation de Transat, et le nombre d'actions émises à des initiés, au cours de toute période d'un an, aux termes de ce Régime d'Options 2016 et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut excéder 10 % du nombre d'Actions avec droit de vote émises et en circulation.

Processus habituel d'octroi à base d'Options

Le nombre d'Options octroyées est établi en fonction du niveau du poste, du salaire de base de chaque participant et du prix de levée. Le nombre d'Options octroyées à chaque haut dirigeant visé correspond à un pourcentage du salaire de base divisé par le cours moyen pondéré (ou par la valeur de 12 $ si le cours calculé tel que précédemment décrit est inférieur à cette limite) des Actions avec droit de vote de la Société au TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date d'octroi.

De manière extraordinaire, des Options peuvent être octroyées lors de nouvelles embauches ou autres situations exceptionnelles dans le cadre de la gestion de la relève pour les postes admissibles aux octrois d'Options. La liste des bénéficiaires des octrois annuels proposés est présentée pour discussion au CRHG qui en fait ensuite la recommandation lors de la prochaine réunion du Conseil pour approbation finale.

Acquisition d'Options au cours de l'exercice 2024

Aucune Option n'a été acquise en 2024.

À propos des attributions de RILT 2021 (payé en janvier 2024)

Du fait du contexte très particulier dans lequel la Société évolue depuis 2019 (voir les détails dans la sous-section « Événements ayant exercé une influence sur les décisions de rémunération »), aucun octroi d'UAP ni d'Option n'a été fait depuis 2018 dans le cadre des octrois habituellement faits annuellement. Ces octrois ont été remplacés par l'attribution de bonis en espèces, payables trois ans après la date à laquelle ils auraient normalement été octroyés. Si le prêt CUGE n'est pas remboursé au moment du paiement, une partie ou la totalité pourrait devenir incompatible avec les conséquences et limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE pour les MHDV.

L'octroi 2021 a été remplacé par l'attribution d'un boni RILT en espèces (boni RILT 2021), payé trois ans après l'attribution conformément aux règles énoncées. La valeur de ce boni équivalait à la valeur de rémunération cible du RILT normalement octroyé. Les principaux objectifs visés par l'attribution de ce boni étaient d'encourager, motiver et retenir les employés participants et à aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires de la Société. Pour la haute direction, ce boni était tributaire de mesures financières, soit le résultat net ajusté (RNA) et, la dette nette au 31 octobre 2023, et stratégiques en lien avec le refinancement du prêt CUGE et la stratégie en lien avec la responsabilité d'entreprise. Pour les autres employés admissibles, le boni RILT 2021 était à 75 % fixe et à 25 % basé de façon égale sur le RNA et la dette nette au 31 octobre 2023.

Pour Mme Guérard, puisque le prêt CUGE n'avait toujours pas été remboursé au moment du paiement, le paiement du RILT 2021 dû en janvier 2024 était incompatible avec les conséquences et limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE. Elle n'a donc pu percevoir que 59 309 $ en espèces sur un montant total dû de 296 891 $ à ce titre.

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À propos des attributions de RILT 2024

Le boni RILT 2024 a été attribué en janvier 2024.

Pour la haute direction ainsi que les autres employés admissibles :

50 % de la valeur cible attribuée dont la valeur au moment du paiement varie en fonction du niveau d'atteinte d'objectifs de performance financière, soit
les RNA 2024, 2025 et 2026, chacun recevant la même pondération, comptent ensemble pour la moitié de la partie financière du boni et dont la valeur au moment du paiement varie entre 0 % et 150 % de la valeur attribuée,
la complétion d'un refinancement structurant, comptant pour 16 2/3 % de la partie financière du boni et dont la valeur au moment du paiement varie entre 0 % et 110 % de la valeur attribuée, et
le ratio de la dette nette divisée par le BAIIA évalué si le critère lié au refinancement structurant est atteint, comptant pour 33 1/3 % et dont la valeur au moment du paiement varie entre 0 % et 150 % de la valeur attribuée;
et
50 % de la valeur cible attribuée peut varier entre 0 % et 100 % au moment du paiement en fonction du niveau d'atteinte d'objectifs stratégiques en lien avec :
divers objectifs en lien avec la responsabilité d'entreprise, comptant pour 50 % de la partie stratégique du boni, et
des initiatives de numérisation, comptant pour 50 % de la partie stratégique du boni.

Les valeurs cibles attribuées sont équivalentes à la valeur de rémunération cible des octrois qui auraient normalement été faits. Les bonis payables résultant de ces attributions sont assujettis à un maximum.

Le tableau suivant présente les cibles et les montants attribués pour remplacer les UAP et les Options pour chacun des MHDV.

	Cible - UAP (en % du salaire de base)	Montant attribué pour remplacer les UAP (1)	Cible - Options (en % du salaire de base)	Montant attribué pour remplacer les Options (2)	Montant total attribué - Boni RILT 2024
Annick Guérard (3)	65 %	359 823 $	60 %	154 979 $	514 802 $
Jean-François Pruneau (4)	45 %	225 000 $	37,5 %	87 488 $	312 488 $
Joseph Adamo	35 %	129 248 $	30 %	51 692 $	180 940 $
Bernard Bussières	35 %	135 756 $	30 %	54 295 $	190 051 $
Marc Lumpé	45 %	217 971 $	37,5 %	84 754 $	302 725 $

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(1) L'attribution de boni RILT en espèces a été faite en 2024 pour les MHDV. Le montant attribué a été déterminé en fonction des paramètres en vigueur à la date normale d'octroi des UAP, soit le 10 janvier 2024 et devient payable 3 ans après cette date. Les salaires de base et niveaux de poste à cette date ont été pris en compte.

(2) L'attribution de boni RILT en espèces a été faite en 2024 pour les MHDV. Le montant attribué a été déterminé en fonction des paramètres en vigueur à la date normale d'octroi des Options, soit le 10 janvier 2024 et devient payable 3 ans après cette date. Les salaires de base, les niveaux de poste, le prix de l'action et la valeur Black-Scholes à cette date ont été pris en compte. La règle qui prévoit d'utiliser la valeur de 12 $ si le cours moyen pondéré des Actions avec droit de vote de la Société au TSA pour les cinq jours de bourse précédant la date d'attribution est inférieur à cette limite n'a pas été appliquée au calcul visant à déterminer la valeur des Options remplacées par un boni en espèces en 2024, ce boni n'étant pas dilutif et ayant un potentiel d'appréciation limité. La valeur des bonis RILT attribués le 10 janvier 2024 tient compte des hypothèses suivantes :

	2024
Prix d'exercice	3,90 $
Taux sans risque	3,32 %
Dividendes	-
Volatilité (60 mois)	56,60 %
Durée de vie prévue	4 ans
Juste valeur par option	1,82 $

(3) Mme Guérard a été nommée PDG de la Société le 27 mai 2021. La valeur cible de ses UAP a alors été révisée à 85 % et la valeur cible de ses Options à 75 %. Ce changement n'est toutefois pas entré en vigueur en mai 2021 du fait des conséquences et limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE. Suite à l'entraînement de l'amendement de la CFUEC le 14 août 2024, la rémunération de Mme Guérard a été augmentée de façon rétroactive au 1er novembre 2023. Cependant, les cibles d'Options et d'UAP ne seront augmentées à 75 % et 85 % respectivement qu'à compter de l'exercice 2025.

(4) M. Pruneau a été nommé Chef de la direction financière de la Société le 9 janvier 2024.

À propos des RICT et RILT 2025

Les changements majeurs apportés à ces deux régimes sont directement alignés sur le succès du Programme Élévation qui a été communiqué au marché et à la génération de flux monétaires pour les trois prochaines années, un élément essentiel au soutien de la santé du bilan de Transat et à l'urgence du redressement de la Société.

RICT 2025

La structure du RICT et les critères de performance ont été revus pour l'exercice financier 2025 dans le but de lier le régime au succès du programme Élévation. Pour les MHD, la prime est fonction du salaire de base, de la prime cible, de l'atteinte d'un critère financier, soit le BAIIA ajusté pour 2025, et de l'atteinte d'un critère opérationnel, soit la satisfaction de la clientèle en 2025. La prime liée à la rétention du personnel a été éliminée pour s'aligner sur les pratiques du marché.

Le boni maximal est toujours fixé à 200 % du boni cible.

RILT 2025

L'attribution du boni RILT 2025 a été faite en janvier 2025. La structure et les critères de performance ont été revus dans le but de lier le régime au succès du programme Élévation.

La valeur cible attribuée peut varier entre 0 % et 200 % au moment du paiement en fonction du niveau d'atteinte d'un objectif financier évalué sur la période de performance allant du 1er novembre 2024 au 31 octobre 2027, soit les flux monétaires d'exploitation ajustés. Les objectifs liés à la responsabilité d'entreprise ont été retirés du boni RILT pour 2025 afin de s'aligner sur les pratiques du marché, pour rendre plus cohérents les objectifs du boni avec les priorités actuelles de Transat, et puisque la mesure de satisfaction de la clientèle est une mesure liée à la responsabilité d'entreprise déjà intégrée dans le RICT.

Les bonis payables résultant de ces attributions sont assujettis à un maximum.

Droit de reprise de la rémunération variable

Chaque membre de la haute direction a signé une clause de droit de reprise (« clawback clause ») concernant les montants versés dans le cadre des régimes de rémunération variable. En vertu de cette clause, la Société peut reprendre les sommes versées, à l'intérieur d'une période de trois ans :

S'il est démontré que les données factuelles ou financières sur la base desquelles une telle rémunération additionnelle a été accordée procédaient d'informations qui, à la source, étaient fausses ou erronées en raison de faute(s) intentionnelle(s) ou négligence(s), directe(s) ou contributoire(s), du cadre;

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Si la Société a dû revoir et réémettre des états financiers amendés (autre qu'une révision causée par un changement dans les règles ou interprétations comptables applicables), et que le calcul de la rémunération additionnelle versée au cadre selon ces résultats financiers amendés aurait résulté en un montant moindre que celui accordé au cadre.

Exigences minimales d'actionnariat des MHDV

Les lignes directrices régissant la détention d'actions adoptées par la Société prévoient que les MHD doivent détenir, au plus tard à la fin de la période de cinq ans suivant la date de leur nomination, un nombre d'actions à droit de vote ou d'UAD ayant une valeur correspondant à un multiple spécifique de leur salaire annuel de base. Dans le cas où le membre de la haute direction obtient une promotion, les lignes directrices prévoient que celui-ci bénéficie alors d'une période additionnelle de trois ans à compter de la date de celle-ci afin d'atteindre le nouveau multiple de détention minimale qui lui est alors applicable.

Le CRHR (maintenant le CRHG) a pris la décision en mai 2022 de suspendre les lignes directrices quant à la détention d'actions des MHD jusqu'à ce la Société puisse recommencer à octroyer à nouveau l'intéressement à long terme à base d'actions ou à base d'Options, conformément aux programmes usuels.

Afin de déterminer le respect de l'exigence de détention minimale requis par les MHD, le plus élevé i) du coût d'acquisition des actions pour le membre de la haute direction et ii) de la valeur marchande des actions détenues au 31 octobre de chaque année est utilisé. Les actions prises en compte incluent les actions acquises au titre du programme Transaction, y compris lorsqu'elles sont non encore libérées ou non encore dévolues.

Le tableau ci-dessous indique le multiple de détention minimale applicable à chacun des niveaux de poste.

Poste	Multiple de détention minimale
PDG	3,0 fois le salaire annuel
Chef de l'exploitation
Chef de la direction financière	1,5 fois le salaire annuel
Chef des opérations aériennes
Autres hauts dirigeants visés	1,0 fois le salaire annuel

Si le haut dirigeant n'a pas atteint le prorata de détention auquel il devrait être rendu (20 % après un an, 40 % après deux ans, 60 % après trois ans, 80 % après quatre ans, 100 % après cinq ans), ce dernier doit garder en actions 100 % des actions acquises dans le cadre du Régime d'achat d'actions / programme Transaction et 50 % des actions acquises (après impôts) dans le cadre du régime d'UAP, jusqu'à l'atteinte du prorata de détention attendu.

Si le haut dirigeant commet un acte volontaire qui l'empêche d'atteindre ses règles de détention, par exemple en vendant des actions qu'il détient, il devra garder en actions 100 % du profit net tiré de l'exercice d'Options et de l'acquisition d'UAP et les octrois futurs dans le cadre des régimes d'intéressement à long terme seront réduits ou supprimés, à moins que le CRHG n'en décide autrement.

Le statut des MHDV quant à l'atteinte de leurs exigences d'actionnariat se retrouvait normalement à la section « Membres de la haute direction visés » dans les profils individuels. Étant donné les conséquences et limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE pour les MHDV, le CRHR a pris la décision de suspendre les exigences de détention d'actions pour les MHD, dont les MHDV, tant qu'il ne sera pas possible pour la Société de reprendre les octrois habituels d'intéressement à long terme.

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PARTIE 8 - MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Annick Guérard
Présidente et Cheffe de la direction, Transat A.T. inc.

Annick Guérard a été nommée PDG de la Société le 27 mai 2021. Auparavant elle a agi à titre de Cheffe de l'exploitation de la Société et a dirigé l'ensemble des opérations de la Société en dehors de la filiale hôtelière, y compris celles de la compagnie aérienne Air Transat.

En tant que dirigeante principale de la Société, elle exerce un contrôle et une surveillance sur les affaires. Sa connaissance fine de l'entreprise, de l'industrie et des consommateurs combinée à ses qualités de vision, de leadership et d'efficacité lui permettent de jouer un rôle déterminant dans le développement et le succès de la Société.

Langues maîtrisées : Français et anglais

Bien qu'au moment de la nomination de Mme Guérard à titre de PDG, son salaire de base ait été établi à 825 000 $, révisé à 858 000 $ le 1er janvier 2023 et ensuite à 888 030 $ le 1er janvier 2024, ce dernier salaire a commencé à lui être versé seulement le 1er novembre 2023, du fait des conséquences et limitations imposés à la rémunération par le prêt CUGE. Le salaire de base qui lui a été réellement versé entre le 27 mai 2021 et le 31 octobre 2023 était de 553 574 $, correspondant à celui qu'elle recevait avant sa nomination à titre de PDG. Son salaire n'a pas été modifié le 1er janvier 2025.
Du montant de 57 843 $ qui lui était dû à titre de RICT pour l'exercice 2024, Mme Guérard n'a reçu aucun versement en espèces du fait des conséquences et limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE.
Mme Guérard n'a pu percevoir que 59 309 $ du montant total de 296 891 $ qui lui était dû à titre de paiement en espèces pour le boni RILT 2021 du fait des conséquences et limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE.
Aucun octroi d'Options et d'UAP n'a été fait en 2024. Ces octrois ont été remplacés par l'attribution d'un boni RILT payable en espèces en 2027, conditionnel à l'atteinte d'objectifs stratégiques et financiers et sujet aux conséquences et limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE.
Mme Guérard a reçu 404 806 $ en espèces afin de corriger sa rémunération pour les exercices 2021, 2022 et 2023 à la suite de l'entérinement, par la CFUEC, d'un amendement lié à sa rémunération, tel que décrit à la sous-section « Événements ayant exercé une influence sur les décisions de rémunération » de la présente circulaire. Un deuxième montant en espèces de 404 806 $ sera versé au courant de l'exercice 2025 pour les même raisons.
En temps normal, 61 % de la rémunération totale directe à la cible de Mme Guérard est variable et liée à la performance de l'entreprise. En 2024, le RICT payé et le boni RILT attribué, lesquels représentent 37 % de la rémunération totale directe attribuée, sont liés à la performance de l'entreprise.
La rémunération directe correspond à la somme de : salaire de base, RICT cible, RILT cible et la valeur cible des actions attribuées en vertu du programme Transaction.
Le graphique suivant présente la rémunération totale cible, attribuée et réalisée en 2024 (telle que définie au bas du graphique).

La rémunération totale cible correspond à la somme de : salaire de base, RICT cible, valeur estimée des Options et des UAP à la cible, régime de retraite, autre rémunération (qui inclut la valeur des gratifications) et valeur cible des actions normalement attribuées en vertu du programme Transaction.

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La rémunération totale attribuée correspond à la somme de : salaire de base, RICT payé pour l'exercice 2024 (soit 0 $ pour l'exercice 2024), régime de retraite et autre rémunération (ce qui inclut les gratifications) et la valeur du boni RILT payable en espèces attribué en 2024 et payable en 2027 si les objectifs fixés sont atteints.

La rémunération totale réalisée correspond à la somme de : salaire de base, RICT payé pour l'exercice 2024 (soit 0 $ pour l'exercice 2024), boni RILT attribué en 2021 et payé au cours de l'exercice 2024 (soit 59 309 $ pour l'exercice 2024), régime de retraite et autre rémunération (ce qui inclut les gratifications) et la valeur des actions acquises (programme Transaction).

La rémunération totale attribuée et la rémunération totale réalisée incluent également le paiement en espèces reçu à la suite de l'entérinement par la CFUEC d'un amendement lié à la rémunération de Mme Guérard, tel que décrit à la sous-section « Événements ayant exercé une influence sur les décisions de rémunération » de la présente circulaire.

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Jean-François Pruneau

Chef de la direction financière, Transat A.T. inc.

Jean-François Pruneau s'est joint à Transat en 2024 en tant que chef de la direction financière. À ce titre, il contribue au développement stratégique de la Société et à sa perennité financière. Il coordonne et supervise la comptabilité, la trésorerie, la gestion des fonds et des risques.

De plus, il est responsable des relations avec les investisseurs et de la gestion des approvisionnements. Il veille enfin au maintien d'une bonne gestion financière à court, moyen et long termes.

Langues maîtrisées : Français et anglais

Le salaire de base de M. Pruneau établi à 500 000 $ en 2024 n'a pas été modifié le 1er janvier 2025.
Un montant de 26 625 $ a été versé à M. Pruneau à titre de RICT pour l'exercice 2024. Ce montant a été ajusté afin de refléter le nombre de jours travaillés au cours de l'exercice.
Aucun octroi régulier d'Options et d'UAP n'a été fait en 2024. Ces octrois ont été remplacés par l'attribution d'un boni RILT payable en espèces en 2027, conditionnel à l'atteinte d'objectifs stratégiques et financiers.
Le graphique suivant présente la rémunération totale cible, attribuée et réalisée en 2024 (telle que définie au bas du graphique).

La rémunération totale cible annualisée correspond à la somme de : salaire de base, RICT cible, la valeur estimée des Options et des UAP à la cible, régime de retraite, autre rémunération (qui inclut la valeur des gratifications) et la valeur cible des actions normalement attribuées en vertu du programme Transaction.

La rémunération totale attribuée correspond à la somme de : salaire de base, RICT payé pour l'exercice 2024, régime de retraite et autre rémunération (ce qui inclut les gratifications), valeur des actions attribuées en vertu du programme Transaction, valeur des Options octroyées lors de l'embauche, et valeur du boni RILT payable en espèces attribué en 2024 et payable en 2027 si les objectifs fixés sont atteints.

La rémunération totale réalisée correspond à la somme de : salaire de base, RICT payé pour l'exercice 2024, régime de retraite et autre rémunération (ce qui inclut les gratifications).

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Joseph Adamo

Président, Transat Distribution Canada et Chef de la direction ventes et marketing, Transat A.T. inc.

Joseph Adamo s'est joint à Transat en 2011 en tant que directeur principal, pour ensuite devenir vice-président, marketing et commercialisation Web. Par la suite, il a été nommé directeur général, puis président de Transat Distribution Canada (TDC), son poste actuel qu'il a mené de front avec celui de vice-président et chef de la distribution de Transat de mai 2017 à avril 2021. En avril 2021, il a été nommé chef de la direction ventes et marketing de Transat, fonction qu'il cumule avec celle de président de TDC. Dans ce rôle, il dirige les stratégies de marque et d'expérience client pour l'entreprise et supervise toutes les activités ventes, marketing, commerce électronique et centres de contact.

Langues maîtrisées : Français, anglais et italien

Le salaire de base de M. Adamo établi à 369 281 $ le 1er janvier 2024 n'a pas été modifié le 1er janvier 2025.
Un montant de 24 054 $ a été versé à M. Adamo à titre de RICT pour l'exercice 2024.
M. Adamo a perçu un montant de 91 467 $ à titre de paiement en espèces pour le boni RILT 2021.
Aucun octroi d'Options et d'UAP n'a été fait en 2024. Ces octrois ont été remplacés par l'attribution d'un boni RILT payable en espèces en 2027, conditionnel à l'atteinte d'objectifs stratégiques et financiers.
Le graphique suivant présente la rémunération totale cible, attribuée et réalisée en 2024 (telle que définie au bas du graphique).

La rémunération totale cible correspond à la somme de : salaire de base, RICT cible, la valeur estimée des Options et des UAP à la cible, régime de retraite, autre rémunération (qui inclut la valeur des gratifications) et la valeur cible des actions normalement attribuées en vertu du programme Transaction.

La rémunération totale attribuée correspond à la somme de : salaire de base, RICT payé pour l'exercice 2024, régime de retraite et autre rémunération (ce qui inclut les gratifications), la valeur des actions attribuées en vertu du programme Transaction et la valeur du boni RILT payable en espèces attribué en 2024 et payable en 2027 si les objectifs fixés sont atteints.

La rémunération totale réalisée correspond à la somme de : salaire de base, RICT payé pour l'exercice 2024, boni RILT attribué en 2021 et payé au cours de l'exercice 2024, régime de retraite et autre rémunération (ce qui inclut les gratifications) et la valeur des actions acquises (programme Transaction).

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Bernard Bussières

Chef des affaires juridiques et des relations gouvernementales et secrétaire corporatif, Transat A.T. inc.

Bernard Bussières s'est joint à Transat en 2001, à titre de vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif. Il a été nommé en 2022 à son poste actuel de chef des affaires juridiques et des relations gouvernementales et secrétaire corporatif de Transat. À ce titre, il est responsable de la supervision de l'ensemble des dossiers juridiques, réglementaires et de conformité de la Société.

Langues maîtrisées : Français et anglais

Le salaire de base de M. Bussières établi à 387 875 $ le 1er janvier 2024 n'a pas été modifié le 1er janvier 2025.
Du montant de 25 265 $ qui lui était dû à titre de RICT pour l'exercice 2024, M. Bussières n'a reçu aucun versement en espèces du fait des conséquences et limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE.
M. Bussières a perçu un montant de 98 722 $ à titre de paiement en espèces pour le boni RILT 2021.
Aucun octroi d'Options et d'UAP n'a été fait en 2024. Ces octrois ont été remplacés par l'attribution d'un boni RILT payable en espèces en 2027, conditionnel à l'atteinte d'objectifs stratégiques et financiers.
Le graphique suivant présente la rémunération totale cible, attribuée et réalisée en 2024 (telle que définie au bas du graphique).

La rémunération totale attribuée correspond à la somme de : salaire de base, RICT payé en espèces pour l'exercice 2024 (0 $ pour l'exercice 2024), régime de retraite et autre rémunération (ce qui inclut les gratifications) et la valeur du boni RILT payable en espèces attribué en 2024 et payable en 2027 si les objectifs fixés sont atteints.

La rémunération totale réalisée correspond à la somme de : salaire de base, RICT payé en espèces pour l'exercice 2024 (0 $ pour l'exercice 2024), boni RILT attribué en 2021 et payé au cours de l'exercice 2024 et le régime de retraite et autre rémunération (ce qui inclut les gratifications).

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Marc Lumpé

Chef des opérations aériennes, Transat A.T. inc.

Marc-Philippe Lumpé a rejoint Transat le 1er juin 2022 en tant que chef des opérations aériennes. À ce titre, M. Lumpé est responsable de l'ensemble des opérations aériennes de la Société. Il veille sur l'optimisation de la flotte, la conformité réglementaire en matière de sureté, qualité et sécurité, ainsi que la performance opérationnelle. Il coordonne et supervise également les équipes du contrôle et de l'exploitation aérienne, des opérations techniques incluant l'entretien des appareils, des opérations aéroportuaires, du service en vol incluant l'embauche, la planification et la formation des équipages en plus de l'expérience des passagers.

Langues maîtrisées :
- Français, anglais et allemand
- M. Lumpé parle également l'espagnol et l'italien

Le salaire de base de M. Lumpé établi à 484 380 $ le 1er janvier 2024 n'a pas été modifié le 1er janvier 2025.
Un montant de 31 551 $ a été versé à M. Lumpé à titre de RICT pour l'exercice 2024. Aucun octroi d'Options et d'UAP n'a été fait en 2024. Ces octrois ont été remplacés par l'attribution d'un boni RILT payable en espèces en 2027, conditionnel à l'atteinte d'objectifs stratégiques et financiers.
Le graphique suivant présente la rémunération totale cible, attribuée et réalisée en 2024 (telle que définie au bas du graphique).

La rémunération totale attribuée correspond à la somme de : salaire de base, RICT payé pour l'exercice 2024, régime de retraite et autre rémunération (ce qui inclut les gratifications), la valeur des actions attribuées en vertu du programme Transaction et la valeur du boni RILT payable en espèces attribué en 2024 et payable en 2027 si les objectifs fixés sont atteints.

La rémunération totale réalisée correspond à la somme de : salaire de base, RICT payé pour l'exercice 2024, régime de retraite et autre rémunération (ce qui inclut les gratifications) et la valeur des actions acquises (programme Transaction).

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PARTIE 9 - TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit présente les renseignements relatifs à la rémunération globale des trois derniers exercices, pour la PDG, le Chef de la direction financière, l'ancien Chef de la direction financière ainsi que les trois autres MHD les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales (collectivement « MHDV »).

Nom et poste principal	Exercice	Salaire	Attributions à base d'actions	Attributions à base d'Options (6)	Rémunération en vertu du programme d'intéressement	Valeur du régime de retraite (9)	Autre rémunération (10)	Rémunération totale
UAP (4)	Programme Transaction (5)	À court terme (7)	À long terme (8)
	(S)	(S)	(S)	(S)	(S)	(S)	(S)	(S)
Annick Guérard (1)	2024	889 894	0	0	0	0	59 309	1 604 557
Présidente et Cheffe de la direction, Transat A.T. inc.	2023	555 703	0	27 466	0	0	0	1 277 748
2022	555 703	0	45 989	0	8 210	0	945 383	59 594
Jean-François Pruneau (2)	2024	409 615	0	5 769	181 974	26 625	0	42 925
Chef de la direction financière de Transat A.T. inc. (Depuis le 9 janvier 2024)	2023	-	-	-	-	-	-	-
2022	-	-	-	-	-	-	-	-
Patrick Bui (3)	2024	58 476	0	5 848	0	0	0	3 965
Ancien chef de la direction financière de Transat A.T. inc.	2023	459 493	0	45 943	0	0	0	44 091
2022	427 665	0	36 803	0	20 314	0	75 450	38 490
Joseph Adamo	2024	370 056	0	37 002	0	24 054	91 467	57 936
Président, Transat	2023	355 843	0	35 584	0	183 243	154 349	94 270
Distribution Canada	2022	343 512	0	28 501	0	16 317	31 211	133 045
Chef de la direction ventes et marketing, Transat A.T. inc.
Bernard Bussières	2024	388 690	0	0	0	0	98 722	61 794
Chef des affaires juridiques et des relations gouvernementales et secrétaire corporatif, Transat A.T. inc.	2023	373 761	0	0	0	192 470	0	287 191
2022	359 914	0	0	0	0	90 834	295 782	42 047
Marc Lumpé	2024	485 397	0	48 535	0	31 551	0	45 806
Chef des opérations aériennes, Transat A.T. inc. (Depuis le 1er juin 2022)	2023	466 754	0	46 675	0	335 517	0	51 288
2022	188 654	0	19 212	322 515	8 961	0	32 340	16 979

(1) La rémunération de Mme Guérard tient compte d'un amendement entériné par la CFUEC en août 2024, tel que décrit à la sous-section « Événements ayant exercé une influence sur les décisions de rémunération » de la présente circulaire.
(2) M. Pruneau a joint la Société le 9 janvier 2024.
(3) M. Patrick Bui a joint la Société le 15 novembre 2021 et a quitté le 15 décembre 2023.
(4) Aucun octroi d'UAP n'a été fait en 2022, 2023 et 2024 compte tenu de la période d'interdiction de transiger en vigueur puis des conséquences et limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE. Ces octrois ont été remplacés par l'attribution d'un bon RILT comme détaillé précédemment.
(5) Ce montant représente la contribution de Transat au programme d'achat d'actions (programme Transaction). Cette contribution équivaut à un maximum de 10 % du salaire de base du dirigeant. La participation au programme a été suspendue à compter du 1er février 2019 pour les MHDV dû à la période d'interdiction de transiger en vigueur. La contribution de l'employeur a été remplacée par un versement en espèces jusqu'à ce que le programme ait été remis en marche le 1er janvier 2022. La valeur de ces versements en espèces est présentée dans la colonne Autre rémunération.
(6) Afin d'inciter MM. Pruneau et Lumpé à joindre la Société à titre de Chef de la direction financière et Chef des opérations aériennes respectivement, ils ont reçu des octrois exceptionnels afin de compenser la rémunération à laquelle ils renonçaient en quittant leur emploi précédent. M. Pruneau a reçu un octroi de 100 000 Options le 10 janvier 2024. L'acquisition de ces options se fait sur trois ans, à raison de 1/3 à chaque date d'anniversaire. M. Lumpé a reçu un octroi de 150 000 Options le 13 juin 2022. Ces Options seront acquises en totalité au troisième anniversaire de l'octroi. Elles expirent le 12 juin 2029. Ces octrois tiennent compte des hypothèses suivantes :

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	2024	2022
Prix d'exercice	3,90 $	4,18 $
Taux sans risque	3,32 %	3,09 %
Dividendes	-	-
Volatilité (60 mois)	56,60 %	64,70 %
Durée de vie prévue	4 ans	4 ans
Juste valeur par option	1,82 $	2,15 $

(7) Les MDHV sont admissibles au RICT. Mme Guérard et M. Bussières n'ont reçu aucun versement en espèces des 57 843 $ et 25 265 $ qui leur étaient respectivement dus du fait des conséquences et limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE. Pour les mêmes raisons, Mme Guérard n'a reçu aucun versement en espèces des 399 456 $ qui lui étaient dus en 2023 et elle n'a reçu en espèces que 8 210 $ des 26 396 $ qui lui étaient dus pour l'année 2022. M. Bussières n'a rien reçu en espèces des 17 096 $ dus au titre du RICT pour l'année 2022. M. Bui n'a pu percevoir de prime relativement aux années financières 2023 et 2024, ayant quitté l'organisation de façon volontaire le 15 décembre 2023.

(8) Représente le paiement reçu en espèces pour le boni RILT. En 2024, Mme Guérard n'a pu percevoir en espèces que 59 309 $ du montant de 296 891 $ qui lui était dû du fait des conséquences et limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE. Pour les mêmes raisons en 2023, Mme Guérard n'a pu recevoir sa prime en espèces de 489 523 $ et M. Bussières n'a rien reçu en espèces du montant de 166 591 $ qui lui était dû à ce titre. De même, Mme Guérard n'a pu percevoir en espèces la prime de 394 061 $ qui lui était due et M. Bussières n'a perçu en espèces que 90 834 $ des 135 428 $ qui lui étaient dus en 2022. N'étant pas au service de Transat lors des attributions des bonis RILT 2019, 2020 et 2021, MM. Pruneau, et Lumpé n'étaient pas admissibles à recevoir ces bonis. M. Bui n'a pas reçu de paiement relativement à son boni RILT 2021 étant donné son départ volontaire en décembre 2023.

(9) La valeur du régime de retraite représente, pour chacun des exercices, la somme de la variation attribuable à des éléments rémunératoires du programme d'avantages à la retraite (régime à prestations déterminées) et du montant rémunératoire du régime de retraite (régime à cotisations déterminées), tels qu'expliqués et présentés aux tableaux de la section « Prestations en vertu d'un régime de retraite » des présentes. À ce titre, la variation attribuable à des éléments rémunératoires du régime à prestations déterminées correspond au coût des services rendus au cours de l'exercice, plus la valeur des modifications à l'entente de retraite d'un participant et à une variation différente de la rémunération par rapport à celle des hypothèses actuarielles, le cas échéant.

Une nouvelle entente de retraite a été mise en place pour Mme Guérard à la suite de sa nomination à titre de PDG le 27 mai 2021. Les valeurs correspondent à la somme des valeurs des deux ententes de retraite de Mme Guérard.

Pour chacun des exercices, le montant de la variation attribuable à des éléments rémunératoires a été établi suivant les mêmes hypothèses actuarielles que celles ayant servi à établir l'obligation au titre des prestations de retraite constituées présentées dans les états financiers de Transat pour les exercices terminés les 31 octobre 2022, 2023 et 2024 respectivement, conformément aux principes comptables généralement reconnus.

(10) Pour 2022, le montant comprend la valeur des gratifications payées aux termes du programme de gratifications (allocations) : Mme Guérard : 50 013 $; M. Bui : 38 490 $; M. Adamo : 34 351 $; M. Bussières : 35 991 $; M. Lumpé : 16 979 $ ainsi que de la valeur des versements en espèces effectués à la suite de la suspension du programme Transaction : Mme Guérard : 9 581 $; M. Adamo : 4 550 $; M. Bussières : 6 055 $.

Pour 2023, le montant comprend la valeur des gratifications payées aux termes du programme de gratifications (allocations) : Mme Guérard : 50 013 $; M. Bui : 41 354 $; M. Adamo : 35 584 $; M. Bussières : 37 376 $; M. Lumpé : 42 008 $. De plus, le montant de M. Bui inclut une prime exceptionnelle de 235 000 $ qui lui a été versée le 31 janvier 2023 afin de compenser la rémunération à laquelle il renonçait en quittant son emploi précédent.

Pour 2024, Mme Guérard a reçu un paiement en espèces de 404 806 $ à la suite de l'entérinement, par la CFUEC, d'un amendement lié à sa rémunération, tel que décrit à la sous-section « Événements ayant exercé une influence sur les décisions de rémunération » de la présente circulaire.

Pour 2024, le montant comprend également la valeur des gratifications payées aux termes du programme de gratifications (allocations) : Mme Guérard : 71 192 $; M. Pruneau : 36 865 $; M. Bui : 5 263 $; M. Adamo : 37 006 $; M. Bussières : 38 869 $; M. Lumpé : 43 686 $. Pour M. Bui, ce montant comprend également 53 345 $ pour compenser ses vacances accumulées mais non prises.

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PARTIE 10 – RÉGIMES INCITATIFS

Tableau des attributions à base d'options et d'actions en cours

Le tableau suivant présente le nombre et la valeur des attributions à base d'Options et à base d'actions en cours de validité le 31 octobre 2024, pour chaque MHDV.

Nom du dirigeant	Attributions à base d'Options					Attributions à base d'actions
	Nombre de titres sous-jacents aux Options non-exercées	Prix d'exercice des Options	Date d'expiration des Options (1)	Valeur des Options dans le cours non-exercées (2)		Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (3)	Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (4)	Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits ont été acquis (non payés ou distribués) (5)
				Acquises	Non-acquises
	(#)	($)		($)	($)	(#)	($)	($)
Annick Guérard	11 875	8,97	18 sept. 2024	0	s.o.	8 944	15 742	s.o.
	26 500	10,94	11 janvier 2025	0	s.o.
Jean-François Pruneau	100 000	3,90	9 janvier 2031	s.o.	0	1 725	3 036	s.o.
Joseph Adamo	7 625	8,97	18 sept. 2024	0	s.o.	19 608	34 509	s.o.
	7 758	10,94	11 janvier 2025	0	s.o.
Bernard Bussières	7 619	8,97	18 sept. 2024	0	s.o.	0	0	1 934
	8 325	10,94	11 janvier 2025	0	s.o.
Marc Lumpé	150 000	4,18	12 juin 2029	s.o.	0	24 370	42 891	s.o.

(1) Les options qui devaient expirer le 18 septembre 2024 sont toujours en cours étant donné une période d'interdiction de transiger toujours en vigueur au 31 octobre 2024.
(2) La valeur monétaire a été calculée en utilisant la différence entre le cours des Actions avec droit de vote de Transat au TSX au 31 octobre 2024, soit 1,76 $, et le prix d'exercice des Options.
(3) Inclut les attributions d'actions en vertu du programme Transaction dont l'acquisition ne dépend que du temps. Aucune UAP n'est en cours au 31 octobre 2024. Se reporter à la section « Composantes habituelles de la rémunération globale ».
(4) La valeur monétaire a été calculée en utilisant le cours des Actions avec droit de vote de Transat au TSX au 31 octobre 2024, soit 1,76 $.
(5) Correspond aux UAD octroyées au fil du temps. . La valeur monétaire a été calculée en utilisant le cours des Actions avec droit de vote de Transat au TSX au 31 octobre 2024, soit 1,76 $.

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Tableau de la valeur à l'acquisition des droits ou de la valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque MHDV, la valeur acquise ou gagnée au cours de l'exercice dans le cadre des différents programmes de rémunération.

Nom du dirigeant	Attributions à base d'actions : valeur acquise au cours de l'exercice (2)	Régimes non basés sur des actions : valeur gagnée au cours de l'exercice (3)
Annick Guérard	29 342 $	59 309 $
Jean-François Pruneau	0 $	26 625 $
Patrick Bui	0 $	0 $
Joseph Adamo	26 577 $	115 521 $
Bernard Bussières	0 $	98 722 $
Marc Lumpé	29 248 $	31 551 $

(1) La valeur est déterminée en supposant que les Options d'achat d'actions acquises au cours de l'exercice avaient été exercées à la date d'acquisition de chaque octroi pertinent. La valeur correspond à la différence entre le cours de clôture des Actions avec droit de vote au TSX à la date d'acquisition et le prix d'exercice.

(2) Dans le cas du programme Transaction, la valeur correspond au nombre d'actions qui ont été acquises en cours d'exercice, multiplié par le prix de l'action à la date d'acquisition.

(3) Versements effectués dans le cadre du Régime d'intéressement à court terme (RICT) pour l'exercice 2024 et dans le cadre du boni RILT payable en espèces pour l'année 2021 dont la valeur a été acquise et payée en janvier 2024.

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PARTIE 11 – PRESTATIONS EN VERTU D'UN RÉGIME DE RETRAITE

Les régimes de retraite font partie intégrante de la rémunération globale des MHD. Lorsque le CRHG établit la valeur des avantages à la retraite offerts aux MHD (au Canada), il tient compte du coût annuel des services rendus, de l'obligation au titre des prestations de retraite constituées, ainsi que de la prestation annuelle à laquelle le membre de la haute direction aurait droit à sa retraite.

Aux termes du programme d'avantages à la retraite, le participant est admissible, à compter de 65 ans et sa vie durant, à une prestation de retraite mensuelle. Le montant de la prestation est établi selon un pourcentage de 1,5 % par année de service crédité, multiplié par le « salaire de base final moyen 5 ans » (c'est-à-dire la moyenne des cinq années de service crédités du participant où son salaire de base est le plus élevé). Tout nouveau participant au régime sera sujet à ces conditions. Toutefois, les participants ayant adhéré avant 2015, dont certains MHDV font partie, bénéficient d'une clause grand-père selon laquelle (1) leur « salaire final moyen 5 ans » inclut également la prime cible sous le RICT et (2) le pourcentage de rente cumulée par année de service varie entre 1,5 % et 2 % selon leur nombre total d'années de service crédités.

Le montant de la prestation de retraite payable par la Société est réduit de la somme des prestations suivantes :

La prestation de retraite payable dès l'âge de 65 ans du régime de retraite des employés non syndiqués de Transat, laquelle correspond à la valeur actuarielle de la somme accumulée par le participant à la date de sa retraite dans ce régime.
La prestation maximale de retraite payable dès l'âge de 65 ans en vertu du Régime des rentes du Québec, telle qu'elle est déterminée à la date de la retraite du participant, multipliée par le nombre d'années de service admissibles et divisée par 35.

Le programme d'avantages à la retraite comporte également les conditions et modalités suivantes :

le participant peut se prévaloir d'une retraite anticipée entre l'âge de 55 et 65 ans.
Dans le cas où la retraite anticipée est prise entre l'âge de 55 et de 60 ans, la prestation déterminée à la date de retraite est réduite de 5/12 % pour chaque mois complet où la retraite précède l'âge de 60 ans.
Dans le cas où la retraite anticipée est prise entre l'âge de 60 et 65 ans, aucune réduction ne s'applique à la prestation de retraite.
En outre, aucune réduction ne s'applique à la prestation de retraite d'un participant qui compte plus de 20 années de service admissibles reconnues, si celui-ci prend une retraite anticipée à une date à laquelle la somme de son âge et du nombre d'années de service admissibles qu'il a cumulées est égale à 85 (à condition que le participant soit âgé d'au moins 55 ans);
la cessation d'emploi du participant avant la date de sa retraite se traduira par l'émission par Transat d'un certificat ou d'une promesse de paiement à l'âge de 65 ans de la prestation de retraite constituée à la date de cessation d'emploi du participant, sauf dans le cas d'un renvoi pour cause ou si le participant cesse de participer au régime de retraite, ce qui entraîne l'annulation automatique du droit du participant à toute prestation de retraite en vertu de l'entente de retraite type.

Depuis le 27 mai 2021, Mme Guérard participe à deux ententes de retraite : celle en vigueur avant sa nomination à titre de PDG et celle mise en place au moment de sa nomination. Dans les deux cas, le montant de la prestation est établi selon la formule dont les participants ayant adhéré avant 2015 bénéficient. La formule de retraite de Mme Guérard tient compte du taux moyen pondéré de ses deux ententes, soit 1,6451 % comme s'il n'y en avait qu'une seule. Les ententes prévoient la possibilité de transférer des années de service crédités de la première entente vers celle mise en place au moment de sa nomination. À cet égard, le transfert de 2,25 années de service crédité a été approuvé en janvier 2025.

Le tableau ci-dessous illustre, pour chacun des MHDV, les années de service crédités, les prestations de retraite annuelles estimatives payables à l'âge de 65 ans accumulées au 31 octobre 2024 et qui seront accumulées si le participant demeure au service de la Société jusqu'à l'âge de 65 ans. Le tableau présente aussi les variations de l'obligation au titre des prestations de retraite constituées entre le 1er novembre 2023 et le 31 octobre 2024, y compris le coût annuel attribuable à des éléments rémunératoires pour l'exercice 2024. Ces montants ont été établis suivant les mêmes hypothèses actuarielles que celles ayant servi à établir l'obligation au titre des prestations de retraite constituées à la fin de l'exercice qui est présenté dans les états financiers de Transat pour l'exercice terminé le 31 octobre 2024, conformément aux principes comptables généralement reconnus.

Par ailleurs, la nouvelle entente de retraite de Mme Guérard a été amendée en mars 2024 pour du rachat de service passé, soit 2,274 années de service rendu avant le 3 décembre 2012 (c'est-à-dire avant la date où elle est devenue admissible au régime de retraite de la haute direction) pour un total de 4,272 années rachetées en sus du service crédité. Rappelons que Mme Guérard est au service de Transat depuis 2002. La valeur du salaire de base et de la prime cible correspondant à sa fonction de PDG à la date de rachat, indexée de 3 % composée annuellement entre

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2022 et l'année du 65e anniversaire de Mme Guérard, est prise en compte pour ce temps racheté. Ces modifications ont pris effet en mars 2024 et sont reflétées dans le tableau ci-dessous.

L'entente de retraite de M. Bussières a été amendée en février 2022 pour prévoir une indexation de l'allocation de retraite pour les années de service créditées avant le 1er novembre 2021, de l'ordre de 3 % à compter du 13e paiement. La modification a pris effet en février 2022 et est reflétée dans le tableau ci-dessous. Elle a été de nouveau amendée en février 2023. Suite à cet amendement, l'allocation de retraite acquise à l'égard des années créditées avant le 1er novembre 2022 sera indexée de 3 % les 13e, 25e et 37e mois suivant le début du versement de l'allocation, ainsi qu'une dernière fois de 0,93 % le 49e mois suivant sa retraite.

Tableau des prestations en vertu d'un régime de retraite

Nom du dirigeant	Nombre d'années de service créditées (1)	Prestation annuelle payable (2)		Obligation au titre des prestations constituées au 1er novembre 2023 (3)	Variation de l'obligation au cours de l'exercice		Obligation au titre des prestations constituées au 31 octobre 2024 (3)
		Au 31 octobre 2024	À 65 ans		Variation attribuable à des éléments rémunératoires (4)	Variation attribuable à des éléments non-rémunératoires (5)
		($)	($)	($)	($)	($)	($)
Annick Guérard (6)	11,91	463 191	1 208 567	3 168 138	1 586 947	1 081 791	5 836 876
Jean-François Pruneau	0,81	6 083	107 082	s.o.	39 903	12 562	52 465
Patrick Bui	2,08	s.o.	4 292	57 304	2 725	(38 649)	21 380
Joseph Adamo	11,37	88 707	158 223	772 519	50 594	164 018	987 131
Bernard Bussières	23,64	237 607	287 315	2 361 885	54 082	379 489	2 795 456
Marc Lumpé	2,42	16 986	195 242	54 227	36 175	39 095	129 497

(1) Nombre d'années de service crédités dans un poste admissible au régime de retraite des hauts dirigeants au 31 octobre 2024 ou avant, par suite d'une cessation d'emploi ou une retraite en 2024.
(2) Représente la prestation payable à 65 ans selon le salaire final moyen et la participation à la date prévue et sans soustraire la prestation provenant du régime de pension du Canada ou du Régime des rentes du Québec.
(3) Représente la valeur des prestations de retraite prévisionnelles acquises pour les années de service créditées jusqu'au 31 octobre 2023 ou 2024 tenant compte des prestations du régime de pension du Canada et du Régime des rentes du Québec, établie selon les hypothèses décrites aux états financiers respectifs de Transat.
(4) Correspond au coût des services rendus au cours de l'exercice, plus la valeur des modifications à l'entente, le cas échéant, et la valeur correspond à une variation différente de la rémunération par rapport à celle des hypothèses actuarielles.
(5) Représente l'incidence de toutes les autres variations, y compris les intérêts relatifs à l'obligation de l'année antérieure, plus la variation du taux d'escompte utilisé pour mesurer les obligations, la variation d'autres hypothèses, les gains ou pertes réalisés autres que ceux qui sont reliés à la rémunération ainsi que les paiements forfaitaires.
(6) À la suite de la nomination de Mme Guérard à titre de PDG de la Société le 27 mai 2021, une nouvelle entente de retraite a été mise en place. Les valeurs correspondent à la somme des valeurs des deux ententes de retraite de Mme Guérard.

Les obligations découlant des prestations déterminées de retraite payables sont garanties aux termes d'une lettre de crédit irrévocable détenue par un tiers fiduciaire, laquelle prévoit le versement immédiat de la valeur constituée des prestations en vertu du régime, sans accélération, dans les éventualités suivantes :

L'acquisition ou détention de plus de 50 % des droits de vote par une personne agissant seule ou des personnes agissant de concert (20 % pour certains participants au régime prédatant 2016);
la perte de la majorité par les Administrateurs en poste; et
la vente de 50 % des actifs ou de la majorité des titres d'Air Transat et TTC (ou la vente de 50 % des actifs ou de la majorité des titres d'Air Transat ou TTC pour les participants au régime prédatant 2016).

Dans l'éventualité d'un changement de contrôle ou un événement de défaut, c'est-à-dire notamment en cas de non-paiement des rentes convenues, de non-renouvellement de la lettre de crédit ou de non-paiement par la Société des frais afférents, la lettre de crédit émise pour garantir les obligations relatives aux ententes de retraite à prestations déterminées de MHD serait tirée.

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Tableau du régime à cotisations déterminées

Afin d'être admissibles au régime à prestations déterminées offert aux dirigeants de Transat au Canada, ceux-ci doivent d'abord participer au régime de retraite des employés non-syndiqués de Transat, qui comprend une cotisation de l'employé versée dans le REER et une cotisation de l'employeur versée dans le RPDB. Pour les niveaux de poste des hauts dirigeants, les cotisations sont chacune de deux pourcent (2 %), jusqu'à concurrence des cotisations maximales permises par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).

Le tableau suivant présente les variations des sommes accumulées dans le régime de retraite à cotisations déterminées entre le 1er novembre 2023 et le 31 octobre 2024, y compris les cotisations de la Société pour l'exercice 2024.

Nom du dirigeant	Valeur accumulée au 1er novembre 2023	Montant rémunératoire (1)	Valeur accumulée à la fin de l'exercice 2024
	($)	($)	($)
Annick Guérard (2)	460 909	17 610	588 056
Jean-François Pruneau	0	3 022	6 042
Patrick Bui	26 521	1 240	0
Joseph Adamo (2)	176 138	7 342	223 704
Bernard Bussières	455 407	7 712	538 608
Marc Lumpé	15 057	9 631	41 008

(1) Représente les cotisations de l'employeur (équivalentes à la contribution de l'employé), soit deux pour cent (2 %) du salaire de base du participant, jusqu'à concurrence des limites fiscales.
(2) Pour Mme Guérard et M. Adamo, seules les contributions au REER et au RPDB versées à partir du début de la participation au régime de retraite de la haute direction sont soustraites de la valeur des prestations de retraite.

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PARTIE 12 – PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Prestations prévues par les ententes individuelles en cas de cessation d'emploi

La Société a conclu une entente avec chacun des MHDV afin de définir les modalités d'emploi desdits individus, plus particulièrement dans le cadre de la cessation d'emploi. Chacune de ces ententes a été conclue en contrepartie d'engagements de la part des MHDV tels que décrits ci-après.

Le MHDV s'engage à ne pas solliciter la clientèle ou le personnel de l'entreprise pour une durée variant de 18 à 24 mois et à ne pas concurrencer les activités de l'entreprise, c'est-à-dire exploiter ou participer à une entreprise œuvrant dans les mêmes secteurs d'activités, dans toute juridiction où Transat ou l'une de ses filiales a un établissement, pour une durée variant de 12 à 24 mois.

Les ententes prévoient le versement d'une indemnité de cessation d'emploi en cas de départ involontaire (excluant les cas de décès, invalidité ou renvoi pour motif sérieux) ou en cas de cessation d'emploi à la suite d'un changement de contrôle. Aucune indemnité n'est due en cas de départ volontaire. L'indemnité comprend le salaire de base augmenté d'une prime en vertu du RICT, pour un nombre de mois déterminé comme suit :

Dirigeant	Indemnité de cessation d'emploi en cas de départ involontaire	Indemnité de cessation d'emploi en cas de changement de contrôle (CdC)
Annick Guérard	24 mois de salaire de base
RICT à la cible pour 12 mois
Jean-François Pruneau	24 mois de salaire de base et deux fois la moyenne annuelle des primes accordées à titre de bonus annuel au cours de la plus brève période entre sa durée d'emploi ou les deux dernières années financières complétées
Joseph Adamo	18 mois de salaire de base et la moyenne annuelle des primes accordées à titre de bonus au cours de la plus brève période entre sa durée d'emploi ou les deux dernières années financières complétées
Bernard Bussières	12 mois de salaire de base plus un mois par année de service (max 18 mois, qui est atteint)
RICT à la cible pour la durée de l'indemnité	18 mois de salaire de base plus un mois par année de service (max 24 mois, qui est atteint)
RICT à la cible pour la durée de l'indemnité
Marc Lumpé	24 mois de salaire de base et deux fois la moyenne annuelle des primes accordées à titre de bonus annuel au cours de la plus brève période entre sa durée d'emploi ou les deux dernières années financières complétées

L'indemnité est versée uniquement dans le cas où la Société met fin à l'emploi du dirigeant pour une raison autre qu'un motif sérieux ainsi que si le dirigeant démissionne pour « raisons valables » telles que décrites dans les ententes. Les « raisons valables » incluent notamment un changement de fonctions important et défavorable affectant le poste; une diminution significative de la rémunération; et plus généralement tout congédiement déguisé. Dans le cas de Mme Guérard et M. Adamo, ces dispositions ne s'appliquent que dans les 12 mois suivant un changement de contrôle.

La notion de changement de contrôle, dans les cas où elle s'applique dans les ententes individuelles conclues avant le 13 janvier 2016, est définie comme suit :

Acquisition ou détention de 20 % ou plus des droits de vote; sauf acquisition par la Société elle-même, une filiale ou une société du même groupe, ou par une société ayant le même actionnariat;
Non-réélection de la majorité des membres du Conseil au moment de l'entrée en vigueur de la convention (ou de leurs successeurs approuvés par les trois quarts des Administrateurs en poste);
Vente de 50 % des actifs, de la majorité des droits de vote sur Air Transat ou Transat Tours Canada, ou de la quasi-totalité des actifs d'Air Transat ou de Transat Tours Canada.

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La notion de changement de contrôle, dans les cas où elle s'applique dans les ententes individuelles conclues le 13 janvier 2016 ou après, est définie comme suit :

Acquisition ou détention de plus de 50 % des droits de vote par une personne agissant seule ou des personnes agissant de concert;
Perte de la majorité par les Administrateurs en poste;
Vente de 50 % des actifs ou de la majorité des titres d'Air Transat et de TTC.

En plus des MHDV, les autres MHD détiennent des clauses d'indemnité variant entre 12 et 24 mois, en fonction de leur ancienneté et des circonstances (changement de contrôle ou non).

Prestations prévues par les textes des régimes

Outre les ententes conclues avec les MHDV et les ententes similaires signées avec certains autres hauts dirigeants, les régimes de retraite et d'intéressement à long terme prévoient des dispositions en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle, qui s'appliquent à tous les participants à ces régimes, incluant les MHDV. Ces dispositions sont résumées dans le tableau ci-dessous. Aucun nouvel octroi ne sera effectué à compter de la date du déclencheur.

Déclencheur	Options	UAD	UAP	Régime d'achat d'actions / Programme Transaction	Régime de retraite	Avantages sociaux et autres avantages
Départ involontaire (cessation d'emploi SANS motif valable)	• Six mois pour exercer les Options acquises.
• Les Options non acquises à la date de cessation d'emploi sont annulées.	UAD : le montant versé est calculé en multipliant le nombre d'UAD au compte du dirigeant à la date de sa cessation d'emploi, par la valeur de l'action de la Société à la date de cessation d'emploi.	Les UAP sont acquises selon le % du dernier cycle d'acquisition terminé, au prorata des mois travaillés dans le cycle de chaque octroi.	Toutes les actions souscrites par le participant et les actions dévolues sont libérées. Les actions non dévolues sont perdues.	Un certificat de la prestation constituée à la date de cessation d'emploi est émis au participant.	Maintien des assurances collectives (assurance-vie de base, assurance soins médicaux et soins dentaires pour l'employé et ses personnes à charge, le cas échéant, ainsi que couverture d'assurance voyage pour une durée maximale de 14 jours consécutifs), jusqu'à la première des dates suivantes : i) la date d'effet d'une police d'assurance collective avec un nouvel employeur, ou ii) six mois après la cessation d'emploi.

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Déclencheur	Options	UAD	UAP	Régime d'achat d'actions / Programme Transaction	Régime de retraite	Avantages sociaux et autres avantages
Départ involontaire (cessation d'emploi AVEC motif valable)	• Les Options octroyées deviendront nulles et sans effet à partir de la date de cessation d'emploi.	UAD : le montant versé est calculé en multipliant le nombre d'UAD au compte du dirigeant à la date de sa cessation d'emploi, par la valeur de l'action de la Société à la date de cessation d'emploi.	Aucun paiement.	Toutes les actions souscrites par le participant et les actions dévolues sont libérées. Les actions non dévolues sont perdues.	Acquisition de la portion à cotisations déterminées. Annulation des droits aux prestations de retraite du régime à prestations déterminées.	Fin des couvertures.
Démission	• Trois mois pour exercer les Options acquises.
• Les Options non acquises à la date de cessation d'emploi sont annulées.	UAD : le montant versé est calculé en multipliant le nombre d'UAD au compte du dirigeant à la date de sa cessation d'emploi, par la valeur de l'action de la Société à la date de cessation d'emploi.	Aucun paiement.	Toutes les actions souscrites par le participant et les actions dévolues sont libérées. Les actions non dévolues sont perdues.	Un certificat de la prestation constituée à la date de cessation d'emploi est émis au participant.	Fin des couvertures.
Retraite	• Six mois pour exercer les Options acquises.
• Les Options non acquises à la date de cessation d'emploi sont annulées.	UAD : le montant versé est calculé en multipliant le nombre d'UAD au compte du dirigeant à la date de sa retraite, par la valeur de l'action de la Société à la date de cessation d'emploi.	Les UAP sont acquises au prorata du nombre complet de mois de service du participant durant la période d'évaluation. Le nombre d'UAP ainsi obtenu sera acquis selon l'atteinte du critère de performance du dernier cycle venant de se terminer.	Toutes les actions souscrites par le participant et les actions attribuées (dévolues ou non) sont libérées.	Le versement est effectué selon les modalités prévues à l'entente de retraite.	Fin des couvertures.
Changement de contrôle	Toute Option octroyée et qui n'est pas acquise peut être exercée ou toute Option octroyée acquise ou non peut faire l'objet d'un exercice forcé par le Conseil, le tout selon les modalités prescrites par celui-ci.	UAD : le montant versé est calculé en multipliant le nombre d'UAD au compte du dirigeant à la date du changement de contrôle, par la valeur de rachat des actions de la Société.	Toutes les UAP octroyées et non acquises sont acquises à la date du changement de contrôle.	Toutes les actions souscrites, libérées ou non, et toutes les actions attribuées deviennent automatiquement dévolues à la date de changement de contrôle de la Société.	La convention de fiducie prévoit en cas de changement de contrôle le versement immédiat de la valeur constituée des prestations en vertu du régime.	Sans objet (se référer aux dispositions en cas de rupture du contrat).

Les 13 janvier 2016 et 13 décembre 2017, la Société a amendé les régimes afin de modifier les clauses de changement de contrôle. Le tableau suivant résume les clauses de changement de contrôle insérées dans les régimes et s'appliquant aux différents octrois effectués :

Application	Régime d'Options (1)
	Régime d'achat d'actions / Programme Transaction
	Régime de retraite à prestations déterminées (2)	Régime d'UAP
	Régime d'UAD à l'intention des hauts dirigeants (3)
Régime d'UAD à l'intention des Administrateurs indépendants (4)
Octrois avant le 13 janvier 2016	Événement ou série d'événements non-sollicités (exception faite des événements décrits en iii) ci-après) avec l'un des résultats suivants :
(i) acquisition ou détention de 20 %
ou plus des droits de vote;
(ii) non-réélection de la majorité des membres du Conseil;
(iii) vente de 50 % des actifs ou de la majorité des titres d'Air Transat ou TTC;
(iv) perte de 10 % ou plus des actifs ou des droits de vote suite à un événement tel que la nationalisation, l'imposition d'une taxe ou prélèvement confiscatoire.	Les dernières UAP en circulation ont expiré en juin 2021 à la suite de la levée de l'interdiction de transiger. Elles avaient été octroyées en 2017 et 2018.
Octrois à compter du 13 janvier 2016	Événement ou série d'événements avec l'un des résultats suivants :
(i) acquisition ou détention de plus de 50 % des droits de vote par une personne agissant seule ou des personnes agissant de concert;
(ii) perte de la majorité par les Administrateurs en poste;
(iii) vente de 50 % des actifs ou de la majorité des titres d'Air Transat et de TTC (5).

(1) Il n'y a plus d'Options en circulation au terme des Régimes d'Options 1995 et 2009.
(2) La clause de changement de contrôle en vigueur avant le 13 janvier 2016 continuera à s'appliquer à tous les participants avant cette date et la clause applicable à compter du 13 janvier 2016 s'appliquera aux nouveaux participants postérieurement à cette date, à moins d'une entente prévoyant 50 %.
(3) Le régime d'UAD à l'intention des hauts dirigeants n'a pas été modifié. Aucun octroi n'a été fait en vertu de ce régime depuis 2008.
(4) Le régime d'UAD à l'intention des Administrateurs indépendants ne comporte plus de clause de changement de contrôle depuis le 13 juin 2018.
(5) Pour les octrois effectués entre le 13 janvier 2016 et le 13 décembre 2017, cette clause stipulait : la majorité des titres d'Air Transat ou de TTC.

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Valeur des prestations en cas de cessation d'emploi (départ involontaire) et de changement de contrôle

Le tableau suivant indique, en cas de départ involontaire (DI) ou en cas de changement de contrôle (CdC), la valeur monétaire de l'indemnité de cessation d'emploi ainsi que les valeurs accélérées payables à chacun des MHDV suivant un changement de contrôle, tel que prévu dans les différents régimes de rémunération et aux termes des ententes individuelles si l'événement s'était produit au 31 octobre 2024.

Nom		Indemnité de cessation d'emploi(1)	Options (2)(3)	Régime d'achat d'actions / Programme Transaction (2)	Régime de retraite (6)
Annick Guérard	DI	2 664 090 $	s.o.	s.o.	s.o.
	CdC		0 $	15 742 $
Jean-François Pruneau	DI	1 053 250 $	s.o.	s.o.	s.o.
	CdC		0 $	3 036 $
Joseph Adamo	DI	657 570 $	s.o.	s.o.	s.o.
	CdC		0 $	34 509 $
Bernard Bussières	DI	799 993 $	s.o.	s.o.	s.o.
	CdC	1 066 657 $	0 $	0 $	s.o.
Marc Lumpé	DI	1 335 828 $	s.o.	s.o.	s.o.
	CdC		0 $	42 891 $

(1) Dans l'éventualité d'un changement de contrôle, l'indemnité de cessation d'emploi ne serait versée qu'en cas de départ involontaire à la suite du changement de contrôle.
(2) L'acquisition accélérée sous ces régimes est faite au moment du changement de contrôle, que l'emploi du MHDV soit terminé ou non. L'indemnité de cessation d'emploi n'est pas automatiquement payable lors du changement de contrôle.
(3) MM. Pruneau et Lumpé ont des Options non acquises au 31 octobre 2024 qui ont un prix d'exercice supérieur au prix de l'action au 31 octobre 2024 de 1,76 $. Par conséquent, aucune valeur n'aurait été réalisée en cas de changement de contrôle le 31 octobre 2024.
(4) Il n'y avait aucune UAP en circulation au 31 octobre 2024. Par conséquent, aucune valeur n'aurait été réalisée en cas de changement de contrôle le 31 octobre 2024.
(5) Les boni RILT 2022, 2023 et 2024 ont été attribués compte tenu de la période d'interdiction de transiger en vigueur et des conséquences et limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE. Les bonis sont payables trois ans après leur attribution et, dans le cas des bonis 2022, 2023 et 2024, ils sont payables en fonction du niveau d'atteinte de certains critères de performance. Aucun boni RILT (2022, 2023 et 2024) ne permet un paiement en cas de changement de contrôle ou en cas de départ involontaire.
(6) Il n'y a pas de prestations supplémentaires générées par le changement de contrôle. Toutefois la convention de fiducie prévoit le versement immédiat de la valeur constituée des prestations en vertu du régime. Les obligations qui découlent des prestations déterminées de retraite sont garanties aux termes d'une lettre de crédit irrévocable détenue par un tiers fiduciaire et garantie par un montant réservé équivalent.

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PARTIE 13 - GRAPHIQUES SUR LE RENDEMENT

Le graphique sur le rendement suivant indique le rendement cumulatif total sur cinq ans en supposant un placement de 100 $ effectué le 31 octobre 2019 dans des Actions avec droit de vote de la Société (supposant le réinvestissement des dividendes) et dans l'indice composé du rendement total S&P/TSX.

Exercices financiers	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Transat A.T. inc.	100	30	29	17	20	11
Indice composé S&P/TSX	100	95	128	118	115	151

Le graphique suivant indique l'évolution de la rémunération variable totale attribuée aux MHDV sur la même période de cinq ans que le graphique précédent. On y compare la somme de la rémunération variable totale attribuée aux MHDV (primes RICT versées, octrois d'UAP et octrois d'Options, valeur attribuée en bonis RILT payables en espèces et valeur des actions attribuées en vertu du programme Transaction) avec le rendement cumulatif total sur cinq ans en supposant un placement de 100 $ effectué le 31 octobre 2019 dans des Actions avec droit de vote de Transat. Les régimes habituels de RILT sont conçus de manière à lier la rémunération des MHD à la valeur de l'action de la Société. Étant donné l'Arrangement puis les conséquences et limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE, les octrois du RILT ont été remplacés depuis 2019 par des attributions de bonis RILT payables en espèces. Le lien entre la rémunération des MHD et la valeur des actions de la Société est en conséquence moins direct. Il n'en demeure pas moins que la rémunération des MHD est alignée sur les priorités stratégiques et opérationnelles de la Société, incluant ses résultats financiers. Le retour à des régimes de rémunération habituels se fera dès que les circonstances le permettront, en particulier quand les contraintes liées au CUGE auront été entièrement levées.

Exercices financiers (1)	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Transat A.T. inc.	100	30	29	17	20	11
Rémunération variable des MHDV (en M$) (2)	1,880	2,255	0,822	1,813	2,375	1,857

(1) Au cours des exercices 2019 à 2024, il n'y a eu aucun octroi d'UAP ni d'Options en vertu des programmes habituels. Ces octrois ont été remplacés par un boni RILT payable en espèces, lequel est inclus dans la rémunération présentée dans le graphique et le tableau ci-dessus (valeur cible au moment de l'attribution). MM. Pruneau et Lumpé ont cependant reçu des octrois de 100 000 options et 150 000 options respectivement lors de leur embauche. Les valeurs de ces octrois sont incluses dans la rémunération présentée dans le graphique ci-dessus.

(2) L'opportunité annuelle d'intéressement à long terme de Mme Guérard en 2024 ne tient pas compte des modifications rétroactives à sa rémunération au 1er novembre 2023 puisque son attribution RILT 2024 n'a pas été modifiée.

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PARTIE 14 - PLANIFICATION DE LA RELÈVE

Le CRHG effectue une vigie continue des activités de développement du personnel cadre tout en examinant attentivement les mouvements internes émanant des promotions et des départs. En outre, dans le cadre de son plan de travail normal, le CRHG revoit annuellement la stratégie sur laquelle s'appuie le perfectionnement des gestionnaires et leaders démontrant de fortes habiletés et surveille particulièrement la progression des personnes considérées à la relève pour la PDG ainsi que pour tous les postes de la haute direction.

À ce titre, la Société a mis en place en 2023 un nouveau processus d'identification préliminaire de la relève à la haute direction, lequel se concentre principalement sur l'évaluation des dimensions suivantes :

La propension de certaines personnes à réussir dans des postes de haute direction, en lien avec les niveaux d'excellence, d'influence et de maturité démontrés dans leur rôle actuel;
Les compétences en leadership maintenant requises au déploiement du plan stratégique et l'exécution du plan d'optimisation;
La criticité de certains postes à l'atteinte du plan stratégique de la Société, celle-ci s'appuyant sur l'incidence financière de ces postes sur Transat, leur incidence sur l'atteinte des objectifs stratégiques, les enjeux de recrutement pour le poste et le risque de départ de la personne en place.

Pour favoriser le perfectionnement des personnes identifiées à la relève de la haute direction, la Société continue d'assurer une progression au sein de différents postes permettant à ces candidatures de développer leur compréhension du modèle d'affaires de la Société, de déployer des projets d'envergure nécessitant des collaborations multidisciplinaires et de mettre à contribution rapidement les habiletés de leadership requises vers les postes pressentis. Ce cheminement est appuyé par des évaluations psychométriques, des plans de développement individuels ainsi qu'un support d'accompagnement par la PDG et les membres de la haute direction.

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PARTIE 15 - TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION

En titres de participation

Le tableau suivant indique le nombre d'actions à droit de vote disponibles aux fins d'émission future aux termes des régimes d'Options.

Catégorie de régimes	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des Options ou des bons ou droits en circulation au 31 octobre 2024	Prix d'exercice moyen pondéré des Options, bons et droits en circulation au 31 octobre 2024	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération à base de titres de participation (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) au 31 octobre 2024
	(a)	(b)	(c)
Régimes de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs	369 702	5,13 $	1 517 653
Régimes de rémunération à base de titres de participation non approuvés par les porteurs	s.o.	s.o.	s.o.
Total	369 702	5,13 $	1 517 653

Régimes d'Options 2009 et 1995

Tel que mentionné précédemment, les octrois courants d'Options se font sous le Régime d'Options 2016. Il n'y plus d'Options en circulation au terme des Régimes d'Options 2009 et 1995. La majorité des modalités du Régime 2009 est identique au Régime d'Options 2016. Les différences (mise à part de la définition de changement de contrôle qui a été expliquée en détails à la section « Prestations en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle ») sont les suivantes :

Conformément au paragraphe 3.4 du Régime d'Options 2016, toutes les actions visées par des Options qui auront expiré ou qui auront été annulées sans être levées (incluant celles dues Régime 2009) deviennent des actions réservées à condition que la réserve, soit la somme des Options en circulation et des Options disponibles pour octrois futurs, passe à cinq pour cent (5 %) ou moins.
Le Régime 2009 prévoit que l'acquisition des Options est sujette au temps et à des cibles de performance. Le Régime 2016 prévoit que l'acquisition des Options est sujette au temps. Le Conseil peut toutefois déterminer d'autres conditions d'acquisition.

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État des Options en circulation

	Total au 31 octobre 2024	Total au 31 octobre 2023	Total au 31 octobre 2022
Nombre total d'Options octroyées durant l'exercice, dont celles octroyées aux MHDV (3) (A)	100 000	50 000	150 000
	100 000	0	150 000
Nombre de titres en circulation le 31 octobre (B)	39 266 191	38 489 358	38 012 144
Taux d'épuisement : Options octroyées durant l'exercice en % du total des Actions avec droit de vote en circulation (A / B)	0,25 %	0,13 %	0,39 %
Nombre total d'Options en circulation (C)	369 702	425 904	480 847
Options en circulation en % du total des Actions avec droit de vote en circulation (C / B)	0,94 %	1,11 %	1,26 %
Solde disponible pour des octrois futurs (2) (D)	1 517 653	1 461 451	1 406 508
Dilution totale éventuelle (E) équivaut à (C) + (D)	1 887 355	1 887 355	1 887 355
Dilution totale éventuelle - Solde disponible pour des octrois futurs en pourcentage du total des Actions avec droit de vote en circulation (F) équivaut à (E) / (B)	4,81 %	4,90 %	4,97 %

(1) Un octroi de 150 000 Options a été fait à Marc Lumpé le 13 juin 2022, un octroi de 50 000 Options a été fait à un membre de la haute direction le 13 mars 2023 et un octroi de 100 000 Options a été fait à Jean-François Pruneau le 10 janvier 2024.
(2) Selon les directives internes de la Société, les Options annulées et expirées ne retournent pas dans la réserve d'Options disponibles pour octrois futurs, tant que la somme des Options en circulation et des Options disponibles pour octrois futurs représente plus de 5 % des Actions avec droit de vote de Transat émises et en circulation. À ce titre, 156 202 Options ont été retournées dans la réserve d'Options disponibles en 2024.

Régime d'achat d'actions des employés

Le nombre maximal de titres pouvant être émis en vertu du Régime d'achat d'actions des employés est de 1 947 901 actions à droit de vote. De ce nombre, 1 401 689 titres étaient disponibles pour émissions futures au 31 octobre 2024 (soit 3,57 % des actions émises). Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2024, aucune action à droit de vote n'a été émise en vertu de ce régime.

Régime d'UAD

La Société a mis fin aux octrois d'UAD qui étaient effectués aux MHD à compter du 1er novembre 2006. Des équivalents de dividendes, le cas échéant, sont convertis en UAD additionnels selon les conditions générales du régime pour les MHD qui détenaient des UAD avant que les octrois ne cessent.

PARTIE 16 - AUTRES RENSEIGNEMENTS

Politique de communication de l'information

La Société suit une politique de communication de l'information, soit le processus en vertu duquel elle communique l'information qui la concerne. La politique est mise en œuvre par le comité de divulgation. Les membres de ce comité comprennent la plupart des MHD de la Société qui sont responsables, notamment, de la publication des résultats, de l'examen des rapports des analystes, des conférences téléphoniques et des réunions avec les analystes, de la communication sélective de l'information, de l'utilisation de l'information prospective, ainsi que de la gestion des rumeurs et des périodes d'interdiction. La politique établit un système et des procédures visant à en contrôler le respect afin d'assurer que l'information importante concernant les activités de Transat soit portée à l'attention des membres du comité de communication de l'information rapidement et fidèlement.

La politique de communication de l'information est revue régulièrement par le comité de divulgation, afin de la mettre à jour par rapport aux pratiques de la Société en ce qui concerne la communication de l'information au sein de la Société.

Information supplémentaire

Vous pouvez obtenir d'autres renseignements concernant la Société sur le site Internet SEDAR+ au www.sedarplus.ca ou sur le site de la Société au www.transat.com. Vous pouvez aussi obtenir, sur demande adressée au secrétaire de Transat, une copie de notre notice annuelle, de notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction, de nos états financiers et de nos rapports de gestion. Nous pouvons exiger le paiement de frais raisonnables si la demande émane d'une personne qui n'est pas un porteur de titres de Transat, sauf si nous effectuons un placement de nos titres conformément à un prospectus simplifié, auquel cas ces documents seront fournis sans frais. L'information financière figure dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion du dernier exercice de Transat.

Nous sommes un émetteur assujetti dans les différentes provinces canadiennes et sommes tenus de déposer nos états financiers et notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction auprès de chacune des Autorités canadiennes en matière de valeurs mobilières de ces provinces. Nous déposons également chaque année notre notice annuelle auprès de ces mêmes autorités.

Relations avec les actionnaires

La Société croit en l'importance d'un dialogue franc et constructif avec les actionnaires. Entre les assemblées annuelles, la Société mettra à la disposition des actionnaires un processus transparent qui leur permettra de communiquer avec le Conseil, la présidente du Conseil y compris les présidents des comités du Conseil. Le Conseil a désigné Jean-François Pruneau, Chef de la direction financière, et alternativement Richard Bilodeau à titre de mandataire chargé de recevoir et d'examiner les communications et les demandes de rencontres adressées au Conseil. Il revient à M. Pruneau de décider si l'objet de la communication relève véritablement du Conseil ou s'il convient plutôt d'acheminer la communication à la direction.

Les actionnaires peuvent formuler des demandes de renseignements, des observations ou des suggestions verbalement ou les envoyer par courrier électronique à [email protected] ou par la poste (en indiquant « Confidentiel » sur l'enveloppe) à l'attention du bureau du secrétaire de la Société, au 300, rue Léo-Pariseau, bureau 600, Montréal (Québec) H2X 4C2.

Approbation de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Le contenu et l'envoi de la présente circulaire ont été approuvés par le conseil d'administration de la Société.

Montréal (Québec), le 21 mars 2025.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

TRANSAT A.T. INC.

Bernard Bussières
Chef des affaires juridiques et des relations gouvernementales et secrétaire corporatif

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ANNEXE A – RÈGLEMENT RELATIF AUX PRÉAVIS

Introduction

Le présent règlement relatif aux préavis (le « Règlement ») vise à établir les conditions et à mettre en place un cadre qui permet aux porteurs inscrits d'actions à droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de catégorie B de la Société d'exercer leur droit de proposer la candidature d'Administrateurs en fixant un délai dans lequel de telles candidatures doivent être proposées à la Société par un actionnaire avant une assemblée annuelle ou extraordinaire d'actionnaires. De plus, ce règlement prévoit les renseignements qui doivent être fournis par l'actionnaire dans l'avis donné à la Société pour que cet avis soit considéré comme un avis écrit donné en bonne et due forme.

La Société est d'avis que ce règlement est à l'avantage des actionnaires et des autres parties intéressées.

Mise en candidature d'administrateurs

1. Mode de mise en candidature

Sous réserve uniquement de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « Loi ») et des statuts de la Société, seules les personnes dont la candidature est proposée conformément à la procédure prévue ci-après sont admissibles à l'élection comme Administrateurs de la Société. Les mises en candidature en vue de l'élection de membres du conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») peuvent être faites à une assemblée annuelle d'actionnaires, ou à une assemblée extraordinaire d'actionnaires convoquée, entre autres, aux fins de l'élection d'Administrateurs. Ces mises en candidature peuvent être faites de la façon suivante :

a. par le Conseil, ou sous sa directive, y compris aux termes d'un avis de convocation à l'assemblée;
b. par un ou plusieurs actionnaires, ou sous leur directive ou demande, aux termes d'une proposition faite conformément aux dispositions de la Loi ou aux termes d'un avis des actionnaires présenté conformément aux dispositions de la Loi; ou
c. par toute personne (un actionnaire proposant une candidature) :

i. qui, à la fermeture des bureaux le jour où l'avis prévu ci-dessous dans le présent règlement est donné et à la date de référence aux fins de l'avis de convocation à cette assemblée, est inscrite dans le registre des valeurs mobilières en tant que porteur d'une ou de plusieurs actions comportant droit de vote à ladite assemblée ou est propriétaire véritable d'actions assorties de droits de vote pouvant être exercés à cette assemblée; et
ii. qui suit la procédure relative aux avis prévue ci-dessous dans le présent règlement.

2. Avis dans les délais impartis

En plus des autres exigences applicables, pour qu'une candidature puisse être proposée, l'actionnaire proposant une candidature doit avoir donné un avis écrit en bonne et due forme au secrétaire de la Société envoyé au siège social de la Société dans les délais impartis.

3. Délais impartis

Pour être donné dans les délais impartis, un avis donné par un actionnaire proposant une candidature au secrétaire de la Société doit :

a. dans le cas d'une assemblée annuelle d'actionnaires, avoir été donné au moins 30 jours et pas plus de 65 jours avant la date de l'assemblée annuelle des actionnaires; toutefois, si l'assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue moins de 50 jours après la date (la date de l'avis) de la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle, l'actionnaire proposant une candidature pourra donner son avis au plus tard à la fermeture des bureaux le dixième (10ᵉ) jour suivant la date de l'avis; et
b. dans le cas d'une assemblée extraordinaire (qui n'est pas également une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée aux fins de l'élection d'Administrateurs (peu importe qu'elle ait été convoquée également à d'autres fins), avoir été donné au plus tard à la fermeture des bureaux le quinzième (15ᵉ) jour suivant la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée extraordinaire des actionnaires. Le report ou l'ajournement d'une assemblée d'actionnaires ou l'annonce de son report ou ajournement ne donne aucunement ouverture à une nouvelle période pour le calcul du délai applicable à l'avis donné par un actionnaire proposant une candidature, tel que décrit ci-dessus.

4. Bonne et due forme de l'avis

Pour être dûment donné par écrit, l'avis donné par l'actionnaire proposant une candidature au secrétaire de la Société doit comporter les renseignements suivants :

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a. relativement à chaque candidat à l'élection comme Administrateur proposé par l'actionnaire proposant une candidature :

i. le nom, l'âge, l'adresse professionnelle et l'adresse domiciliaire de cette personne;
ii. l'occupation principale ou l'emploi de cette personne;
iii. la catégorie ou série des actions du capital-actions de la Société, de même que leur nombre, que cette personne contrôle ou détient à titre de propriétaire véritable ou inscrit à la date de référence fixée pour l'assemblée des actionnaires (si cette date a été rendue publique et est arrivée) ainsi qu'à la date d'un tel avis; et
iv. tout autre renseignement concernant cette personne qui serait exigé dans une circulaire de sollicitation de procurations d'actionnaires dissidents en vue de l'élection d'Administrateurs en vertu de la Loi et des lois en matière de valeurs mobilières applicables (au sens donné à ce terme ci-dessous); et

b. relativement à l'actionnaire proposant une candidature et donnant l'avis, les procurations, contrats, arrangements, ententes ou liens lui conférant le droit d'exercer les droits de vote se rattachant à des actions de la Société et tout autre renseignement concernant cet actionnaire qui serait exigé dans une circulaire de sollicitation de procurations d'actionnaires dissidents en vue de l'élection d'Administrateurs en vertu de la Loi et des lois en matière de valeurs mobilières applicables (au sens donné à ce terme ci-dessous);

La Société peut exiger qu'un candidat proposé lui fournisse toute autre information, dont un consentement écrit, qui serait raisonnablement nécessaire pour établir l'admissibilité de ce candidat à siéger comme Administrateur indépendant de la Société ou qui serait importante pour qu'un actionnaire puisse raisonnablement juger de l'indépendance ou de la non-indépendance de ce candidat.

5. Admissibilité d'un candidat au poste d'Administrateur

Quiconque n'a pas été mis en candidature conformément aux dispositions du présent règlement ne peut être candidat à l'élection au poste d'Administrateur de la Société; toutefois, aucune disposition du présent règlement n'est réputée empêcher la tenue d'une discussion par un actionnaire (par opposition à la mise en candidature des Administrateurs) à une assemblée d'actionnaires sur un sujet relativement auquel il aurait eu droit de présenter une proposition en vertu des dispositions de la Loi. Le président de l'assemblée aura le pouvoir et le devoir de déterminer si une mise en candidature respecte la procédure énoncée dans les présentes et, advenant qu'une mise en candidature ne soit pas conforme aux présentes, de déclarer que cette mise en candidature non conforme est rejetée.

6. Définitions

Pour les besoins du présent règlement, les termes ci-dessous ont le sens indiqué :

a. « annonce publique » : communication d'information par voie de communiqué de presse diffusé par un service de presse national au Canada, ou dans un document déposé publiquement par la Société sous son profil dans le Système électronique de données, d'analyse et de recherche à l'adresse www.sedarplus.ca; et
b. « lois en matière de valeurs mobilières applicables » : l'ensemble des lois applicables en matière de valeurs mobilières de chacune des provinces et territoires pertinents du Canada, en leur version modifiée de temps à autre, les règles, les règlements et les annexes adoptés en application de chacune de ces lois de même que les règlements, instructions générales, instruments multilatéraux, politiques, bulletins et avis publiés par les commissions des valeurs mobilières et autres organismes de réglementation similaires de chacune des provinces et territoires du Canada.

7. Remise d'un avis

Malgré toute autre disposition du présent règlement, un avis donné au secrétaire de la Société conformément au présent règlement doit uniquement être livré en personne ou transmis par télécopieur ou courrier électronique (à l'adresse électronique indiquée de temps à autre par le secrétaire corporatif de la Société aux fins d'un tel avis), et sera réputé avoir été donné uniquement au moment où il est livré en personne ou par courrier électronique (à l'adresse susmentionnée) ou transmis par télécopieur (à la condition qu'un accusé de réception de cette transmission ait été reçu) au secrétaire à l'adresse des bureaux principaux de direction de la Société; toutefois, si cette livraison ou communication électronique a lieu un jour qui n'est pas un jour ouvrable ou après 17 h (heure de l'Est) un jour ouvrable, cette livraison ou communication électronique sera alors réputée avoir eu lieu le jour ouvrable suivant.

8. Discrétion du Conseil

Malgré ce qui précède, le Conseil peut, à son entière discrétion, renoncer à toute exigence prévue dans le présent règlement.

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ANNEXE B – RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS DES EMPLOYÉS 2025

Régime d'achat d'actions
au bénéfice de tous les employés ou cadres
(Amendé et mis à jour le 20 mars 2025)

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Table des matières

INTERPRÉTATION...107
STRUCTURE DU « RAA »...107
ADMISSIBILITÉ ET PARTICIPATION AU « RAA »...108
RESPONSABILITÉ ET GESTION DU « RAA »...108
PRINCIPES ET FONCTIONNEMENT DU « RAA »...109
DISPOSITIONS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI, RETRAITE, DÉCÈS, ETC. OU DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE...110
DISPOSITIONS GÉNÉRALES...110

ANNEXE « A » (AU RAA) CHANGEMENT DE CONTRÔLE...111

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Régime d'ACHAT D'ACTIONS (RAA)
Au bénéfice de tous les employés ou cadres de TRANSAT A.T. INC.

INTERPRÉTATION

Dans le présent régime d'achat d'actions, les expressions suivantes auront les significations qui leur sont données ci-dessous, selon le contexte :

1.1 « actions ou actions à droit de vote » signifie les actions de Transat A.T. inc., présentement cotées « TRZ.TO » à la Bourse de Toronto, incluant toute fraction d'action, souscrites puis détenues par le fiduciaire pour le compte de chaque participant aux termes de ce régime d'achat d'actions;

1.2 « cessation d'emploi » signifie le fait pour l'employé ou le cadre de quitter définitivement l'emploi de la société et n'inclut pas le licenciement, la mise à pied, rotative ou volontaire ou la mise en disponibilité;

1.3 « comité » signifie le comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil d'administration;

1.4 « conseil d'administration » signifie le conseil d'administration de Transat A.T. Inc;

1.5 « employé ou cadre » signifie tous les employés réguliers ou cadres domiciliés au Canada et occupant un poste permanent au sein de la société;

1.6 « fiduciaire » signifie toute institution financière ou société pouvant être nommée par Transat de temps à autre aux termes de ce régime d'achat d'actions;

1.7 « formulaire d'adhésion » signifie le formulaire qui doit être complété par l'employé ou le cadre pour pouvoir adhérer au régime d'achat d'actions;

1.8 « libération d'actions » signifie le transfert au participant des actions souscrites, lui donnant droit de les transiger;

1.9 « participant » signifie tout employé ou cadre qui aura été désigné comme étant admissible au régime d'achat d'actions conformément à l'article 3.1 et qui aura souscrit des actions de la société conformément aux articles 3.2 et 5.2 des présentes;

1.10 « période d'adhésion » signifie la période entre le 1er novembre et au plus tard le 31 décembre de chaque année civile;

1.11 « régime d'achat d'actions » signifie le présent régime d'achat d'actions au bénéfice de tous les employés ou cadres de Transat, ci-après aussi appelé le « RAA », tel qu'il peut être amendé de temps à autre;

1.12 « salaire » signifie le salaire annuel de base de l'employé ou du cadre, excluant les commissions, les bonis, la rémunération du temps supplémentaire, les gratifications, les frais de déplacement, ainsi que tout paiement spécial en raison de services extraordinaires;

1.13 « société » signifie Transat A.T. Inc. et toute filiale canadienne dont elle détient, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital social émis et comportant droit de vote en toute circonstance;

1.14 « souscription d'actions » signifie l'émission d'actions par la Société à même son capital social en contrepartie des retenues salariales du participant;

1.15 « Transat » signifie Transat A.T. Inc.

STRUCTURE DU « RAA »

2.1 Date d'entrée en vigueur et durée du « RAA »

Le régime d'achat d'actions, tel qu'amendé aux termes des présentes, remplace à compter du 20 mars 2025, le régime d'achat d'actions entré en vigueur le 12 janvier 1989 et amendé par la suite.

2.2 Description des actions pouvant être émises / souscrites aux termes du « RAA »

Les actions pouvant être souscrites aux termes de ce régime d'achat d'actions constituent des nouvelles actions du capital social de Transat.

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Le nombre maximum d'actions pouvant être émises dans le cadre de ce régime d'achat d'actions, y compris des programmes rattachés, nommément Transcapital et Transaction, est de 1 909 644, sous réserve de tout ajustement aux termes de l'article 5.6.

Le nombre maximum d'actions pouvant être émises à une seule personne aux termes de ce régime d'achat d'actions et de tout autre régime d'achat ou d'options d'achat d'actions de la société ne doit pas représenter plus de cinq pourcent (5 %) des actions en circulation au cours de toute période d'adhésion.

Le nombre d'actions pouvant être émises aux initiés de la société, collectivement, aux termes de ce régime d'achat d'actions et de tout autre programme d'achat d'actions qui est rattaché doit en tout temps être inférieur à la majorité des actions pouvant être émises aux termes du régime d'achat d'actions.

Le nombre d'actions pouvant être émises à des initiés, à tout moment, aux termes de ce régime d'achat d'actions et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la société, ne peut excéder dix pourcent (10 %) du nombre d'actions émises et en circulation de Transat, et le nombre d'actions émises à des initiés, au cours de toute période d'un an, aux termes de ce régime d'achat d'actions et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la société, ne peut excéder dix pourcent (10 %) du nombre d'actions émises et en circulation de Transat.

La notion « d'initié » est telle que définie à la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).

3. ADMISSIBILITÉ ET PARTICIPATION AU « RAA »

3.1 Admissibilité

L'admissibilité au régime d'achat d'actions s'étend à tous les employés ou cadres désignés par la société ou par le comité, le cas échéant, qui comptent trois (3) mois de service continu au dernier jour de chaque période d'adhésion.

3.2 Participation

La participation au régime d'achat d'actions est entièrement facultative et débute le 1er janvier de l'année civile suivant l'adhésion du participant au régime d'achat d'actions.

Un employé ou cadre admissible devient participant au programme, seulement s'il adhère au régime d'achat d'actions en remplissant le formulaire d'adhésion et s'il souscrit, sous réserve de toute autre décision du conseil ou du comité, un nombre d'actions dont le prix de souscription global est égal à 1 % jusqu'à 10 %, en multiple de 1 %, du salaire annuel de base du participant, sauf pour les cadres qui sont participants aux programmes Transcapital ou Transaction, selon le cas, dont les règles de participation sont définies au sein de chacun de ces programmes.

Le participant peut terminer sa participation au régime en tout temps, en complétant le formulaire de terminaison de participation. L'employé ne pourra réadhérer au régime qu'à la prochaine période de réadhésion suivant sa terminaison au régime.

3.3 Non-assimilable à un contrat d'emploi

La participation ne pourra en aucun cas être considérée comme un contrat d'emploi avec la société ou devenir une considération ou une condition d'emploi. Elle ne peut affecter le droit de la société de congédier, remercier, réprimander ou mettre à pied le participant à n'importe quel moment, sans égard aux conséquences qu'un tel geste pourrait avoir sur sa participation au « RAA ».

4. RESPONSABILITÉ ET GESTION DU « RAA »

4.1 Responsabilité

4.1.1 Le conseil d'administration assume la pleine et entière responsabilité relative au régime d'achat d'actions, ce qui inclut, sans y être restreint, le pouvoir et l'autorité de l'adopter, le modifier, le suspendre ou y mettre fin, selon ce qu'il jugera nécessaire ou souhaitable. Toute telle adoption, modification, suspension ou terminaison est assujettie aux règles établies par les autorités réglementaires.

4.1.2 Sous réserve de l'article 4.1.3, l'approbation des actionnaires n'est pas requise pour modifier le régime d'achat d'actions.

4.1.3 L'approbation par une majorité des actionnaires votants présents à une assemblée d'actionnaires dûment convoquée est requise pour (i) toute augmentation du nombre maximal d'actions pouvant être émises en vertu du régime d'achat d'actions, à des fins autres que des fins usuelles d'anti-dilution, (ii) toute augmentation du pourcentage d'escompte ou (iii) toute modification de la contribution de Transat aux termes du présent régime.

4.1.4 Aucune modification du régime d'achat d'actions ne peut contrevenir aux exigences d'une autorité réglementaire compétente à laquelle le régime ou Transat est présentement assujetti ou peut dans le futur devenir assujetti.

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4.1.5 L'approbation d'une modification par les actionnaires peut être donnée par voie d'une confirmation à la prochaine assemblée des actionnaires suivant la date à laquelle la modification est apportée, dans la mesure où aucune action n'est émise en vertu des nouvelles modalités.

4.2 Gestion

Le conseil d'administration mandate le comité pour la gestion et l'administration du régime d'achat d'actions, ce qui lui confère l'autorité complète et entière de l'interpréter et d'adopter des règles et règlements ou toutes autres dispositions nécessaires ou souhaitables pour l'administration du « RAA ».

La responsabilité de tenir à jour la liste des participants et leurs dossiers de participation est confiée à un fiduciaire agissant comme mandataire administratif du « RAA » pour le bénéfice et au nom des participants. Le dossier d'un participant contiendra chaque souscription d'actions qu'il aura faite ainsi que les nombres d'actions souscrites qui sont libérées. Le fiduciaire sera en outre responsable de procéder, à chaque date de libération, au transfert des actions libérées au participant; sur demande du participant et à l'exception des dispositions contraires des articles 6.1 ou 6.2, le fiduciaire pourra procéder à la remise des certificats d'actions souscrites au cours d'une année du programme ou procéder à la vente au prix du marché des mêmes actions souscrites, au plus tôt, après qu'elles soient en totalité libérées.

La société assumera tous les frais du fiduciaire relatifs à la gestion du « RAA » sauf les frais de remise de certificats d'actions ou de vente des actions y compris les frais de courtage lors de la vente des actions à la demande du participant, qui seront à la charge du participant.

5. PRINCIPES ET FONCTIONNEMENT DU « RAA »

5.1 Principe

Le principe consiste à inciter les employés ou cadres à adhérer au régime d'achat d'actions aux fins de souscrire mensuellement par retenues salariales, des actions de la société dont le nombre varie selon la cotisation mensuelle du participant (ci-après la « cotisation mensuelle du participant »). Cette cotisation est égale à 2/26 ou 3/26 (selon qu'il s'agit d'un mois où 2 ou 3 retenues salariales auront été prélevées compte tenu du nombre de paies (2 ou 3) versées dans ce même mois) de 1 % jusqu'à 10 %, en multiple de 1 %, du salaire annuel de base du participant, à son choix. L'incitation provient de l'escompte de 10 % accordé sur le prix de souscription de chaque action souscrite, sous réserve que le participant en demeure propriétaire tant qu'elle n'est pas libérée.

5.2 Mécanismes de souscription des actions

L'application du principe énoncé à l'article 5.1 procède comme suit : un employé ou cadre admissible devient participant au régime d'achat d'actions en souscrivant mensuellement par retenues salariales un nombre d'actions (le « nombre d'actions souscrit ») d'un prix global égal à 2/26 ou 3/26 (selon le mois) de 1 % à 10 % de son salaire annuel de base, (en multiple de 1 %), dont le nombre est obtenu par la formule :

$$
\left[ \left[ \frac{2}{26} \text{ ou } \frac{3}{26} \times 1\% \text{ à } 10\% \times \text{salaire annuel} \right] \div \left[ 0,90 \times \text{prix de souscription} \right] \right],
$$

où le prix de souscription en vertu du programme est égal à la moyenne pondérée des prix de fermeture à la Bourse de Toronto (TSX) durant les cinq (5) jours de transaction précédant la souscription des actions.

5.3 Mécanismes de libération des actions

Les actions souscrites par un participant sont entiercées; ces actions ne seront libérées qu'en conformité avec les conditions suivantes : 100 % du nombre d'actions souscrites à l'égard d'une année civile sera libéré le 1er juillet suivant la fin de l'année du régime d'achat d'actions à l'égard de laquelle elles ont été souscrites.

5.4 Émission des actions souscrites

Le nombre d'actions souscrites mensuellement sera souscrit du trésor de la société par le fiduciaire dans les dix (10) jours suivants la fin de chaque mois pour le compte du participant à même les cotisations mensuelles (retenues salariales prélevées) du participant.

5.5 Droits des actionnaires

Les actions souscrites par un participant conformément et sous réserve des dispositions des articles 5 et 6 confèrent audit participant, dès leurs souscriptions, les droits de vote, les droits à recevoir des dividendes (payés automatiquement par voie de réinvestissement par le fiduciaire dans les 10 jours suivants la fin du mois, sous forme d'actions additionnelles libérées à un prix par action égal à la moyenne pondérée des prix de fermeture de la Bourse de Toronto (TSX) durant les cinq (5) jours de transaction précédant la date de réinvestissement des dividendes), les droits à recevoir les états financiers et tous les autres droits habituellement inhérents à un porteur d'actions.

5.6 Modification du capital social

Dans l'éventualité d'un changement au capital social de la société tel qu'interviendrait suite à un fractionnement, consolidation, dividende en actions, etc., les nombres d'actions souscrites par un participant seront ajustés de la même manière que pour l'ensemble des autres actions, sous

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réserve de toute autre détermination par le comité conséquemment au changement apporté au capital social de la société et sous réserve des approbations requises, le cas échéant.

6. DISPOSITIONS EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI, RETRAITE, DÉCÈS, ETC. OU DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

6.1 Cessation d'emploi

Lorsqu'un participant cesse son emploi volontairement ou encore lorsque l'emploi du participant prend fin en raison de son renvoi (avec ou sans cause), toutes les actions souscrites par le participant, peu importe qu'elles soient libérées ou non à la cessation d'emploi, le deviendront automatiquement. Le participant pourra alors demander au fiduciaire de lui émettre un certificat représentant la totalité des actions souscrites; il peut aussi demander au fiduciaire de vendre au prix du marché la totalité ou une partie des actions précitées. Si le participant ne donne aucune instruction au fiduciaire dans les 90 jours après sa date de cessation d'emploi, le fiduciaire lui fera parvenir un certificat d'actions à l'adresse paraissant à son registre.

6.2 Retraite, décès ou invalidité permanente

Advenant que le participant prenne sa retraite (de facto, mais après l'âge de 55 ans), décède ou devienne invalide de façon totale et permanente (qualifiant pour le programme d'invalidité de longue durée de Transat), le participant ou le bénéficiaire, le cas échéant, pourra demander au fiduciaire de lui remettre un certificat représentant toutes les actions souscrites, peu importe qu'elles soient libérées ou non, puisqu'elles deviendront alors automatiquement libérées. Le participant ou le bénéficiaire, le cas échéant, peut également demander au fiduciaire de vendre au prix du marché la totalité ou une partie de toutes les actions précitées. Si le participant ne donne aucune instruction au fiduciaire dans les 90 jours de sa date de retraite ou d'invalidité, le fiduciaire lui fera parvenir un certificat d'actions à l'adresse paraissant à son registre; en cas de décès, le fiduciaire agira selon les instructions du bénéficiaire, le cas échéant.

6.3 Changement de contrôle

En cas de changement de contrôle de la société, tel que défini à l'Annexe « A », le participant a les mêmes droits qu'à l'article 6.2 ci-dessus.

6.4 Retenues salariales non encore utilisées pour la souscription d'actions

Advenant qu'aux termes de l'une ou l'autre des éventualités décrites aux articles 6.1, 6.2 et 6.3, des cotisations mensuelles (retenues salariales prélevées) du participant n'avaient pas encore été utilisées par le fiduciaire pour souscrire à des actions, ces sommes seront remises par Transat au participant ou à son bénéficiaire.

7. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Les droits et privilèges conférés à un participant en vertu des dispositions du programme ne sont pas cessibles.

Les dispositions du programme sont régies et interprétées conformément aux Lois de la province de Québec, ainsi que les Lois du Canada applicables.

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ANNEXE « A » (au RAA)

CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Aux fins du régime d'achat d'actions au bénéfice de tous les employés ou cadres de Transat désigné par le vocable « RAA » (le « régime »), un « changement de contrôle » survient lorsqu'un événement engendre un Changement au contrôle de la Société. « Changement de contrôle de la Société » signifie une situation qui crée une maîtrise de fait de la Société soit directement ou indirectement, par la propriété de titres de la Société, par entente, ou de quelqu'autre façon que ce soit. Sans limiter la généralité de ce qui précède, les événements suivants seront considérés comme un changement de contrôle :

a) si une personne ou plusieurs personnes agissant conjointement ou de concert, procédant par la voie d'une offre publique d'achat, conformément aux dispositions applicables de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), deviennent propriétaires et bénéficiaires, directement ou indirectement, d'un certain nombre de titres de la Société leur conférant plus de 50 % des droits de vote permettant d'éliminer les administrateurs de la Société;

b) si une personne ou plusieurs personnes agissant conjointement ou de concert, procédant par la voie de transactions sur les marchés boursiers, par vente de gré à gré, ou de quelqu'autre façon que ce soit, deviennent propriétaires et bénéficiaires, directement ou indirectement, d'un certain nombre de titres de la Société leur conférant plus de 50 % des droits de vote permettant d'éliminer les administrateurs de la Société; cependant, l'acquisition de titres par la Société elle-même, par l'une de ses filiales ou sociétés du même groupe, ou par un régime de prestations des employés de la Société ou de l'une de ses filiales ou sociétés du même groupe (ou par le fiduciaire d'un tel régime), ou par une compagnie ou autre entité juridique dont, après l'acquisition, la presque totalité des titres comportant droits de vote appartiennent et bénéficient, directement ou indirectement, aux personnes qui, avant l'acquisition, étaient les propriétaires des titres de la Société qui ont été acquis par ladite compagnie ou autre entité juridique, dans des proportions à peu près semblables à celles de leur détention préalable des titres de la Société, ne constituera pas un changement de contrôle;

c) si les individus constituant le conseil d'administration de la Société cessent, pour quelque raison que ce soit, au cours d'une même réunion des actionnaires ou suite à l'exécution d'une résolution des actionnaires, de constituer une majorité des membres du conseil d'administration sans que le conseil d'administration, tel que constitué immédiatement avant cette réunion ou cette résolution, ait approuvé ce changement;

d) si des actifs de la Société représentant 50 % ou plus de la valeur aux livres de tous les actifs de la Société telle que déterminée à la date des derniers états financiers vérifiés de la Société, sont vendus, liquidés ou autrement cédés; ou

e) si une majorité des titres comportant droits de vote permettant d'éliminer les administrateurs d'Air Transat A.T. inc. et de Transat Tours Canada inc. sont vendues ou cédées.

Avec effet au 1er janvier 2015 tel qu'amendé le 13 janvier 2016, le 13 décembre 2017 et le 24 février 2022.

ANNEXE C – APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

La section « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » explique en détail l'approche de la rémunération de la haute direction de la Société, qui repose sur trois principes fondateurs, soit d'avoir racine dans le rendement de la Société, d'être concurrentielle avec le marché et d'être alignée avec les meilleurs intérêts des actionnaires.

Sur recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, le Conseil recommande aux actionnaires de voter en faveur de la résolution consultative non contraignante suivante :

« IL EST RÉSOLU :

QU'à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du Conseil, les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération de la haute direction divulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction jointe aux présentes. »

Bien qu'il s'agisse d'un vote consultatif et que les résultats ne seront pas contraignants pour le Conseil, les membres du Conseil et du comité des ressources humaines et de la rémunération étudieront et analyseront les résultats du vote. En 2024, cette résolution a reçu 14 262 419 votes en faveur, soit 97,72 %, et 333 430 votes contre, soit 2,28 %.

À moins que l'actionnaire n'indique qu'il s'abstient de voter, les droits de vote rattachés aux actions représentées par le formulaire de procuration seront exercés EN FAVEUR de l'approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction.

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ANNEXE D – PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRE

Les propositions qui suivent ont été présentées à la direction de la Société par le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (« MÉDAC ») ayant des bureaux au 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H2X 1X3.

À la date du dépôt de ses propositions et sur la base de l’information publique disponible, MÉDAC détenait 320 actions à droit de vote de catégorie B de la Société, représentant 0,0008 % de toutes les actions à droit de vote émises et en circulation.

PROPOSITION NUMÉRO UN- NON SOUMISE AU VOTE DES ACTIONNAIRES

SYSTÈMES d’IA GÉNÉRATIVES AVANCÉS ET CODE DE CONDUITE

Il est proposé que la société adhère au Code de conduite volontaire visant un développement et une gestion responsable des systèmes d’intelligence artificielle (IA) générative avancés.

Argumentaire du MÉDAC :

Il y a maintenant plus d’un an, le gouvernement fédéral publiait le Code de conduite volontaire visant un développement et une gestion responsables des systèmes d’IA générative avancés¹. On fait référence à des systèmes tels que ChatGPT, DALL·E 2 et Midjourney, notamment. Bien que ceux-ci présentent de nombreux avantages comme pour rédiger des courriels, répondre à des questions complexes, produire des images ou produire des vidéos réalistes, ils comportent des risques importants pour la santé et la sécurité, peuvent propager des préjugés et avoir de graves répercussions sociales, particulièrement lorsqu’ils sont utilisés par des agents malveillants.

Il est révélateur que même les pionniers de l’intelligence artificielle se méfient des risques qu’elle présente. Au début de 2023, plus de 350 dirigeants du secteur de l’IA ont signé une déclaration² exhortant la communauté internationale à se donner pour priorité d’atténuer le risque d’« extinction » que présente l’IA, plaçant ainsi ce risque au même niveau qu’une pandémie ou une guerre nucléaire. Ce moratoire n’ayant pas eu lieu, il est permis de penser que l’urgence d’agir est encore plus grande aujourd’hui, comme l’exprimait Joshua Bengio, l’un des signataires de cette demande de moratoire dans une entrevue accordée au journal Les Affaires³.

Conscient de l’importance d’un encadrement rigoureux, afin de gérer et d’atténuer ces risques, le gouvernement fédéral invitait les entreprises à souscrire au Code qui décrit :

les mesures qui devraient être appliquées en attendant l’adoption de règlements en application de la Loi sur l’intelligence artificielle;
ainsi que les mesures supplémentaires qui devraient être prises par toute entreprise qui développe ou gère les opérations d’un tel système rendu accessible à un vaste public, soit des systèmes dont l’éventail d’utilisations potentiellement nuisibles ou inappropriées est plus vaste.

Cette proposition vise à inviter le conseil d’administration à décider de ce que la société adhère à ce Code de conduite.

Position de la Société :

La Société reconnaît l’importance d’une gestion rigoureuse de l’intelligence artificielle afin d’atténuer les risques reliés à son utilisation.

La Société a déployé et continue de déployer diverses mesures entourant l’utilisation de l’IA. Notamment, la Société a mis en place des directives internes quant à l’utilisation responsable de l’IA, qui visent à protéger les données personnelles sous notre responsabilité, et encadrent l’utilisation légale et éthique de l’IA par l’ensemble de notre personnel.

De plus, un comité de travail se réunit de façon régulière afin de discuter et d’encadrer les potentielles initiatives utilisant l’intelligence artificielle au sein de la Société.

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¹ https://ised-isde.canada.ca/site/isde/fr/code-conduite-volontaire-visant-developpement-gestion-responsables-systemes-dia-generative-avances
² https://futureoflife.org/open-letter/stoppons-les-experimentations-sur-les-ia-une-lettre-ouverte/
³ https://www.lesaffaires.com/secteurs/techno/yoshua-bengio-le-moratoire-na-pas-eu-lieu-2/

Bien que nous considérions les principes du Code généralement alignés avec nos politiques, nous devrons cependant dans un premier temps évaluer l'effort qui serait requis afin d'implanter l'ensemble des mesures qui y sont décrites et nous sommes d'avis que d'adhérer au Code à ce moment-ci serait prématuré. Nous nous engageons à faire ce travail d'évaluation au cours de la prochaine année et de reconsidérer notre adhésion au Code dès l'an prochain.

PROPOSITION NUMÉRO DEUX- NON SOUMISE AU VOTE DES ACTIONNAIRES

DIVULGATION DES LANGUES MAÎTRISES PAR LES EMPLOYÉS

Il est proposé que les langues maîtrisées par les employés soient divulguées, en ventilant l'information par juridiction, pour tous les territoires (pays, états, provinces) où la société a des activités.

Argumentaire du MÉDAC :

Au moment de son embauche, les compétences d'un candidat sont évaluées pour déterminer si elles satisfont aux exigences de l'emploi pour lequel il postule. Parmi celles-ci, il y a nécessairement ses compétences linguistiques. L'information à ce sujet est connue de toutes les entreprises. Cette information, dans sa forme statistique, est d'intérêt pour tout le monde.

Dans les dernières années, plusieurs polémiques publiques sur la langue ont entaché la réputation d'importantes entreprises quant à leur responsabilité sociale et à l'interprétation qu'elles font de leurs devoirs et obligations quant à la diversité, inhérente à nos sociétés. La langue, inscrite au cœur de nos institutions démocratiques, est en effet un attribut fondamental de la collectivité. Il faut éviter que de telles situations, nuisibles à tout point de vue, ne se reproduisent. Il est à cet effet — et pour plusieurs autres raisons par ailleurs — opportun, pour toutes les parties intéressées (parties prenantes), de connaître, par le truchement d'une divulgation formelle et officielle, les langues maîtrisées par les employés de la société.

Évidemment, par « maîtrise » de la langue, il est entendu un niveau de langue suffisant pour en permettre l'utilisation généralisée à l'oral et à l'écrit, dans toutes les sphères d'activité des personnes, tant morales que physiques, soit un niveau de langue suffisant pour permettre à chacun d'assumer ses devoirs et ses fonctions pleinement et entièrement.

Position de la Société :

Tel que mentionné dans la proposition, il est exact de dire qu'au moment de son embauche, les compétences d'un candidat sont évaluées afin de déterminer si elles rencontrent les exigences de l'emploi, et que parmi celles-ci, il y a une évaluation des compétences linguistiques. Nous validons en effet que chaque personne embauchée chez Transat possède les compétences linguistiques requises pour effectuer son travail de façon adéquate, ce qui signifie que les personnes embauchées pour un poste au Québec, par exemple, sont sauf exception au minimum aptes à s'exprimer en français.

Bien que nous ne compilions pas l'information de manière systématique quant aux exigences linguistiques reliées à chacun des postes existants chez Transat, nous estimons qu'environ 58 % de nos postes au Québec (65 % de nos postes pour l'ensemble du Canada) requièrent le bilinguisme. Ces postes sont majoritairement des postes d'agents de bord (à noter que la connaissance de langues autres que le français et l'anglais, bien qu'un atout, n'est pas un prérequis pour ces postes), de pilotes et de régulateurs de vol, ainsi que certains postes de nature administrative.

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Questions?

Pour toute question ou plus d'information en ce qui concerne l'assemblée annuelle des actionnaires
de Transat, veuillez communiquer avec notre
agent de sollicitation des procurations :

TMX Investor Solutions

Sans frais en Amérique du Nord :
1 800-848-3405

Hors de l'Amérique du Nord (international) :
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Courriel : [email protected]

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AI assistant

Transat A.T. Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

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L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DES ACTIONNAIRES 2025

QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

S'élever vers la solution

Marché tiède et surcapacité

Vigoureux programme d'optimisation

Un fardeau insoutenable

Priorité à une solution permanente à la dette

La promesse de l'étoile bleue

Gouvernance

Rémunération

PRIX ET DISTINCTIONS

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES 2025 ET AVIS D'ACCÈS AUX DOCUMENTS D'ASSEMBLÉE

COMMENT ACCÉDER AUX DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE

LES POINTS ET QUESTIONS SUIVANTS SERONT SOUMIS À L'ASSEMBLÉE :

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

COMMENT DEMANDER UNE COPIE PAPIER DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE

PARTICIPATION ET VOTE À L'ASSEMBLÉE

Q : Qui sollicite ma procuration ?

Q : Suis-je un Actionnaire inscrit ou un Actionnaire non inscrit ?

Q : Comment puis-je participer à l'Assemblée ?

Q : Comment un Actionnaire non inscrit peut-il voter ?

États financiers

1. Candidats à l'élection aux postes d'administrateurs

2. Nomination de nos auditeurs externes

Indépendance des auditeurs externes

Examen de la qualité du travail des auditeurs externes

3. Régime d'achat d'actions des employés

Modifications récentes apportées au Régime d'achat d'actions des employés 2025

IL EST RÉSOLU :

Recommandation du Conseil

4. Approche en matière de rémunération de la haute direction

« IL EST RÉSOLU :

5. Propositions d'actionnaire

Examen des propositions d'un actionnaire présentées à l'Annexe D

Date limite pour soumettre des propositions d'actionnaires

Initiatives en matière de gouvernance et de nominations

Initiatives en matière de gestion de risques et de régie de l'entreprise

Éthique

Prêt aux membres du Conseil d'administration et aux membres de la haute direction

La présidente du Conseil est indépendante

Code de conduite des fournisseurs et politique d'approvisionnement corporative

Cadre de référence en responsabilité d'entreprise

Pilier - Personnes

Pilier - Planète

Pilier - Pratiques durables

Diversité et représentation au sein de la Société

Politique en matière de diversité

Représentativité des femmes au sein de la Société

Conseil d'administration

Haute direction

Sélection des candidats

Retraite des membres du Conseil

Candidats en nomination

Données d'expertise :

Administratrice

Langues maîtrisées :

Annick Guérard

Non-Indépendante - membre de la haute direction (1)

Domaines d'expertise :

Administratrice

Langues maîtrisées :

Geneviève Brouillette

Indépendante (1)

Domaines d'expertise :

Administratrice

Langues maîtrisées :

Lucie Chabot

Indépendante (1)

Valérie Chort

Indépendante (1)

Domaines d'expertise :

Administratrice

Langues maîtrisées :

Robert Coallier

Indépendant (1)

Domaines d'expertise :

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