Transat A.T. Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 7, 2023

La présente procuration est sollicitée par la direction de Transat A.T. inc. (« Transat ») en vue de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Transat qui se tiendra virtuellement par webdiffusion audio en direct à l'adresse https://web.lumiagm.com/458823014, le 9 mars 2023 à 10 h 00 (heure de Montréal) et en vue de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report (l' « Assemblée »). Pour participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée, les participants (autres que les invités) auront besoin d'un Numéro de contrôle (voir le Numéro de contrôle dans la présente procuration pour les actionnaires inscrits, et l'instruction 2 au verso pour les fondés de pouvoir dûment nommés) et du mot de passe « transat2023 » (respectez la casse).

Le soussigné, porteur d'actions à droit de vote variable de catégorie A ou d'actions à droit de vote de catégorie B de Transat, nomme par les présentes Raymond Bachand, président du conseil, ou, à défaut de celui-ci, Annick Guérard, présidente et cheffe de la direction de Transat ou, à défaut de celle-ci, Susan Kudzman, administrateur ou, à leur place _____________________ à titre de fondé de pouvoir de ce porteur, avec pleins pouvoirs de substitution, pour assister, agir et voter au nom du soussigné concernant toutes les questions pouvant être soumises à l'Assemblée et avec le pouvoir de voter et d'agir à son gré à l'égard des modifications des questions dont il est question dans l'avis de convocation à l'Assemblée et à l'égard de toutes autres questions qui pourraient être dûment soumises à l'Assemblée. Par les présentes, le fondé de pouvoir reçoit la directive d'exercer les droits de vote conférés par les actions représentées par la présente procuration, y compris au moyen d'un scrutin, conformément aux instructions du soussigné indiquées ci-dessous. Si aucun choix n'est indiqué pour l'une ou l'autre des questions indiquées ci-dessous, cette procuration sera votée suivant les recommandations de la direction. Le soussigné révoque par les présentes toute procuration antérieure relativement aux actions représentées par la présente procuration et ratifie et confirme tout ce que le fondé de pouvoir peut faire en vertu de la présente nomination, étant entendu que ce fondé de pouvoir votera conformément aux instructions énoncées aux présentes. Si vous nommez un fondé de pouvoir autre qu'un des trois administrateurs nommés ci-dessus, VOUS DEVEZ retourner votre procuration par la poste, par télécopieur ou par courriel à TSX et VOUS DEVEZ ÉGALEMENT communiquer avec TSX au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 647 252-9650 (autres pays), ou remplir un formulaire en ligne à l'adresse https://www.tsxtrust.com/control-number-request-fr, au plus tard à 10 h 00 (heure de Montréal) le 7 mars 2023 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report) pour inscrire correctement votre fondé de pouvoir, afin que TSX puisse lui fournir par courriel un numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir diffère du Numéro de contrôle indiqué dans la présente procuration. Sans ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir, votre fondé de pouvoir pourra assister à l'Assemblée comme « invité » seulement, mais ne pourra pas y participer, y interagir, y poser des questions ni y voter.

LES RECOMMANDATIONS DE VOTE SONT INDIQUÉES EN SURBRILLANCE. Veuillez utiliser un crayon ou stylo noir.

1. Élection des administrateurs

		EN FAVEUR	CONTRE		EN FAVEUR	CONTRE
1.	Geneviève Brouillette			7. Susan Kudzman
2.	Lucie Chabot			8. Stéphane Lefebvre
3.	Valérie Chort			9. Bruno Matheu
4.	Robert Coallier			10. Ian Rae
5.	Daniel Desjardins			11. Julie Tremblay
6.	Annick Guérard
					EN FAVEUR	ABSTENTION
	2. Nomination d'Ernst & Young, s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeurs externes
					EN FAVEUR	CONTRE
	3. Modifications au régime d'achat d'actions des employés 2023
					EN FAVEUR	CONTRE
	4. Vote consultatif sur la rémunération de la haute direction
	DÉCLARATION DE PROPRIÉTÉ ET DE CONTRÔLE
exacte.				Le soussigné déclare qu'il a fait les enquêtes raisonnables nécessaires quant au statut de Canadien du propriétaire et de la personne ayant le Contrôle1 des actions représentées par la présente procuration et qu'il a lu les définitions figurant au verso afin d'effectuer une Déclaration de propriété et de contrôle		CHOISIR L'UNE DES TROIS
	DÉCLARATION QUANT À LA NATURE DE LA PROPRIÉTÉ ET AU CONTRÔLE					OPTIONS
				Le soussigné atteste par les présentes que les actions représentées par la présente procuration sont détenues et Contrôlées par :
-	Un CANADIEN1
-	Un PORTEUR NON-CANADIEN AUTORISÉ À FOURNIR UN SERVICE AÉRIEN1			ou une personne du même groupe1	que celui-ci.
-	Un NON-CANADIEN1 que celui-ci.			, qui n'est pas un PORTEUR NON-CANADIEN AUTORISÉ À FOURNIR UN SERVICE AÉRIEN1	ou une personne du même groupe
	DÉCLARATION QUANT AU NIVEAU DE PROPRIÉTÉ ET DE CONTRÔLE				OUI
	même groupe que celui-ci, représentent 10 % ou plus des actions émises et en circulation de Transat.			Le soussigné atteste par les présentes que les actions qu'il détient et Contrôle, y compris les actions détenues par des personnes du	NON
				SI VOUS NE REMPLISSEZ PAS LA PRÉSENTE DÉCLARATION DE PROPRIÉTÉ ET DE CONTRÔLE OU QUE TRANSAT OU SON AGENT DES TRANSFERTS ÉTABLIT QUE VOUS AVEZ PRODUIT UNE DÉCLARATION ERRONÉE (PAR INADVERTANCE OU UN AUTRE MOTIF), LES ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LA PRÉSENTE PROCURATION SERONT RÉPUTÉES ÊTRE DÉTENUES ET CONTRÔLÉES PAR UNE PERSONNE

QUI EST UN PORTEUR NON-CANADIEN AUTORISÉ À FOURNIR UN SERVICE AÉRIEN² .

Date :	2023

(Signature de l'actionnaire)

____ ___________

(Nom de l'actionnaire)

¹Se reporter aux définitions applicables au verso de la présente procuration.

² En vertu des lois applicables et des règlements administratifs de Transat, la présente déclaration a la même valeur que si elle était faite en vertu de la Loi sur la preuve au Canada. D'autres déclarations pourraient être requises et Transat pourrait prendre d'autres mesures appropriées afin d'assurer le respect des restrictions applicables relatives à la propriété.

INSTRUCTIONS SUR LA FAÇON DE REMPLIR LA PRÉSENTE PROCURATION :

• 1. La présente procuration doit être datée et signée par le porteur des actions représentées par la présente procuration, ou par son mandataire dûment autorisé par écrit ou, si l'actionnaire est une société ou un autre type d'entité juridique, par un dirigeant ou un représentant autorisé. Si le signataire agit à titre de fiduciaire ou de représentant, fournir des renseignements complets sur ce pouvoir et sur sa nomination.
• 2. Un actionnaire a le droit de nommer une personne pour assister et participer à l'Assemblée pour lui ou elle et en son nom autre qu'un des trois administrateurs nommés au recto de la présente procuration. Ce droit peut être exercé en insérant le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet au recto de la présente procuration. Une personne désignée pour représenter un actionnaire ne doit pas nécessairement être un actionnaire de Transat. Une personne nommée comme fondé de pouvoir doit assister à l'Assemblée en ligne ou à toute reprise de celleci en cas d'ajournement ou de report aux fins d'exercer des droits de vote et peut devoir attester qu'elle est un « Canadien » (au sens donné à ce terme ci-dessous). Si vous nommez un fondé de pouvoir autre qu'un des trois administrateurs nommés au recto de la présente procuration, VOUS DEVEZ retourner votre procuration par la poste, par télécopieur ou par courriel à TSX et VOUS DEVEZ ÉGALEMENT communiquer avec TSX au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 647 252-9650 (autres pays), ou remplir un formulaire en ligne à l'adresse https://www.tsxtrust.com/control-number-request-fr, au plus tard à 10 h 00 (heure de Montréal) le 7 mars 2023 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report) pour inscrire correctement votre fondé de pouvoir, afin que TSX puisse lui fournir par courriel un numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir diffère du Numéro de contrôle indiqué dans la présente procuration. Sans ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir, votre fondé de pouvoir pourra assister à l'Assemblée comme « invité » seulement, mais ne pourra pas y participer, y interagir, y poser des questions ni y voter.
• 3. Si elle n'est pas datée, la présente procuration sera réputée porter la date de sa mise à la poste au nom de Transat.
• 4. Tout codétenteur d'actions de Transat peut signer un formulaire de procuration à l'égard de ces actions mais, si plusieurs des codétenteurs sont présents à l'Assemblée ou représentés par un fondé de pouvoir, seul celui d'entre eux dont le nom figure en premier dans le registre des porteurs de ces actions, ou son fondé de pouvoir, aura le droit de voter à l'égard de ces actions.
• 5. Les procurations doivent parvenir à l'agent des transferts de Transat, la Compagnie Trust TSX, au plus tard à 10 h 00 (heure de Montréal) le 7 mars 2023 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report) ou être remises au secrétaire de l'Assemblée avant le début de l'Assemblée le jour de l'Assemblée ou le jour de tout ajournement ou report.

DÉFINITIONS

« groupe » aux fins des présentes a) une personne morale est membre du même groupe qu'une autre personne morale si (i) l'une d'elles est une filiale de l'autre, (ii) toutes deux sont des filiales d'une même personne morale, ou (iii) chacune d'elles est contrôlée par la même personne, b) si deux personnes morales sont du groupe d'une même personne morale au même moment, elles sont réputées être du même groupe, c) une société de personnes ou une entreprise individuelle est du groupe d'une autre société de personnes ou d'une autre entreprise individuelle si toutes deux sont contrôlées par la même personne, d) une personne morale est du groupe d'une société de personnes ou d'une entreprise individuelle si toutes deux sont contrôlées par la même personne, e) une personne morale est une filiale d'une autre personne morale si elle est contrôlée par cette autre personne morale ou par une filiale de celle-ci, f) une personne morale est contrôlée par une personne autre que Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province si (i) des titres de la personne morale conférant plus de 50 % des droits de vote qui peuvent être exercés pour élire les administrateurs de la personne morale en question sont détenus, directement ou indirectement, notamment par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs filiales, autrement qu'à titre de garantie uniquement, par cette personne ou pour son bénéfice, et (ii) les votes que comportent ces titres sont suffisants, en supposant leur exercice, pour élire la majorité des administrateurs de la personne morale, g) une personne morale est contrôlée par Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province si (i) la personne morale est contrôlée par Sa Majesté de la manière décrite à l'alinéa f), ou (ii) dans le cas d'une personne morale sans capital-actions, une majorité des administrateurs de la personne morale, autres que les administrateurs d'office, sont nommés par (A) soit le gouverneur en conseil ou le lieutenant-gouverneur en conseil de la province, selon le cas, (B) soit un ministre du gouvernement du Canada ou de la province, selon le cas, et h) une société de personnes est contrôlée par une personne si celle-ci détient dans cette société de personnes des titres de participation lui donnant droit de recevoir plus de 50 % des bénéfices de la société de personnes ou plus de 50 % des éléments d'actif de celle-ci au moment de sa dissolution.

« Contrôle » désigne notamment le contrôle qui entraîne un contrôle de fait de quelque manière que ce soit, soit directement par la propriété de titres ou indirectement par l'entremise d'une fiducie, d'une convention ou d'un arrangement, la propriété d'une personne morale ou autrement et, sans limiter la portée générale de ce qui précède, une personne morale est réputée être contrôlée par une personne si des titres de la personne morale conférant plus de 50 % des droits de vote qui peuvent être exercés pour élire les administrateurs de la personne morale en question sont détenus, autrement qu'à titre de garantie uniquement, par cette personne ou pour son bénéfice, et les votes que comportent ces titres sont suffisants, en supposant leur exercice, pour élire la majorité des administrateurs de la personne morale; et une société de personnes est réputée contrôlée par une personne si celle-ci détient dans cette société de personnes des titres de participation lui donnant droit de recevoir plus de 50 % des bénéfices de la société de personnes ou plus de 50 % des éléments d'actif de celle-ci au moment de sa dissolution. La présente définition ne doit pas être interprétée de manière à modifier le sens de l'expression « contrôlée de fait » donnée dans la définition de « Canadien » ci-dessous.

« Canadien» désigne a) un Citoyen canadien ou un Résident permanent, b) toute administration publique du Canada ou ses mandataires, ou c) une personne morale ou une entité, constituée ou formée au Canada sous le régime des lois fédérales ou provinciales et contrôlée de fait par des Canadiens et dont au moins 51 % des intérêts avec droit de vote sont détenus et contrôlés par des Canadiens, étant toutefois entendu (i) qu'au plus 25 % de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un Non-Canadien, individuellement ou avec des personnes du même groupe, et (ii) qu'au plus 25 % de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un ou plusieurs Porteurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien, individuellement ou avec des personnes du même groupe.

« Citoyen canadien» désigne a) une personne qui est née au Canada après le 14 février 1977, b) une personne qui est née à l'étranger après le 14 février 1977 d'un père ou d'une mère, autre qu'un parent adoptif, ayant qualité de citoyen canadien au moment de sa naissance, c) une personne qui a obtenu la citoyenneté par attribution ou acquisition et, dans le cas d'une personne âgée de 14 ans ou plus le jour où elle s'est vu attribuer la citoyenneté, a prêté le serment de citoyenneté, d) une personne qui avait la citoyenneté immédiatement avant le 15 février 1977, ou e) une personne qui était habile, immédiatement avant le 15 février 1977, à devenir citoyen canadien en vertu de l'alinéa 5(1)b) de l'ancienne Loi sur la citoyenneté canadienne.

« Non-Canadien » désigne une personne qui n'est pas un Canadien.

«Porteur non-Canadien autorisé à fournir un service aérien» désigne tout Non-Canadien autorisé à fournir un service aérien dans tout ressort.

« Résident permanent» désigne une personne qui a le statut de résident permanent et qui n'a pas perdu ce statut au titre de l'article 46 de la Loi sur l'immigration et la protection des réfugiés.

COMMENT VOTER

INTERNET

• Allez à www.tsxtrust.com/vote-proxy/fr • Exercer votre droit de vote en ligne
• Consulter les documents d'assemblée

Vous aurez besoin de votre Numéro de contrôle, qui est indiqué au recto de la présente procuration. Si vous choisissez de voter en ligne, veuillez ne pas retourner cette présente procuration.

Utilisez un téléphone à clavier, composez le numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1 888 489-7352 et suivez les instructions vocales.

TÉLÉPHONE

Vous aurez besoin de votre Numéro de contrôle indiqué au recto de la présente procuration. Si vous choisissez de voter par téléphone, veuillez ne pas retourner cette procuration.

TÉLÉCOPIEUR

Veuillez remplir et envoyer votre procuration signée par télécopieur au 416-368-2502 ou au 1 866 781-3111 (sans frais).

COURRIEL

Veuillez remplir et retourner votre procuration signée à :

votezprocuration@tmx.com

PAR LA POSTE

• Veuillez remplir et retourner votre procuration signée dans l'enveloppe prévue à cette fin; ou
• Veuillez remplir et envoyer ou remettre en personne votre procuration signée à : Compagnie Trust TSX

100, rue Adelaide Ouest, bureau 301 ou 1190, avenue des Canadiens-de-Montréal,

Toronto (Ontario) M5H 4H1 À l'attention du service des procurations

bureau 1700 Montréal (Québec) H3B 0G7

À l'attention du service des procurations