Avis de convocation et circulaire de sollicitation de procurations par la direction se rapportant à

L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES 2023

DEVANT SE TENIR le 9 mars 2023 à 10 h 00 (heure de Montréal), sous forme virtuelle uniquement à l'adresse https://web.lumiagm.com/458823014

Transat A.T. inc. 6 février 2023

Lexique

Expressions et abréviations utilisées dans cette circulaire

Administrateur Administrateur siégeant au Conseil Arrangement L'acquisition par Air Canada de la totalité des Actions avec droit de vote émises et en circulation de Transat par le biais d'un plan d'arrangement aux termes de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions approuvé par les actionnaires de Transat le 15 décembre 2020. Assemblée Assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Transat A.T. inc. BAIIA Bénéfice avant impôts, intérêts et amortissement Conseil Conseil d'administration de Transat A.T. inc. CGN Comité de gouvernance et de nominations CGRRE Comité de gestion des risques et de la responsabilité d'entreprise CRHR Comité des ressources humaines et de la rémunération CUGE Crédit d'urgence pour les grands employeurs EY Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés LTC Loi sur les transports au Canada MHDV Membre de la haute direction visé Option Option d'achat d'actions PCI PCI rémunération-conseil inc. PDG Présidente et Cheffe de la direction REER Régime enregistré d'épargneretraite

RICT Régime d'intéressement à court terme RILT Régime d'intéressement à long terme RNA Résultat net ajusté¹exprimé en pourcentage des revenus RPDB Régime de participation différée aux bénéfices RTA Rendement total aux actionnaires TTC Transat Tours Canada inc. TSX Bourse de Toronto UAD Unités d'actions différées UAP Unités d'actions liées à la performance UAR Unités d'actions avec restrictions liées au rendement VP Vice-président

¹Est une mesure financière non normalisée selon les IFRS. Est définie comme le résultat net attribuable aux actionnaires avant le résultat net lié aux activités abandonnées, la variation de la juste valeur des dérivés, gain (perte) sur modification de la dette à long terme, le gain (la perte) à la cession d'entreprises, la charge de restructuration, la dépréciation d'actifs, gain (perte) de change, réduction de la valeur comptable des actifs d'impôts différés et autres élément inhabituels importants et incluant les primes relatives aux dérivés arrivés à échéance au cours de la période, net des impôts y afférant. La Société utilise cette mesure pour évaluer le rendement financier de ses activités avant les facteurs mentionnés précédemment afin d'assurer une meilleure comparabilité des résultats financiers.

Questions soumises à l'Assemblée

1	2	3	4	5
Élection des candidats aux postes d'Administrateurs	Nomination d'EY à titre d'auditeur externe pour l'exercice financier se terminant le 31 octobre 2023	Résolution approuvant l'adoption de la résolution portant sur la ratification des modifications du régime d'achat d'actions des employés 2023	Résolution consultative sur l'approche en matière de rémunération de la haute direction	Propositions d'actionnaires

SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Plan stratégique bien enclenché et perspectives encourageantes pour 2023

Nous vous invitons à participer à l'assemblée annuelle et extraordinaire de Transat le 9 mars prochain à 10 h (HNE). L'Assemblée sera en mode virtuel et accessible au moyen d'une webdiffusion et d'une conférence téléphonique en direct. Nous espérons que cette formule favorisera la participation de nos actionnaires ou de leurs fondés de pouvoir qui pourront voter, en temps réel, s'ils ne l'ont pas fait au préalable et poser des questions en mode interactif.

L'année du redémarrage

Après l'arrêt brutal des activités en 2020 et les espoirs déçus de 2021, l'année 2022 aura permis une véritable relance du voyage. L'apaisement de la pandémie et le relâchement des contraintes sanitaires se sont traduits par une reprise de la demande au cours du printemps. Nous y avons donné suite en déployant une capacité correspondant à 86 % de celle de 2019 et les taux de remplissage sur la période de l'été ont atteint 82 %. La tendance au redressement s'est poursuivie le reste de l'année. Au terme de l'exercice terminé le 31 octobre dernier, nous enregistrions un niveau de ventes comparable à celui de la période prépandémique. À la fin octobre, les taux de remplissage pour l'hiver étaient déjà à plus de 55 %, ce qui est équivalent à 2019. L'exercice 2022 s'est terminé sur un élan qui se poursuit. Comme nous le verrons lors de l'assemblée, avec un regard sur le premier trimestre de l'exercice 2023, les espoirs d'une bonne saison des Fêtes se sont concrétisés et, qui plus est, Transat et ses voyageurs ont été globalement épargnés par les retards et annulations causés par les tempêtes hivernales survenues à la fin décembre au Canada et aux États-Unis. La tendance favorable nous amènera à déployer pour l'ensemble de l'année 2023 une capacité équivalente à 90 % de celle de 2019. Ce niveau d'activité correspond d'ailleurs aux projections de l'IATA sur le rythme de reprise.

Le goût du voyage

En 2022, nous avons pu constater que les consommateurs avaient hâte de recommencer à voyager et, plus encore, que la dépense voyage était pour eux prioritaire. Ainsi, le rythme soutenu de la demande n'a pas été ralenti par l'augmentation sensible des prix des billets d'avion résultant de la hausse des coûts du carburant et de la poussée générale de l'inflation. Ce goût du voyage est l'un des principaux moteurs du succès pour Transat et il renforce notre habileté à évoluer dans un environnement économique et financier qui demeure chargé de défis.

Tout en saisissant les opportunités dans le secteur du voyage, Transat a accéléré la mise en œuvre de son plan stratégique. La Société a conclu plusieurs ententes en partage de codes ou via notre système d'interligne virtuel portant à plus de 300 le nombre de destinations accessibles à sa clientèle par réservation via Air Transat. Ces ententes contribuent à l'amélioration de notre réseau favorisant notamment une utilisation optimale de notre flotte. À cet égard, Transat continue le renouvellement de ses aéronefs. Au cours de l'exercice, nous avons pris livraison de deux Airbus A321LR et annoncé un accord pour la location à long terme de quatre nouveaux Airbus A321XLR pour livraison en 2025 et 2026. Avec le nombre d'appareils reçus ou commandés, Transat compte maintenant 23 appareils de nouvelles générations. Ce renouvellement simplifiera notre flotte à deux types d'appareils, ce qui entraînera une meilleure gestion des opérations aériennes, des économies de carburant substantielles, en plus de permettre un entretien facilité et à meilleur coût.

Aperçu des résultats et de la situation financière

Pour l'ensemble de l'exercice 2022, Transat a enregistré des revenus de 1 642,0 millions \$, en hausse de 1 517,2 millions \$ comparativement à 2021. La perte d'exploitation ajustée s'est établie à 156,8 millions \$, une amélioration de 57,1 millions \$ par rapport à 2021. Nous avons regagné un réel élan en fin d'exercice et prévoyons dégager une marge de résultat d'exploitation ajustée d'environ 4 % à 6 %, tout en réduisant drastiquement notre consommation de la trésorerie d'ici la fin de l'exercice. Dans l'intervalle, la renégociation du financement accordé par le gouvernement fédéral aide l'entreprise à se relever d'une crise sans précédent. Transat envisage la suite avec confiance; l'entreprise a les ressources et les liquidités pour poursuivre sa relance.

Gouvernance

L'exercice a aussi été marqué par l'arrivée de nouveaux talents. Transat a accueilli en 2022 un nouveau chef des opérations aériennes, un nouveau chef de la direction financière, et créé une nouvelle vice-présidence responsabilité d'entreprise. Également, au cours de l'exercice, le conseil d'administration a accueilli quatre nouveaux membres et souhaité une heureuse retraite à M. Philippe Sureau, pilier de Transat et membre fondateur de la Société. L'année marque aussi la fin du dernier mandat de l'actuel président du conseil d'administration (voir note personnelle). Nous tenons finalement à saluer chaleureusement les candidatures de trois nouveaux administrateurs, soit Mme Geneviève Brouillette, M. Robert Coallier et M. Bruno Matheu.

La reprise des activités a aussi sonné le rappel des employés. Au terme de l'exercice, Transat comptait environ 4 000 employés, soit 75 % de ses effectifs d'avant la pandémie. Ils ont repris là où ils avaient dû laisser, fiers d'honorer cette tradition d'excellence dans l'accueil et le service, qui a fait la renommée internationale de Transat.

Nous allons de l'avant; un nouveau cycle de création de valeur se dessine.

6 février 2023

Annick Guérard Raymond Bachand Présidente et Cheffe de la direction Président du Conseil

Je tiens à exprimer ma reconnaissance à tous les employés, membres de la direction et administrateurs, partenaires et actionnaires, que j'ai pu côtoyer au fil de mes années d'implication chez Transat. Ce fut un agréable voyage malgré les turbulences. Transat restera pour moi et j'espère pareillement pour vous, chers actionnaires, un fleuron de chez nous à célébrer. L'avenir sourira à Transat, à sa formidable équipe et à ses actionnaires. RB

FAITS SAILLANTS

11 candidats aux postes d'Administrateurs dont 10 indépendants et un président du conseil indépendant.
Création d'un comité de gouvernance et de nominations distinct pour veiller, entre autres, au renouvellement des membres du Conseil et à ce que les membres soient tenus à jour des nouvelles tendances au niveau de la gouvernance; depuis 2021 et en donnant effet à la présente Assemblée plus de 70 % des membres auront été renouvelés.
Le comité d'audit, le CGN, le CRHR et le CGRRE de la Société sont composés de membres indépendants.
Le comité exécutif de la Société est composé majoritairement de membres indépendants.
Modification des lignes directrices concernant le vote majoritaire pour les Administrateurs.
Programme complet d'orientation et de formation du Conseil.
Code d'éthique pour les employés, dirigeants et Administrateurs.
Aucune catégorie d'actions à droits de vote multiples.
Politique en matière de diversité inclut un objectif de parité au sein du Conseil (la parité étant atteinte lorsque la proportion entre les hommes et les femmes (genre) varie entre 45 % et 55 %) avec un minimum de 40 % par genre. De plus, la Société a augmenté la cible du nombre de femmes au sein des dirigeants à 40 %.
Processus annuel d'évaluation des membres et du fonctionnement du Conseil a été amélioré par l'ajout d'une entrevue pour recueillir des commentaires de manière confidentielle et anonyme de chacun des membres, et ce, menée par une firme externe laquelle fait rapport au président du Conseil.
Révision du Manuel de régie d'entreprise en place pour un suivi continu des meilleures pratiques en matière de bonne gouvernance.
Révision de la grille des compétences des administrateurs pour aligner les compétences requises avec le plan stratégique de cinq ans et l'ajout de trois nouveaux candidats à l'élection cette année, pour renforcer ces compétences au niveau du Conseil.
Politique en matière de retraite obligatoire pour les Administrateurs oblige un administrateur à remettre sa démission lorsqu'il atteint l'âge de 75 ans ou lorsqu'il a siégé au Conseil pour une période de 12 ans, cette démission prenant effet lors de l'assemblée annuelle suivante. Le Conseil peut décider d'une exception.
Inscription d'Air Transat A.T. inc. auprès de l'Office québécois de la langue française (OQLF) tandis que la Société, Transat Tours Canada inc. et Transat Distribution Canada inc. sont déjà inscrites auprès de l'OQLF.
Bien que la période d'interdiction de transiger en vigueur depuis 2019 ait été levée en 2021 à la suite de la résiliation de l'Arrangement avec Air Canada, les octrois du RILT ne peuvent toujours pas être attribués dans leur forme habituelle du fait des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE.
La rémunération incitative à long terme attribuée en dehors de la période d'interdiction de transiger liée à la transaction est soumise à des critères stratégiques et de performance financière et est alignée sur l'intérêt des actionnaires.
Période d'acquisition de trois ans pour les octrois du RILT.
Droit de reprise de la rémunération variable en place (« clawback »).
Limites aux primes annuelles et seuil pour déclenchement du paiement.
Exigences de détention d'Actions avec droit de vote de la Société pour la direction et les Administrateurs.
Utilisation de conseillers en rémunération externes indépendants pour la revue de la structure de la rémunération et des groupes de comparaison.
Les Options disponibles dans la réserve représentaient 1,26 % des Actions avec droit de vote en circulation au 31 octobre 2022 et puisque la somme des Options en circulation et des Options disponibles dans la réserve pour octrois futurs est désormais inférieure au seuil de 5 % des Actions avec droit de vote, les Options annulées et expirées retournent dans la réserve tel que prévu au texte du Régime d'Options 2016.
Une grande proportion de la rémunération directe habituelle des MHDV est variable (46 % à 52 % selon le MHDV).
Vote consultatif annuel sur la rémunération de la haute direction.

Gouvernance

Rémunération

P R I X E T D I S T I N C T I O N S

Meilleure compagnie aérienne en Amérique du Nord dans la catégorie Loisirs aux World Airline Awards de Skytrax.
Premier grand voyagiste international à obtenir la certification Travelife pour toutes ses activités, confirmant son leadership en développement durable.
Classée parmi les meilleurs employeurs au Canada au palmarès annuel du magazine Forbes.
Meilleur voyagiste et meilleur fournisseur global aux Agents' Choice Awards de Baxter Travel Media.
Positionnée au classement des 50 entreprises citoyennes du Canada de Corporate Knights.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES AVIS DE DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS DE PROCURATION 9	2023 ET
INFORMATION CONCERNANT LE VOTE 11
Partie 1 - QUESTIONS DEVANT ÊTRE SOUMISES À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES	202321
Examen d'une proposition d'un actionnaire présentée à l'Annexe D 25
Date limite pour soumettre des propositions d'actionnaires 25
Partie 2 - PRATIQUES GÉNÉRALES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE26
Éthique 27
Partie 3 – IMPACT ENVIRONNEMENTAL ET SOCIAL29
Cadre de référence en matière de développement durable 29
Importance accrue accordée à l'action climatique 31
Diversité et représentation des femmes au sein de la société 31
Partie 4 - GOUVERNANCE ET NOMINATION DES CANDIDATS35
Sélection des candidats 35
Retraite des Administrateurs 35
Président du Conseil 36
Candidats en nomination 36
Politique de vote majoritaire 49
Liens du Conseil 49
Lignes directrices applicables aux Administrateurs quant à la détention d'actions 49
Cumul de mandats à titre d'Administrateur 49
Compétences des Administrateurs 50
Évaluation du rendement 51
Indépendance des Administrateurs 52
Orientation et formation continue 52
Partie 5 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 54
Rémunération totale des Administrateurs externes 55
Détail de la Rémunération des Administrateurs externes 56
Tableau des attributions à base d'options et d'actions en cours 57
Partie 6 - RAPPORTS DES COMITÉS DU CONSEIL 58
RAPPORT DU COMITÉ D'AUDIT 58
RAPPORT DU COMITÉ DE GESTION DES RISQUES ET DE LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE 59
RAPPORT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE NOMINATIONS 60

RAPPORT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION 61
Partie 7 - ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION63
Approche habituelle et objectifs visés en matière de rémunération 63
Risques liés à la rémunération ou aux ressources humaines 65
Groupe de comparaison 67
Conseillers externes 68
Composantes habituelles de la rémunération globale 68
Exigences minimales d'actionnariat des MHDV 86
Partie 8 - MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS 87
Partie 9 - TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION91
Partie 10 - RÉGIMES INCITATIFS93
Tableau des attributions à base d'options et d'actions en cours 93
tableau de la valeur à l'acquisition des droits ou de la valeur versée au cours de l'exercice 94
Partie 11 - PRESTATIONS EN VERTU D'UN RÉGIME DE RETRAITE 95
Tableau du régime à cotisations déterminées 97
Partie 12 - PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE98
Prestations prévues par les ententes individuelles en cas de cessation d'emploi 98
Prestations prévues par les textes des régimes 99
Valeur des prestations en cas de cessation d'emploi (départ involontaire) et de changement de contrôle 103
Partie 13 - GRAPHIQUES SUR LE RENDEMENT 104
Partie 14 - PLANIFICATION DE LA RELÈVE105
Partie 15 - TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION 106
En titres de participation 106
Partie 16 - AUTRES RENSEIGNEMENTS 108
ANNEXE A – RÈGLEMENT RELATIF AUX PRÉAVIS 110
ANNEXE B – RÉGIME D'ACHAT D'ACTIONS DES EMPLOYÉS 2023 113
ANNEXE C – APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION 121
ANNEXE D – PROPOSITION D'ACTIONNAIRE 122

Avis de convocation à l'Assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires 2023 et Avis de disponibilité des documents de procuration

Montréal (Québec), le 6 février 2023.

L'assemblée annuelle et extraordinaire des détenteurs d'actions à droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de catégorie B de Transat A.T. inc. (la « Société » ou « Transat » ou les termes « nous », « nos », « notre » faisant référence également à Transat A.T. inc. ainsi qu'à une ou plusieurs de ses filiales, ou à Transat A.T. inc. seulement, selon ce que dicte le contexte) aura lieu le 9 mars 2023 à 10 h 00 (heure de Montréal) (l'« Assemblée ») et se déroulera exclusivement en français avec une traduction simultanée en anglais. Cette année notre assemblée se tiendra de façon virtuelle uniquement par webdiffusion audiovisuelle en direct, en ligne à l'adresse https://web.lumiagm.com/458823014. Les actionnaires auront tous une chance égale de participer à l'Assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Toutefois, la grande majorité des actionnaires votent par procuration à l'avance, et vous êtes invité(e)s à voter par procuration avant l'Assemblée.

Les points et questions suivants seront soumis à l'Assemblée :

1. Recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice terminé le 31 octobre 2022, ainsi que le rapport des auditeurs externes sur ces états;
1. Élire les Administrateurs;
1. Nommer les auditeurs externes pour l'exercice financier se terminant le 31 octobre 2023 et autoriser les Administrateurs à fixer leur rémunération;
1. Examiner et, s'il est jugé approprié, adopter la résolution énoncée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction aux fins de ratifier les modifications au régime d'achat d'actions des employés 2023 de la Société tel qu'amendé, mis à jour et reproduit à l'Annexe B de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction;
1. Examiner et approuver, à titre consultatif, sans que ce vote ne soit contraignant, une résolution relative à l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants (dont le texte est reproduit à l'Annexe C ci-jointe); et
1. Traiter de toutes autres questions pouvant être régulièrement soumises à l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Procédures de notification et d'accès

Cette année la Société a décidé d'avoir recours à la procédure de notification et d'accès pour la livraison aux actionnaires inscrits et non inscrits en vertu des organismes canadiens et de réglementation des valeurs mobilières. Aux termes des procédures de notification et d'accès, plutôt que de recevoir un exemplaire papier de la circulaire de sollicitation de procurations, les actionnaires reçoivent une copie du présent avis de convocation à l'Assemblée et avis de disponibilité des documents de procuration (qui explique comment consulter les documents de procuration et en obtenir un exemplaire papier, et qui présente le détail de l'Assemblée), ainsi qu'un formulaire de procuration ou un formulaire d'instruction de vote, selon le cas.

À titre d'actionnaire de la Société, il est important de lire attentivement la circulaire et les autres documents de procuration, car ils contiennent des renseignements importants au sujet de l'exercice des droits de vote rattachés à vos actions et des questions qui seront traitées à l'Assemblée. Les documents de l'Assemblée pourront être consultés en ligne au https://www.documentsassemblee.com/TSXT/TRZ\_FR, et sur SEDAR sous le profil de la Société, au www.sedar.com.

Comment demander une copie papier des documents relatifs à l'Assemblée

Les actionnaires qui désirent recevoir une copie papier de la circulaire de sollicitation de procurations pourront en faire la demande en composant le numéro 1 888 433-6443 (sans frais en Amérique du Nord) ou 1 416 682-3801 (de l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou en nous envoyant un courriel au [email protected]. Veuillez noter que nous n'enverrons pas par la poste ni le formulaire de procuration ni le formulaire d'instructions de vote, alors assurez-vous de conserver celui que vous avez reçu avec le présent avis.

Vous devez faire parvenir votre demande d'ici le 28 février 2023 si vous souhaitez recevoir la circulaire avant l'Assemblée.

Participation et vote à l'Assemblée

Le Conseil d'administration de la Société a fixé la date de clôture des registres à la fermeture des bureaux le 27 janvier 2023 afin de déterminer quels sont les actionnaires ayant le droit d'être convoqués à l'Assemblée et d'y voter. Seules les personnes dont le nom figure dans le registre des actionnaires à la fermeture des bureaux à cette date, ou leurs fondés de pouvoir, seront habilités à participer à l'Assemblée et à y voter.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer à l'Assemblée, y poser des questions et y voter en temps réel, pourvu qu'ils soient connectés à Internet et respectent toutes les exigences énoncées dans la circulaire. Les actionnaires non inscrits (ou véritables) qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l'Assemblée en tant qu'invités, mais les invités ne pourront pas participer, interagir, poser des questions, ni voter à l'Assemblée.

Qu'ils soient ou non en mesure de participer à l'Assemblée, nous recommandons aux actionnaires de voter dès que possible par voie électronique, par la poste ou par télécopieur de la manière indiquée dans les instructions qui figurent sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote qui est joint au présent avis de convocation à l'Assemblée. Les votes doivent parvenir à Compagnie Trust TSX au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 7 mars 2023 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report). Le président de l'Assemblée peut renoncer à appliquer l'heure limite du dépôt des procurations à son gré sans préavis ou le prolonger. À l'Assemblée, la Société fera également état de ses activités pour l'exercice complété le 31 octobre 2022.

Si vous avez des questions ou avez besoin d'aide afin de remplir votre formulaire de procuration, veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique aux actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Solutions aux investisseurs TMX, au numéro sans frais 1 866 822-1239 ou encore par courriel à l'adresse info\[email protected].

Montréal (Québec), le 6 février 2023. PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Transat A.T. inc.

Bernard Bussières Chef des affaires juridiques et des relations gouvernementales et secrétaire corporatif

Information concernant le vote

Pour vous assurer que vos actions seront représentées à l'Assemblée annuelle et extraordinaire des détenteurs d'actions à droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de catégorie B (collectivement désignées les « Actions avec droit de vote ») de Transat A.T. inc. (« Transat » ou la « Société » ou les termes « nous », « nos », « notre » faisant référence également à Transat A.T. inc. ainsi qu'à une ou plusieurs de ses filiales, ou à Transat A.T. inc. seulement, selon ce que dicte le contexte) (l'« Assemblée »), veuillez choisir le moyen le plus commode pour donner vos instructions de vote et suivre les instructions pertinentes. À moins d'indications contraires, les renseignements figurant aux présentes sont arrêtés au 27 janvier 2023. Dans la présente circulaire, toute mention suivie du terme « dollars » ou du symbole « \$ » est exprimée en dollars canadiens, sauf indication contraire. Les questions et réponses suivantes donnent des indications sur la façon d'exercer les droits de vote se rattachant à vos actions.

Q : Qui sollicite ma procuration ?

R : La direction de Transat sollicite votre procuration en vue de son utilisation à l'Assemblée qui aura lieu le jeudi 9 mars 2023 à 10 h 00 (heure de Montréal), sous forme virtuelle à l'adresse https://web.lumiagm.com/458823014, et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. La sollicitation des procurations s'effectuera principalement par la poste. Cependant, les procurations peuvent également être sollicitées par d'autres moyens de communication, ou encore directement par les dirigeants ou les employés de Transat, qui ne recevront cependant pas d'autre rémunération à ce titre. Transat prendra à sa charge le coût de la sollicitation.

Q : Suis-je un Actionnaire inscrit ou un Actionnaire non inscrit ?

R : Les porteurs inscrits d'Actions avec droit de vote (les « Actionnaires inscrits ») détiennent des Actions avec droit de vote de Transat immatriculées à leur nom et ces actions sont généralement attestées par un certificat d'actions.

Toutefois, la plupart des porteurs d'Actions avec droit de vote (les « Actionnaires non inscrits ») détiennent leurs Actions avec droit de vote en propriété véritable par l'entremise d'un dépositaire ou d'un prête-nom, comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs mobilières (les « Intermédiaires » dans la présente circulaire). Si vos Actions avec droit de vote

figurent sur un relevé de compte transmis par votre banque, courtier ou conseiller financier, vous êtes probablement un Actionnaire non inscrit. Les Actionnaires non inscrits doivent suivre rigoureusement les directives de leurs Intermédiaires, en plus des directives énoncées dans la présente circulaire, pour que les droits de vote rattachés à leurs Actions avec droit de vote soient exercés à l'Assemblée conformément à leurs instructions.

Q : Comment puis-je participer à l'Assemblée ?

R : Cette année notre Assemblée se tiendra de façon virtuelle uniquement par webdiffusion audiovisuelle en direct, en ligne à l'adresse https://web.lumiagm.com/458823014. Les actionnaires ne pourront pas participer à l'Assemblée en personne. Les actionnaires auront tous une chance égale de participer à l'Assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Toutefois, la grande majorité des actionnaires votent par procuration à l'avance, et vous êtes invité à voter par procuration avant l'Assemblée.

La participation à l'Assemblée en ligne permet aux Actionnaires inscrits, ainsi qu'aux fondés de pouvoir et personnes désignées dûment nommés, y compris les Actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes ou qui ont nommé une autre personne à titre de personne désignée, de participer à l'Assemblée, d'y interagir avec les autres actionnaires et d'y poser des questions en temps réel. Les Actionnaires inscrits, ainsi que les fondés de pouvoir et les personnes désignées dûment nommés, peuvent voter au moment opportun pendant l'Assemblée. Les invités, y compris les Actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes ou qui n'ont pas nommé une autre personne à titre de personne désignée, pourront se connecter pour assister à l'Assemblée de la manière prévue ci-après. Les invités pourront assister à l'Assemblée, mais ils ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions, ni y voter.

À l'Assemblée, la Société tiendra une séance de questions et réponses en direct pour répondre aux questions écrites soumises pendant l'Assemblée par les participants à l'Assemblée ayant droit de poser des questions.

Le président de l'Assemblée se réserve le droit de modifier ou de refuser les questions qu'il juge inappropriées. Le président de l'Assemblée a de vastes pouvoirs pour veiller au bon déroulement de l'Assemblée. Pour s'assurer que l'Assemblée se déroule d'une manière équitable pour tous les actionnaires, le président de l'Assemblée se réserve le droit, par exemple, d'établir l'ordre dans lequel les questions seront posées et le temps qui sera consacré à chacune.

Pour accéder à l'Assemblée, suivez les instructions ci-après :

Étape 1 : Rendez-vous à la page Web suivante : https://web.lumiagm.com/458823014.

Étape 2 : Suivez les instructions ci-dessous :

Actionnaires inscrits : Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle » et entrez votre numéro de contrôle à 13 chiffres et le mot de passe « transat2023 » (respectez la casse). Votre numéro de contrôle figure sur le formulaire de procuration ou dans l'avis par courriel que vous avez reçu de la part de Compagnie Trust TSX (« Trust TSX »), notre agent des transferts (le « Numéro de contrôle »). Si vous utilisez votre Numéro de contrôle pour vous connecter à l'Assemblée, tout vote que vous exprimez à l'Assemblée aura pour effet de révoquer toute procuration que vous avez déjà soumise. Si vous ne voulez pas révoquer une procuration déjà soumise, vous devriez assister à l'Assemblée en tant qu'invité et vous abstenir de voter pendant l'Assemblée. Les invités pourront écouter l'Assemblée virtuelle, mais ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions, ni y voter.
Fondés de pouvoir dûment nommés : Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle » et entrez votre numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir et le mot de passe « transat2023» (respectez la casse). Seuls les fondés de pouvoir qui auront été dûment nommés et inscrits par un Actionnaire inscrit auprès de Trust TSX tel qu'il est décrit plus loin à la question « Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ? » recevront un numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir par courriel de la part de Trust TSX après la date limite pour le vote par procuration. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir différera du Numéro de contrôle indiqué dans le formulaire de procuration fourni par Trust TSX à l'Actionnaire inscrit.
Actionnaires non inscrits et autres personnes désignées dûment nommées : Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle » et entrez votre numéro de

contrôle à 13 chiffres pour personne désignée et le mot de passe « transat2023 » (respectez la casse). Seuls les Actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés et inscrits comme personnes désignées auprès de Trust TSX tel qu'il est décrit plus loin à la question « Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ? » recevront un numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée par courriel de la part de Trust TSX après la date limite pour le vote par procuration. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée différera du « numéro de contrôle » indiqué dans le formulaire d'instructions de vote fourni par Trust TSX à l'Actionnaire non inscrit.

• Invités : Cliquez sur « Invité » et remplissez le formulaire en ligne.

Étape 3 : Veuillez remplir la Déclaration de propriété et de contrôle conformément aux instructions fournies dans la plateforme en ligne.

Si vous perdez votre Numéro de contrôle à 13 chiffres, votre numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou votre numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée, veuillez communiquer avec Trust TSX par téléphone au 1 800 387-0825 (en Amérique du Nord) ou au 1 416 682-3860 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord).

Nous vous recommandons de vous connecter au moins 15 minutes avant l'heure de début de l'Assemblée. Vous devez vous assurer d'être connecté à Internet en tout temps pour être en mesure de voter le moment venu. Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion Internet soit bonne pendant toute la durée de l'Assemblée.

Pour toute difficulté technique rencontrée lors de la procédure d'enregistrement ou pendant l'Assemblée, veuillez appeler le numéro d'assistance technique affiché sur la page de connexion de l'Assemblée, à l'adresse suivante : https://web.lumiagm.com/458823014.

Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ?

R : Si vous êtes un actionnaire et souhaitez nommer comme fondé de pouvoir ou comme personne désignée, selon le cas, une personne autre que les représentants de la direction indiqués dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, y compris si vous êtes un Actionnaire non inscrit et souhaitez vous nommer vous-même comme personne désignée pour participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée, vous DEVEZ alors soumettre votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote, selon le cas, qui nomme ce tiers à titre de fondé de pouvoir ou de personne désignée, selon le cas, ET inscrire le tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée, selon le cas, comme il est indiqué ci-après. L'inscription de votre fondé de pouvoir ou de votre personne désignée, selon le cas, est une étape supplémentaire (Étape 2) à effectuer APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote (Étape 1). Si le fondé de pouvoir ou la personne désignée, selon le cas, ne sont pas inscrits, ils ne recevront pas le numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou le numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée, selon le cas, lesquels sont requis pour participer et voter à l'Assemblée. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée, selon le cas, différera du Numéro de contrôle à 13 chiffres indiqué dans le formulaire de procuration ou du « numéro de contrôle » indiqué dans le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, fourni par Trust TSX.

Étape 1 : Soumettre votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote. Pour nommer un tiers à titre de fondé de pouvoir ou de personne désignée, selon le cas, indiquez le nom de la personne dans l'espace réservé à cette fin dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (si cela est permis) et soumettez le formulaire selon les directives. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit aux États-Unis, vous devez également soumettre à Trust TSX une procuration réglementaire dûment remplie si vous souhaitez participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée, ou si vous souhaitez nommer un tiers comme votre personne désignée, si cela est permis. Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter au paragraphe ci-dessous.

Étape 2 : Inscrire votre fondé de pouvoir ou personne désignée. Pour inscrire un fondé de pouvoir ou une personne désignée, selon le cas, les actionnaires (y compris les Actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes ou nommer quelqu'un d'autre à titre de personne désignée) DOIVENT appeler Trust TSX au 1 866 751-6315 (en Amérique du Nord), ou remplir un formulaire en ligne à l'adresse https://www.tsxtrust.com/control-number-request-fr, au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 7 mars 2023. Trust TSX fera ensuite parvenir par courriel à votre fondé de pouvoir ou à votre personne désignée, selon le cas, un numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée, selon le cas, qui pourra être utilisé par ce fondé de pouvoir ou cette personne désignée pour participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir ou numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée, selon le cas, différera du Numéro de contrôle à 13 chiffres indiqué dans le formulaire de procuration ou du « numéro de contrôle » indiqué dans le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, fourni par Trust TSX.

Les Actionnaires non inscrits qui se trouvent aux États-Unis DOIVENT ÉGALEMENT, à titre de troisième étape supplémentaire, transmettre à Trust TSX une procuration réglementaire dûment remplie par la poste au 100, rue Adelaide Ouest, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, par télécopieur au 1 416 368-2502 ou par courriel à l'adresse [email protected] (dans tous les cas, pour que le document parvienne à Trust TSX au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 7 mars 2023) ET ensuite appeler Trust TSX au 1 866 751-6315 ou remplir un formulaire en ligne à l'adresse https://www.tsxtrust.com/control-number-request-fr, au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 7 mars 2023, pour que Trust TSX puisse faire parvenir un numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée par courriel à l'Actionnaire non inscrit à temps pour l'Assemblée.

Les Actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes comme personne désignée pourront assister à l'Assemblée comme « invité » seulement, mais ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions, ni y voter.

Q : Comment les décisions seront-elles prises à l'Assemblée ?

R : L'élection de chacun des Administrateurs et la nomination des auditeurs externes devront recueillir une majorité des voix exprimées à l'Assemblée par tous nos actionnaires, présents ou représentés par procuration à l'Assemblée.

Q : Quelles sont les restrictions sur la propriété de mes Actions avec droit de vote ?

R : En vertu de la Loi sur les transports au Canada, L.C. 1996, ch. 10 (la « LTC »), Air Transat A.T. inc. (« Air Transat »), filiale en propriété exclusive de la Société, doit être en mesure, en tout temps, de justifier qu'elle est un « Canadien » au sens de la LTC afin de pouvoir détenir les licences requises pour exploiter un service aérien. Puisqu'Air Transat est une filiale en propriété exclusive de Transat, Transat doit se qualifier à titre de « Canadien » pour qu'Air Transat puisse se qualifier à titre de « Canadien ».

Pour que Transat demeure un « Canadien », ses clauses d'arrangement prévoient des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B. Les actions à droit de vote variable de catégorie A ne peuvent être détenues ou contrôlées que par des non-Canadiens, tandis que les actions à droit de vote de catégorie B ne peuvent être détenues ou contrôlées que par des Canadiens. Toute action à droit de vote de catégorie B en circulation est convertie en une action à droit de vote variable de catégorie A à raison d'une action contre une action, automatiquement et sans aucune autre démarche de la Société ou du porteur, si cette action à droit de vote de catégorie B devient détenue ou contrôlée par une personne autre qu'un Canadien. À l'inverse, si une action à droit de vote variable de catégorie A devient détenue par un Canadien, elle sera convertie en action à droit de vote de catégorie B à raison d'une action contre une action, automatiquement et sans aucune autre démarche de la Société ou du porteur.

À la suite de la modification des statuts constitutifs de la Société le 8 mai 2019, conformément à un plan d'arrangement en vertu de la LCSA, le tout afin d'aligner les restrictions relatives au seuil de participation et de contrôle des droits de vote des non-Canadiens sur celles qui sont prescrites dans la définition du terme « Canadien » au paragraphe 55(1) de la LTC, les actions à droit de vote variable de catégorie A de Transat confèrent un vote par action à toute assemblée des actionnaires, sous réserve d'une réduction automatique des droits de vote rattachés à ces actions dans les situations suivantes : (i) un non-Canadien, individuellement ou avec des membres du même groupe, détient un nombre d'actions à droit de vote variable de catégorie A qui excède 25 % du nombre total des Actions avec droit de vote ou 25 % du nombre de voix qui seraient exprimées à une assemblée des actionnaires donnée, (ii) tous les non-Canadiens autorisés à offrir des services aériens, de concert avec des personnes du même groupe, détiennent, au total, un nombre d'actions à droit de vote variable de catégorie A qui excède 25 % du nombre total des Actions avec droit de vote ou 25 % du nombre total de voix qui seraient exprimées à une assemblée des actionnaires donnée, et (iii) le nombre d'actions à droit de vote variable de catégorie A émises et en circulation excède 49 % du nombre total des Actions avec droit de vote émises et en circulation de la Société ou 49 % du nombre total de voix qui seraient exprimées à une assemblée des actionnaires donnée. Advenant que l'une ou l'autre des limites applicables susmentionnées soit dépassée, les votes qui devraient être attribués aux porteurs d'actions à droit de vote variable de catégorie A seront attribués comme suit :

Premièrement, le cas échéant, il y aura réduction des droits de vote de tout non-Canadien (y compris un non-Canadien autorisé à offrir des services aériens) qui, individuellement ou avec des membres du même groupe, détient plus de 25 % des droits vote, de manière à s'assurer que ce non-Canadien (y compris les membres du même groupe que lui) ne détienne jamais plus de 25 % des droits de vote que les porteurs d'Actions avec droit de vote exercent à toute assemblée des actionnaires;
Deuxièmement, au besoin, et après avoir donné effet à la première réduction proportionnelle mentionnée ci-dessus, une autre réduction proportionnelle des droits de vote des tous les non-Canadiens autorisés à offrir des services aériens (y compris les membres du même groupe qu'eux), de manière à s'assurer que de tels non-Canadiens autorisés à offrir des services aériens, dans l'ensemble, ne détiennent jamais plus de 25 % des droits de vote que les porteurs d'Actions avec droit de vote exercent à toute assemblée des actionnaires;
Troisièmement, au besoin, et après avoir donné effet aux deux (2) premières réductions proportionnelles mentionnées ci-dessus, une réduction proportionnelle des droits de vote afférents aux actions à droit de vote variable de catégorie A, de manière à s'assurer que des non-Canadiens ne détiennent jamais, dans l'ensemble, plus de 49 % des droits de vote que les porteurs d'Actions avec droit de vote exercent à toute assemblée des actionnaires.

Les détenteurs d'actions à droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de catégorie B votent ensemble comme une seule catégorie, sauf si les détenteurs d'une catégorie donnée sont habilités à voter en tant que catégorie, comme prévu dans la LCSA. Seuls les actionnaires habilités à voter à une assemblée, participant à cette dernière ou représentés par procuration, peuvent exercer les droits de vote se rattachant aux Actions avec droit de vote qu'ils détiennent.

Le Conseil, en vertu des pouvoirs que lui confère le règlement n^o 2012-2 de Transat et la réglementation adoptée en vertu de la LCSA et conformément aux dispositions des statuts de Transat et de la LTC, a mis en place une série de mesures administratives afin de s'assurer qu'en tout temps, les actions à droit de vote de catégorie B sont détenues ou contrôlées par des Canadiens et que les actions à droit de vote variable de catégorie A sont détenues ou contrôlées par des personnes qui ne sont pas des Canadiens (les « Restrictions relatives à la propriété »). Ces mesures prennent plus particulièrement la forme d'une déclaration de propriété et de contrôle. Les actionnaires qui souhaitent voter à l'Assemblée en (i) remplissant et déposant un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions concernant le vote, ou en (ii) participant et en votant à l'Assemblée eux-mêmes devront remplir une déclaration de propriété et de contrôle pour permettre à Transat de respecter les Restrictions relatives à la propriété. Si vous ne remplissez pas dûment une telle déclaration ou si Transat ou son agent des transferts, Trust TSX, établit que vous avez indiqué (par inadvertance ou pour un autre motif) que vous détenez ou contrôlez la mauvaise catégorie d'actions, la conversion automatique prévue dans nos statuts sera effectuée. Lorsqu'un énoncé apparaissant dans une déclaration de propriété est incompatible (par inadvertance ou pour un autre motif) avec l'information détenue par la Société, cette dernière peut prendre les mesures qu'elle juge appropriées afin d'assurer le respect des Restrictions relatives à la propriété. En outre, si une déclaration de propriété et de contrôle n'est pas remplie ou que la Société ou son agent des transferts, Trust TSX, détermine que vous avez produit une déclaration erronée (par inadvertance ou un autre motif), les actions représentées par cette procuration seront réputées détenues ou contrôlées par une personne qui est un non-Canadien autorisé à fournir un service aérien. Cette déclaration est contenue dans le formulaire de procuration qui accompagne la présente circulaire (ou dans le formulaire d'instructions concernant le vote qui vous a été fourni si vous êtes un Actionnaire non inscrit).

La Société a aussi préalablement obtenu une dispense de l'Autorité des marchés financiers et de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, prévoyant que les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B en circulation de la Société soient considérées comme une seule et même catégorie d'actions pour l'application des règles visant les offres publiques d'achat et de celles visant le système d'alerte contenues dans les Lois sur les valeurs mobilières. Une copie de la décision figure dans le profil de Transat sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Q : Combien d'actions confèrent des droits de vote et combien ai-je de voix ?

R : Au 27 janvier 2023, un total de 38 144 002 Actions avec droit de vote du capital social de Transat étaient émises et en circulation. Vous êtes habilité à recevoir l'avis de notre Assemblée et à voter lors de celle-ci ou de toute reprise en cas d'ajournement ou de report si vous étiez un porteur d'Actions avec droit de vote le 27 janvier 2023, soit la date de clôture des registres fixée pour l'Assemblée.

Chaque action à droit de vote variable de catégorie A confère un vote par action à droit de vote variable de catégorie A, et chaque action à droit de vote de catégorie B confère également un vote par action à droit de vote de catégorie B, à moins que ne s'appliquent, dans les deux cas, les règles d'ajustement mentionnées à la question « Q : Quelles sont les restrictions sur la propriété de mes Actions avec droit de vote ? » ci-dessus.

Q : Qui sont nos principaux porteurs ?

R : Selon l'information publiquement accessible et l'information dont disposent nos Administrateurs et membres de la direction, au 27 janvier 2023, les seules personnes qui sont propriétaires véritables de 10 % ou plus des Actions avec droit de vote en circulation ou exercent une emprise sur une telle proportion de ces actions sont :

(i) Fonds de solidarité FTQ, qui détenait 4 360 426 actions à droit de vote de catégorie B, représentant environ 11,43 % de toutes les Actions avec droit de vote émises et en circulation; et
(ii) Letko, Brosseau & Associés inc., qui détenait 4 020 969 actions à droit de vote de catégorie B, représentant environ 10,54 % de toutes les Actions avec droit de vote émises et en circulation.

Q : Comment un Actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir peut-il voter ?

R : Si vous êtes un Actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir dûment nommé qui participez à l'Assemblée, vous pouvez voter à l'Assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l'Assemblée lorsque vous serez appelé à le faire. Si vous ne comptez pas participer, interagir, poser des questions, ni voter à l'Assemblée, ni nommer un fondé de pouvoir autre que les représentants de la direction pour y exercer vos droits de vote en votre nom, vous pouvez exercer vos droits de vote par l'une des cinq façons suivantes :

Sur le site web de Trust TSX : www.tsxtrust.com/vote-proxy/fr

Par la poste, dans l'enveloppe affranchie fournie à cette fin; ou en remettant le formulaire de procuration en mains propres au 100, rue Adelaide Ouest, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, à l'attention du service des procurations, ou au 1190, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 1700, Montréal (Québec) H3B 0G7, à l'attention du service des procurations.

En remplissant et en signant le formulaire de procuration ci-joint et en l'acheminant par télécopieur au numéro 1 866 781-3111 (sans frais en Amérique du Nord) ou 1 416 368-2502 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), à l'attention du service des procurations.

Au moyen d'un téléphone à clavier, en appelant au 1 888 489-7352 (sans frais en Amérique du Nord) et en suivant les instructions vocales.

En remplissant et en signant le formulaire de procuration ci-joint et en le transmettant par courriel à l'adresse [email protected].

Si vous votez par Internet au moyen du site Web de Trust TSX indiqué ci-dessus ou par téléphone, vous aurez besoin de votre Numéro de contrôle à 13 chiffres, que vous trouverez sur votre formulaire de procuration.

L'heure limite pour voter est 10 h (heure de Montréal) le 7 mars 2023 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report). Le président de l'Assemblée peut renoncer à appliquer l'heure limite du dépôt des procurations à son gré sans préavis.

Dans tous les cas, si vous souhaitez participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée, vous devez suivre les étapes indiquées aux rubriques « Q : Comment puis-je participer à l'Assemblée ? » et « Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ? ».

Si vous êtes un Actionnaire non inscrit, veuillez vous reporter aux instructions figurant ci-après à la rubrique « Q : Comment un Actionnaire non inscrit peut-il voter ? ».

Q : De quelle façon seront exercés mes droits de vote ?

R : Sur le formulaire de procuration, vous pouvez indiquer à votre fondé de pouvoir la façon dont vous voulez qu'il exerce les droits de vote rattachés à vos Actions avec droit de vote. Vous pouvez aussi lui laisser le soin de décider pour vous. Si vous n'avez pas donné d'instructions quant à la façon d'exercer les droits de vote rattachés à vos Actions avec droit de vote sur une question en particulier, votre fondé de pouvoir votera alors selon son bon jugement.

À moins d'instructions contraires données par écrit, les droits de vote rattachés aux actions visées par une procuration donnée à la direction seront exercés:

Élection aux postes d'Administrateurs de chacun des candidats énumérés à la rubrique « Gouvernance du Conseil et nomination des candidats » de la présente circulaire	EN FAVEUR
Nomination d'EY à titre d'auditeurs externes de Transat	EN FAVEUR
Adoption de la résolution portant sur la ratification des modifications du Régime d'achat d'actions des employés 2023	EN FAVEUR
Adoption de la résolution consultative non-contraignante relative à l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants	EN FAVEUR

Q : Qu'arrive-t-il si des modifications sont apportées aux questions ou si d'autres questions sont soumises à l'Assemblée ?

R : Le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont nommées le pouvoir de voter à leur discrétion et selon leur bon jugement quant à toute modification des questions énoncées dans l'avis de convocation et avis de disponibilité des documents ou quant à toute autre question dûment soumise à l'Assemblée.

À la date de l'impression de la présente circulaire, la direction n'a connaissance d'aucune modification aux questions énoncées dans l'avis de convocation ni d'aucune autre question devant être soumise à l'Assemblée.

Q : Puis-je changer d'avis et révoquer la procuration que j'ai donnée ?

R : Vous pouvez révoquer votre procuration en tout temps, tant qu'elle n'a pas été exercée. Pour ce faire, vous devez indiquer clairement par écrit que vous désirez révoquer votre procuration et faire parvenir cet avis écrit à l'attention de Bernard Bussières, chef des affaires juridiques et des relations gouvernementales et secrétaire corporatif, à l'adresse suivante : Transat A.T. inc., Place du Parc, 300, rue Léo-Pariseau, bureau 600, Montréal (Québec) H2X 4C2, au plus tard deux (2) jours ouvrables avant l'Assemblée, soit au plus tard le 7 mars 2023 à 10 h (heure de Montréal), ou sa reprise en cas d'ajournement ou de report, ou de toute autre manière autorisée par la loi.

De plus, si vous êtes un Actionnaire inscrit et que vous utilisez votre Numéro de contrôle à 13 chiffres pour vous connecter à l'Assemblée, tout vote que vous exprimez à l'Assemblée aura pour effet de révoquer toute procuration que vous avez déjà soumise. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit et que vous vous êtes nommé vous-même comme personne désignée, ou que vous avez nommé un tiers comme personne désignée, et que vous-même ou le tiers, selon le cas, avez obtenu un numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée et vous vous connectez à l'Assemblée, tout vote que vous ou votre personne désignée exprimez à l'Assemblée aura pour effet de révoquer tout formulaire d'instructions de vote que vous ou votre personne désignée, selon le cas, avez déjà soumis. Si vous ne voulez pas révoquer une procuration ou un formulaire d'instructions de vote, selon le cas, déjà soumis, vous, votre fondé de pouvoir ou votre personne désignée, selon le cas, ne devriez pas voter à l'Assemblée mais plutôt assister à l'Assemblée en tant qu'invité. Les invités pourront écouter l'Assemblée virtuelle, mais ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions, ni y voter.

Q : Quel est le quorum pour l'Assemblée ?

R : Le quorum pour l'Assemblée est constitué d'un minimum de deux (2) personnes participant à l'assemblée et détenant ou représentant par procuration au moins 25 % du nombre total des Actions avec droit de vote émises au 27 janvier 2023.

Q : Qui compte les votes ?

R : Les procurations et les votes sont dépouillés par les représentants dûment autorisés de Trust TSX, agent des transferts de la Société.

Q : Comment sollicite-t-on les procurations ?

R : La sollicitation de procurations se fera essentiellement par la poste ou par tout autre moyen jugé nécessaire par notre direction. Transat a retenu les services de Solutions aux investisseurs TMX à titre de conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation des procurations pour l'aider relativement à la sollicitation de procurations devant servir à l'Assemblée moyennant une rémunération d'environ 30 000 \$, majorée des frais supplémentaires relatifs aux appels téléphoniques et à d'autres services. Des ententes seront également conclues avec des firmes de courtage et d'autres dépositaires, prête-noms et fiduciaires relativement à l'acheminement des documents de sollicitation aux propriétaires véritables des Actions avec droit de vote inscrites en leur nom et Transat pourrait leur rembourser les frais transactionnels et administratifs raisonnables que ceux-ci engageront. Transat assumera tous les frais relatifs à la présente circulaire, y compris les frais d'impression, d'affranchissement et d'expédition.

Q : Comment un Actionnaire non inscrit peut-il voter ?

R : Vous êtes un « Actionnaire non inscrit » ou « propriétaire véritable » si vos Actions avec droit de vote sont détenues en votre nom par un Intermédiaire. En vertu des Lois sur les valeurs mobilières applicables, un propriétaire véritable de titres est un « propriétaire véritable non opposé » (un « PVNO ») si ce propriétaire véritable a donné ou est réputé avoir donné, à l'Intermédiaire détenant les titres pour le compte du propriétaire véritable, des instructions selon lesquelles il ne s'oppose pas à la divulgation par cet Intermédiaire des renseignements sur le propriétaire véritable conformément à ladite législation, et un propriétaire véritable est un « propriétaire véritable opposé » (un « PVO ») si ce dernier a donné ou est réputé avoir donné des instructions selon lesquelles il s'oppose à une telle divulgation.

Si vous êtes un PVNO canadien, la Société vous a envoyé directement ces documents, et votre nom et votre adresse ainsi que les renseignements concernant vos Actions avec droit de vote ont été obtenus auprès de l'Intermédiaire détenant les actions pour votre compte, conformément aux Lois sur les valeurs mobilières applicables. En choisissant de vous envoyer directement ces documents, la Société (et non l'Intermédiaire détenant les titres en votre nom) a assumé la responsabilité (i) de vous remettre ces documents, et (ii) de suivre vos instructions de vote. Le formulaire d'instructions de vote transmis aux PVNO canadiens contient des explications sur la manière d'exercer les droits de vote rattachés à vos Actions avec droit de vote, y compris sur la manière de participer, d'interagir, de poser des questions ou de voter à l'Assemblée. Veuillez transmettre vos instructions de vote de la manière indiquée dans le formulaire d'instructions de vote ci-joint.

Si vous êtes un PVO ou un PVNO non canadien, votre Intermédiaire ou son mandataire (comme Broadridge) vous a transmis ces documents, et votre Intermédiaire est tenu de demander vos instructions sur la manière dont il doit exercer les droits de vote rattachés à vos Actions avec droit de vote. La Société a convenu de payer les Intermédiaires pour la livraison des documents reliés aux procurations et du formulaire d'instructions de vote connexe aux PVO et aux PVNO non canadiens. Le formulaire d'instructions de vote transmis à un PVO et à un PVNO non canadien par l'Intermédiaire ou son mandataire devrait contenir des explications sur la manière d'exercer les droits de vote rattachés à vos Actions avec droit de vote, y compris sur la manière de participer, d'interagir, de poser des questions ou de voter à l'Assemblée. Veuillez transmettre vos instructions de vote à votre Intermédiaire suivant ce qui est indiqué dans le formulaire d'instructions de vote ci-joint.

Les Actionnaires non inscrits qui souhaitent nommer comme personne désignée une personne autre que les représentants de la direction nommés dans le formulaire d'instructions de vote (y compris un Actionnaire non inscrit qui souhaite se nommer lui-même pour participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée) DOIVENT suivre attentivement les instructions qui figurent dans le formulaire d'instructions de vote et les instructions qui figurent à la rubrique « Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ? » ci-dessus. Ces instructions comprennent, notamment, la deuxième étape consistant à inscrire cette personne désignée auprès de notre agent des transferts, Trust TSX, après avoir soumis le formulaire d'instructions de vote. Si la personne désignée n'est pas inscrite auprès de Trust TSX, elle ne recevra pas le numéro de contrôle à 13 chiffres pour personne désignée pour participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée, et ne pourra y assister qu'à titre d'invité. Les invités pourront écouter l'Assemblée virtuelle, mais ne pourront pas y participer, y interagir, y poser des questions, ni y voter.

Les personnes désignées dûment nommées par des Actionnaires non inscrits (y compris les Actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme personne désignée ou qui ont nommé un tiers comme personne désignée) peuvent voter à l'Assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l'Assemblée lorsqu'ils seront appelés à le faire. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit et que vous ne comptez pas participer, interagir, poser des questions ni voter à l'Assemblée, ni nommer comme personne désignée un tiers autre que les représentants de la direction pour exercer vos droits de vote en votre nom à l'Assemblée, vous pouvez exercer vos droits de vote par l'une des trois façons suivantes :

Sur le site web: www.proxyvote.com

Par la poste, dans l'enveloppe affranchie fournie à cette fin; ou en remettant le formulaire de procuration en mains propres au Data Processing Centre, P.O. Box 3700 Stn Industrial Park, Markham Ontario, L3R 9Z9.

Au moyen d'un téléphone à clavier, en appelant au 1 800-474-7493 (en anglais) ou 1 800-474-7501 (en français) et en suivant les instructions vocales.

Si vous votez par téléphone ou par Internet au moyen du site Web indiqué ci-dessus, vous aurez besoin de votre « numéro de contrôle » de 16 chiffres, que vous trouverez sur votre formulaire d'instructions de vote.

Si vous êtes un Actionnaire inscrit, veuillez vous reporter aux instructions figurant ci-dessus à la rubrique « Q : Comment un Actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir peut-il voter ? »

Veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Solutions aux investisseurs TMX, par téléphone au 1 866 822-1239, ou par courriel à l'adresse info\[email protected] concernant toute question que vous pourriez avoir relativement à l'exercice de vos droits de vote. Les Actionnaires non inscrits devraient également communiquer avec leur Intermédiaire pour toutes questions.

Q : Pourquoi la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction est-elle envoyée à mon attention ?

R : Ces documents pour les porteurs de titres sont envoyés aux Actionnaires inscrits et aux Actionnaires non inscrits. Si vous êtes un Actionnaire non inscrit, et que Transat ou son agent vous a envoyé directement ces documents, votre nom, votre adresse ainsi que les renseignements concernant les Actions avec droit de vote que vous détenez ont été obtenus conformément aux Lois sur les valeurs mobilières applicables auprès de l'Intermédiaire qui détient ces Actions avec droit de vote pour votre compte.

En choisissant de vous envoyer ces documents directement, Transat (et non l'Intermédiaire qui détient les Actions avec droit de vote pour votre compte) a pris en charge la responsabilité de (i) vous remettre ces documents et (ii) d'exécuter vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote de la manière indiquée dans la demande d'instructions de vote et ailleurs dans la présente circulaire.

Q : À qui dois-je m'adresser si j'ai des questions ou besoin d'aide pour voter ?

R : Veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Solutions aux investisseurs TMX, par téléphone au 1 866 822-1239, ou par courriel à l'adresse info\[email protected] concernant toute question que vous pourriez avoir relativement à l'exercice de vos droits de vote. Les Actionnaires non inscrits devraient également communiquer avec leur Intermédiare pour toutes questions.

Q : Puis-je soumettre un candidat au poste d'Administrateur ?

R : Seules les personnes dont la candidature est proposée conformément à la procédure prévue au règlement relatif aux préavis, lequel est reproduit à l'Annexe A de la présente circulaire, sont admissibles à l'élection comme Administrateurs de la Société. Le règlement établit notamment un délai pour la présentation à la Société par des actionnaires de l'avis de mise en candidature d'Administrateurs avant une Assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires à laquelle des Administrateurs doivent être élus. Il prévoit également les renseignements qui devront être fournis par un actionnaire pour que l'avis soit valide. Le règlement permet à la Société et aux actionnaires d'être avisés suffisamment à l'avance de la mise en candidature de personnes au poste d'Administrateur et de disposer de tous les renseignements nécessaires sur tous les candidats. Ainsi, la Société et les actionnaires sont en mesure d'évaluer les compétences des candidats proposés et leur aptitude à siéger comme Administrateur.

N'OUBLIEZ PAS – SI VOUS DÉSIREZ VOTER À L'ASSEMBLÉE, LA DATE BUTOIR POUR VOTER EST LE 7 MARS 2023 À 10 H (HEURE DE MONTRÉAL).

Partie 1 - QUESTIONS DEVANT ÊTRE SOUMISES À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 2023

ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés vérifiés pour l'exercice terminé le 31 octobre 2022 et le rapport des auditeurs externes sur ces états, qui seront soumis à nos actionnaires à l'Asssemblée, font partie du rapport annuel de la Société qui a été envoyé à nos actionnaires. Ils peuvent également être fournis rapidement sur demande écrite et sont disponibles au www.sedar.com. Aucun vote n'est requis à cet égard.

1 CANDIDATS À L'ÉLECTION AUX POSTES D'ADMINISTRATEURS

Aux termes des statuts de la Société, le Conseil doit être composé d'un minimum de neuf et d'un maximum de quinze Administrateurs. Le Conseil compte actuellement dix Administrateurs et en vertu d'une résolution adoptée par le Conseil le 6 février 2023, le nombre d'Administrateurs devant être élus lors de l'Assemblée a été fixé à onze. M. Raymond Bachand et M. Philippe Sureau se retireront comme Administrateurs de la Société à la levée de l'Assemblée. Par conséquent, les renseignements à leur égard ne figurent pas à la rubrique « Candidats en nomination » avec ceux qui concernent les candidats proposés à l'élection aux postes d'Administrateurs de la Société à l'Assemblée.

Étant donné que M. Raymond Bachand et M. Philippe Sureau agiront à titre d'Administrateur jusqu'à la clôture de l'Assemblée, des renseignements à leur égard figurent dans les sections de la présente circulaire se rapportant aux Administrateurs actuels de la Société.

Lors de l'Assemblée, onze Administrateurs seront présentés comme candidats à l'élection au Conseil, dont dix sont indépendants de la Société. Comme vous le constaterez dans le formulaire de procuration, les actionnaires peuvent voter pour chaque Administrateur individuellement. De plus, la Société a adopté une politique de vote majoritaire, laquelle est décrite à la rubrique « Gouvernance du Conseil et nomination des candidats ».

Notre direction ne s'attend pas à ce qu'un des candidats nommés ci-dessous soit dans l'impossibilité d'exercer ses fonctions d'Administrateur ou ne soit pas disposé à agir comme Administrateur, mais si une telle situation devait se présenter avant l'élection d'un candidat lors de l'Assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de l'élection au poste d'Administrateur de toute autre personne que la direction de la Société peut recommander sur les conseils du CGN en vue de remplacer ce candidat, à moins qu'un actionnaire n'ait indiqué dans son formulaire de procuration son

À MOINS QUE L'ACTIONNAIRE N'INDIQUE QU'IL VOTE CONTRE LES CANDIDATS PROPOSÉS, LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LE FORMULAIRE DE PROCURATION SERONT EXERCÉS EN FAVEUR DE L'ÉLECTION DE CHACUN DES ONZE CANDIDATS DÉCRITS À LA SECTION « GOUVERNANCE DU CONSEIL ET NOMINATION DES CANDIDATS ».

intention de voter contre lors de l'élection des Administrateurs. Chaque Administrateur restera en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée ou jusqu'à l'élection ou la nomination de son successeur.

2 NOMINATION DE NOS AUDITEURS EXTERNES

Sur recommandation du comité d'audit, notre Conseil propose que le mandat d'EY à titre d'auditeurs externes de la Société soit renouvelé, que ces auditeurs externes restent en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée et que leur rémunération soit fixée par le comité d'audit.

Le tableau ci-dessous représente les frais d'honoraires déboursés pour l'exercice 2022 et l'exercice 2021 :

	Services d'audit	Services liés à l'audit	Services de fiscalité	Total
2022	1 535 000 \$	365 000 \$	147 000 \$	2 047 000 \$
2021	1 135 000 \$	496 000 \$	145 000 \$	1 776 000 \$

À MOINS QUE L'ACTIONNAIRE N'INDIQUE QU'IL S'ABSTIENT DE VOTER POUR LA NOMINATION DES AUDITEURS EXTERNES, LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LE FORMULAIRE DE PROCURATION SERONT EXERCÉS EN FAVEUR DE LA NOMINATION D'EY À TITRE D'AUDITEURS EXTERNES DE LA SOCIÉTÉ.

Au cours de ces deux dernières années, aucune somme n'a été exigée à titre d'honoraires pour tout autre service non relié à ce qui précède. Les honoraires d'audit comprennent les honoraires pour les services professionnels fournis par les auditeurs externes à l'occasion de l'audit des états financiers consolidés de la Société ou les services qui sont normalement

fournis par les auditeurs externes à l'occasion de dépôts ou de missions prévus par la loi et la réglementation. Ces honoraires comprennent également les honoraires pour les services rendus liés à l'interprétation des normes de présentation de l'information comptable et financière et, dépuis le 1er novembre 2021, les honoraires liés à l'examen des états financiers intérimaires consolidés condensés. Les honoraires pour services liés à l'audit comprennent les honoraires pour les services de certification et les services connexes qui sont habituellement exécutés par les auditeurs externes. Ces services incluent les consultations comptables liées aux acquisitions, aux audits particuliers et aux contrôles préalables. Les honoraires pour services de fiscalité comprennent les honoraires pour les services d'aide à la planification fiscale (restructuration des activités et activités abandonnées), les opinions en matière de fiscalité et la préparation et l'examen des déclarations de revenus et autres déclarations fiscales.

Indépendance des auditeurs externes

En sus de la lettre délivrée par les auditeurs externes sur leur indépendance, la Société et le comité d'audit du Conseil ont examiné la question quant à savoir si les services rendus par les auditeurs externes étaient compatibles avec le maintien de l'indépendance de ces derniers et ont conclu que c'était le cas. Afin de circonscrire le cadre à l'intérieur duquel de tels services sont rendus à la Société, le Conseil a adopté, outre la charte du comité d'audit, une politique de préapprobation des services d'audit et des services autres que d'audit.

Examen de la qualité du travail des auditeurs externes

Le comité d'audit examine annuellement les qualifications, la performance et l'indépendance des auditeurs externes et s'assure que ceux-ci sont inscrits auprès du Conseil canadien sur la reddition de compte en tant que participant en règle.

Le comité d'audit rencontre également les membres clés de l'équipe d'auditeurs attitrés à la Société qui participent à l'audit. Le comité d'audit surveille activement la rotation, laquelle s'effectue à chaque 7 ans, pour l'associé en charge de l'audit, la relève de celui-ci et les qualifications des membres de clés de l'équipe. Le comité d'audit s'assure également que l'équipe d'auditeurs possède les connaissances pertinentes aux fins de l'audit, qu'ils ont accès à des spécialistes au sein de leur firme et qu'ils font preuve de scepticisme professionnel.

De plus, le comité d'audit examine, à chaque année, la qualité du travail des auditeurs externes afin de formuler une recommandation éclairée à l'égard de la nomination du cabinet d'audit qui occuperait le poste d'auditeurs externes de la Société.

Habituellement, pour déterminer la qualité du travail des auditeurs externes, le comité d'audit considère, entre autres, les éléments suivants lors de l'évaluation :

(i) la qualité de leur plan d'audit annuel ainsi que de leur équipe ;

(ii) l'étendue de leurs connaissances sur l'industrie du transport aérien ainsi que leur expérience dans le traitement de questions comptables complexes ;

(iii) la qualité de leurs revuestrimestrielles, de leurs audit annuel et de leur évaluation des contrôle internes en place ;
(iv) la qualité et l'efficacité de leur communication avec la direction ;
(v) la démonstration de leur professionnalisme au cours des processus d'examen d'audit ; et
(vi) le caractère raisonnable de leurs frais liés à l'audit et de leurs frais non-liés à l'audit.

3 RÉGIME D'ACHAT D'ACTIONS DES EMPLOYÉS

Lors de l'Assemblée, les actionnaires examineront et, s'ils le jugent opportun, approuveront la résolution énoncée ci-dessous (la « résolution approuvant le régime d'achat d'actions des employés ») visant à ratifier le régime d'achat d'actions au bénéfice des employés ou cadres de la Société modifié et mis à jour (le « Régime d'achat d'actions des employés 2023 »).

Le Régime d'achat d'actions des employés 2023 a été initialement mis en place en janvier 1989 pour être amendé par la suite en novembre 2004, en mars 2007, en mars 2012, en mars 2015, en janvier 2016, en septembre 2017, en décembre 2017 et en février 2022.

Les programmes Transaction (tel que plus amplement décrit dans la section « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire) et Transcapital (tel que plus amplement décrit ci-dessous) sont rattachés directement au Régime d'achat d'actions des employés 2023 quant au nombre total d'actions pouvant être souscrites ou au nombre total d'actions pouvant être émises à une seule personne ou aux initiés de la Société.

L'année dernière, lorsque la Société a augmenté le nombre d'actions de sa réserve, elle l'a fait en se basant sur un historique, des hypothèses et le nombre d'employés à cette date. Depuis, À MOINS QUE L'ACTIONNAIRE N'INDIQUE QU'IL S'ABSTIENT DE VOTER, LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LE FORMULAIRE DE PROCURATION SERONT EXERCÉS EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION PORTANT SUR LA RATIFICATION DES MODIFICATIONS DU RÉGIME D'ACHAT D'ACTIONS DES EMPLOYÉS 2023.

la Société a rappelé la très grande majorité de ses employés qui avaient été mis à pied en raison de la pandémie. Un plus grand nombre d'employés qu'estimé a décidé de participer au Régime d'achat d'actions de la Société, ce qui a eu pour effet de réduire de manière plus importante sa réserve d'actions. Afin de maintenir le niveau de participation au Régime d'achat d'actions des employés 2023 pour les années à venir, la Société souhaite, en conséquence, augmenter de nouveau sa réserve.

Le 6 février 2023, le Conseil a approuvé la mise en place d'une réserve additionnelle d'un total de 900 000 actions pouvant être émises en sus du solde restant au 31 janvier 2023 de 673 878 actions à être émises dans le cadre du Régime d'achat d'actions des employés 2023. Pour que la nouvelle réserve prévue au Régime d'achat d'actions des employés 2023 entre en vigueur, l'adoption de la résolution portant sur la ratification des modifications du Régime d'achat d'actions des employés 2023 doit recueillir une majorité des voix exprimées par les actionnaires, présents ou représentés par procuration à l'assemblée.

Modifications récentes apportées au Régime d'achat d'actions des employés 2023

Les modifications apportées au Régime d'achat d'actions des employés 2023 existant visent essentiellement à prévoir une réserve additionnelle d'actions pouvant être émises aux employés au cours des deux prochaines années dans le cadre du régime d'achat d'actions au bénéfice des employés ou cadres de Transat. Le texte intégral du Régime d'achat d'actions des employés 2023 modifié est reproduit à l'Annexe B des présentes et un résumé des principales modalités du Régime d'achat d'actions des employés 2023, du programme d'incitation à l'actionnariat permanent pour la haute direction (le programme « Transaction ») et du régime d'incitation à l'actionnariat et à l'accumulation de capital (le programme « Transcapital ») qui sont rattachés au Régime d'achat d'actions des employés 2023 est prévu à la section « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.

Avant de décider d'approuver les modifications au Régime d'achat d'actions des employés 2023, le Conseil a tenu compte du fait qu'il ne restait, au 31 janvier 2023, que 673 878 actions réservées pouvant être émises, ce qui représentait 1,77 % du nombre total d'actions avec droit de vote en circulation de Transat.

En ajoutant 900 000 actions réservées additionnelles pour émission future en vertu du Régime d'achat d'actions des employés 2023, ce qui représente une augmentation de 2,36 % du nombre total d'actions avec droit de vote en circulation, cela

amènerait le nombre total de ces actions réservées à 1 573 878, soit 4,13 % du nombre total d'actions avec droit de vote en circulation au 31 janvier 2023.

À l'Assemblée, il sera demandé aux actionnaires d'examiner et, s'il est jugé à propos, d'approuver la résolution suivante :

« ATTENDU QU'à sa réunion tenue le 6 février 2023, le conseil d'administration de la Société a adopté, sous réserve de l'approbation des actionnaires, une résolution approuvant la réserve additionnelle d'actions à émettre en vertu du Régime d'achat d'actions des employés 2023.

IL EST RÉSOLU :

QUE la Société soit, et elle est par les présentes, autorisée à mettre en place une réserve additionnelle de 900 000 actions pouvant être émises, et ce, en sus de la réserve restante au 31 janvier 2023 de 673 878 actions réservées totalisant ainsi 1 573 878 actions réservées et à modifier en conséquence le texte du Régime d'achat d'actions des employés 2023;

QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit, et il est, par les présentes, autorisé à signer, pour et au nom de la Société, tous les documents et de prendre toutes les mesures jugées nécessaires ou utiles afin de donner effet à la présente résolution, y compris le respect de toutes les lois et de tous les règlements sur les valeurs mobilières ainsi que les règles de la Bourse de Toronto. »

Recommandation du Conseil

Le Conseil considère que l'approbation de la réserve additionnelle d'actions à émettre en vertu du Régime d'achat d'actions des employés 2023 est conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires et recommande aux porteurs d'actions de voter EN FAVEUR de la résolution portant sur la ratification des modifications du Régime d'achat d'actions des employés 2023.

Conformément aux règles de la Bourse de Toronto, pour qu'elle puisse prendre effet, la résolution doit être adoptée à la majorité des voix à l'assemblée à laquelle elle est présentée.

4 APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

La section « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » explique en détails l'approche habituelle de rémunération de la haute direction de la Société qui repose sur trois principes fondateurs, soit d'avoir racine dans le rendement de la Société, d'être concurrentielle avec le marché et d'être alignée avec les meilleurs intérêts des actionnaires.

Sur recommandation du CRHR, le Conseil recommande aux actionnaires de voter en faveur de la résolution consultative non contraignante suivante, dont le texte est également reproduit à l'Annexe C de la présente circulaire :

« IL EST RÉSOLU :

QU'à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d'administration, les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération de la haute direction divulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction jointe aux présentes. »

Bien qu'il s'agit d'un vote consultatif et que les résultats ne seront pas contraignants pour le Conseil, les membres du Conseil et du CRHR étudieront et analyseront les résultats du vote. En 2022, cette résolution a reçu 11 673 164 votes en faveur, soit 95,72 %, et 522 034 votes contre, soit 4,28 %.

À MOINS QUE L'ACTIONNAIRE N'INDIQUE QU'IL S'ABSTIENT DE VOTER, LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LE FORMULAIRE DE PROCURATION SERONT EXERCÉS EN FAVEUR DE L'APPROCHE DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION.

5 PROPOSITION D'ACTIONNAIRE

EXAMEN D'UNE PROPOSITION D'UN ACTIONNAIRE PRÉSENTÉE À L'ANNEXE D

La Société a reçu une proposition et une question du Mouvement d'éducation et de défense des actionnaires (« MÉDAC »).

À la demande du MÉDAC, le texte de cette proposition et l'argumentaire du MÉDAC à l'appui de celle-ci ainsi que la réponse du Conseil sont présentés à l'Annexe D de la présente circulaire. Après en avoir discuté avec la Société, le MÉDAC a convenu de retirer la proposition (« proposition A-1 »). Cette proposition ne sera donc pas soumise au vote des actionnaires.

Quant à la question du MÉDAC, il s'agissait d'une demande de renseignements plutôt qu'une question à l'égard de laquelle la Société devrait prendre des mesures. D'un commun accord avec le MÉDAC, la Société présente le texte de cette question, y compris la réponse du Conseil, à l'Annexe D. Cette question et réponse n'ont pas à être soumises au vote des actionnaires.

DATE LIMITE POUR SOUMETTRE DES PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES

Les propositions relatives à toute question que les personnes habiles à voter à l'assemblée des actionnaires de 2024 veulent soumettre à cette assemblée doivent être reçues par la Société entre le 11 octobre 2023 et le 10 décembre 2023.

Partie 2 - PRATIQUES GÉNÉRALES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

À titre d'émetteur assujetti canadien dont les titres sont inscrits à la cote du TSX, la Société a en place des pratiques en matière de gouvernance conformes aux exigences de l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance, qui ont été adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») et qui remplacent les lignes directrices du TSX en matière de gouvernance.

La Société ajuste régulièrement ses pratiques de régie d'entreprise à mesure que des modifications réglementaires entrent en vigueur et elle continuera à suivre de près ces modifications et à envisager des modifications à ses pratiques en matière de régie d'entreprise, au besoin.

En novembre 2021 le Conseil a décidé de scinder le Comité de gestion de risques et de régie d'entreprise (« l'ancien Comité de risques ») en deux comités distincts afin de mieux définir le mandat de chaque comité :

Le premier comité, soit, l'ancien Comité de risques a été renommé le « Comité de gestion des risques et de la responsabilité d'entreprise » (CGRRE) dont le mandat consiste à s'assurer que la Société dispose d'un plan en matière de responsabilité d'entreprise, de gestion des risques et de développement durable.
Le deuxième comité, le « Comité de gouvernance et de nominations » (CGN) dont le mandat consiste à définir et à maintenir des standards élevés de gouvernance et de régie d'entreprise et de revoir les pratiques de la Société en ces matières ainsi que de veiller au processus de renouvellement et de planification de la relève pour les Administrateurs.

Initiatives en matière de gouvernance et de nominations

Le CGN examine régulièrement nos pratiques de gouvernance et de régie d'entreprise à la lumière des exigences et pratiques émergentes dans le domaine. Lorsque de nouvelles dispositions entrent en vigueur, le CGN examine à nouveau nos pratiques et recommande des modifications, au besoin. Les membres du CGN sont également chargés d'examiner, de superviser et d'évaluer les politiques de gouvernance, de rémunération et de mises en candidature de la Société.

Le manuel de régie d'entreprise de la Société est mis à jour annuellement afin de tenir compte, notamment, des nouveaux développements législatifs et réglementaires dans le domaine de la gouvernance et du droit des valeurs mobilières. La plus récente mise à jour a été faite le 9 mars 2022. Les pratiques de Transat en matière de gouvernance et de régie d'entreprise satisfont ou excèdent les exigences du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance adopté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Ces pratiques assurent également la transparence et la gouvernance efficace de la Société.

Il incombe au CGN, en collaboration avec le président du Conseil, d'évaluer de temps à autre la taille et la composition du Conseil et de ses comités, d'examiner l'efficacité des activités du Conseil et ses relations avec la direction, d'évaluer le rendement du Conseil, de ses comités et de ses Administrateurs à titre individuel et d'examiner la rémunération des Administrateurs, puis de faire des recommandations à cet effet. Le CGN est également responsable du processus de renouvellement et de planification de la relève pour les Adminstrateurs afin de bénéficier de nouvelles idées et perspectives tout en assurant une continuité appropriée et en faciliant la transition des rôles et des responsabilités du Conseil et de ses comités.

Lors de sa réunion du 8 décembre 2021, et pour satisfaire les bonnes pratiques en matière de gouvernance, le Conseil a pris la décision de modifier la durée maximale du mandat des Administrateurs, et ce, pour l'aider à renouveler sa composition et à planifier la relève de manière appropriée. Cette décision consignée au Manuel de régie d'entreprise prévoit qu'un administrateur, sauf le cas échéant la (le) président(e) et chef(fe) de la direction, doit remettre sa démission lorsqu'il atteint l'âge de 75 ans ou lorsqu'il a siégé à titre d'administrateur au Conseil pour une période de 12 ans, cette démission prenant effet lors de l'assemblée annuelle suivante. Malgré ce qui précède, le Conseil pourra décider qu'en raison de circonstances exceptionnelles, il est dans l'intérêt de la Société qu'un Administrateur ayant atteint l'une ou l'autre de cette limite puisse de nouveau se porter candidat pour un mandat additionnel.

Le Conseil a également décidé d'apporter des changements à sa grille de comptétences afin d'aligner celle-ci avec notre plan stratégique et de l'adapter à un environnement commercial en transformation mais surtout pour s'assurer que le Conseil comprend des membres ayant l'expérience et l'expertise pertinentes afin que celui-ci puisse s'acquitter efficacement de son mandat.

Initiatives en matière de gestion de risques et de régie de l'entreprise

Le CGRRE examine, sur une base continue conformément à son mandat, certaines mesures d'urgence et mesures d'atténuations relatives aux risques liés aux activités de la Société. En raison de la pandémie de COVID-19, tous les risques auxquels la Société est exposée ont été réévalués en détails par les dirigeants de la Société. Cet exercice essentiel a permis de mettre à jour l'ordre de priorité des risques selon leur niveau de probabilité de réalisation et leur effet quantitatif et qualitatif sur les activités de la Société. Cet exercice s'est conclu par un total de 48 risques, cotés par ordre d'importance : rouge pour les 16 risques hautement prioritaires, orange pour les 7 risques prioritaires, jaune pour les 5 risques modérés et vert pour les 20 risques faibles. Ces risques comprennent, notamment, la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, ceux en lien avec la COVID-19 et l'environnement, ceux en lien avec la rétention et la relève des employés clés, ceux reliés à la gestion relative aux systèmes d'information, aux voyagistes, au transporteur aérien et aux activités des aéronefs, aux hôtels exploités par des tiers dans lesquels Transat réserve des chambres pour les voyageurs, ceux reliés à la couverture des taux de change et du carburant, ainsi qu'à la couverture d'assurance et aux processus d'approbation financière. La gestion de ces risques a été partagée entre les membres de la direction de la Société afin d'éliminer une gestion des risques « en silos ». Ces derniers sont appelés à les présenter aux Administrateurs de la Société chaque année. Pour 2022, la mise à jour des 48 risques a été présentée au CGRRE avec des présentations spécifiques sur les risques environnementaux, les risques financiers, les risques aériens, les risques de cyber-attaques et les risques légaux auxquels font face les administrateurs de la Société. Ainsi, il est estimé que cette façon de faire soutient une culture d'une gestion des risques au sein de la Société.

La surveillance des risques liés à la Société est assurée par le CGRRE, le CGN, le CRHR ainsi que le comité d'audit. Le CGRRE a la responsabilité de recenser la cartographie des risques et d'effectuer un suivi des mesures de protection conformément à des priorités préétablies. Le CGRRE fait ensuite rapport au Conseil. Les risques et incertitudes qui sont susceptibles d'avoir des incidences défavorables importantes pour la Société sont divulgués sur une base trimestrielle dans les états financiers qui sont contenus dans le rapport de gestion de la situation financière et des résultats d'exploitation de la Société.

ÉTHIQUE

Les Administrateurs doivent respecter notre charte des attentes à l'égard des Administrateurs, afin de promouvoir des pratiques exemplaires et d'assurer une conduite commerciale éthique. La charte des attentes à l'égard des Administrateurs énonce les compétences et les caractéristiques personnelles et professionnelles que les Administrateurs de Transat doivent posséder. Celles-ci comprennent notamment l'adhésion à des normes strictes en matière d'éthique, la présence aux réunions, la diligence, l'expérience internationale et la responsabilité des décisions du Conseil. De plus, le Manuel de régie d'entreprise de la Société énonce clairement les paramètres de la divulgation et de la gestion des conflits d'intérêts potentiels, lesquels constituent des lignes directrices auxquelles les Administrateurs sont assujettis.

Au surplus, nos Administrateurs, dirigeants et employés sont assujettis aux dispositions de notre Code d'éthique, lequel a été mis à la disposition de tous les employés de la Société. Celui-ci est affiché sur le site web de Transat au www.transat.com et est également déposé sur le site SEDAR (www.sedar.com). Le Code d'éthique fournit aux Administrateurs, dirigeants et employés un ensemble de règles portant sur leur conduite et sur leur prise de décision dans le cadre de leurs fonctions. Ce Code est mis en œuvre au sein de la Société et de la plupart de ses filiales.

Le Conseil, par l'entremise du CGN, vérifie la mise en œuvre et le respect du Code d'éthique dans l'ensemble de la Société et de ses filiales. À cet égard, le CGN reçoit de notre chef des affaires juridiques et des relations gouvernementales et secrétaire corporatif, et de notre VP, audit interne et gestion des risques, une déclaration écrite trimestrielle énumérant les plaintes reçues au cours de chaque trimestre en application de notre Code d'éthique. La Société exige de ses Administrateurs, dirigeants et salariés qu'ils reconnaissent avoir lu le Code et conviennent de s'y conformer. Il doit être signé par tout nouvel employé suite à son embauche, incluant tout administrateur, ainsi qu'à tous les ans par chacun des employés lors de leur évaluation de rendement annuelle.

Aucune déclaration de changement important se rapportant à la conduite d'un Administrateur ou d'un membre de la haute direction de Transat qui constitue un manquement à la charte des attentes ou au Code d'éthique n'a été déposée depuis le début de notre plus récent exercice.

Notre Code d'éthique stipule clairement que les Administrateurs et membres de la direction doivent éviter toute opération ou tout événement susceptible de donner lieu à un conflit d'intérêts. S'il se produit un événement ou une opération dans lequel l'Administrateur a un intérêt important, celui-ci doit divulguer son intérêt au Conseil et s'abstenir de voter à l'égard de toute question y afférente.

Le Code d'éthique, la charte des attentes à l'égard des Administrateurs et les meilleures pratiques en matière de gouvernance de Transat (énoncées dans le Manuel de régie d'entreprise), ainsi que les déclarations énoncées dans les chartes du Conseil et des comités encouragent et favorisent une culture d'éthique commerciale. L'examen continu de ces mesures et de ces principes par le Conseil et son adhésion à ceux-ci favorise également une conduite commerciale éthique dans l'ensemble de la Société.

En outre, le questionnaire d'évaluation annuelle du Conseil et le sondage de rétroaction auprès des Administrateurs au sujet de leurs pairs contiennent des questions spécifiques se rapportant à l'éthique commerciale.

Prêt aux Administrateurs et aux membres de la haute direction

Aucun de nos Administrateurs, membres de la haute direction et employés, actuels ou passés, n'est endetté envers nous ou n'a contracté un emprunt qui soit visé par un cautionnement, une convention de soutien, une lettre de crédit ou autre arrangement similaire de notre part. Suivant notre Manuel de régie d'entreprise, nous avons pour politique de ne pas accorder de prêt à nos Administrateurs, membres de la haute direction, employés ou candidats à l'élection aux postes d'Administrateurs. Cette politique s'applique également à nos filiales.

Le président du Conseil est indépendant

Le président du Conseil non-membre de la direction doit veiller à ce que le Conseil s'aquitte de ses responsabilités indépendamment de la direction.

La description du poste de président du Conseil est disponible sur notre site web et énonce les responsabilités et les fonctions de celui-ci visant à aider le Conseil à accomplir son rôle de gérance, y compris les tâches concernant l'efficacité du Conseil, la direction du Conseil, la composition et le rendement du Conseil, la gouvernance et les relations avec la direction, les actionnaires et les tierces parties intéressées.

Les autres responsabilités incluent, mais ne se limitent pas à s'assurer que l'orientation stratégique de la Société, y compris sa mission, sa vision et ses valeurs, soient définies et communiquées au Conseil, et de collaborer avec le CRHR à l'étabilissement des objectifs de rendement des dirigeants de la Société.

Partie 3 – IMPACT ENVIRONNEMENTAL ET SOCIAL

Transat s'engage à exercer ses activités de manière durable dans le but de réduire son empreinte environnementale et de générer des retombées positives pour ses clients, ses employés et ses communautés locales, ici et à destination. Transat reconnaît que les questions environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG ») influent sur tous les aspects de ses activités et s'emploie à faire du développement durable une composante intégrante de son processus décisionnel.

Au cours de l'exercice 2022, la Société a créé une nouvelle vice-présidence en responsabilité d'entreprise afin de diriger et de renforcer sa stratégie en matière de responsabilité d'entreprise, de superviser les efforts de la Société en ce qui a trait aux questions ESG et de tenir la haute direction informée de la performance à ce chapitre par l'intermédiaire du comité directeur sur la responsabilité d'entreprise.

Les questions ESG font régulièrement l'objet de discussions au sein du Conseil de même qu'au sein de chacun des comités de la Société, qui ont la responsabilité de surveiller les facteurs ESG propres à leurs sphères de responsabilité respectives, ainsi qu'il est indiqué ci-après :

Le CGRRE surveille et évalue les progrès réalisés concernant l'ensemble des initiatives ESG. En outre, le CGRRE examine l'efficacité du cadre global de gestion des risques de la Société, lequel comprend des facteurs ESG, y compris des enjeux liés aux changements climatiques. Il examine les pratiques de la Société en matière de développement durable à cet égard et fournit chaque trimestre des mises à jour au Conseil.
Le CGN a la responsabilité d'élaborer des normes en matière de gouvernance et de réviser et rehausser celles-ci, notamment en ce qui a trait à la diversité au sein du Conseil. Il incombe également au CGN d'établir des critères à considérer pour le choix de candidats aptes à siéger au Conseil en plus d'évaluer, d'élaborer, de recommander et de mettre en œuvre des politiques et des lignes directrices en matière de gouvernance.
Le CRHR supervise l'établissement et la gestion de la philosophie et des politiques en matière de rémunération, des principaux programmes de rémunération, des plans de relève et des stratégies et pratiques de gestion des talents clés. Le comité supervise également l'élaboration et l'exécution de la stratégie en matière de diversité, d'équité et d'inclusion.

CADRE DE RÉFÉRENCE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

La direction a présenté le nouveau cadre de référence en matière de développement durable au CGRRE en décembre 2022, qui a ensuite été approuvé par le Conseil.

Le cadre de référence en matière de développement durable, lequel appuie les objectifs de développement durable de l'ONU (ODD), est axé sur trois ambitions : protéger notre planète, prendre soin de nos gens et de nos communautés et intégrer des pratiques commerciales responsables à l'échelle de notre organisation.

INTÉGRER LE DÉVELOPPEMENT DURABLE DANS NOS PRATIQUES

Collaborer et communiquer avec nos parties prenantes afin d'assurer l'intégration de pratiques commerciales responsables générant des résultats importants et d'en accélérer le déploiement .

Priorités:

Objectifs:

Adoption de pratiques rigoureuses en matière de gouvernance et de communication de l'information ESG
Intégration des critères ESG dans l'ensemble de la chaîne de valeur
Gestion de la conformité et des risques

Principales réalisations :

Mise sur pied du comité de décarbonation et du comité sur le tourisme durable
Publication en mai 2022 du deuxième rapport annuel de divulgation lié au climat
Renouvellement de la certification Travelife en 2022
Publication d'un troisième rapport de divulgation lié au climat en 2023
Publication d'un rapport sur le développement durable d'ici la fin de 2023

PROTÉGER L'ENVIRONNEMENT

Transat a déployé des efforts considérables pour réduire l'impact environnemental de ses activités dans l'ensemble de sa chaîne de valeur et estime que les changements climatiques représentent un enjeu critique pour son entreprise. Nous canalisons nos efforts en vue d'élaborer un plan d'action sur les changements climatiques résident qui cadrera avec l'engagement pris par l'industrie, lequel prévoit zéro émission nette d'ici 2050.

Priorités:

Objectifs:

Cibles de décarbonation et feuille de route axée sur la transformation de sa flotte aérienne et le carburant d'aviation durable
Consommation responsable et réduction des déchets
Établissement de cible de réduction des émissions pour 2030
Zéro émission nette d'ici 2050
Établissement d'un objectif d'utilisation ambitieux de 10 % de carburant d'aviation durable (SAF) d'ici 2030

Principales réalisations :

Au total, 19 aéronefs A321LR ont été livrés ou commandés, lesquels génèrent chacun 15 % moins d'émissions que des aéronefs équivalents.
Signature d'une entente commerciale portant sur 90 % de la production de SAF à la première usine de SAF+ au Québec au cours des 15 premières années d'exploitation .

PRENDRE SOIN DE NOS GENS

Transat s'engage à promouvoir un milieu de travail où chacun peut réaliser son plein potentiel et à agir comme vecteur de changement positif dans la vie de nos employés, de nos clients et de nos communautés.

Objectifs:

Priorités:

Diversité, équité et inclusion
Engagement communautaire
Santé et sécurité

Principales réalisations :

Des femmes occupent des postes tant au sein du Conseil que de la direction.
Le partenariat avec 4Ukraine a permis à plus de 300 Ukrainiens de venir au Canada.
Depuis 2004, des dons de plus de 7,5 M\$ ont été versés à SOS Villages d'Enfants, à Centraide/United Way et à la Fondation Rêves d'enfants du Canada.

BONNE SANTÉ FT BIFN-FTRF	INÉGALITÉS Réduites ∽	CONSOMMATION FT PRODUCTION RESPONSABLES	FSURES RELATIVES LUTTE CONTRE LES CHANGEMENTS CLIMATIQUES
-------------------------------------------	-----------------------------	--------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------

Les objectifs de développement durable des Nations Unies soutenus par notre stratégie

▪ Maintien de la parité entre les genres au sein du Conseil

(proportion variant entre 45 % et 55 %) ▪ 40 % de femmes occupant des postes de direction

IMPORTANCE ACCRUE ACCORDÉE À L'ACTION CLIMATIQUE

Transat est résolue à réduire ses émissions de gaz à effet de serre et a entrepris des mesures concrètes pour diminuer son empreinte carbone au moyen de diverses initiatives parmi lesquelles figurent son solide programme centré sur la gestion efficace du carburant, sa stratégie de renouvellement de la flotte et ses investissements dans la technologie liée au carburant d'aviation durable.

Transat s'engage également à fournir des rapports transparents et périodiques sur son empreinte carbone ainsi que sur les risques et les occasions liés aux changements climatiques, notamment en donnant des précisions sur sa stratégie de décarbonation. Son deuxième rapport annuel de divulgation lié au climat, publié en 2022, est conforme aux recommandations du Groupe de travail sur l'information financière relative aux changements climatiques (« GIFCC »).

De plus, Transat fait rapport sur ses émissions annuelles de CO2 à Transports Canada dans le cadre du Régime de compensation et de réduction de carbone pour l'aviation internationale (CORSIA) de l'OACI auquel sont soumis certains vols internationaux et dont l'objectif vise à atteindre la cible de croissance carboneutre du secteur de l'aviation. En tant que signataire, par l'intermédiaire du Conseil national des lignes aériennes du Canada, du Plan d'action du Canada pour réduire les émissions de gaz à effet de serre provenant de l'aviation, Transat collabore activement avec le gouvernement et des parties prenantes du secteur de l'aviation pour lutter contre les émissions de ce secteur. Transat siège aussi à de nombreux comités et groupes de travail sectoriels, dont le Conseil canadien des carburants d'aviation durables (C-SAF) et le Consortium SAF+, pour soutenir le développement d'un plan d'action canadien en matière de carburant d'aviation durable.

DIVERSITÉ ET REPRÉSENTATION DES FEMMES AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ

Politique en matière de diversité

La Société considère que les décisions en matière de nomination des Administrateurs et des hauts dirigeants doivent être fondées sur le mérite et non en raison de toutes autres caractéristiques personnelles et elle reste déterminée à sélectionner les meilleures personnes pour combler ces rôles. Par ailleurs, la Société est aussi depuis longtemps consciente de l'apport unique et concret que peuvent représenter plusieurs points de vue, expériences, préoccupations et perceptions dans un monde où les clients et les effectifs sont diversifiés.

De ce fait, la Société estime que la diversité est un atout nécessaire à un Conseil et à une équipe de hauts dirigeants efficaces. Cette diversité permet effectivement la tenue de discussions et débats de fond pouvant éventuellement mener à une plus grande efficacité dans la prise de décisions du Conseil et de la direction. La Société considère également qu'établir un Conseil et une équipe de hauts dirigeants diversifiés contribue à un environnement de travail inclusif pour tous les employés et permet de démontrer les valeurs de la Société à toutes ses parties prenantes.

Par conséquent, le 9 septembre 2015, la Société a mis en place une politique en matière de diversité au sein du conseil d'administration et des dirigeants (la « Politique en matière de diversité ») en mettant l'emphase sur la diversité des genres, laquelle a été modifiée le 9 mars 2022, afin d'inclure un objectif de parité au sein du Conseil (la parité étant atteinte lorsque la proportion entre les hommes et les femmes varie entre 45 % et 55 %) avec un minimum de 40 % d'Administrateurs par genre. De plus, la Société a augmenté la cible du nombre de femmes au sein des dirigeants à 40 %.

Aucune politique, cible ou proportion spécifique relativement à la représentation des autochtones (Premières Nations, Inuit et Métis), des personnes handicapées et des membres de minorités (les « Personnes Désignées ») au sein du Conseil et des hauts dirigeants n'a à ce jour été établie. Cependant, la représentation des Personnes Désignées est l'un des facteurs pris en considération lors du processus d'identification et de nomination des candidats à l'élection ou à la réélection au Conseil ainsi que pour les nominations à des postes de dirigeants.

La Société poursuit son processus de réflexion en vue d'étendre la portée de sa Politique en matière de diversité au‐delà de la diversité des genres exclusivement. Outre la Politique en matière de diversité, la Société vise à véritablement prôner et incarner les concepts de diversité, d'égalité et d'inclusion dans l'ensemble de ses pratiques envers ses employés. À cet effet, un nouveau rôle de vice-présidence, développement organisationnel a été créé en 2022 afin de mieux articuler ces principes directeurs et judicieusement déployer sa stratégie en matière de diversité, d'égalité et d'inclusion. Le tout afin d'augmenter le pourcentage des femmes et de Personnes Désignés occupant des fonctions professionnelles et à tous les paliers de direction. La Société s'engage pour la prochaine année (i) à examiner les fonctions occupées par les femmes au sein de son entreprise et apporter les changements appropriés; (ii) accroître la sensibilisation quant aux avantages de la diversité et de l'inclusion au moyen de formation et de communication en mettant l'accent sur les préjugés inconscients; et (iii) s'assurer que ses programmes et politiques soutiennent les principes et objectifs en matière de diversité et d'inclusion.

Pour l'exercice 2023, l'accent sera mis sur le déploiement d'un sondage d'auto-identification dans l'ensemble de l'organisation afin de s'assurer que la Société mesure et communique ses progrès au fil du temps. De plus, pour renforcer son engagement et la sensibilisation, la Société développera un programme de formation en matière de diversité, équité et inclusion en 2023.

Conseil d'Administration

Le CGN a la responsabilité de recommander des candidats qualifiés qui possèdent l'expertise et l'expérience requises en tant qu'Administateur de société compétent tout en prenant en considération la Politique en matière de diversité. De ce fait, le CGN a dévelopé un ensemble de critères et de protocoles de recrutement visant à inclure des candidats issus de divers horizons. Afin de l'aider à identifier des candidats diversifiés, le CGN utilise un réseau d'organisations et d'associations professionnelles et puise les candidats au sein d'institutions académiques, d'entreprises privées et d'organismes à but non-lucratif. Par ailleurs, le CGN peut aussi retenir les services d'une société spécialisée dans la recherche de cadres pour l'aider à combler les objectifs en matière de diversité du Conseil.

De plus, le CGN a aussi une mission de contrôle et, de façon périodique :

Évalue l'efficacité et la contribution de chacun des Administrateurs du Conseil;
Évalue l'efficacité du processus de désignation et/ou de nomination quant à l'atteinte des objectifs de diversité de la Société, tels qu'ils sont décrits dans la Politique en matière de diversité et recommande au Conseil tout changement à cette politique;
Mesure la progression annuelle et cumulative des objectifs prévus quant à la diversité des genres;
Examine, supervise, mesure et évalue tout autre élément qu'il considère approprié afin d'encourager la diversité, le renouvellement du Conseil et la conformité aux meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise.

Finalement, afin d'appuyer l'objectif fixé par la Société en matière de diversité des genres, le CGN considère le niveau de représentation des femmes au sein du Conseil en identifiant et en nommant des candidates en vue d'être élues et réélues au Conseil. En date des présentes, cinq des 10 Administrateurs siégeant sur le Conseil sont des femmes. Il n'y a actuellement aucun poste d'Administrateur occupé par une Personne Désignée.

Dirigeants

La Présidente et Cheffe de la direction est responsable de la mise en œuvre et de l'application de la Politique en matière de diversité lors de la nomination des dirigeants. Dans le cadre de l'exécution de son rôle de surveillance, le CRHR a revu l'approche de la Société en matière de gestion des dirigeants et des employés démontrant de grandes aptitudes. Le CRHR s'est penché sur les processus et les pratiques en place pour le perfectionnement des employés et a revu la profondeur des bassins de candidats pour la relève des postes de direction clés dans toute la Société.

De façon périodique, le CRHR :

Supervise la mise en œuvre de la Politique en matière de diversité;
S'assure que les objectifs de diversité sont atteints, ou sont en voie de l'être, et que les procédures sont en place pour le respect et l'atteinte de la cible;
Examine la Politique en matière de diversité, incluant une évaluation de l'efficacité de celle-ci, et recommande au Conseil tout changement à la Politique en matière de diversité;
Considère le niveau de représentation des femmes parmi les dirigeants lorsqu'il procède à leur nomination.

Représentativité des femmes au sein de la Société

La Société considère que la diversité des genres est un aspect significatif de la diversité et reconnaît le rôle important que les femmes peuvent jouer au sein du Conseil. La Société reconnaît aussi que les femmes doivent être représentées dans les postes de direction.

Le tableau suivant présente un portrait de la représentation des femmes au sein de Transat A.T. inc. et de ses filiales en date des présentes :

	Représentativité des femmes au sein de la Société
	Nombre de postes occupés par des femmes Pourcentage
Conseil d'administration	5 sur 10	50 %
Direction 1	63 sur 157	40,1 %

¹ De cadre à Présidente et Cheffe de la direction.

La représentation des Personnes Désignées au sein du Conseil et dans les postes de direction sera consolidée via un questionnaire d'autoidentification au cours de l'année 2023 et divulguée dans un rapport résumant nos priorités et actions en matières ESG.

DIVERSITÉ DE GENRES

AU SEIN DE LA DIRECTION

Tel que mentionné précédemment, la Société a l'intention de développer plus amplement sa stratégie en matière de diversité, d'égalité et d'inclusion

AU SEIN DU CONSEIL

Les administrateurs de la Société pour l'année 2022 était composé de 50 % de femmes

Toutefois, pour l'année 2023, cette proportion sera portée à 55 %

Partie 4 - GOUVERNANCE ET NOMINATION DES CANDIDATS

Le Conseil, directement ou par l'entremise de ses comités, est chargé de gérer les activités et les affaires internes de la Société ou d'en superviser la gestion, le tout dans le meilleur intérêt de la Société et dans le but d'accroître la valeur pour les actionnaires et les autres parties prenantes. Le mandat et le rôle du Conseil consistent notamment i) à approuver la stratégie d'entreprise et à superviser sa mise en œuvre; ii) à examiner, et le cas échéant, à entériner les propositions de la Présidente et Cheffe de la direction concernant la nomination des membres de la haute direction de Transat; iii) à établir les objectifs de la Présidente et Cheffe de la direction et à examiner avec cette dernière ceux des membres de la haute direction, à surveiller leur rendement et à mettre en œuvre des mesures correctives au besoin; iv) à informer les actionnaires du rendement de la Société, du Conseil et des comités du Conseil; et v) à approuver et assurer l'exécution des obligations juridiques de la Société.

Le Conseil assume la responsabilité de définir les principaux risques reliés aux activités de la Société et la mise en œuvre de systèmes appropriés permettant la gestion de ces risques.

Le mandat et les responsabilités du Conseil et de chacun de ses comités sont énoncés dans des chartes écrites officielles (dont le texte intégral peut être fourni rapidement sur demande écrite et est disponible sur le site web de Transat au www.transat.com). Ces chartes sont passées en revue généralement aux deux ans afin d'assurer qu'elles reflètent les meilleures pratiques et qu'elles sont conformes aux exigences réglementaires pertinentes. La charte du comité d'audit est également disponible à l'Annexe A de la notice annuelle de la Société.

SÉLECTION DES CANDIDATS

Le processus de sélection de nouveaux candidats au Conseil est mené par le CGN. Les renseignements concernant les responsabilités, les pouvoirs et les activités du CGN sont décrits de manière plus détaillée dans le rapport du comité contenu dans cette circulaire et dans la charte du comité qui est également déposée sur le site web de Transat au www.transat.com. Le comité a mandaté le président du Conseil et la Presidente et cheffe de la direction pour diriger ce processus en collaboration avec Spencer Stuart.

Le CGN est chargé de repérer et de recommander au Conseil des candidats convenables aux postes d'Administrateurs. Lorsqu'il fait ses recommandations, le CGN tient compte du principe selon lequel les membres du Conseil devraient avoir des antécédents, des expériences et des aptitudes diversifiés. Les Administrateurs sont choisis en fonction de leur intégrité et de leur tempérament, de leur jugement juste et indépendant, de l'ampleur de leur expérience, de leur lucidité, de leurs connaissances et de leur sens aigu des affaires. Les Administrateurs doivent utiliser ces qualités personnelles lorsqu'ils agissent à titre d'Administrateurs de la Société, faire preuve d'un jugement commercial sûr afin d'aider le Conseil à prendre de sages décisions et fournir des conseils réfléchis et éclairés à la haute direction.

Pour s'acquitter de cette responsabilité, le CGN :

Évalue la composition et la taille du Conseil et, dans le cadre de cette évaluation, examine l'étendue et la variété des compétences et expériences des Administrateurs;
Recense les défis de la Société;
Identifie le profil d'un candidat;
Recommande au Conseil une liste de candidats à l'élection aux postes d'Administrateurs; et
Approche les candidats compétents.

RETRAITE DES ADMINISTRATEURS

En décembre 2021, le Conseil a modifié la politique en matière de retraite obligatoire pour les Administrateurs, afin que celle-ci prévoit qu'un Administrateur, sauf le cas échéant le (la) président(e) et chef(fe) de la direction, doit remettre sa démission lorsqu'il atteint l'âge de 75 ans ou lorsqu'il a siégé à titre d'administrateur au Conseil pour une période de 12 ans, cette démission prenant effet lors de l'assemblée annuelle suivante. Nous sommes d'avis que cette politique assure l'évolution naturelle du Conseil. Malgré ce qui précède, le Conseil pourra décider qu'en raison de circonstances exceptionnelles, il est dans l'intérêt de la Société qu'un Administrateur ayant atteint l'une ou l'autre de cette limite puisse de nouveau se porter

candidat pour un mandat additionnel. M. Philippe Sureau a, l'année dernière, bénéficié de cette exemption mais il a été convenu qu'il ne se représenterait pas cette année.

PRÉSIDENT DU CONSEIL

M. Raymond Bachand, président du Conseil, ne se représente pas à titre d'administrateur de la Société cette année. Un processus de sélection a été entamé par le CGN afin de le remplacer mais également afin de nommer un nouveau président du Conseil. Le CGN fera une recommandation à même les membres du Conseil nouvellement élus à la première réunion du Conseil suivant immédiatement l'Assemblée. Cette recommandation prendra en compte, quant au candidat(e) recommandé(e), l'expérience en gouvernance, le style de direction et les valeurs, la gestion stratégique des affaires, l'engagement des parties prenantes et la maîtrise de la langue française.

CANDIDATS EN NOMINATION

Les tableaux qui suivent présentent chacun des Administrateurs en nomination pour un siège au Conseil lors de l'Assemblée. Les renseignements y figurant sont fondés sur les déclarations des intéressés et sont mis à jour annuellement. La durée des mandats sollicités est d'un an, soit jusqu'à la prochaine assemblée.

Direction générale et opérations
Transport aérien et voyages loisirs
Ressources humaines et rémunération
Gestion des risques

Administratrice depuis : mai 2021 Âge : 52 ans Retraite obligatoire : s/o

Langues maîtrisées :

Français
Anglais
Espagnol

ANNICK GUÉRARD

Présidente et Cheffe de la direction de la Société Montréal (Québec), Canada

Non-Indépendante - membre de la direction (1)

Mme Guérard a été nommée Présidente et Cheffe de la direction de Transat et a rejoint le conseil d'administration de la Société le 27 mai 2021.

Entre novembre 2017 et cette nomination, Annick Guérard a été cheffe de l'exploitation où elle dirigeait l'ensemble des opérations et activités commerciales de la Société. Sa connaissance fine de l'industrie et de ses enjeux, combinée à ses qualités de vision, de leadership et d'efficacité lui permettent de jouer un rôle déterminant dans le développement et le succès de la Société.

Arrivée chez Transat en 2002, Annick Guérard a occupé de nombreux postes de direction touchant la stratégie, les opérations, les ventes et le marketing, le numérique, la gestion des revenus, le service à la clientèle et le développement de produits pour différentes filiales. Auparavant, elle a mené une carrière en génie-conseil dans l'industrie du transport, puis comme consultante principale en gestion des opérations pour le cabinet Deloitte Consulting. Elle détient un baccalauréat en génie civil de Polytechnique Montréal, une maîtrise en administration des affaires de HEC Montréal ainsi que le titre IAS.A.

Depuis octobre 2021, Mme Guérard assume la présidence du conseil d'administration du théâtre Espace Go après y avoir œuvré à titre d'administratrice de 2019 à 2021. Elle siège également au conseil d'administration de Pomerleau depuis 2019.

Présences aux réunions (2)	Nombre		%	des cinq (5) dernières années		Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours
Conseil d'administration	15 sur 15		100 %	▪ Aucun
Comité exécutif (3)	-		-
Titres détenus
Exercice	Actions	UAD		Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	Respect de l'exigence minimale de détention en actions ou en UAD (3 X le salaire de base annuel) Objectif sur 5 ans

Le CRHR a pris la décision en mai 2022 de suspendre les lignes directrices quant à la détention d'actions jusqu'à ce la Société puisse recommencer à octroyer à nouveau l'intéressement à long terme à base d'actions ou à base d'Options, conformément aux programmes usuels.

Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022
Votes pour	% de vote pour	Abstention	% d'abstention
11 986 997	98,27 %	211 001	1,73 %

Direction générale et opérations
Finances
Gestion des risques

Nouvelle candidate à l'élection au Conseil à l'assemblée annuelle des actionnaires 2023

Âge : 58 ans Retraite obligatoire : 2035

Langues maîtrisées :

Français
Anglais

GENEVIÈVE BROUILLETTE

Cheffe de la direction financière, Groupe Aldo Montréal (Québec), Canada

Indépendante (1)

Mme Geneviève Brouillette est cheffe de la direction financière chez Aldo depuis 2019, un détaillant de mode d'envergue mondiale opérant sous trois marques : Aldo, Boutique Spring et GLOBO. Possédant plus de 30 années d'expérience en finance et en direction générale, elle a contribué à l'essor de nombreuses entreprises de renom, tels que Keurig Dr Pepper, St-Hubert, Reader's Digest et Kraft Foods, ce qui lui confère aujourd'hui une notoriété qui dépasse les frontières. En 2022, elle s'est d'ailleurs vu décerner le titre de Fellow de l'Ordre des CPA du Québec.

Mme Brouillette œuvre également depuis près de 25 ans au sein de conseils d'administration d'organisations variées, incluant une société d'État, des entreprises privées et des organismes à but non lucratif.

Elle est membre du conseil d'administration et présidente du comité d'audit de Previan depuis 2022 en plus d'assurer ses responsabilités de membre du conseil d'administration d'Hydro-Québec depuis 2017 ainsi que de présidente du comité d'audit et de membre du comité des ressources humaines de cette dernière. Elle a également siégé au conseil d'administration de la Société canadienne de la sclérose en plaques de 2001 à 2010.

Mme Brouillette a obtenu un baccalauréat en sciences comptables de l'Université du Québec à Montréal en 1987 et elle a également obtenu un baccalauréat en commerce, avec mention distinction de l'Université McGill en 1986.

Présences aux réunions (2)		Nombre	%	cours des cinq (5) dernières années	Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au
Conseil d'administration		-	-	▪ Aucun
Titres détenus
Exercice	Actions	UAD	Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	Respect de l'exigence minimale de détention en actions ou en UAD (200 000 \$) Objectif sur 5 ans (6)
Au 31 octobre 2022	-	-	-	-	-
(Elle n'était pas encore administratrice de la Société)
Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022
Votes pour			% de vote pour	Abstention	% d'abstention

s/o s/o s/o s/o

Finances
Droit et réglementation
Gestion des risques
Responsabilité d'entreprise (ESG)

Administratrice depuis : octobre 2015 Âge : 63 ans Retraite obligatoire : 2028

Langues maîtrisées :

Français
Anglais

LUCIE CHABOT

Administratrice de sociétés Montréal (Québec), Canada

Indépendante (1)

Mme Lucie Chabot est une administratrice de sociétés. Depuis avril 2020, elle siège à titre de membre du conseil d'administration et du comité d'audit de Quincaillerie Richelieu ltée, un importateur, distributeur et fabricant de quincaillerie spécialisée et de produits complémentaires.

Depuis mai 2019, elle siège à titre de membre du conseil d'administration et est présidente du comité d'audit de Albecour inc., société dans l'industrie de l'aluminerie et filiale d'Investissement Québec. De mai 2019 à mai 2022, elle a été membre du conseil d'administration de Tourisme Montréal ainsi que présidente du comité d'audit et membre du comité de gouvernance de cet organisme montréalais chargé de la promotion touristique de la ville de Montréal.

De 2014 à 2018, Mme Lucie Chabot fut vice-présidente et chef de la direction financière de SAIL Plein Air inc., un important détaillant canadien d'équipement de sports et de plein air, et à ce titre responsable des services comptables et financiers, des ressources humaines et des technologies de l'information. Elle était auparavant présidente de Distribution Vinearius inc., un distributeur d'accessoires de vin qu'elle a fondé. Elle a également œuvré chez Intertrade Systems inc. de 2004 à 2007 en tant que directrice générale « Opérations et services gérés », après en avoir été vice-présidente finances et ressources humaines. Elle a été co-actionnaire du Groupe Conseil Strator inc., une entreprise de consultation dans le domaine du détail, de la distribution et des services. De 1986 à 1994, elle a œuvré à titre de directrice et vice-présidente finances du leader canadien de la vente au détail d'articles de sports et de vêtements Sports Experts inc.

Elle a débuté sa carrière chez Clarkson Gordon (EY) à titre de vérificatrice en 1981 et s'est jointe au groupe Provigo en 1984. Mme Chabot est diplômée de l'Université Laval et membre de l'Ordre des comptables agréés du Québec. Elle a été inscrite au tableau d'honneur de l'Institut canadien des comptables agréés, s'étant classée au 11^e rang canadien en 1982.

Présences aux réunions (2)	Nombre	%	Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
Conseil d'administration	15 sur 15	100 %	▪ Quincaillerie Richelieu ltée
Comité exécutif (3)	-	-
Comité d'audit	7 sur 7	100 %
CGRRE	2 sur 2	100 %
CGN	6 sur 6	100 %
Titres détenus
Exercice	Actions	UAD	Nombre total Valeur totale des d'actions et actions et des d'UAD UAD (4)	Respect de l'exigence minimale de détention en actions ou en UAD (235 833 \$) Objectif sur 5 ans (5)(6)

Au 31 octobre 2022 6 290 28 155 34 445 238 846 Oui (101,3 %)

Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022

Votes pour	% de vote pour	Abstention	% d'abstention
11 989 451	98,29 %	208 547	1,71 %

Direction générale et opérations
Affaires gouvernementales
Gestion des risques
Responsabilité d'entreprise (ESG)

Administratrice depuis : avril 2022 Âge : 59 ans Retraite obligatoire : 2035

Langues maîtrisées :

Français
Anglais

VALÉRIE CHORT

Administratrice de sociétés Toronto (Ontario), Canada

Indépendante (1)

Mme Valérie Chort est administratrice de société. De 2015 jusqu'à son départ en janvier 2023, elle a occupé le poste de vice-présidente, Citoyenneté et développement durable de RBC et directrice générale de la Fondation RBC oû elle fut responsable de l'élaboration d'une stratégie intégrée de citoyenneté alignée sur la raison d'être et les objectifs commerciaux de RBC, et de la création d'impacts sociaux, économiques et environnementaux positifs dans la communauté.

Au cours de sa carrière, Mme Chort a occupé des rôles de haut niveau dans le domaine du conseil, de l'industrie et du gouvernement. Plus récemment, chez Deloitte en tant que leader des Amériques pour le développement durable et le changement climatique, et partenaire des services de risque d'entreprise de Deloitte et chez Husky IMS en tant que vice-présidente, environment, santé et securité des produits.

Mme Chort siège aux conseils d'administration de North West Rubber Ltd, de la Women's College Hospital Foundation et de l'Institut international du développement durable, est membre du Conseil consultatif d'Impact Canada du Conseil privé et membre fondateur de Women for Nature. En 2021, elle a été désignée comme l'un des 26 champions du climat au Canada par le British High Commission au Canada et l'Initiative canadienne sur le droit climatique. Elle est également le mentor d'une vaste liste de jeunes leaders.

Mme Chort a obtenu un baccalauréat ès sciences en biochimie et un baccalauréat ès sciences appliquées en génie chimique de l'Université d'Ottawa. Elle est également titulaire d'un certificat en formation des cadres de la Darden School of Business.

Présences aux réunions (2)	Nombre	%	Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
Conseil d'administration	7 sur 7	100 %	▪ Aucun
CGRRE	4 sur 4	100 %
CGN	2 sur 2	100 %
Titres détenus
Exercice	Actions	UAD	Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	Respect de l'exigence minimale de détention en actions ou en UAD (200 000 \$) Objectif sur 5 ans (5)
Au 31 octobre 2022	0	9 366	9 366	26 595 \$	En cours 13,3 %
Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022
Votes pour		% de vote pour		Abstention	% d'abstention

11 988 982 98,29 % 209 016 1,71%

Direction générale et opérations
Finances
Ressources humaines et
rémunération ▪ Gestion des risques

Nouveau candidat à l'élection au Conseil à l'assemblée annuelle des actionnaires 2023

Âge : 62 ans Retraite obligatoire : 2035

Langues maîtrisées :

Français
Anglais

ROBERT COALLIER

Administrateur de sociétés Montréal (Québec), Canada

Indépendant (1)

M. Robert Coallier est un administrateur de sociétés. M. Coallier a été chef de la direction chez Agropur Coopérative, un transformateur laitier de 2012 à 2019. Il a plus de 30 ans d'expérience, entre autres, en création et direction d'entreprises, développement organisationnel, gestion des ressources humaines, redressement financier et commercial d'entreprises et le développement de solutions informatiques et technologique sur mesure.

M. Coallier a également occupé des postes de haute direction, notament à titre de vice-président et chef de la direction financière, chez Dollarama S.E.C. de 2005 à 2010, chez Molson Coors de 2000 à 2005, chez Industries C-MAC inc. de 1996 à 2000 et à la Caisse de dépôt et placement du Québec de 1988 à 1996.

Présentement, M. Coallier siège sur les conseils d'administration de Sanimax et y est président du conseil depuis 2020, de Stella-Jones et est membre du comité d'audit et membre du comité des ressources humaines depuis 2020. Auparavant, il a siégé à titre de membre du conseil d'administration, président du comité des ressources humaines, président du comité spécial de nomination du nouveau chef de la direction et membre du comité de vérification et membre du comité de gouvernance d'Industrielle Alliance de 2008 à 2019.

M. Coallier a obtenu un baccalauréat en art avec majeure en économie de l'Université McGill en 1982 et il est également titutlaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université Concordia.

Présences aux réunions (2)	Nombre	%	Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
Conseil d'administration	-	-	▪ Stella-Jones ▪ Industrielle Alliance (2008-2019)
Titres détenus
Exercice	Actions	UAD	Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	Respect de l'exigence minimale de détention en actions ou en UAD (200 000 \$) Objectif sur 5 ans (5)
Au 31 octobre 2022	-	-	-	-	-
(Il n'est pas encore administrateur de la

Société)

Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022
Votes pour	% de vote pour	Abstention	% d'abstention
s/o	s/o	s/o	s/o

Direction générale et opérations
Finances
Droit et réglementation
Gestion des risques

Administrateur depuis : janvier 2022 Âge : 67 ans Retraite obligatoire : 2031

Langues maîtrisées :

Français
Anglais

DANIEL DESJARDINS

Administrateur de sociétés Montréal (Québec), Canada

Indépendant (1)

M. Daniel Desjardins, Ad.E, est administrateur indépendant. Il est membre du conseil d'administration du Fonds de revenu Noranda ainsi que membre du comité d'audit et du comité indépendant du conseil de celui-ci. Il est également président du comité de gouvernance et des ressources humaines du Fonds de revenu Noranda. M. Desjardins, avocat en droit des affaires et dirigeant chevronné, compte une vaste expérience du droit des affaires, de la conformité et de la gestion du risque, en plus d'avoir œuvré pendant des dizaines années dans le domaine du financement et des fusions et acquisitions complexes. Pendant plus de 20 ans, soit jusqu'en décembre 2019, M. Desjardins a été vice-président principal, Affaires juridiques et secrétaire chez Bombardier Inc. À ce titre, il était responsable des affaires juridiques, de la conformité, de l'audit interne, de l'assurance et de la gestion des risques pour l'ensemble de l'entreprise. De 2018 à janvier 2021, il a été président du conseil d'administration de Bombardier Transport. Avant son arrivée chez Bombardier, M. Desjardins a passé 15 ans comme associé dans un cabinet d'avocats de Québec. Il a fait ses premiers pas dans le monde professionnel à la Banque Nationale du Canada.

M. Desjardins est président du conseil de la fiducie des dirigeants juridiques pour la diversité depuis 2014 et il est président du conseil d'administration du Musée Pointe-à-Callière. M. Desjardins a obtenu de nombreuses reconnaissances professionnelles et été nommé deux fois l'un des 25 avocats les plus influents au Canada. En 2017, le Barreau du Québec lui a décerné la distinction « Avocat émérite » qui souligne l'excellence de sa carrière professionnelle.

M. Desjardins est titulaire d'une licence en droit de l'Université de Montréal et d'une maîtrise en droit de l'Université McGill.

Présences aux réunions (2)	Nombre	%	Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
Conseil d'administration	12 sur 12	100 %	▪ Fonds de revenu Noranda
Comité exécutif	-	-
Comité d'audit	6 sur 6	100 %
CGRRE	5 sur 5	100 %
Titres détenus

Exercice	Actions	UAD	Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	Respect de l'exigence minimale de détention en actions ou en UAD (200 000 \$) Objectif sur 5 ans (5)
Au 31 octobre 2022	5 500	13 878	19 378	71 043 \$	En cours (35,5 %)

Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022

Votes pour	% de vote pour	Abstention	% d'abstention
12 006 787	98,46 %	188 411	1,54 %

Direction générale et opérations
Ressources humaines et rémunération
Gestion des risques

Administratrice depuis : mars 2014 Âge : 60 ans Retraite obligatoire : 2026

Langues maîtrisées :

Français
Anglais

SUSAN KUDZMAN

Administratrice de sociétés Montréal (Québec), Canada

Indépendante (1)

Mme Susan Kudzman est administratrice de sociétés et actuaire. Elle a occupé le poste de vice-présidente exécutive et chef de la gestion des risques et Affaires corporatives à la Banque Laurentienne du Canada de 2015 à 2018. Auparavant elle a été première vice-présidente et chef de la gestion des risques à la Caisse de dépôt et placement du Québec de 2005 à 2010.

Mme Kudzman est actuellement présidente du conseil d'administration de Pages Jaunes où elle siège depuis novembre 2014. Elle a été nommé en 2020 au conseil d'administration d'Investissements PSP, une société d'État canadienne qui investit des fonds pour les régimes de pensions de la fonction publique. Elle est également depuis 2018 membre du conseil d'administration de Médavie, un organisme œuvrant dans les assurances (Croix-Bleu) et le domaine de la santé.

Elle a aussi été membre de divers organismes et associations dont les Grands Ballets canadiens de Montréal (2000-2015) et de Quartier international de Montréal (2006-2013). Elle a été vice-présidente du conseil d'administration de la Fondation de l'Institut de cardiologie de Montréal de 2012 à 2020. Elle est actuellement membre du conseil d'administration du Festival du Nouveau Cinéma et de l'IAS (Institut des administrateurs de sociétés).

Madame Kudzman est détentrice d'un Baccalauréat en sciences actuarielles de l'Université Laval (1984), Fellow, de l'Institut canadien des actuaires (FICA) (1987), Fellow, de la Société des actuaires (FSA) (1987) et Analyste agréé du risque d'entreprise (CERA) (2009).

Présences aux réunions (2)	Nombre	%	des cinq (5) dernières années		Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours
Conseil d'administration	14 sur 15 1	93,3 %	▪ Pages jaunes
Comité exécutif	-	-	▪ Redevances Nomad ltée
CRHR	6 sur 6	100 %
CGRRE	6 sur 6	100 %
CGN	3 sur 4 1	75 %
Titres détenus
			Nombre total	Valeur totale des	Respect de l'exigence minimale de détention

Exercice	Actions	UAD	Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	minimale de détention en actions ou en UAD (247 500 \$) Objectif sur 5 ans (5)(6)
Au 31 octobre 2022	0	62 245	62 245	401 438 \$	Oui (162,2 %)

Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022

Votes pour	% de vote pour	Abstention	% d'abstention
11 973 014	98,16 %	224 984	1,84 %

¹ La réunion du CGN du 6 décembre 2021, a été déplacée par la Société et donc Mme Kudzman n'a pas pu participer à cause d'un conflit d'horaire. Mme Kudzman n'a pas pu participer à la réunion spéciale du Conseil d'administration du 27 mai 2022, car celle-ci était en déplacement d'affaires.

Direction générale et opérations
Finances
Technologies et numérique
Gestion des risques

Administrateur depuis : avril 2022 Âge : 55 ans Retraite obligatoire : 2035

Langues maîtrisées :

Français
Anglais

STÉPHANE LEFEBVRE

Président et chef de la direction du Cirque du Soleil Montréal (Québec), Canada

Indépendant (1)

M. Lefebvre a été, en décembre 2021, nommé président et chef de la direction du Cirque du Soleil, une entreprise mondiale de divertissement, et a occupé plusieurs postes de haute direction auprès de celle-ci depuis 2016, notamment ceux de chef de l'exploitation et de chef des finances. Il a été responsable, entre autres, de la supervision des finances, des technologies de l'information, de l'approvisionnement mondial et de la gestion des risques du groupe de divertissement du Cirque du Soleil et du déploiement du capital dans ses domaines de croissance stratégiques.

M. Lefebvre possède plus de 30 ans d'expérience en repositionnement stratégique et en gestion du changement, ayant dirigé plusieurs initiatives de grande envergure, notamment des redressements, des acquisitions, des intégrations, des restructurations et des financements. Il possède également une expérience quant aux marchés financiers canadiens et américains et à la gouvernance d'entreprise.

M. Lefebvre était auparavant chef de la direction financière chez CAE Inc, un fabricant canadien de technologies de simulation, de technologies de modélisation et de services de formation destinés aux compagnies aériennes, aux avionneurs, aux spécialistes de la santé et aux clients du secteur de la défense, où il a travaillé pendant 20 ans. M. Lefebvre a commencé sa carrière en tant que comptable agréé chez Price Waterhouse, travaillant d'abord dans le domaine de l'audit, puis en tant que consultant, plus particulièrement dans des dossiers de fusion/acquisition et d'insolvabilité.

M. Lefebvre est membre du conseil d'administration de C2 Montréal, un organisme à but non lucratif depuis 2017 et membre du conseil d'administration de Financial Executives International (FEI) Canada, chapitre du Québec.

M. Lefebvre détient un Baccalauréat en administration des affaires de l'École des Hautes Études Commerciales de Montréal et est membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Canada.

Présences aux réunions (2)	Nombre	%		des cinq (5) dernières années	Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours
Conseil d'administration	6 sur 7 2	85,7 %	▪ Aucun
Comité d'audit	4 sur 4	100 %
Titres détenus
Exercice	Actions	UAD	Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	Respect de l'exigence minimale de détention en actions ou en UAD (200 000 \$) Objectif sur 5 ans (5)
Au 31 octobre 2022	0	7 207	7 207	19 817 \$	En cours (9,9 %)
Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022
Votes pour		% de vote pour		Abstention	% d'abstention

12 015 036 98,50 % 182 962 1,50 %

² M. Lefebvre n'a pas pu participer à la réunion spéciale du Conseil d'administration du 27 mai 2022, car celui-ci était en déplacement d'affaires

Direction générale et opérations
Transport aérien
Technologies et numérique
Ressources humaines et rémunération

Nouveau candidat à l'élection au Conseil à l'assemblée annuelle des actionnaires 2023

Âge : 59 ans Retraite obligatoire : 2035

Langues maîtrisées :

Français
Anglais
Allemand

BRUNO MATHEU

Président et fondateur de la société BLM Consulting Paris, France

Indépendant (1)

M. Bruno Matheu est le président et fondateur de la société BLM Consulting depuis 2017, une société qui œuvre dans le secteur d'activité du conseil pour les affaires et autres conseils de gestion dans les secteurs, entre autres, du transport et de l'aviation.

M. Matheu occupait auparavant le poste de chef de la direction, Airline Equity Partners pour Etihad Aviation Group (UAE), un groupe mondial d'aviation et de voyage de 2014 à 2017. Il a également occupé divers postes de haute direction pour Air France puis Air France-KLM entre 1992 et 2014, tel que Directeur Général Délégué Activité Long-Courrier, Directeur Général Délégué Commercial pour Air France ou Directeur Général Adjoint Marketing, Revenue Management & Network d'Air France-KLM. Il a été membre des Comités Exécutifs d'Air France & Air-France - KLM pendant 16 ans.

M. Matheu a une expertise importante dans le transport aérien et a fait ses preuves en matière de développement du chiffre d'affaires, d'optimisation des ressources, de création de synergies, de la négociation de partenariats ou encore d'élaboration et de mise en œuvre de plans de transformation complets, pour de nombreuses compagnies aériennes de tailles diverses sur tous les continents.

M. Matheu est diplômé de l'École Centrale de Paris et a été nommé au grade de chevalier de la Légion d'Honneur et au grade de chevalier de l'Ordre National du Mérite, deux distinctions honorifiques françaises remises en reconnaissance d'un service civil ou militaire.

Présences aux réunions (2)	Nombre	%	Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
Conseil d'administration	-	-	▪ Virgin Australia Holdings (2015 à 2017)
Titres détenus
Exercice	Actions	UAD	Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	Respect de l'exigence minimale de détention en actions ou en UAD (200 000 \$) Objectif sur 5 ans (5)
Au 31 octobre 2022	-	-	-	-	-

(Il n'est pas encore administrateur de la Société)

Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022

Votes pour	% de vote pour	Abstention	% d'abstention
s/o	s/o	s/o	s/o

Direction générale et opérations
Transport aérien et voyages loisirs
Technologie et numérique

Administrateur depuis : octobre 2018 Âge : 51 ans Retraite obligatoire : 2031

Langues maîtrisées :

Français
Anglais

IAN RAE

Fondateur et président-directeur général, CloudOps Montréal (Québec), Canada

Indépendant (1)

M. Ian Rae est titulaire d'un Baccalauréat en biologie spécialisé en génétique évolutive de l'Université McGill et est également le fondateur et PDG de CloudOps Inc. une entreprise qui offre des services, solutions et produits infonuagiques depuis 2005. Il est aussi le fondateur de cloud.ca, une plateforme infonuagique canadienne. Avant CloudOps, M. Rae était chef de l'ingénierie chez Coradiant et auparavant il a été directeur des systèmes d'information chez Canderel, un promoteur immobilier.

M. Rae est membre du conseil d'administration de Génome Canada depuis 2017. Il est par ailleurs impliqué comme conseiller et ange investisseur auprès de la communauté startup et siège également à titre de membre du conseil d'administration du Conseil canadien des innovateurs, Entrepreneur's Organization, Table de stratégies économiques sur les industries numériques du gouvernement du Canada.

M. Rae est entrepreneur chevronné dans la communauté des technologies du voyage et de l'aviation, notamment, il a été partenaire dans les startups liées au voyage Localmind (acquise par AirBnB) et Railkey Technologies (railkey.com, railagent.com, italiarail.com, italiatours.com). Il est également conseiller chez On Board Data Systems (OBDS) qui fournit un logiciel EFB (organiseurs électroniques de poste de pilotage) et un logiciel infonuagique de maintenance des aéronefs.

Présences aux réunions (2)	Nombre	%	des cinq (5) dernières années
Conseil d'administration	15 sur 15	100 %	▪ Aucun
CRHR	3 sur 3	100 %
CGRRE	6 sur 6	100 %
CGN	4 sur 4	100 %
Titres détenus
				Respect de l'exigence

Exercice	Actions	UAD	Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	minimale de détention en actions ou en UAD (202 500 \$) Objectif sur 5 ans (5)(6)
Au 31 octobre 2022	0	18 667	18 667	72 296 \$	En cours (35,7 %)

Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022

Votes pour	% de vote pour	Abstention	% d'abstention
11 984 010	98,25 %	213 988	1,75 %

Direction générale et opérations
Ressources humaines et rémunération
Gestion des risques
Responsabilité d'entreprise (ESG)

Administratrice depuis : janvier 2022 Âge : 63 ans Retraite obligatoire : 2034

Langues maîtrisées :

▪ Français

▪ Anglais

JULIE TREMBLAY

Administratrice de sociétés Montréal (Québec), Canada

Indépendante (1)

Mme Julie Tremblay a été, de juillet 2014 jusqu'à son départ en octobre 2017, présidente et chef de la direction du Groupe TVA inc. et du Groupe Québecor Média, une unité commerciale de Québecor Média Inc., chef de file des médias de télédiffusion, de production cinématographique et audiovisuelle, d'information, de publication de magazines et de livres. Entre 1989 et 2014, elle a occupé divers postes de direction au sein de Québecor inc., chef de file canadien des télécommunications, du divertissement, des médias d'information et de la culture. Elle a pendant plus de huit ans été vice présidente, Ressources humaines de Québecor Inc. et de Québecor Média Inc., puis est devenue chef de l'exploitation de Corporation Sun Média de juin 2011 à septembre 2013. En septembre 2013, elle a été nommée présidente et chef de la direction de Corporation Sun Média, avant que celle ci ne soit intégrée au Groupe Québecor Média. Avant de se joindre à Québecor Inc., Mme Tremblay a exercé en droit du travail et de l'emploi dans un cabinet d'avocats de Montréal bien en vue.

Elle a été administratrice du Groupe TVA Inc. (TSX : TVA.B) de 2014 à 2017. Elle a également été administratrice de la Fondation Montréal (2015 à 2017), de la Société des célébrations du 375e anniversaire de Montréal (2016 à 2017) et de la Chambre de commerce du Montréal métropolitain (2016 à 2017).

Mme Tremblay est administratrice, membre du comité de mise en candidature et de gouvernance, et membre du comité de rémunération de Haivision Systems inc. (TSX : HAI), un fournisseur mondial de solutions vidéo sur protocole IP, et ce, depuis janvier 2021. Elle est également administratrice de la société privée Attraction Media inc., un chef de file du divertissement et des médias au Québec, où elle occupe le poste de présidente du conseil d'administration et de membre du comité de ressources humaines et de gouvernance, et ce, depuis décembre 2020.

Mme Tremblay est titulaire d'un baccalauréat en sciences politiques de l'Université McGill et d'un baccalauréat en droit civil de l'Université de Sherbrooke. Elle est membre du Barreau du Québec depuis 1984.

Présences aux réunions (2)	Nombre		% Autres postes d'administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années
Conseil d'administration	12 sur 12		100 %	▪ Groupe TVA Inc. (2014 à 2017)
CRHR	5 sur 5		100 %	▪ Haivision Systems Inc.
CGN	3 sur 3		100 %
Titres détenus
Exercice	Actions	UAD		Nombre total d'actions et d'UAD	Valeur totale des actions et des UAD (4)	Respect de l'exigence minimale de détention en actions ou en UAD (200 000 \$) Objectif sur 5 ans (5)
Au 31 octobre 2022	0	12 836		12 836	42 743 \$	En cours (21,4 %)
Résultats du vote à l'assemblée annuelle des actionnaires 2022

Votes pour	% de vote pour	Abstention	% d'abstention
11 975 612	98,18 %	222 386	1,82 %

1) Le terme « indépendant » s'entend ici au sens des normes d'indépendance de l'article 1.2 du Règlement 58-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.
2) La présence aux réunions ci-dessus est déterminée pour la période du 1er novembre 2021 au 31 octobre 2022 inclusivement, soit l'exercice fiscal de la Société.
3) Le comité exécutif se réunit de manière ad hoc lorsqu'une situation requérant une attention particulière se présente. Il est composé de la Présidente et Cheffe de la direction et de chacun des présidents des autres comités du Conseil.
4) Correspond au plus élevé i) du coût d'acquisition des actions et des UAD pour l'Administrateur ou ii) la valeur marchande des actions à droit de vote et des UAD détenues par l'Administrateur le 31 octobre 2022, soit 2,60 \$, multiplié par le nombre d'actions à droit de vote et d'UAD détenues à ladite date.
5) Aux termes des lignes directrices adoptées par Transat, et modifiées en 2018, chaque Administrateur qui n'est pas un employé doit détenir un nombre d'actions ou d'UAD dont la valeur équivaut à au moins cinq fois la rémunération annuelle en espèces à laquelle il a droit après avoir siégé pendant cinq ans comme Administrateur. Bien que la rémunération annuelle en espèces se situe normalement à 50 000 \$ par année, les limitations imposées par le prêt CUGE limitent actuellement ce montant à 40 000 \$. Il est à noter qu'aucune UAD n'a été créditée entre le 31 janvier 2019 et le 29 juin 2021 compte tenu de la période d'interdiction de transiger alors en vigueur pour les initiés. Les montants normalement payables en UAD ont par conséquent été payés en espèces pendant cette période. Afin de tenir compte de la période d'interdiction de transiger et des limitations imposées par le prêt CUGE, la valeur de détention d'actions ou d'UAD a été ajustée afin d'être proportionnelle au nombre de mois pendant lesquels chaque administrateur a touché 50 000 \$ ou 40 000 \$.
6) L'échéance à respecter par les Administrateurs pour atteindre l'exigence minimale prévue aux lignes directrices de détention d'actions a été prolongée afin de tenir compte de la période d'interdiction de transiger. Mme Chabot a donc jusqu'au 22 mai 2023 et M. Rae jusqu'au 25 avril 2026 pour se conformer à l'exigence minimale de détention d'actions.

À la connaissance de Transat, aucun des candidats à un poste d'Administrateur (i) n'est, à la date de la présente circulaire, ou n'a été, au cours des dix années précédant cette date, Administrateur ou membre de la haute direction d'une société, qui, pendant que le candidat exerçait cette fonction ou dans l'année après qu'il ait cessé d'exercer cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestregérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l'actif; et (ii) n'a, au cours des dix années précédant cette date, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif, à l'exception des administrateurs suivants :

M. Stéphane Lefebvre, qui a occupé le poste d'administrateur du Cirque du Soleil, société ayant demandé la protection en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (« LACC ») au Canada le 24 juillet 2020 et du chapitre 15 aux États-Unis le 30 juin 2020, en raison de l'incidence de la pandémie de COVID-19. Une opération d'acquisition par les créanciers garantis existants a été approuvée par la Cour supérieure du Québec le 26 octobre 2020. Le 24 novembre 2020, la société a annoncé la clôture de l'opération de vente avec ses créanciers garantis et son affranchissement du régime de protection de la LACC et du chapitre 15.
Mme Geneviève Brouillette, qui occupe le poste de cheffe de la direction financière du Groupe Aldo, société ayant demandé la protection en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (« LACC ») au Canada le 7 mai 2020 et une reconnaissance de telles procédures aux États-Unis le 8 mai 2020, également en raison de l'incidence de la pandémie de COVID-19. La filiale Suisse a, quant à elle, obtenu la protection aux termes du droit Suisse le 11 mai 2020. Le processus de restructuration au Canada et aux États-Unis fut complété avec succès le 12 juillet 2022, un plan d'arrangement ayant été dûment approuvé par les créanciers, approuvé par la Cour et dûment mis en œuvre. Les procédures suisses furent également complétées avec succès le 1er juin 2022, un arrangement étant intervenu avec les créanciers, approuvé par la Cour Suisse et mis en œuvre.
M. Bruno Matheu, qui a occupé le poste d'administrateur de Darwin Arline SA, une société de droit suisse, de juin 2016 à juin 2017. La société a, par la suite, le 20 juillet 2017, été acquise à hauteur de 99,1 % par le fonds luxembourgeois 4K Invest, propriétaire d'Adria Airways. Le 27 novembre 2017, elle a déposé une demande de sursis concordataire auprès du juge des faillites en raison de difficultés financières consécutives à plusieurs événements de marché défavorables dont la perte de contrats d'affrètement d'avions. Elle a été déclarée en faillite le 13 décembre 2017 en vertu de la Loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP).

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE

La Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») a été modifiée le 31 août 2022, afin de permettre aux actionnaires d'une société publique régie par cette loi de voter « pour » ou « contre » un candidat au poste d'administrateur lors des assemblées annuelle des actionnaires. Il s'agit d'un changement par rapport aux options « pour » et « abstention » offertes auparavant aux actionnaires et en raison de ceux-ci, le Conseil a modifié sa politique de vote majoritaire afin de se conformer à la LCSA en décembre 2022.

La politique de vote majoritaire de la Société prévoit que dans le cadre d'une élection des Administrateurs non contestée, un candidat au poste d'Administrateur qui reçoit un plus grand nombre de votes « contre » que de votes « pour » ne sera pas élu en tant qu'Administrateur. Nonobstant ce qui précède, l'Administrateur en exercice qui était un candidat et qui n'a pas été élu lors de l'élection peut demeurer en fonction jusqu'au premier en date des jours suivants : i) le 90^e jour suivant la date de l'élection; et ii) le jour de la nomination ou de l'élection de son remplaçant.

De plus, le Conseil peut nommer l'Administrateur en exercice qui était un candidat et qui n'a pas été élu lors de l'élection afin de s'assurer que le Conseil est composé du nombre requis de i) résidents canadiens; et ii) d'Administrateurs qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de la Société.

LIENS DU CONSEIL

Aucun membre de notre Conseil ne siégeait avec un autre membre du Conseil au sein du conseil d'administration d'une autre société ouverte opérante.

LIGNES DIRECTRICES APPLICABLES AUX ADMINISTRATEURS QUANT À LA DÉTENTION D'ACTIONS

Afin d'harmoniser les intérêts des Administrateurs avec ceux des actionnaires, le CGN a adopté une exigence de participation minimale des Administrateurs. En 2018, les lignes directrices de détention d'actions tout comme la rémunération des Administrateurs ont été modifiées afin de réduire l'écart de la rémunération des Administrateurs avec la médiane du marché de comparaison. En vertu de ces lignes directrices, chaque Administrateur est tenu, après avoir siégé cinq ans comme Administrateur, de détenir un nombre d'actions à droit de vote de catégorie A, un nombre d'actions à droit de vote de catégorie B ou d'UAD représentant au moins cinq fois la rémunération annuelle en espèces à laquelle il a droit.

Il est à noter qu'aucune UAD n'a été créditée entre le 31 janvier 2019 et le 29 juin 2021 compte tenu de la période d'interdiction de transiger alors en vigueur pour les initiés compte tenu de l'Arrangement. Les montants normalement payables en UAD ont par conséquent été payés en espèces pendant cette période. La date cible visée pour chaque Administrateur a été révisée afin de tenir compte de la période d'interdiction de transiger.

Par ailleurs, bien que la rémunération annuelle en espèces se situe normalement à 50 000 \$ par année, les limitations imposées par le prêt CUGE limitent actuellement ce montant à 40 000 \$. Afin de tenir compte des limitations imposées par le prêt CUGE, la valeur de détention d'actions ou d'UAD a été ajustée afin d'être proportionnelle au nombre de mois pendant lequel chaque administrateur a touché 50 000 \$ ou 40 000 \$.

Aux fins de déterminer le respect de l'exigence minimale de détention requis par les Administrateurs, nous utilisons le plus élevé i) du coût d'acquisition des actions pour l'Administrateur et ii) de la valeur marchande des actions détenues au 31 octobre de chaque année.

CUMUL DE MANDATS À TITRE D'ADMINISTRATEUR

Le Conseil estime que les Administrateurs doivent disposer de suffisamment de temps pour assister aux réunions du Conseil et s'y préparer convenablement, de manière à fournir une pleine contribution au Conseil. Le CGN adopte de manière générale pour politique d'examiner chaque candidature au poste d'Administrateur au cas par cas, et ce, malgré le fait qu'il puisse déroger à celle-ci. L'objectif principal du CGN est de recommander au Conseil le candidat qui siège à un nombre maximum de conseils d'administration suivants : cinq conseils de sociétés ouvertes, incluant le Conseil; ou uniquement d'un conseil de société ouverte autre que le Conseil si le candidat est un employé à temps plein de la Société.

COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS

Dans le cadre de notre plus récent processus de recrutement de membres supplémentaires du Conseil, la matrice des compétences des administrateurs a été examinée par le Conseil afin de garantir un mélange approprié de capacités, de compétences et d'expérience pour guider la stratégie à long terme et l'exploitation commerciale continue de la Société. Le processus de révision a entraîné des changements dans la matrice des compétences afin de l'adapter à un environement commercial en transformation mais surtout pour s'assurer que le Conseil comprend des membres ayant l'expérience et l'expertise pertinentes afin que celui-ci puisse s'acquitter efficacement de son mandat. De plus, un administrateur doit choisir ses principales compétences en se limitant à un maximum de quatre.

L'inventaire ci-dessous est évalué au besoin afin de déceler des lacunes entre l'éventail souhaité de capacités, de compétences, d'habiletés et de qualités requises pour mettre en application la stratégie globale et la vision de la Société et celles qui sont représentées adéquatement au Conseil, en tenant compte des départs à la retraite à venir. Le CGN utilise cette évaluation comme base pour déterminer les compétences, l'expérience, les qualifications, la diversité, les langues maîtrisées et les qualités personnelles souhaitées chez les nouveaux membres du Conseil éventuels.

	Profil					Les compétences principales (1)
	Langues maitrisées				Âge										entreprise (ESG)
	Français	Anglais	Autres	Indépendant	Membre depuis	45 - 55	56-65	66-75	Genre	Direction générale et opérations	Transport aérien et voyages loisirs	Finances	Technologies et numérique	Affaires gouvernementales	Droit et réglementation	Ressources humaines et rémunération	Gestion des risques	Responsabilité d'
Geneviève Brouillette				O	2023				F								
Lucie Chabot				O	2015				F									
Valérie Chort				0	2022				F									
Robert Coallier				O	2023				M								
Daniel Desjardins				O	2022				M								
Annick Guérard				N	2021				F								
Susan Kudzman				O	2014				F									
Stéphane Lefebvre				O	2022				M								
Bruno Matheu				O	2023				M							
Ian Rae				O	2018				M				
Julie Tremblay				O	2022				F									

(1) Définition des compétences.

Direction générale et opérations

Expérience en direction d'une organisation, d'une importante division d'entreprise ou d'un domaine fonctionnel de l'entreprise ainsi qu'en matière de planification et d'exécution de la stratégie au niveau de la direction ou de la haute direction

Transport aérien et voyages loisirs

Expérience dans le domaine du transport aérien, dans le transport de passagers, dans le tourisme, notamment dans le secteur du voyage loisir, ou de fret, dans le domaine des constructeurs d'avions de ligne, ou en relation avec les organisations aéroportuaires et leurs gestionnaires

Finances

Expérience en information financière, en comptabilité, financement d'entreprise au niveau de la direction ou de la haute direction; capacité à évaluer, analyser et interpréter les états financiers et les projections et à les utiliser pour orienter les décisions d'affaires stratégiques

Technologies et numérique

Expérience en connectivité, intelligence artificielle et cybersécurité incluant la transformation infonuagique et numérique

Affaires gouvernementales

Expérience dans le domaine des relations gouvernementales et des politiques publiques au niveau des différents paliers gouvernementaux (fédéral, provincial et international). Prestation de conseils en matière de conformité des activités de lobbying et sur les obligations déontologiques

Droit et réglementation

Expérience ou connaissance dans les champs de pratique, notamment en bancaire et financement, en fusions et acquisitions, en affaires réglementaires et autres domaines pertinents

Ressources humaines et rémunération

Expérience relative aux ressources humaines, à la rémunération, à la gestion des talents et à la planification de la relève au niveau de la direction ou de la haute direction

Gestion des risques

Compréhension approfondie des divers risques juridiques, opérationnels et réglementaires, et expérience en identification, en évaluation et en atténuation de ces risques au niveau de la direction ou de la haute direction

Responsabilité d'entreprise (ESG)

Compréhension des principaux enjeux et des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Expérience entourant l'intégration d'une stratégie de développement durable à la stratégie globale de l'entreprise

ÉVALUATION DU RENDEMENT

Au cours des mois de janvier et février, le CGN procède avec l'aide de PCI à l'évaluation annuelle de l'efficacité du Conseil et de ses comités et compare les résultats de cette évaluation à ceux de l'année précédente en vue de déterminer les améliorations à apporter et de les mettre en œuvre. En outre, pendant la même période, le président du CGN demande aux Administrateurs de remplir une évaluation annuelle. Cette évaluation prend la forme d'un sondage d'évaluation et de rétroaction sur leurs pairs et a pour objectifs d'évaluer la performance de chacun des Administrateurs, de leur fournir une rétroaction franche et d'améliorer ainsi la performance du Conseil. Cette rétroaction vise à favoriser un échange d'idées et à inciter les Administrateurs à entreprendre des démarches de perfectionnement, ainsi qu'à permettre aux Administrateurs d'améliorer leur apport individuel au Conseil et aux travaux des comités. La rétroaction est recueillie au moyen du sondage, qui permet aux Administrateurs de fournir une appréciation quantitative et des commentaires écrits. La rétroaction est ensuite soumise de manière confidentielle à PCI, qui prépare pour chaque Administrateur un rapport sur sa performance.

Le CGN se fonde sur le processus d'évaluation pour déterminer si un Administrateur doit se retirer du Conseil.

L'évaluation des Administrateurs est faite sur une base annuelle.

Le tableau ci-après indique qui est impliqué dans le processus d'évaluation :

	Évaluateur
	Président du Conseil	Président du comité du CGN	Chaque Administrateur	CRHR
Rendement du Conseil			
Rendement des comités			Membres des comités
Rendement du président du conseil			
Rendement de la Présidente et Cheffe de la direction			() 	() 
Rendement des présidents des comités			Membres des comités
Rendement de chaque Administrateur			

(1) Évaluation en tant qu'Administratrice

(2) Évaluation en tant que Présidente et Cheffe de la direction

En plus de fournir des renseignements inestimables sur les efforts que le Conseil doit déployer pour améliorer son rendement, le processus d'évaluation mis en place par la Société encourage la discussion sur les initiatives en matière de gouvernance et de formation continue.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Au 31 octobre 2022, tous les Administrateurs, à l'exception de Mme Guérard (étant membre de la direction de la Société) étaient indépendants au sens de l'article 1.2 du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance et des normes d'indépendance approuvées par le Conseil. Le Conseil, directement ou par l'entremise de l'un de ses comités, adopte des structures et des procédures visant à assurer l'indépendance du Conseil face à la direction de la Société.

Aux réunions régulières du Conseil et lorsqu'un besoin se présente, les Administrateurs ont la possibilité, à leur entière discrétion, de tenir des séances à huis clos, en l'absence des Administrateurs qui ne sont pas indépendants et des membres de la haute direction de la Société. Ce point est systématiquement prévu à l'ordre du jour de chacune des réunions du Conseil. Pour la période de 12 mois terminée le 31 octobre 2022, un nombre total de 41 réunions à huis clos du conseil et des comités ont été tenues. Une séance à huis clos a été tenue à toutes les réunions du Conseil et des comités sans exception. Le président du Conseil possède et peut exercer le pouvoir de convoquer de son propre chef une réunion du Conseil.

Chaque année, les membres du CGN évaluent, à huis clos, la performance du président du Conseil et les membres du CRHR évaluent la performance de la Présidente et Cheffe de la direction, hors de la présence de cette dernière. Les membres du CRHR examinent par la suite les résultats avec celle-ci et le Conseil. Un rapport est ensuite fait au Conseil, à huis clos, et est discuté par les membres du Conseil. Chaque année, chacun des Administrateurs évalue également la performance du président du Conseil. Un rapport est ensuite fait au Conseil, à huis clos, et est discuté par les membres du Conseil.

Le Conseil a établi des descriptions de poste écrites pour le président du Conseil, le ou la président(e) de chaque comité et la Présidente et Cheffe de la direction. Celles-ci sont comprises dans le Manuel de régie d'entreprise et de gouvernance de la Société. Veuillez consulter le site web de Transat au www.transat.com pour une description détaillée du poste de président du Conseil, ainsi que du poste de la Présidente et Cheffe de la direction.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Les membres du CGN ont approuvé un programme d'orientation et de formation des nouveaux Administrateurs permettant à ces derniers de rencontrer individuellement certains membres de la haute direction pour des sessions d'initiation et d'information sur les activités corporatives de la Société et de ses principales filiales. Dans ce contexte, les nouveaux Administrateurs ont l'opportunité de rencontrer la Présidente et Cheffe de la direction de la Société et les présidents des filiales afin de recevoir directement de chacun d'eux une présentation des activités de leurs unités d'affaires respectives. Chaque nouvel Administrateur est appelé à prendre connaissance du Manuel de régie d'entreprise et de gouvernance, de la charte du Conseil, de la charte de chacun des comités et des descriptions de poste du président du Conseil, la Présidente et Cheffe de la direction, et du président de chacun des comités afin de bien comprendre le rôle qu'il est appelé à jouer en tant qu'Administrateur et membre de comité. Les Administrateurs reçoivent également une documentation complète au sujet de la Société afin de leur permettre de mieux comprendre la Société ainsi que son rôle et ses responsabilités. En janvier 2022, le CGN a amélioré le processus d'intégration en permentant aux nouveaux Administrateurs de participer à des mini-formations par moyen de vidéoconférence avec chaque membre de la direction pour un total de huit blocs d'une heure répartie sur une période de deux semaines. Les nouveaux Administrateurs recoivent des documents de présentation détaillés en avance de chaque rencontre et ont l'opportunité de poser leurs questions aux présentateurs. À la fin du processus d'intégration, les nouveaux Administrateurs rencontrent le président du CGN afin de partager leur expérience du processus d'intégration et sont invités à fournir une évaluation du programme de formation continue à ce dernier.

Dans le cadre de son mandat, le CGN est également chargé d'offrir un programme de formation continue aux membres du Conseil. Le programme de formation continue fournit aux Administrateurs des occasions de développer des habiletés qui sont essentielles à leur rôle d'Administrateurs de la Société et de s'assurer qu'ils sont au fait des questions intéressant la Société et l'industrie et de leurs fonctions et responsabilités à titre d'Administrateurs. Des formations animées par des conseillers juridiques et financiers internes et des représentants d'organisations externes reconnus, sur des sujets pointus et complexes ayant trait à ses activités, sont aussi présentées aux Administrateurs pour les tenir au fait des activités de la Société. À l'occasion, une présentation sur les tendances récentes en matière de gouvernance d'entreprise est dispensée aux membres du Conseil. La Société remet aux Administrateurs des rapports réguliers sur ses activités et ses finances. La direction transmet régulièrement aux Administrateurs des études sectorielles et des données de référence à jour.

La Société est membre de l'Institut des Administrateurs de sociétés (« IAS »). Cette adhésion permet aux administrateurs d'assister, le cas échéant, aux événements de l'IAS et d'y échanger sur des sujets d'actualités. L'IAS est une association professionnelle à but non lucratif qui représente des administrateurs et des conseils d'administration canadiens membres œuvrant dans les secteurs à but lucratif, à but non lucratif et gouvernementaux et qui favorise le professionnalisme et l'efficacité des administrateurs en mettant à leur disposition des outils de développement professionnel, notamment des programmes d'éducation formelle, des activités de formation continue, des processus d'accréditation (dont celui menant à l'obtention du titre IAS.A.), ainsi que de l'information et des ressources et des occasions de réseautage. L'IAS offre à ses membres un large éventail d'outils, de ressources et de services qui permettent à ses membres d'être des meilleurs administrateurs et de contribuer à la création des conseils de haut calibre. Plusieurs des administrateurs de la Société sont membres de l'IAS.

	Formation continue des Administrateurs en 2022
Sujet	Présentateur	Administrateurs présents
Présentation sur la modernisation des systèmes d'information et écran de navigation des aéronefs A330	Transat A.T. inc.	Tous les Administrateurs
Présentation générale sur les différentes formes de partenariats dans l'industrie aérienne	Transat A.T. inc.	Tous les Administrateurs
Présentation sur les régimes d'intéressement à court- et à long terme avec les contraintes de CUGE	PCI	Membres du CRHR et tous les Administrateurs via le rapport de la présidente et les procès-verbaux
Présentation sur les risques associés aux politiques et pratiques de la rémunération	PCI	Membres du CRHR et tous les Administrateurs via le rapport de la présidente et les procès-verbaux
Présentation sur la rémunération et les enjeux avec le programme CUGE	PCI Transat A.T. inc.	Membres du CRHR et tous les Administrateurs via le rapport de la présidente et les procès-verbaux
Présentation - Tendances en gouvernance	Norton Rose Fulbright	Membres du CGN et tous les Administrateurs via le rapport du président et les procès-verbaux
Présentation sur les risques informatiques et la cybersécurité	Marsh Canada Transat A.T. inc.	Membres du CGRRE et tous les Administrateurs via le rapport du président et les procès-verbaux
Présentation sur la divulgation climatique	Transat A.T. inc.	Membres du CGRRE et tous les Administrateurs via le rapport du président et les procès-verbaux
Présentation sur la stratégie de décarbonation	Transat A.T. inc.	Membres du CGRRE et tous les Administrateurs via le rapport du président et les procès-verbaux

Le tableau suivant présente certaines activités de formation à l'intention des Administrateurs qui ont eu lieu en 2022 :

Partie 5 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2022, une rémunération annuelle et des jetons de présence ont été versés aux membres du Conseil qui ne sont pas des employés ou des membres permanents de la haute direction de la Société (les « Administrateurs externes »).

Compte tenu de la pandémie et de la crise sans précédent qui affecte Transat et toute l'industrie aérienne et du tourisme en général, les Administrateurs externes ont volontairement accepté de réduire temporairement la valeur de leur rémunération et jetons de présence de 20 % entre le 1 er avril 2020 et le 15 février 2021. Puis, les réductions ont à nouveau été appliquées à compter du 29 avril 2021 lorsque la Société a conclu un accord avec le Gouvernement du Canada par l'intermédiaire du CUGE. Les limitations imposées par cet accord prévoient que la rémunération des administrateurs ne peut pas être plus élevée que celle en vigueur le 8 mai 2020.

Rémunération annuelle des	Du 16 février au 28 avril 2021	er avril 2020 au 15 février 2021 et du 29 Du 1
Administrateurs externes	(Dernière révision : août 2018)	avril 2021 au 31 octobre 2022
Rémunération de base des Administrateurs externes	50 000 \$ en espèces 35 000 \$ en UAD, à raison de 8 750 \$ par trimestre	40 000 \$ en espèces 28 000 \$ en UAD, à raison de 7 000 \$ par trimestre
Rémunération additionnelle - président du comité d'audit	20 000 \$ en espèces	16 000 \$ en espèces
Rémunération additionnelle - autres présidents de comité	13 500 \$ en espèces	10 800 \$ en espèces
Rémunération additionnelle - membres d'un comité	5 000 \$ en espèces	4 000 \$ en espèces
Rémunération additionnelle - Administrateur en chef (1)	25 000 \$ en espèces	20 000 \$ en espèces
Jetons de présence :
Réunion du Conseil ou d'un comité
– en personne	1 500 \$ en espèces	1 200 \$ en espèces
– par conférence téléphonique (2)	1 000 \$ en espèces	800 \$ en espèces

Les modalités présentées à la dernière colonne du tableau ci-bas étaient applicables au cours de l'exercice 2022 :

(1) À la suite du départ à la retaite de M. Eustache en 2021, M. Bachand a été nommé Président du Conseil. Il n'y a plus d'Administrateur en chef depuis cette date. À titre de Président du Conseil, M. Bachand continue de recevoir la rémunération additionnelle qu'il recevait à titre d'Administrateur en chef mais sans aucun montant additionnel.

(2) La valeur d'un jeton de présence pour les rencontres par moyens électroniques est la même que pour les conférences téléphoniques.

Chaque Administrateur externe peut choisir de se faire verser 0 %, 25 %, 50 %, 75 % ou 100 % de ses honoraires annuels et suppléments payables en espèces sous forme d'UAD aux termes du régime d'UAD à l'intention des Administrateurs externes afin de mieux lier leur rémunération à la valeur créée pour les actionnaires et les autres parties prenantes. La valeur de chaque UAD est établie en fonction du cours du marché d'une action à droit de vote de la Société à la date à laquelle l'UAD est créditée. Lorsqu'un Administrateur externe cesse de siéger au Conseil, la totalité des UAD créditées à son nom fait l'objet d'un rachat au comptant par la Société en fonction du cours du marché des actions émises et en circulation de la Société prévalant au moment du rachat. À la demande de l'Administrateur, le paiement des UAD créditées peut être différé jusqu'au 1 er décembre de la première année civile qui débute après l'année civile au cours de laquelle l'Administrateur a cessé d'être membre du Conseil.

La Société rembourse aux Administrateurs externes les frais de déplacement et les autres dépenses qu'ils engagent afin d'assister aux réunions du Conseil ou de ses comités. En outre, nos Administrateurs jouissent d'avantages voyages en vertu de la même politique que celle applicable à tous les employés de la Société. La Société procède, à intervalles réguliers, à une comparaison au marché de la rémunération de ses Administrateurs.

RÉMUNÉRATION TOTALE DES ADMINISTRATEURS EXTERNES

Le tableau suivant présente la rémunération versée aux Administrateurs externes au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2022.

Administrateur	Honoraires (\$)	Attributions à base d'actions (\$)	Attributions à base d'options (\$)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif autre qu'à base d'actions (\$)	Valeur du régime de retraite (\$)	Autre rémunération (\$)	Total (\$)
Raymond Bachand (4)	46 100	87 071	-	-	-	2 128	135 299
Louis-Marie Beaulieu (5)	7 978	8 620	-	-	-	-	16 598
Lucie Chabot	91 303	28 000	-	-	-	608	119 911
Valérie Chort	25 870	26 584	-	-	-	608	53 062
Daniel Desjardins (5)	44 085	45 843	-	-	-	-	89 928
W. Brian Edwards (6)	33 859	13 764	-	-	-	851	48 473
Susan Kudzman	62 996	50 696	-	-	-	756	114 448
Jean-Yves Leblanc (5)	14 609	4 641	-	-	-	-	19 250
Stéphane Lefebvre	27 794	19 815	-	-	-	-	47 609
Ian Rae	60 800	40 000	-	-	-	-	100 800
Jacques Simoneau (6)	34 938	11 786	-	-	-	-	46 724
Louise St-Pierre (6)	12 000	37 349	-	-	-	378	49 727
Philippe Sureau (4)	62 011	28 000	-	-	-	756	90 767
Julie Tremblay (5)	37 776	42 734	-	-	-	-	80 510

DÉTAIL DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS EXTERNES

Nom	Versée en dollars (\$)		Versée en UAD (\$)
	Rémunération de base (1)	Jetons de présence	Conversion facultative (2)	Octrois de base (3)
Raymond Bachand (4)	19 700	26 400	59 071	28 000
Louis-Marie Beaulieu (5)	3 978	4 000	3 978	4 641
Lucie Chabot	63 303	28 000	-	28 000
Valérie Chort (6)	12 270	13 600	12 270	14 315
Daniel Desjardins (5)	22 485	21 600	22 485	23 359
W. Brian Edwards (6)	24 259	9 600	-	13 764
Susan Kudzman	37 396	25 600	22 696	28 000
Jean-Yves Leblanc (5)	10 609	4 000	-	4 641
Stéphane Lefebvre (6)	16 994	10 800	5 500	14 315
Ian Rae	36 000	24 800	12 000	28 000
Jacques Simoneau (6)	26 938	8 000	-	11 786
Louise St-Pierre (6)	-	12 000	23 585	13 764
Philippe Sureau (4)	44 011	18 000	-	28 000
Julie Tremblay (5)	19 376	18 400	19 376	23 359

(1) Comprend la rémunération annuelle de base et la rémunération additionnelle à titre de membre de comité, versée en espèces.

(2) Correspond à la valeur de la rémunération de base et la rémunération additionnelle à titre de membre de comité que l'Administrateur a choisi de convertir en UAD au moment du versement.

(3) Correspond à la valeur de la rémunération de base payable en UAD.

(4) MM. Raymond Bachand et Philippe Sureau ne se représentent pas comme candidats à l'élection à un poste d'Administrateur à l'Assemblée annuelle.

(5) Mme Julie Tremblay et M. Daniel Desjardins ont été nommés à titre d'Administrateurs en date du 1er janvier 2022, à la suite du départ de MM. Louis-Marie Beaulieu et Jean-Yves Leblanc qui ont quitté le Conseil le 31 décembre 2021.

(6) Mme Valérie Chort et M. Stéphane Lefebvre ont été nommés à titre d'Administrateurs à la suite du départ de MM. W. Brian Edwards et Jacques Simoneau et de Mme Louise St-Pierre qui ont quitté le Conseil le 27 avril 2022, soit la date de la dernière assemblée annuelle.

TABLEAU DES ATTRIBUTIONS À BASE D'OPTIONS ET D'ACTIONS EN COURS

Le tableau suivant présente le nombre et la valeur des attributions à base d'actions à droit de vote en cours de validité à la fin de l'exercice 2022 pour chaque Administrateur externe (à un prix de 2,60 \$ par action).

		Attributions à base d'Options			Attributions à base d'actions
	Nombre de titres sous jacents aux Options non exercées	Prix d'exercice des Options	Date d'expiration des Options	Valeur des Options dans le cours non exercées	Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits ont été acquis (non payés ou distribués)
Nom de l'administrateur	(#)	(\$)		(\$)	(#)	(\$)	(\$)
Raymond Bachand (1)	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	191 740
Louis-Marie Beaulieu (2)	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	90 558
Lucie Chabot	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	73 203
Valérie Chort (3)	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	24 352
Daniel Desjardins (2)	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	36 083
W. Brian Edwards	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	138 549
Susan Kudzman	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	161 837
Jean-Yves Leblanc (2)	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	84 503
Stéphane Lefebvre (3)	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	18 738
Ian Rae	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	48 534
Jacques Simoneau	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	63 050
Louise St-Pierre (3)	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	52 408
Philippe Sureau (1)	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	92 417
Julie Tremblay (2)	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	33 374

(1) MM. Raymond Bachand et Philippe Sureau ne se représentent pas comme candidats à l'élection à un poste d'Administrateur à l'Assemblée.

(2) Mme Julie Tremblay et M. Daniel Desjardins ont été nommés à titre d'Administrateurs en date du 1er janvier 2022, à la suite du départ de MM. Louis-Marie Beaulieu et Jean-Yves Leblanc qui ont quitté le Conseil le 31 décembre 2021.

(3) Mme Valérie Chort et M. Stéphane Lefebvre ont été nommés à titre d'Administrateurs à la suite du départ de MM. W. Brian Edwards et Jacques Simoneau et de Mme Louise St-Pierre qui ont quitté le Conseil le 27 avril 2022, soit la date de la dernière assemblée annuelle.

Partie 6 - RAPPORTS DES COMITÉS DU CONSEIL

Rapport du comité d'audit

Membres : Raymond Bachand (ne se représente pas comme candidat à l'élection) Lucie Chabot Daniel Desjardins Stéphane Lefebvre

Lucie Chabot Présidente du Comité

Le comité d'audit assiste le Conseil dans l'acquittement d'une partie de ses responsabilités envers les actionnaires, les employés et tous les intéressés. Cela se fait via une surveillance ou vigie sur les états financiers de la Société, les systèmes de contrôle interne, l'identification des risques (en collaboration avec le CGRRE), l'audit statutaire des états financiers annuels et la conformité aux lois, règlements et codes tel qu'établi par la direction et le Conseil.

Pour en apprendre davantage sur le comité d'audit, incluant sa charte et le détail de ses pouvoirs et de son mandat, veuillez vous référer à notre notice annuelle pour l'exercice 2022, disponible au www.transat.com.

Les quatre membres du comité sont des Administrateurs indépendants et possèdent une compétence financière au sens de la loi.

Il est à noter que Mme Annick Guérard participe aux réunions du comité sur invitation de celui-ci.

En 2022, le comité d'audit a tenu sept réunions avec un taux de présence de 100 %.

FAITS SAILLANTS 2022

Dans l'exercice de ses fonctions, le comité d'audit agit régulièrement en lien avec la direction de Transat ainsi qu'avec les auditeurs externes. Les tâches et responsabilités principales du comité lors de la dernière année sont énoncées ci-dessous :

La recommandation au Conseil du choix des auditeurs externes et la détermination de leur rémunération pour l'exercice 2023.
La revue des états financiers trimestriels et l'audit des états financiers annuels.
La supervision et la vigie de l'évolution des contrôles financiers internes et l'évaluation des mesures de contrôle interne mises en place par la direction.
La revue des litiges actuels et potentiels.
La revue et recommandation du budget annuel de la Société.
La revue des risques globaux, incluant les risques financiers, de la Société.
La revue du programme d'assurance corporatif, d'aviation et des administrateurs.
La revue et la recommandation du refinancement
La revue et la recommandation de la politque sur la stratégie de couverture sur le carburant et les devises
La revue de la charte et du plan annuel de travail du comité.

Rapport du comité de gestion des risques et de la responsabilité d'entreprise

	Membres :
	Valérie Chort
Daniel Desjardins
Susan Kudzman
	Ian Rae
Daniel Desjardins
Président du Comité

Le CGRRE s'assure que la Société dispose d'un plan en matière de responsabilité d'entreprise, de gestion des risques et de développement durable, de revoir les pratiques de la Société en ces matières de manière périodique et de faire rapport au Conseil à leur égard.

La Charte du CGRRE peut être fournie rapidement sur demande écrite et est disponible sur le site web de Transat au www.transat.com.

Les quatre membres actuels du comité sont des Administrateurs indépendants.

Il est à noter que Mme Annick Guérard et M. Bachand participent aux réunions du comité sur invitation de celui-ci.

En 2022, le CGRRE a tenu six réunions avec un taux de présence de 100 %.

FAITS SAILLANTS 2022

Les tâches et responsabilités principales du comité lors de la dernière année sont énumérées ci-dessous :

Revue globale de tous les risques et mise à jour de l'ordre de priorité des risques, en raison de la pandémie de COVID-19.
Revue des risques en lien avec la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, des risques environnementaux et de réputation, des risques financiers, des risques commerciaux, des risques aériens, des risques des ressources humaines, des risques opérationnels et des risques informatiques et cybersécurité.
Revue des programmes d'assurance corporative, aviation et des administrateurs.
Revue de la politique d'engagements financiers.
Revue du rapport sur la divulgation climatique 2022.
Revue et recommandation de la stratégie de décarbonation.
Revue des risques liés à la responsabilité des administrateurs et dirigeants.
La revue de la charte et du plan annuel de travail du comité.

Rapport du comité de gouvernance et de nominations

Membres : Raymond Bachand (ne se représente pas comme candidat à l'élection) Lucie Chabot Valérie Chort Julie Tremblay

Raymond Bachand Président du Comité

Le CGN est responsable pour l'approche de la Société en matière de gouvernance, de repérer et de proposer de nouveaux candidats compétents au Conseil, d'évaluer les administrateurs de façon continue, d'examiner toutes ces questions, et de faire des recommandations au Conseil à ce sujet.

La Charte du CGN peut être fournie rapidement sur demande écrite et est disponible sur le site web de Transat au www.transat.com.

Les quatre membres actuels du comité sont des Administrateurs indépendants.

Il est à noter que Mme Annick Guérard participe aux réunions du comité sur invitation de celui-ci.

En 2022, le CGN a tenu sept réunions avec un taux de présence de 96,4 %.

FAITS SAILLANTS 2022

Les tâches et responsabilités principales du comité lors de la dernière année sont énumérées ci-dessous :

Évaluation du Conseil avec l'aide de PCI.
La révision de la grille des compétences des administrateurs.
La révision des tendances en matière de gouvernance.
La revue du processus continu de renouvellement des membres du Conseil et recrutement pour cette Assemblée de trois nouveaux membres, avec l'appui de Spencer Stuart.
La revue du processus de formation des administrateurs.
La revue des chartes du Conseil et de ses comités.
La revue du Manuel de régie d'entreprise et de gouvernance.
La diversité : un nouvel objectif de diversité de genre visant la parité au Conseil, et une cible de 40 % du nombre de femmes au sein des dirigeants.
La revue du programme de conformité et de la concurrence.
Adoption d'une politique de remboursement des frais et des dépenses des administrateurs.
La revue du Code d'Éthique.

Rapport du comité des ressources humaines et de la rémunération

Membres : Susan Kudzman Ian Rae Philippe Sureau Julie Tremblay

Susan Kudzman Présidente du Comité

Le CRHR est chargé d'établir les politiques en matière de rémunération de la haute direction, de développement et de formation de la relève, ainsi qu'en toute matière de ressources humaines. Il contrôle également, de façon continue, la mise en application des politiques en matière de rémunération auprès des employés non syndiqués.

La Charte du CRHR peut être fournie rapidement sur demande écrite et est disponible sur le site web de Transat au www.transat.com.

Les quatre membres du CRHR sont majoritairement des Administrateurs indépendants. Aucun membre de la haute direction de la Société n'est également un Administrateur ou un membre du comité de rémunération d'un autre émetteur, dont l'un des hauts dirigeants est membre du Conseil ou du CRHR.

Il est à noter que Mme Annick Guérard et M. Bachand participent aux réunions du CRHR sur invitation. Mme Guérard se retire de la réunion sur demande ou si un sujet qui la concerne fait l'objet de discussions.

En 2022, le CRHR a tenu six réunions avec un taux de présence de 100 %.

FAITS SAILLANTS 2022

Les tâches et responsabilités principales du comité lors de la dernière année sont énumérées ci-dessous :

L'approbation d'un budget d'augmentation des salaires, d'ajustement des échelles salariales et d'une formule de boni annuel (RICT).
L'approbation d'un boni en espèces payable trois ans après l'attribution qui vise à remplacer les octrois fondés sur des actions à droit de vote ou des Options qu'il n'est pas possible d'attribuer dû au fait des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE.
L'approbation de la réactivation du régime d'achat d'actions des employés, des régimes Transcapital et Transaction le 1er janvier 2022 à la suite de la levée de la période d'interdiction de transiger.
L'examen des limitations imposées par le prêt CUGE à la rémunération de la haute direction et analyse des impacts et risques.
L'approbation d'une nouvelle entente de retraite pour Annick Guérard et de modifications à son entente existante ainsi que la modification des ententes de retraite de Bernard Bussières et Jean-François Lemay.
La définition des objectifs des membres de la haute direction pour la prochaine année.
L'examen du rendement de la Présidente et Cheffe de la direction et la recommandation des modalités de sa rémunération aux Administrateurs indépendants du Conseil à des fins d'approbation.
L'examen, avec la Présidente et Cheffe de la direction, du rendement des autres membres de la haute direction et des recommandations quant à leur rémunération.
La révision annuelle des rendements des fonds de retraite des employés, la formulation de recommandations et leur soumission au Conseil pour approbation.
L'analyse des risques potentiels associés aux programmes de rémunération.
Le suivi des résultats du vote consultatif sur la rémunération obtenue à l'assemblée générale annuelle des actionnaires et les commentaires y afférents reçus des actionnaires.
La préparation et l'approbation du contenu de la divulgation relative à la rémunération versée aux MHDV et aux membres du Conseil par l'entremise de la circulaire de sollicitation de procurations.
L'évaluation des services rendus par le consultant retenu en matière de rémunération globale pour la haute direction et la vérification de son indépendance.
La mise à jour du statut des relations de travail et de négociations avec les syndicats.
L'évaluation annuelle de son rendement de concert avec le CGRRE, y compris l'examen du caractère adéquat de sa charte.
Le rapport de ses activités au Conseil à chaque réunion du Conseil prévue au calendrier.

Veuillez lire la section « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » pour une discussion détaillée concernant notre philosophie de rémunération ainsi que les programmes et pratiques de rémunération applicables aux MHDV. Tous les membres du CRHR détiennent une compréhension exhaustive des principes et politiques qui sous-tendent les décisions de rémunération dans une organisation de l'envergure de la Société acquise par expérience directe pertinente à l'exécution de ses responsabilités relatives à la rémunération de la haute direction, ainsi que les compétences et l'expérience nécessaires lui permettant de prendre des décisions éclairées quant au caractère judicieux des politiques et des pratiques de la Société. En particulier, chacun des membres du Comité a occupé plusieurs postes au sein de la haute direction, dans la plupart des cas en tant que chef de la direction d'entreprises où le service des ressources humaines relevait de cette personne. Pour une description détaillée des postes occupés par les membres du Comité, veuillez vous référer aux profils des Administrateurs dans la section intitulée « Candidats en nomination » de la présente circulaire.

Partie 7 - ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

APPROCHE HABITUELLE ET OBJECTIFS VISÉS EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Dans la présente circulaire, l'expression « Membres de la haute direction » fait référence aux dirigeants occupant un poste des niveaux 1 à 6 dans la classification salariale de Transat. À titre d'information, les membres de la haute direction étaient au nombre de 8 le 31 octobre 2022 : Annick Guérard, Joseph Adamo, Michèle Barre, Patrick Bui, Bernard Bussières, Christophe Hennebelle, Bruno Leclaire et Marc Lumpé.

L'expression « membres de la haute direction visés » ou « MHDV » fait quant à elle référence aux personnes qui ont occupé les postes de Présidente et Cheffe de la direction et Chef de la direction financière au cours de l'exercice 2022, ainsi qu'aux trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales. Pour l'exercice 2022, il s'agit de : Annick Guérard, Patrick Bui, Jacques Simoneau, Bernard Bussières, Jean-François Lemay et Marc Lumpé.

La politique habituelle de rémunération des membres de la haute direction de la Société vise à procurer une rémunération globale concurrentielle à la mesure du rendement de la Société. Elle vise à attirer les personnes les plus compétentes, les garder motivées et engagées, et ce, dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires et des autres parties prenantes de la Société. Ainsi, le positionnement de la rémunération fixe vise à être à la médiane de son marché de référence. Quant aux éléments de rémunération variable, ils sont conçus pour que leur valeur fluctue selon la performance de l'organisation, de façon à contrôler les coûts lorsque la Société ne rencontre pas ses objectifs et à récompenser les dirigeants visés à la mesure des objectifs organisationnels atteints et de la performance financière de la Société pour s'aligner avec les intérêts des actionnaires.

Les principes directeurs de la rémunération habituelle des membres de la haute direction sont les suivants :

Basé sur le rendement	Rémunération concurrentielle	Alignement avec l'intérêt des actionnaires
La plupart des programmes de rémunération sont conçus pour que la rémunération octroyée ou versée soit basée sur le rendement de la Société dans son ensemble. En effet, la stratégie de l'entreprise est de maximiser les liens et la collaboration entre ses filiales et les programmes de rémunération intègrent ce principe.	Il est primordial que la Société offre à ses dirigeants une rémunération concurrentielle de façon à attirer et fidéliser les meilleurs talents. Dans le contexte concurrentiel au sein duquel la Société mène ses opérations ainsi qu'en préparation de la relève des dirigeants clés, ce principe directeur est essentiel. La Société examine périodiquement, en collaboration avec des conseillers externes indépendants, la nature des programmes de rémunération et leur valeur potentielle. La Société s'assure que dans l'ensemble, la valeur de la rémunération globale demeure concurrentielle par rapport aux pratiques des entreprises comparables et aux pratiques du marché des sociétés ouvertes en général.	Plusieurs programmes qui composent la rémunération globale visent à établir une correspondance directe entre les intérêts des actionnaires et ceux des dirigeants, dont : ▪ Les attributions à base d'actions à droit de vote; et ▪ Les programmes à long terme en lien avec la valeur créée pour l'ensemble des actionnaires. La proportion de la rémunération annuelle globale à base de titres de participation augmente avec le niveau du poste, renforçant ainsi l'harmonisation des intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires.

ÉVÉNEMENTS AYANT EXERCÉ UNE INFLUENCE SUR LES DÉCISIONS DE RÉMUNÉRATION

Le contexte très particulier dans lequel la Société a évolué depuis 2019 a des impacts importants sur les décisions de rémunération prises.

La transaction envisagée avec Air Canada

Compte tenu de la transaction ayant été envisagée avec Air Canada, la Société ainsi que les employés impliqués dans ce projet d'envergure ont été visés par une période d'interdiction de transiger sur les titres de la Société, graduellement mise en place dès le début de l'année 2019 et finalement levée le 29 juin 2021. La Société a dû interrompre ses programmes d'intéressement fondés sur des actions à droit de vote ou des Options pendant cette période. Du fait de la période d'interdiction de transiger en vigueur, des primes payables en espèces ont été octroyées en remplacement des octrois du RILT 2019, 2020 et 2021. Ces primes sont payables trois ans après leur attribution, sans critère de performance pour celles octroyées en 2019 et 2020. Celles de 2021 sont entièrement conditionnelles à l'atteinte de critères de performance pour les membres de la haute direction incluant les MHDV et le sont en partie pour les autres employés admissibles. La participation au régime d'incitation à l'actionnariat permanent a été suspendue. La contribution de l'employeur a été remplacée par des versements en espèces, lesquels ont été maintenus jusqu'au 31 décembre 2021.

Le crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE)

Le 29 avril 2021, la Société a conclu un accord avec la Corporation de financement d'urgence d'entreprises du Canada (CFUEC), une société d'État fédérale, dans le cadre du Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE) afin d'obtenir un prêt qui visait notamment à financer les activités de reprise des opérations de la Société dans le contexte de la pandémie. Les conditions imposées par cet accord prévoient que la rémunération des MHDV ne peut excéder la rémunération totale de l'exercice 2019, sans égard à un changement de responsabilité ou à une promotion depuis 2019, ou 1 000 000 \$ si le MHDV n'était pas à l'emploi de la Société pendant l'exercice 2019. À cette fin, la rémunération totale se définit comme étant la rémunération totale qui apparaît au « Tableau sommaire de la rémunération » de la circulaire de direction pour l'exercice 2019 en excluant toutefois la valeur du régime de retraite et la valeur des sommes versées à l'occasion du départ, mais en considérant la période de 12 mois se terminant 90 jours après la fin de l'exercice financier pour les programmes de bonification ou d'intéressement en espèces et les octrois fondés sur des actions ou options. N'ayant pas octroyé d'unités d'actions ou d'Options pendant l'exercice 2019 compte tenu de la période d'interdiction de transiger en vigueur liée à la possible transaction avec Air Canada, la Société est donc contrainte notamment à ne pas faire de tels octrois. Un tableau montrant le respect par la Société des limitations imposées à la rémunération est présenté plus loin.

Respect des contraintes imposées à la rémunération par le prêt CUGE

Le tableau qui suit montre le respect par la Société des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE.

Nom	Salaire	Rémunération en vertu d'un programme d'intéressement à court terme	Rémunération en vertu d'un programme d'intéressement à long terme payable en espèces	Attributions à base d'actions	Autre rémunération	Rémunération totale 2022	Rémunération maximale permise (1)
	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)
Annick Guérard	555 703	8 210	0	55 357	59 594	678 865	678 865
Patrick Bui (2)	427 665	20 314	0	44 436	38 490	530 906	1 000 000
Jacques Simoneau (3)	39 078	0	0		46 724 (6)	85 802	1 000 000
Bernard Bussières	359 914	0	90 834	0	42 047	492 795	492 795
Jean-François Lemay (4)	296 375	0	220 951	0	34 339	551 665	554 070
Marc Lumpé (5)	188 654	8 961		30 427	16 979	245 021	1 000 000

(1) La rémunération des MHDV ne peut excéder la rémunération totale de l'exercice 2019, sans égard à un changement de responsabilité ou à une promotion depuis 2019, ou 1 000 000 \$ si le MHDV n'était pas à l'emploi de la Société pendant l'exercice 2019.

(2) M. Bui a été nommé Chef de la direction financière de la Société le 15 novembre 2021.

(3) À la suite du départ de M. Pétrin, M. Simoneau, un Administrateur indépendant, a signé une entente à titre de consultant externe pour la Société afin d'agir à titre de Chef de la direction financière par interim du 10 juillet au 14 novembre 2021.

(4) M. Lemay a quitté la Société le 30 juin 2022.

(5) M. Lumpé a été nommé Chef des opérations aériennes de la Société le 1er juin 2022. Afin de l'inciter à joindre la Société et afin de compenser la rémunération à laquelle il renonçait en quittant son emploi précédent, il a reçu un octroi exceptionnel de 150 000 Options le 13 juin 2022. La juste valeur de ces Options, soit 322 515 \$, est obtenue en multipliant le nombre d'Options octroyées par leur valeur établie suivant le modèle Black-Scholes. La valeur de cet octroi est incluse dans la rémunération totale servant à déterminer les MHDV mais est exclue de la rémunération totale aux fins du prêt CUGE.

(6) Représente la rémunération que M. Simoneau a reçue à titre d'administrateur de la société, tel que détaillée à la section Rémunération totale des Administrateurs externes.

RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION OU AUX RESSOURCES HUMAINES

Le CRHR examine et approuve chaque année les politiques et les pratiques de rémunération de la Société en tenant compte des risques associés à ces politiques et pratiques, de même que chacune des composantes de la rémunération.

Dans le cadre de cette revue, il a été évalué que Transat a déployé tous les efforts nécessaires afin de minimiser les impacts du CUGE sur le rémunération de ses employés et vise ainsi à renforcir la rétention de ses employés clés grâce auxmesures de mitigation mises en place : enquêtes salariales, analyses spécifiques du positionnement salarial des employés et cadres sur le plan de relève ou des postes critiques, révision des incitatifs à court et à long terme afin de tenir compte des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE, analyse des enjeux liés à l'attraction et l'embauche et des entrevues de départ pour déterminer si la rémunération est en cause. Toutes ces mesures facilitent, en temps normal, le recrutement et diminuent le risque que des employés clés quittent la Société et font en sorte que le risque relatif à la relève des dirigeants et aux postes clés de l'organisation et le risque spécifique à la rémunération (l'incapacité de recruter ou de retenir des cadres à cause de la rémunération, de payer une rémunération hors marché, ou d'avoir une rémunération qui ne soit pas en lien avec les intérêts des actionnaires) sont, dans la mesure du possible, atténués.

La situation causée par la pandémie et ses soubresauts a considérablement affecté les perceptions par rapport à notre industrie, ce qui rend la Société potentiellement plus vulnérable en matière d'attraction et de rétention du talent, créant un risque potentiel.

Par ailleurs, les politiques et les programmes de rémunération habituels ont été en partie mis en veille dans le contexte de l'Arrangement. Les régimes à base d'actions ont été remplacés par des bonis en espèces du fait de la période d'interdiction de transiger en place en 2019, 2020 et une partie de 2021. Les limites imposées à la rémunération par le prêt CUGE prévoient que la rémunération ne doit pas excéder la rémunération divulguée pour l'exercice 2019, même en cas de promotion, ou un million de dollars pour un MHDV embauché après la signature du prêt CUGE. La rémunération étant limitée à celle de 2019,

dont la forme différait de nos pratiques habituelles du fait de l'Arrangement, la Société est contrainte à ne pas faire d'octrois à base d'actions, ce qui représente un enjeu de rétention important de ses hauts dirigeants. Dans ce contexte, la Société a déployé tous les efforts nécessaires afin de minimiser les impacts sur la rémunération des limitations imposées par le prêt CUGE afin de favoriser la mobilisation et la rétention. La conception du RICT 2022 et 2023 et des RILT 2021, 2022 et 2023 contribue à cet objectif tout en faisant en sorte que la rémunération variable conditionnelle à l'atteinte de critères autres que financiers soit relativement modeste. Enfin, le lien entre la performance de la Société et la rémunération des MHDV et n'entraîne pas de préoccupation particulière compte tenu du contexte très particulier dans lequel la Société opère depuis 2019.

Les lignes directrices de la Société concernant les transactions d'initiés incluent une interdiction de participer à une opération de couverture qui est susceptible de réduire ou de limiter le risque économique lié aux actions ou autres titres de Transat qu'un initié possède ou aux droits qu'il détient dans les actions, y compris les Options, les UAD, les UAR, les UAP, ou autres titres de Transat. Les opérations interdites comprennent l'achat d'instruments financiers, y compris des contrats à terme à capital variable, d'échange de créances contre des participations, d'options de vente, d'options d'achat et d'autres titres dérivés qui sont conçus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des titres de participation de Transat.

LES MESURES DE MITIGATION MISES EN PLACE ATTÉNUENT LES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION OU AUX RESSOURCES HUMAINES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE MATÉRIELLE DÉFAVORABLE SUR LES AFFAIRES DE LA SOCIÉTÉ.

GROUPE DE COMPARAISON

Le groupe de comparaison sert à établir une rémunération totale cible pour les membres de la haute direction visant à se positionner à la médiane de celui-ci.

Le groupe de comparaison a été révisé en décembre 2017 afin de refléter la situation de la Société. Les critères pris en compte pour la sélection des entreprises faisant partie de ce groupe de comparaison sont les suivants :

taille en termes de revenus (de 0,25 fois à 4,0 fois les revenus de Transat);
secteur d'activités semblables ou ayant des similarités, soit les secteurs de la consommation discrétionnaire en général, le transport aérien ou autre, la distribution et la vente au détail;
siège social au Québec.

Le tableau suivant présente le groupe de comparaison (en vigueur depuis 2018), lequel comprend 18 sociétés. N'étant plus une société cotée en bourse, Great Canadian Gaming Corp. a été retirée du groupe de comparaison au cours de l'exercice 2022.

Entreprise	Taille		Siège social
	comparable	Consommation discrétionnaire	Transport aérien	Distribution et vente au détail	au Québec
Air Canada inc.			X		X
Aimia inc.		X			X
AutoCanada inc.	X	X		X
BMTC Group inc.	X	X		X	X
BRP inc.		X			X
Cascades inc.	X				X
Chorus Aviation inc.	X		X
Cineplex inc.	X	X
Cogeco Communications inc.	X	X			X
Corus Entertainment inc.	X	X
Dollarama inc.	X			X	X
Metro inc.				X	X
Québecor inc.	X	X			X
Quincaillerie Richelieu ltée.	X	X		X	X
TC Transcontinental inc.	X				X
TFI International inc.	X				X
The North West Company inc.	X			X
Uni-Sélect inc.	X			X	X

Le tableau suivant présente, à des fins informatives, certaines données financières de Transat comparées avec la médiane du groupe de comparaison. Les données des deux dernières années de Transat ne sont pas représentatives et donc difficilement comparables à celles du groupe de comparaison compte tenu de l'impact de la pandémie sur les activités des secteurs de l'aviation et touristiques, et de Transat en particulier.

En millions de \$	Revenus	BAIIA	Capitalisation boursière	Employés
Transat – au 31 octobre 2022	1 642	(157)	99	3 900
Transat – au 31 octobre 2021	125	(214)	166	2 100
Groupe de comparaison(1)	2 772	317	1 654	7 700

(1) Les données ont été recueillies en 2022.

Le CRHR révise la composition du groupe de comparaison au besoin et voit à la mise à jour des données de rémunération globale de ce groupe. Il revoit au besoin le positionnement de la rémunération des membres de la haute direction de la Société au sein du groupe de comparaison afin de s'assurer que celui-ci demeure cohérent avec l'objectif d'en atteindre la médiane,

compte tenu, notamment, de l'évolution des pratiques de rémunération du groupe et du marché en général, ainsi que des résultats financiers relatifs de la Société.

Le CRHR examine aussi des sondages généraux sur la rémunération pour comparer la politique de rémunération de la Société aux pratiques généralement reconnues pour les sociétés ouvertes.

CONSEILLERS EXTERNES

Depuis 2006, le CRHR retient les services de PCI pour le conseiller en matière de gouvernance d'entreprise et de rémunération des membres de la haute direction. PCI relève du CRHR. Bien que les conseillers de cette firme contribuent aux discussions du Comité de par leurs expertises et leurs connaissances de la rémunération et de Transat, les décisions sont prises par le CRHR qui en demeure responsable et peut tenir compte d'éléments autres que ceux soulevés par PCI.

Il arrive que cette firme soit sollicitée à l'occasion par d'autres comités du Conseil et par les membres de la direction afin d'effectuer certains travaux autres que ceux pour lesquels elle est mandatée par le CRHR. PCI ne réalise de tels travaux qu'avec la pré-approbation et l'assentiment du CRHR.

Au cours de l'exercice 2022, PCI a effectué des travaux portant sur la rémunération des membres de la haute direction, en ce qui a trait notamment à la rémunération de la haute direction dans le contexte des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE. PCI a également soutenu la Société dans l'évaluation des risques liés à ses politiques et programmes de rémunération. Enfin, PCI s'est vu confier un mandat lié la réalisation de l'équité salariale, ce qui explique les honoraires facturés à la Direction. Ce mandat a été confié à une équipe de professionnels distincte de celle qui conseille le CRHR.

PCI a également été sollicitée pour le compte du CGRRE en ce qui a trait au processus d'évaluation du Conseil tel que décrit à la rubrique « Évaluation du rendement ».

	CRHR	CGRRE	CGN (1)	Direction	Total
2022	126 426 \$	s.o.	33 240 \$	88 871 \$	248 537 \$
2021	103 892 \$	5 728 \$	s.o.	0 \$	109 620 \$

Les honoraires totaux versés à PCI pour les services rendus en 2021 et 2022 sont les suivants :

(1) Le comité de gouvernance et de nominations a été mis en place le 2 novembre 2021. Il n'était donc pas encore en place pendant l'exercice 2021.

COMPOSANTES HABITUELLES DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALE

Le tableau suivant résume les composantes habituelles de la politique de rémunération globale des hauts dirigeants.

Il est commun d'utiliser plusieurs régimes de rémunération variable dans les sociétés cotées en bourse d'une taille similaire à celle de Transat. La variété des régimes permet de bien équilibrer les régimes dont l'acquisition est basée sur le temps (les régimes à base d'Options ou d'actions favorisant la rétention des employés admissibles et l'accroissement du prix de l'action) avec ceux dont l'acquisition est sujette à des mesures de performance (favorisant la performance opérationnelle en sus de la performance de l'action et des effets sur la rétention). Le RICT et les UAP sont basés sur la performance opérationnelle financière alors que les Options et le programme Transaction sont basés sur le passage du temps ainsi que le prix de l'action.

Il est également important de lier la rémunération à différents horizons de temps afin d'encourager une performance soutenue, et ce, autant à court, moyen et long terme. Le RICT encourage la performance à court terme, les UAP et le programme Transaction sont davantage orientés vers la performance à moyen terme alors que les Options sont orientées vers un horizon à plus long terme.

Composantes de rémunération habituelles		Objectifs	Période de rémunération	Critères
	▪ Reconnaître le niveau de responsabilités, les compétences et l'apport aux résultats Salaire de base de la Société ▪ Attirer, retenir et motiver		Continue	Niveau du poste, compétences et apport individuel et marché de référence
FIXE	Avantages sociaux (assurances collectives)	▪ Protéger adéquatement le dirigeant et sa famille (maladie, dentaire, invalidité et décès)	Continue	Selon les données concurrentielles du marché ; certaines protections en lien direct avec le salaire
	Gratifications	▪ Faciliter l'accès à certains services pour favoriser la priorisation des affaires de la Société	Continue	Niveau du poste
	Programmes de retraite : ▪ Régime à cotisations déterminées (CD) ▪ Régime des hauts dirigeants à prestations déterminées (PD)	▪ Encourager l'engagement à long terme du dirigeant en contribuant à son revenu à la retraite	Continue	Niveau du poste
	Opportunité d'intéressement à court terme ▪ Régime d'intéressement à court terme (« RICT »)	▪ Atteindre et dépasser les objectifs financiers et stratégiques annuels de la Société	1 an	RNA de Transat Objectifs stratégiques de contrôle et de réduction de coûts en lien avec le plan d'affaires
	Boni spécial pour les hauts dirigeants	▪ Atteindre et soutenir une rentabilité exceptionnelle	Paiement échelonné sur 3 ans	RNA de Transat
VARIABLE	Opportunité d'intéressement à moyen/long terme ▪ Régime d'incitation à l'actionnariat permanent (programme Transaction)	▪ Soutenir l'atteinte des lignes directrices de détention d'actions	3 ans	Niveau d'investissement individuel
	▪ Accroître le prix de l'action ▪ Favoriser l'actionnariat ▪ Atteindre les objectifs financiers à moyen UAP (1) terme de la Société ▪ Favoriser la rétention via les conditions d'acquisition (3 ans)		3 ans	RNA de Transat Rendement total aux actionnaires
	Options (1)	▪ Promouvoir l'actionnariat ▪ Accroître le prix de l'action ▪ Favoriser la rétention via les conditions d'acquisition (3 ans)	7 ans	Cours de l'action de Transat

(1) Les octrois 2019, 2020, 2021 et 2022 d'UAP et d'Options ont été remplacés par un boni en espèces payable trois ans après l'octroi ou à la clôture de l'Arrangement si cette dernière survenait avant l'échéance de trois ans pour le boni 2019. Les bonis 2019 et 2020 ne sont assujettis à aucun critère de performance. Pour 2021 et 2022, la totalité des primes RILT est liée à l'atteinte de critères de performance pour les MHDV et les autres membres de la haute direction. Pour les autres employés admissibles, 25 % est variable en 2021, 50 % en 2022 et 75 % en 2023.

Le détail de chacune des composantes de rémunération des MHDV est exprimé dans les pages suivantes.

Salaire de base

À des fins d'équité interne, les postes de haute direction sont d'abord évalués puis définis en classes salariales selon les responsabilités, les qualifications requises et les autres conditions particulières à chaque poste. Les postes de haute direction sont ensuite comparés à d'autres postes de haute direction similaires au sein des sociétés de notre groupe de comparaison. Les données ainsi recueillies sont analysées afin d'établir les salaires médians du marché. Des échelles salariales avec comme point d'ancrage la moyenne des salaires médians du marché de chacune des classes, un minimum et un maximum, sont ensuite développées. Enfin, les salaires des titulaires individuels sont positionnés dans les échelles selon leurs compétences et expérience dans le poste.

Les échelles sont habituellement révisées annuellement en fonction des mouvements du marché. Les salaires individuels sont habituellement révisés annuellement, selon l'évaluation de l'apport aux résultats de la Société et de l'évolution des compétences du titulaire, ainsi que son positionnement dans l'échelle salariale. Les salaires de base des membres de la haute direction sont examinés par le CRHR, habituellement au cours du premier trimestre de chaque année financière.

La Société a procédé à un gel salarial au cours de l'exercice 2021. Les salaires n'ont donc pas été révisés le 1er janvier 2021. Le 1 er janvier 2022, seul le salaire de base de M. Bussières a été augmenté de 3 %. Le 1er janvier 2023, MM. Bui, Bussières et Lumpé ont reçu une augmentation de 4 % de leur salaire de base. Le tableau suivant résume la situation.

	Salaire	Révision au 1er janvier 2022
	(1er nov. 2021) (1)	(%)	Salaire révisé	(%)	Salaire révisé
Annick Guérard (2)	553 574 \$	0 %	553 574 \$	0 %	553 574 \$
Patrick Bui (3)	s. o.	s. o.	443 000 \$	+ 4,0 %	460 720 \$
Jacques Simoneau (4)	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.
Bernard Bussières	349 850 \$	+ 3,0 %	360 345 \$	+ 4,0 %	374 759 \$
Jean-François Lemay (5)	442 860 \$	0 %	442 860 \$	s. o.	s. o.
Marc Lumpé (6)	s. o.	s. o.	450 000 \$	+ 4,0 %	468 000 \$

(1) Aucun MHDV n'a eu d'augmentation de salaire le 1er janvier 2021.

(2) Au moment de sa nomination à titre de Présidente et Cheffe de la direction, le salaire de base de Mme Guérard a été établi à 825 000 \$ mais ne peut lui a jamais été versé du fait des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE. Le 1er janvier 2023, le salaire de Mme Guérard a été révisé à 858 000 \$ mais ce salaire révisé ne peut lui être versé du fait des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE. Ce salaire deviendra applicable à compter du 1er novembre de l'année du remboursement du prêt.

(3) M. Bui a été nommé Chef de la direction financière de la Société le 15 novembre 2021.

(4) M. Simoneau, un Administrateur indépendant, a signé une entente à titre de consultant externe pour la Société afin d'agir à titre de Chef de la direction financière par intérim de la Société qui a pris fin le 14 novembre 2021.

(5) M. Lemay a quitté la Société le 30 juin 2022.

(6) M. Lumpé a été nommé Chef des opérations aériennes de la Société le 1er juin 2022.

Programme d'avantages sociaux

Le programme canadien d'assurances collectives comporte une assurance-vie, une assurance soins médicaux et dentaires et une assurance invalidité. Ce programme est conçu de façon à fournir une protection adéquate à l'ensemble des employés y compris les membres de la haute direction, et à leur famille, en cas de décès, d'invalidité, de maladie, etc. La conception du régime d'assurances repose sur quatre principes directeurs : sécurité financière, flexibilité de choix, simplicité et contrôle de l'augmentation des coûts. Aucun changement n'a été apporté au régime d'assurances collectives de Transat en 2022.

Programme de gratifications

La politique de gratifications prévoit l'attribution d'une valeur monétaire, exprimée en pourcentage du salaire de base (qui varie entre 8 % et 10 % selon le poste occupé), afin de couvrir certains frais reliés à l'exercice des affaires. Ce montant tient lieu de toute autre allocation qui pourrait être versée ou de tout remboursement pouvant être effectué, comme une allocation automobile, le remboursement de frais d'adhésion à des clubs, le remboursement de frais de services financiers, etc. Aux termes de la politique de rémunération globale de Transat, il est prévu que la valeur monétaire des gratifications se situe près de la médiane du marché de comparaison. Aucun changement n'a été apporté au programme de gratifications de la Société au cours de l'exercice 2022.

Programmes de retraite

Régime à prestations déterminées (pour les MHDV qui résident au Canada)	Les membres de la haute direction de la Société sont admissibles à un régime de retraite à prestations déterminées, en vertu d'ententes de retraite individuelles, selon lequel ils sont admissibles à une rente mensuelle de retraite à compter de l'âge de 65 ans, représentant 1,5 % du salaire final moyen sur cinq ans par année de service reconnue. Les dirigeants admissibles ayant commencé à participer au régime avant 2015, dont les MHDV, ont une échelle graduelle de détermination de la rente allant de 1,5 % à 2,0 %. Les détails sont présentés à la section « Prestations en vertu d'un régime de retraite ».
Régime à cotisations déterminées (pour les MHDV qui résident au Canada)	Pour être admissibles au régime à prestations déterminées, les dirigeants doivent premièrement participer au régime de retraite des employés non syndiqués de Transat qui comprend une cotisation de l'employé versée dans le REER et une cotisation de l'employeur versée dans le RPDB. Pour les niveaux de poste des hauts dirigeants, chaque cotisation est de 2 %, jusqu'à concurrence des cotisations maximales permises par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada). Référez-vous à la section « Prestations en vertu d'un régime de retraite » pour connaître en détails les dispositions des régimes de retraite.

Régime à prestations déterminées
(pour les MHDV qui résident au
Canada)

Les membres de la haute direction de la Société sont admissibles à un régime de retraite à
prestations déterminées, en vertu d'ententes de retraite individuelles, selon lequel ils sont
admissibles à une rente mensuelle de retraite à compter de l'âge de 65 ans, représentant
1,5 % du salaire final moyen sur cinq ans par année de service reconnue. Les dirigeants
admissibles ayant commencé à participer au régime avant 2015, dont les MHDV, ont une
échelle graduelle de détermination de la rente allant de 1,5 % à 2,0 %. Les détails sont
présentés à la section « Prestations en vertu d'un régime de retraite ».

Régime à cotisations déterminées
(pour les MHDV qui résident au
Canada)

Pour être admissibles au régime à prestations déterminées, les dirigeants doivent
premièrement participer au régime de retraite des employés non syndiqués de Transat qui
comprend une cotisation de l'employé versée dans le REER et une cotisation de l'employeur
versée dans le RPDB. Pour les niveaux de poste des hauts dirigeants, chaque cotisation est
de 2 %, jusqu'à concurrence des cotisations maximales permises par la Loi de l'impôt sur le
revenu (Canada).
Référez-vous à la section « Prestations en vertu d'un régime de retraite » pour connaître
en détails les dispositions des régimes de retraite.

Régime d'intéressement à court terme (« RICT »)

Les objectifs du RICT sont de :

Motiver les employés et les cadres de la Société et de ses filiales à soutenir la croissance des marges de rentabilité;
Renforcer le lien entre la rémunération et la rentabilité de l'entreprise;
Offrir une rémunération concurrentielle et alignée avec la philosophie de rémunération de Transat, soit d'encourager et de récompenser le succès à travers un travail collectif.

Principes de base habituels du RICT

Le RICT repose sur deux critères de performance : des objectifs financiers et des objectifs stratégiques;
Les objectifs financiers comptent pour 75 % du RICT et reposent sur le résultat net ajusté (RNA) de Transat A.T. inc., défini de façon à exclure les éléments inhabituels et exprimé en pourcentage du revenu. Le seuil de déclenchement doit être atteint pour que cette composante du RICT devienne payable;
Les objectifs stratégiques comptent pour 25 % du RICT et reposent habituellement sur l'atteinte d'objectifs de réduction de coûts;
Le montant total de paiement du RICT ne doit pas représenter plus du 50 % du RNA disponible.

Pour tous les MHDV, la formule de calcul de la prime est la suivante :

Salaire de base x Prime cible x Somme des résultats pondérés = Prime payée(1)

(1) Le montant total des primes payées ne doit pas représenter plus de 50 % du RNA disponible,

Les cibles à atteindre quant aux objectifs financiers et stratégiques sont recommandées par le CRHR et approuvées par le Conseil sur une base annuelle. À la fin de l'année financière, le CRHR examine les résultats réalisés par rapport aux critères et cibles de performance habituelles.

À propos du Régime d'intéressement à court terme (« RICT ») depuis l'exercice 2022

Devant la difficulté de fixer des objectifs financiers réalistes et de remplir la condition préalable à un paiement relatif aux objectifs stratégiques, c'est-à-dire de générer un RNA positif dans le contexte de la pandémie, des changements ont été apportés au RICT en 2022.

Le tableau suivant présente la structure du RICT depuis l'exercice 2022 ainsi que les critères de performance utilisés pour les RICT de 2022 et de 2023.

	Prime cible comprise entre 0 et 3 % du salaire de base	Prime cible comprise au-delà de 3 %, jusqu'à 10 % du salaire de base	Prime cible au-delà de 10 % du salaire de base
Volet	Rétention	Opérationnel	Financier
Description	Ce volet vise la rétention du personnel et est versé automatiquement	Ce volet repose sur l'atteinte d'objectifs opérationnels	Ce volet repose sur l'atteinte d'objectifs financiers
Critères de performance pour l'exercice 2022	Être en poste au moment du paiement du RICT	Satisfaction de la clientèle (CSAT)	Repose sur l'atteinte d'objectifs financiers établis pour la période de la reprise (soit l'été 2022) en lien notamment avec le RNA
		objectifs financiers et ne pourra représenter plus de 50 % du RNA	Tout versement au-delà de la cible et jusqu'au maximum reposera exclusivement sur le dépassement des
Critères de performance	Être en poste au moment du paiement du RICT	Satisfaction de la clientèle (CSAT)	Repose sur l'atteinte de deux objectifs financiers
pour l'exercice 2023	Le boni maximal sera versé uniquement si le RNA disponible aux actionnaires (après versement des bonis) est minimalement équivalent aux montants versés aux employés

Le tableau suivant présente les primes au minimum, à la cible et au maximum, exprimées en pourcentage du salaire de base, pour chacun des MHDV.

	Minimum	Cible	Maximum
% de la prime	0 %	100 %	200 %
A. Guérard (1)	0 %	50 %	100 %
P. Bui (2)	0 %	50 %	100 %
J. Simoneau (3)	s/o	s/o	s/o
B. Bussières	0 %	37,5 %	75 %
J.-F. Lemay (4)	0 %	50 %	100 %
M. Lumpé (5)	0 %	50 %	100 %

(1) Mme Guérard a été nommée Présidente et Cheffe de la direction de la Société le 27 mai 2021. Sa prime cible et maximum en vertu du RICT ont alors été respectivement révisées à 100 % et 200 % de son salaire de base mais ne sont pas entrées en vigueur du fait des limitations imposées à la rémunération dans le cadre du prêt CUGE.

(2) M. Bui a été nommé Chef de la direction financière de la Société le 15 novembre 2021.

(3) À la suite du départ de M. Pétrin en 2021, M. Simoneau, un Administrateur indépendant, a signé une entente à titre de consultant externe pour la Société afin d'agir à titre de Chef de la direction financière par intérim de la Société du 10 juillet 2021 jusqu'au 14 novembre 2021. Dans le cadre de son mandat intérimaire, M. Simoneau n'était pas admissible au RICT.

(4) M. Lemay a quitté la Société le 30 juin 2022.

(5) M. Lumpé a été nommé Chef des opérations aériennes de la Société le 1er juin 2022.

Le graphique suivant illustre la pondération des trois composantes du RICT 2022 et 2023 en fonction du pourcentage de prime cible de chacun des MHDV admissible.

Rémunération incitative à court terme versée pour l'exercice 2022

Pour l'exercice financier s'étant terminée le 31 octobre 2022, le niveau maximal de paiement de boni a été établi à 4,75 % du salaire qui correspond au paiement de volet rétention (3 %) et à 25 % du volet opérationnel (1,75 %). Les objectifs financiers n'ont quant à eux pas été atteints.

Afin de déclencher un paiement à hauteur de 25 % de la cible pour le volet opérationnel, la mesure de la satisfaction de la clientèle (CSAT) devait atteindre 80 %.

Notre industrie ayant été confrontée à une reprise des opérations chaotique, et certains facteurs hors de notre contrôle nous ayant éloignés de l'atteinte de notre cible, il a été décidé d'exclure exceptionnellement pour le RICT de l'ensemble du personnel une brève période pour la mesure de notre performance. Ainsi, à la lumière des efforts colossaux de nos équipes, et des résultats de satisfaction qui ont atteint le seuil en période d'opérations régulières, le paiement de cette portion a été déclenché au seuil, représentant 1,75 % du salaire de base des MHDV, soit 25 % de 7 %.

Seuls MM. Bui et Lumpé ont pu percevoir la totalité de la prime qui leur était due en vertu du RICT, soit 20 314 \$ et 8 961 \$ respectivement. Étant donné les limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE, M. Bussières n'a pu percevoir sa prime de 17 096 \$ alors que Mme Guérard n'a perçu que 8 210 \$ des 26 396 \$ qui lui étaient dus. M. Lemay n'a obtenu aucun paiement, ayant quitté l'organisation le 30 juin 2022.

Boni spécial pour les hauts dirigeants :

Depuis 2010, un régime de boni spécial est en vigueur pour les hauts dirigeants. Ce régime est en continuité avec le RICT parce qu'il dépend de la même cible financière et qu'il vient bonifier l'opportunité du RICT. Ce régime spécial vise à motiver les hauts dirigeants à faire en sorte que Transat atteigne et surtout maintienne, année après année, pendant un cycle de trois ans, un niveau exceptionnel de marge bénéficiaire.

Selon les modalités du régime, une prime est gagnée et une réserve est constituée lorsque Transat A.T. inc. réalise un RNA de 3 % ou plus. La moitié de la réserve est versée aux participants à la fin de chaque année du cycle. Si en cours de cycle, la Société n'atteint pas un seuil de rendement (RNA) de 2 %, la réserve est réduite de moitié. Lorsque la cible de 3 % de RNA est atteinte, la valeur de la prime gagnée pour une année correspond à 50 % du salaire de chacun des hauts dirigeants admissibles et en cas d'atteinte de RNA de 3,5 % et plus, la prime gagnée correspond à 100 % du salaire de chacun des hauts dirigeants visés. La prime gagnée en vertu de ce régime de boni spécial s'ajoute à la prime gagnée en vertu du RICT.

Aucune prime n'a été versée dans le cadre de ce régime en 2022.

Programme d'intéressement à long terme

Faits saillants du RILT pour 2022 :

Aucune Option n'a été acquise en 2022.
Compte tenu de la période d'interdiction de transiger en vigueur, aucun octroi d'UAR, d'UAP et d'Options n'a été fait depuis 2018.
Les octrois des cycles 2018-2021 (octroi 2019) et 2019-2022 (octroi 2020) ont été remplacés par un boni en espèces à valeur fixe, sans critères de performance, payable trois ans après l'octroi ou, dans le cas de l'octroi de 2019, à la clôture de l'Arrangement (la première des deux dates). Le boni attribué pour le cycle 2018-2021 a été payé en février 2022 et celui du cycle 2019-2022 en janvier 2023 conformément aux règles énoncées. La valeur de ces bonis équivaut à la valeur de rémunération cible du RILT normalement octroyé. Un des principaux objectifs visés par l'attribution de ces bonis était de retenir les employés et de les mobiliser à poursuivre les activités de la Société pendant une période d'incertitude significative, pendant l'attente des autorisations de multiples tierces parties dont la clôture de l'Arrangement était tributaire.
L'octroi 2021 n'a pas été fait en janvier 2021 tel qu'il aurait normalement dû l'être puisque la Société était tout près de connaître le dénouement final de l'Arrangement. Lorsque l'Arrangement a été résilié, la Société était dans le dernier droit de la négociation du prêt CUGE, ce qui a repoussé davantage le moment de l'octroi 2021. Du fait des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE, aucun octroi d'UAR, d'UAP et d'Options n'a été fait. Ces octrois ont été remplacés par un boni en espèces, payable trois ans après la date à laquelle ils auraient normalement été octroyés. Pour la haute direction, 50 % de la valeur cible attribuée peut varier entre 0 % et 100 % au moment du paiement en fonction du niveau d'atteinte d'objectifs stratégiques, et l'autre 50 % peut varier entre 0 % et 150 % en fonction du niveau d'atteinte de critères de performance financière. Si le prêt CUGE n'a toujours pas été remboursé au moment où ce boni devrait être payé, ledit paiement, en tout ou en partie, pourrait devenir incompatible avec les limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE pour les MHDV et certains membres de la direction qui pourraient devenir des MHDV en cas de paiement de ce boni. Pour les autres employés admissibles, 75 % de la valeur cible attribuée est à valeur fixe, sans critère de performance, et 25 % de la valeur cible attribuée peut varier entre 0 % et 150 % au moment du paiement en fonction du niveau d'atteinte de critères de performance financière.
L'octroi 2022 est similaire à celui de 2021 pour les membres de la haute direction, dont les MHDV. Ce boni est lui aussi visé par les limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE pour les MHDV ou certains membres de la direction qui pourraient devenir des MHDV en cas de paiement de ce boni. Pour les autres employés admissibles, 50 % de la valeur cible attribuée est à valeur fixe, sans critère de performance, et 50 % de la valeur cible attribuée peut varier entre 0 % et 150 % en fonction du niveau d'atteinte de critères de performance financière.
À compter du 1er février 2019 et selon la date à partir de laquelle un employé est devenu initié dans le potentiel Arrangement, les programmes Transaction et Transcapital ont graduellement été suspendus. Enfin, les régimes ont été suspendus pour tous les employés non-initiés à compter du 27 juin 2019, date de signature du premier accord relatif à l'Arrangement. La contribution de l'employeur a été remplacée par un versement en espèces, lequel a cessé le 31 décembre 2021 puisque les programmes ont été réactivés le 1er janvier 2022.

Les régimes habituels d'intéressement à long terme mis en place par la Société sont conçus de façon à mobiliser les dirigeants à l'atteinte d'objectifs à long terme et ainsi contribuer à l'accroissement de la valeur du capital investi par les actionnaires dans la Société. Ils ont aussi comme objectif d'assurer une valeur cible de rémunération qui contribue à positionner la rémunération globale à la médiane de notre groupe de comparaison lorsque tous les résultats atteignent les résultats ciblés, avec un potentiel de dépassement de la médiane du groupe de comparaison en cas de résultats exceptionnels.

Régimes habituels	Objectifs	Acquisition/Règles de performance
Régime d'incitation à l'actionnariat permanent (« programme Transaction »)	▪ Soutenir l'atteinte des lignes directrices de détention d'actions	▪ 1/3 des actions sont acquises le 10 janvier dèsla 1 ère , e et 3e années suivant l'année d'attribution 2 ▪ Sous condition de participation au régime d'achat d'actions
UAP (1)	▪ Accroître le prix de l'action ▪ Favoriser l'actionnariat ▪ Mobiliser à l'atteinte des objectifs financiers à moyen terme de la Société ▪ Favoriser la rétention via les conditions d'acquisition	▪ L'acquisition des UAP est conditionnelle à l'atteinte d'une règle de performance valide pour un cycle de 3 ans
Options d'achat d'actions	▪ Accroître le prix de l'action ▪ Favoriser la rétention via les conditions d'acquisition	▪ 1/3 des Options sont acquises après 1 an, 1/3 après 2 ans, 1/3 après 3 ans ▪ Durée de vie de 7 ans
UAR (2)	▪ Accroître le prix de l'action ▪ Maintenir l'atteinte des objectifs financiers de la Société sur un cycle de trois 3 ans ▪ Favoriser la rétention via les conditions d'acquisition	▪ L'acquisition des UAR est conditionnelle à l'atteinte d'une règle de performance valide pour un cycle de 3 ans

(1) Les derniers octrois d'UAP en circulation ont été acquis ou annulés le 30 juin 2021. Depuis ce moment, il n'y a plus d'UAP non acquises en circulation. (2) Les UAR ne font plus partie de la formule d'octroi d'intéressement annuel à long terme pour les hauts dirigeants à partir des octrois de 2017.

Régime d'achat d'actions des employés

Le régime d'achat d'actions des employés est un régime de rémunération qui vise à inciter les employés à devenir actionnaires de la Société et à stimuler leur intérêt à accroître le prix de l'action. Les régimes Transcapital et Transaction sont directement rattachés au régime d'achat d'actions des employés.

Le régime d'achat d'actions au bénéfice des employés ou cadres de Transat est rattaché directement aux programmes Transaction et Transcapital quant au nombre total d'actions pouvant être souscrites ou au nombre d'actions pouvant être émises à une seule personne (cinq pour cent (5 %)du nombre d'actions à droit de vote émises et en circulation ). Un participant ne peut souscrire, pour chaque période d'adhésion, un nombre d'actions à droit de vote variable ou d'actions à droit de vote dont le prix de souscription global excède 10 % de son salaire annuel en vigueur à la date d'adhésion.

Le nombre d'actions pouvant être émises aux initiés de la Société, collectivement, aux termes du régime d'achat d'actions des employés et de tout autre programme d'achat d'actions qui y est rattaché doit en tout autre temps être inférieur à la majorité des actions pouvant être émises aux termes du régime d'achat d'actions des employés.

Le nombre d'actions pouvant être émises à des initiés, à tout moment, aux termes de ce régime d'achat d'actions des employés et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut excéder dix pourcent (10 %) du nombre d'actions émises et en circulation de Transat, et le nombre d'actions émises à des initiés, au cours de toute période d'un an, aux termes de ce Régime d'achat d'actions des employés et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut excéder dix pourcent (10 %) du nombre d'actions émises et en circulation.

Le régime d'achat d'actions des employés permet aux employés participants de souscrire mensuellement, par retenues salariales, à de nouvelles actions à droit de vote émises du trésor de Transat au prix du marché alors en vigueur, soit la moyenne pondérée des prix de fermeture au TSX durant les cinq jours de transaction précédant la souscription d'actions, moins un escompte de 10 %. Un participant ne peut vendre, en totalité ou en partie, les actions à droit de vote souscrites en vertu de ce régime avant le 1er juillet qui suit l'année dans laquelle les actions ont été souscrites, date à laquelle les actions souscrites sont libérées.

Malgré ce qui précède, un participant peut vendre la totalité des actions à droit de vote assujetties à ce régime avant la date du 1er juillet susmentionnée dans l'éventualité où Transat ferait l'objet d'un changement de contrôle. Aux fins du Régime d'achat d'actions des employés et pour plus d'explications concernant le changement de contrôle, nous vous référons au texte intégral du régime modifié et reproduit à l'Annexe B des présentes.

Le régime d'achat d'actions des employés prévoit que les détenteurs d'une majorité des actions avec droit de vote doivent approuver spécifiquement i) toute augmentation du nombre maximal d'actions avec droit de vote pouvant être émises en vertu du régime d'achat d'actions des employés, à des fins autres que des fins usuelles d'antidilution, ii) toute augmentation du pourcentage d'escompte ou iii) toute modification de la contribution de la Société aux termes du régime d'achat d'actions des employés et que toute autre modification au régime d'achat d'actions des employés ne requiert pas l'approbation des actionnaires.

Les modifications pouvant être faites sans l'approbation des actionnaires peuvent inclure notamment, à titre d'exemple, les modifications suivantes :

i) Des modifications formelles mineures ou techniques à l'une des dispositions du régime d'achat d'actions;
ii) Des corrections en vue de remédier à toute ambiguïté, défectuosité, erreur ou omission dans les dispositions du régime d'achat d'actions;
iii) Des changements aux dispositions relatives à la libération des actions avec droit de vote;
iv) L'ajout ou la modification de dispositions se rapportant à toute forme d'aide financière fournie aux participants par la Société en vue de faciliter l'achat d'actions avec droit de vote aux termes du régime d'achat d'actions.

Les droits et privilèges conférés à un participant en vertu du régime d'achat d'actions des employés ne sont pas cessibles.

En cas de cessation d'emploi, retraite, décès ou encore d'invalidité permanente d'un participant au régime, toutes les actions souscrites par le participant, peu importe qu'elles soient libérées ou non, le deviendraient automatiquement.

Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2022, nous avons émis dans le cadre de ce régime un total de 265 054 actions à droit de vote. Au 31 octobre 2022, le nombre maximal de titres disponibles pour émissions futures en vertu du Régime d'achat d'actions des employés est de 805 736 actions à droit de vote (soit 2,12 % des actions émises).

À compter du 1er février 2019 et selon la date à partir de laquelle un employé est devenu initié dans l'Arrangement, le régime a été suspendu pour ledit employé. Le régime a été suspendu le 27 juin 2019 pour tous les autres employés. Enfin, le programme a été réactivé le 1er janvier 2022.

Le Conseil assume la pleine et entière responsabilité relative au régime d'achat d'actions et au programme Transaction. Voir la description du programme Transaction concernant la responsabilité qui incombe au Conseil.

Régime d'incitation à l'actionnariat permanent (le « programme Transaction »)

Le programme Transaction fait partie de la rémunération variable à long terme des membres de la haute direction de la Société. Par ce programme, Transat vise à inciter les membres de la haute direction à devenir et à demeurer actionnaires de la Société, à stimuler leur intérêt à accroître le prix de l'action et à favoriser la rétention de ses dirigeants. L'objectif du régime d'incitation à l'actionnariat permanent est aussi d'encourager les participants à atteindre ou excéder les lignes directrices en matière de détention d'actions adoptées par la Société en attribuant à tout dirigeant admissible des actions dont le coût d'achat total est égal au pourcentage du salaire investi par ledit dirigeant dans le régime d'achat d'actions.

Le programme Transaction est rattaché directement au programme Transcapital et au régime d'achat d'actions au bénéfice des employés ou cadres de Transat quant au nombre total d'actions pouvant être souscrites ou au nombre d'actions pouvant être émises à une seule personne (5 % des actions en circulation) ou aux initiés de Transat (collectivement, moins de la majorité des actions disponibles au régime et moins de 10 % des actions en circulation à tout moment).

Le programme Transaction permet aux membres de la haute direction participants qui souscrivent mensuellement, par retenues salariales, à de nouvelles actions à droit de vote émises du trésor de Transat en vertu du Régime d'achat d'actions de bénéficier d'une contribution supplémentaire de la Société consitutée d'un montant équivalent à la contribution du dirigeant, et ce, par voie d'achat sur le marché secondaire au prix du marché.

Le tableau suivant présente les termes principaux du programme Transaction en date du 31 octobre 2022 :

Nombre maximal de titres pouvant être émis	Le nombre maximal de titres pouvant être émis est de 1 052 533 aux termes du Régime d'achat d'actions, lequel nombre a été approuvé par les actionnaires. De ce nombre, 805 736 titres sont disponibles pour émissions futures.
Participants admissibles	Les membres désignés de la haute direction de la Société.
Niveau de participation	Les MHDV ainsi que l'ensemble des autres Membres de la haute direction peuvent souscrire à un nombre d'actions dont le prix de souscription global est égal à 5 % ou à 10 % (selon le niveau de poste) du salaire de base du membre de la haute direction.
Prix de souscription	Le prix de souscription en vertu du Régime d'achat d'actions est égal à la moyenne pondérée des cours de fermeture des actions au TSX durant les cinq jours de transaction précédant la souscription des actions auquel un escompte de 10 % du prix de souscription est appliqué aux actions souscrites à partir de la contribution des dirigeants.
Contribution de la Société	La Société contribue un montant équivalent à la contribution du dirigeant, et ce, par voie d'achat sur le marché secondaire au prix du marché.
Prix du marché	Le prix du marché correspond au cours de fermeture des actions au TSX à la date d'achat des actions à attribuer par la Société.
Modalités d'acquisition	Un tiers des actions attribuées est dévolu le 10 janvier de chacune des trois années suivant leur attribution. Les actions souscrites dans le cadre du régime d'achat d'actions sont libérées le troisième 1er janvier suivant la fin de l'année civile où elles ont été souscrites.
Mode de paiement	Les actions de la Société dévolues aux participants, suivant leurs cotisations par retenues salariales, sont souscrites du trésor et la contribution de la Société est achetée sur le marché secondaire.

Le programme Transaction a été progressivement suspendu pour les initiés à compter du 1er février 2019. La contribution de l'employeur a été remplacée par un versement en espèces. Ces versements en espèces ont pris fin le 31 décembre 2021 puisque le programme a été remis en fonction le 1er janvier 2022. Par conséquent, pour la période du 1er novembre 2020 au 31 décembre 2021, aucune action n''a été attribuée aux membres de la haute direction dans le cadre du programme Transaction.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2022, un total de 45 652 actions ayant une valeur approximative de 155 645 \$ (0 \$ en 2021) a été attribué dans le cadre du programme Transaction.

Depuis le 1er janvier 2022, tous les MHDV, à l'exception de MM. Bussières et Lemay, participent au régime à hauteur de 10 % de leur salaire de base. M. Bussières a déjà atteint sa cible de détention d'actions alors que M. Lemay a choisi de ne pas participer au régime, son départ de la Société étant imminent.

Le Conseil assume la pleine et entière responsabilité relative au programme Transaction et au régime d'achat d'actions. Il a le pouvoir de les adopter, les modifier, les suspendre ou y mettre fin selon ce qu'il jugera nécessaire et souhaitable, dans le respect des règles établies par les autorités réglementaires.

Cependant, l'approbation par une majorité des actionnaires présents à une assemblée est requise pour les modifications suivantes :

L'augmentation du nombre maximal d'actions pouvant être émises en vertu du régime d'achat d'actions à des fins autres que des fins usuelles d'anti-dilution;
L'augmentation du pourcentage d'escompte offert dans le cadre du régime d'achat d'actions; ou
L'augmentation de la contribution de la Société.

Programme d'incitation à l'actionnariat et à l'accumulation de capital pour les employés non syndiqués (le « programme Transcapital »)

Le programme Transcapital fait partie de la rémunération offerte aux employés de la Société. Par ce programme, Transat vise à inciter les employés à devenir actionnaires de la Société et à stimuler leur intérêt à accroître le prix de l'action.

Le programme Transcapital est rattaché directement au régime d'achat d'actions au bénéfice des employés ou cadres de Transat et au programme Transaction quant au nombre total d'actions pouvant être souscrites ou au nombre d'actions pouvant être émises à une seule personne (5 % des actions en circulation) ou aux initiés de Transat (collectivement, moins de la majorité des actions disponibles au régime et moins de 10 % des actions en circulation à tout moment).

Le programme Transcapital permet aux employés participants qui souscrivent mensuellement, par retenues salariales, à de nouvelles actions à droit de vote émises du trésor de Transat en vertu du Régime d'achat d'actions de bénéficier d'une contribution supplémentaire de la Société effectuée à partir d'actions acquises par la Société sur le marché secondaire.

Nombre maximal de titres pouvant être émis	Le nombre maximal de titres pouvant être émis est de 1 052 533 aux termes du Régime d'achat d'actions, lequel nombre a été approuvé par les actionnaires. De ce nombre, 805 736 titres sont disponibles pour émissions futures.
Participants admissibles	Les employés admissibles doivent avoir complété six mois de service continu et ne doivent pas participer au programme Transaction.
Niveau de participation	Les employés admissibles peuvent souscrire mensuellement d'un à cinq pour cent (1 à 5 %) de leur salaire de base et recevoir une contribution de la Société. De plus, l'employé peut souscrire mensuellement des actions additionnelles jusqu'à un total de 10 % de son salaire annuel de base, sans toutefois recevoir de contribution de la Société pour la portion souscrite au-delà de cinq pour cent (5 %) du salaire de base.
Prix de souscription	Le prix de souscription en vertu du Régime d'achat d'actions est égal à la moyenne pondérée des cours de fermeture des actions au TSX durant les cinq jours de transaction précédant la souscription des actions auquel un escompte de 10 % du prix de souscription est appliqué aux actions souscrites à partir de la contribution des employés.
Contribution de la Société	La Société contribue un montant équivalent à 30 % ou 60 % de la contribution de l'employé (jusqu'à cinq pour cent (5 %) du salaire de base), et ce, par voie d'achat sur le marché secondaire au prix du marché.
Prix du marché	Le prix du marché correspond au cours de fermeture des actions au TSX à la date d'achat des actions à attribuer par la Société.
Modalités d'acquisition	L'ensemble des actions souscrites et attribuées à l'égard d'une année civile est libéré le 1er juillet suivant la fin de l'année civile où elles ont été souscrites ou attribuées.
Mode de paiement	Les actions de la Société dévolues aux participants, suivant leurs cotisations par retenue salariale, sont souscrites du trésor et la contribution de la Société est achetée sur le marché secondaire.

Le tableau suivant présente les termes principaux du programme Transcapital en date du 31 octobre 2022 :

À compter du 1er février 2019 et selon la date à partir de laquelle un employé est devenu initié dans l'Arrangement, le régime a été suspendu. Enfin, le régime a été suspendu pour tous les employés non-initiés à compter du 27 juin 2019, date de signature du premier accord d'arrangement relatif à l'Arrangement. La contribution de l'employeur a été remplacée par un versement en espèces, lesquels ont pris fin le 31 décembre 2021 puisque le programme a été remis en fonction le 1er janvier 2022.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2022, un total de 97 844 actions ayant une valeur approximative de 340 708 \$ (0 \$ en 2021) a été attribué dans le cadre du programme Transcapital.

Le Conseil assume la pleine et entière responsabilité relative au programme Transcapital. Il a le pouvoir de l'adopter, le modifier, le suspendre ou y mettre fin selon ce qu'il jugera nécessaire et souhaitable, dans le respect des règles établies par les autorités réglementaires.

Cependant, l'approbation par une majorité des actionnaires présents à une assemblée est requise pour les modifications visant l'augmentation du nombre maximal d'actions pouvant être émises à des fins autres que des fins usuelles d'anti-dilution.

Opportunité annuelle d'intéressement à long terme

Le tableau suivant présente, pour chacun des MHDV la valeur cible de chacune des composantes du programme d'intéressement à long terme en vigueur, durant l'exercice 2022. La valeur du boni représente la valeur cible du RILT normalement octroyé² .

	Opportunité annuelle d'intéressement à long terme (1)
Nom	Octrois d'UAP	Octrois d'Options	Régime Transaction - Attributions d'actions(3) (4)
	Valeur nominale = [# d'UAP x prix de l'action à l'octroi (2)] / salaire	Valeur nominale théorique = [# d'Options x prix de l'action à l'octroi (2)] / salaire	Valeur nominale = [# d'actions x prix de l'action à l'attribution] / salaire
Annick Guérard (5)	65,0 %	60,0 %	10,0 %
Patrick Bui (6)	45,0 %	37,5 %	10,0 %
Jacques Simoneau (7)	s. o.	s. o.	s. o.
Bernard Bussières	35,0 %	30,0 %	10,0 % (8)
Jean-François Lemay (9)	45,0 %	37,5 %	10,0 % (8)
Marc Lumpé (10)	45,0 %	37,5 %	10,0 %

(1) Les octrois et attributions annuels en vertu du programme d'intéressement à long terme sont déterminés en fonction de la valeur nominale visée pour le niveau du poste.

(2) Les prix d'octroi des Options et d'attribution des UAP sont déterminés selon le cours moyen pondéré des Actions avec droit de vote de Transat au TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date d'octroi ou d'attribution. Pour les Options toutefois, le cours utilisé pour ce calcul ne peut être inférieur à 12 \$. Lorsque le cours de l'action est inférieur à ce chiffre, la valeur nominale réelle est donc inférieure à la valeur nominale théorique. Cette règle, dont un des objectifs est de limiter la dilution de l'actionnariat, n'a toutefois pas été appliquée au calcul visant à déterminer la valeur des Options remplacées par un boni en espèces, ce boni n'étant pas dilutif et ayant un potentiel d'appréciation limité.

(3) La valeur des actions attribuées dans le cadre du régime d'incitation à l'actionnariat permanent est fonction de la valeur investie par le participant dans le régime d'achat d'actions au bénéfice de tous les employés, sujet à un maximum pour le niveau du poste, exprimé en pourcentage du salaire. Le prix lors de l'attribution correspond au prix d'achat des actions sur le marché secondaire.
(4) Bien que l'opportunité soit la même pour tous les MHDV, soit 10 % de leur salaire, le pourcentage réel peut être inférieur dû aux décisions individuelles de participation.
(5) Mme Guérard a été nommée Présidente et Cheffe de la direction de la Société le 27 mai 2021. Son opportunité annuelle d'intéressement à long terme a alors été révisée à 75 % pour les Options et 85 % pour les UAP. Ces changements ne sont toutefois pas entrés en vigueur du fait des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE.
(6) M. Bui a été nommé Chef de la direction financière de la Société le 15 novembre 2021.
(7) À la suite du départ de M. Pétrin, M. Simoneau, un Administrateur indépendant, a signé une entente à titre de consultant externe pour la Société afin d'agir à titre de Chef de la direction financière par intérim de la Société du 10 juillet 2021 au 14 novembre 2021. Dans le cadre de son mandat intérimaire, M. Simoneau n'était pas admissible au RILT.
(8) MM. Bussières et Lemay ont fait le choix de ne pas y participer à partir du 1er janvier 2022. M. Bussières a déjà atteint sa cible de détention d'actions.
(9) M. Lemay a quitté la Société le 30 juin 2022.
(10) M. Lumpé a été nommé Chef des opérations aériennes le 1er juin 2022.

Régime d'UAP

Le régime d'UAP (le « régime d'UAP ») vise à attirer, à mobiliser et à retenir des personnes compétentes pour occuper les postes de dirigeants de la Société et de ses filiales, et à promouvoir l'harmonisation des intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires de la Société.

Les UAP consistent en l'octroi d'un nombre d'unités qui correspond à un pourcentage du salaire de base du participant, divisé par le prix d'octroi, qui, une fois acquises, représentent le droit du participant de recevoir, à la date d'acquisition (trois ans après la date d'octroi) et sous réserve des dispositions du régime, un nombre d'actions équivalent au nombre d'UAP qui est acquis conformément aux dispositions du régime d'UAP ou à la seule et entière discrétion du CRHR conformément aux dispositions du régime, un paiement forfaitaire en espèces, pour chaque UAP acquise et rachetée, égal au prix d'acquisition.

Les membres de la haute direction ne possèdent plus d'UAP depuis juillet 2021. Conformément aux dispositions prévues au régime d'UAP, les dernières UAP ont été acquises ou annulées à la suite de la levée de la période d'interdiction de transiger en juin 2021.

Participants admissibles	Les dirigeants et autres employés admissibles de la Société. Le CRHR désigne de temps à autre les personnes admissibles à qui il octroie des UAP et le nombre d'UAP octroyé.
Prix d'octroi	Le prix d'octroi en vertu du régime d'UAP est égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pour les cinq jours de bourse précédant la date de l'octroi.
Prix d'acquisition	Le prix d'acquisition en vertu du régime d'UAP correspond au cours de fermeture des actions au TSX précédant la date d'acquisition d'une UAP.
Modalités d'acquisition	L'ensemble des UAP octroyées est acquis ou non à la fin d'un cycle de trois années financières.
Critères de performance	L'acquisition est conditionnelle à l'atteinte de cibles de RNA en % des revenus (75 % de l'octroi) et de Rendement total aux actionnaires (RTA) (25 % de l'octroi) pour les trois exercices. Un maximum de 100 % de la valeur des UAP peut être payé si les critères de performance sont atteints. En d'autres mots, il n'y a pas de multiplicateur de performance qui s'applique au-delà de la cible.
	Les UAP sont généralement réglées en actions de la Société, ou à l'entière discrétion du CRHR, en espèces seulement, en multipliant le nombre d'UAP acquises à la fin du cycle par le prix d'acquisition.
Mode de paiement	Le régime d'UAP n'a aucun effet de dilution puisque les actions achetées en vue du règlement proviennent du marché secondaire. Le régime d'UAP ne fait pas appel à des actions non encore émises de la Société et aucune action non encore émise de la Société n'est réservée pour ce régime.
Fin d'emploi	Veuillez vous référer à la section « Prestations prévues par les textes des régimes ».

Pourquoi utiliser le RNA de Transat aux fins de l'acquisition des UAP ?

Alignement avec le principal objectif stratégique de Transat, soit la progression de sa rentabilité à court et moyen terme
Favoriser une performance soutenue en utilisant le RNA moyen sur trois ans
La progression de la rentabilité favorisera aussi une progression du cours de l'action et par conséquent la création de valeur pour les actionnaires

Pourquoi utiliser le RTA aux fins de l'acquisition des UAP ?

▪ Favoriser la croissance soutenue du cours de l'action de la Société afin d'aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires

Le régime d'UAP est administré par le CRHR. Le CRHR détermine le nombre d'UAP qui seront octroyées et peut modifier, suspendre ou résilier le régime d'UAP ou les modalités relatives à toutes UAP octroyées dans le cadre de ce régime. Toutefois, aucune modification, suspension ou résiliation ne peut être faite, le cas échéant : a) sans l'obtention des approbations requises des organismes de réglementation ; b) sans l'obtention du consentement du participant si cela a pour effet de modifier ou compromettre ses droits quant aux UAP déjà octroyées. S'il est mis fin au régime, le CRHR peut, à son gré, choisir de devancer le calendrier d'acquisition et la date d'acquisition stipulée dans une convention d'octroi d'UAP aux conditions qu'il établit à ce moment. Le CRHR a également le pouvoir d'établir, au moment de chaque octroi, conformément aux restrictions énoncées dans le régime d'UAP, la date d'octroi, la date d'acquisition, les critères de performance financière devant être atteints aux fins de l'attribution d'UAP ou de l'acquisition en tout ou en partie des UAP attribuées, s'il y a lieu, et d'autres modalités particulières qui sont applicables à une attribution d'UAP octroyée aux termes du régime d'UAP. Par ailleurs, le Conseil peut également modifier le régime d'UAP, à tout moment, à sa seule et entière discrétion et sans le consentement des participants, à condition de ne pas réduire le nombre d'UAP déjà créditées au registre individuel d'un participant avant la modification.

Pour éviter d'influencer la décision de la direction au sujet de la forme que pourrait prendre une distribution aux actionnaires, le nombre d'actions utilisé dans le calcul du résultat net ajusté par action aux fins de l'acquisition des UAP sera ajusté dans l'éventualité d'un versement important de dividendes en espèces, le cas échéant.

Acquisition d'UAP au cours de l'exercice 2022

Aucune UAP n'a été acquise pendant l'exercice 2022. Il n'y a actuellement aucune UAP attribuée et non acquise en circulation.

Régime d'UAR

Le régime d'UAR (le « régime d'UAR ») est destiné à attirer et à retenir des personnes compétentes pour occuper les postes de dirigeants et de cadres de la Société et de ses filiales, et à promouvoir l'harmonisation des intérêts des dirigeants et cadres avec ceux des actionnaires de la Société.

Ce régime ne s'applique plus aux hauts dirigeants, mais demeure habituellement applicable pour les autres employés admissibles.

Participants admissibles	Les dirigeants et autres employés admissibles de la Société.
Juste valeur marchande	La juste valeur marchande en vertu du régime d'UAR correspond au cours moyen pondéré des actions de la Société pour les cinq jours de bourse précédant l'attribution.
Modalités d'acquisition	L'ensemble des UAR octroyées est acquis ou non à la fin d'un cycle de trois années financières.
Critère de performance	L'acquisition est conditionnelle à l'atteinte d'une cible de RNA en pourcentage des revenus moyens pour les trois exercices.
Mode de paiement	Les UAR sont réglées en espèces seulement en multipliant le nombre d'UAR acquises à la fin du cycle par le cours moyen pondéré des actions de la Société pour les cinq jours de bourse précédant la fin du cycle.
Fin d'emploi	Veuillez vous référer à la section « Prestations prévues par les textes des régimes ».

Le régime d'UAR est administré par le CRHR. Le CRHR détermine le nombre d'UAR qui seront octroyées et peut modifier, suspendre ou résilier le régime d'UAR ou les modalités relatives à toute UAR octroyée dans le cadre de ce régime. Le CRHR a également le pouvoir d'établir, au moment de chaque octroi, conformément aux restrictions énoncées dans le régime d'UAR, la date d'octroi, la date d'acquisition, les critères de performance financière devant être atteints aux fins de l'attribution d'UAR ou de l'acquisition de tout ou partie des UAR attribuées, s'il y a lieu, et d'autres modalités particulières qui sont applicables à une attribution d'UAR octroyée aux termes du régime d'UAR. La direction de la Société peut en tout temps et de temps à autre à la suite de l'octroi d'UAR à un participant, et avec le consentement du participant et du Conseil, modifier les termes et conditions applicables aux UAR. Par ailleurs, le Conseil peut également modifier le régime d'UAR à tout moment à sa seule et entière discrétion et sans le consentement des participants, à condition de ne pas réduire le nombre d'UAR créditées à ces participants avant la modification.

Acquisition d'UAR au cours de l'exercice 2022

Aucune UAR n'a été acquise pendant l'exercice 2022. Il n'y a aucune UAR attribuée et non acquise en circulation.

LES UAR NE FONT PLUS PARTIE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION COURANTE DES HAUTS DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ, MAIS SONT HABITUELLEMENT UTILISÉES DANS LE CADRE DE LA RÉMUNÉRATION D'AUTRES POSTES.

Régime d'Options (2016)

En janvier 2016, le Conseil a approuvé l'adoption d'un nouveau régime d'Options (le « Régime d'Options 2016 ») qui remplace les régimes d'Options approuvés en 2009 et en 1995. Pour fins de précision, toutes les Options octroyées aux termes du Régime 2009 et du Régime 1995 restent assujetties aux termes et conditions contenus dans ces régimes respectifs. Les différences avec le Régime d'Options 2016 sont identifiées à la section « Régimes d'Options 2009 et 1995 ». Le régime permet au participant d'acheter une action de la Société à un prix fixé au moment de l'octroi.

Le 13 décembre 2017, le Conseil a approuvé par résolution une modification à la définition de la clause de changement de contrôle du Régime d'Options 2016. Désormais, cette définition inclut notamment l'événement où une majorité des titres comportant des droits de vote permettant d'élire les Administrateurs d'Air Transat A.T. inc. et de Transat Tours Canada inc., conjointement, sont vendus ou cédés. Cette modification ne requiert pas l'approbation des actionnaires puisque le Régime d'Options 2016 prévoit que ces modifications peuvent être apportées au gré du Conseil.

Le tableau suivant présente les termes principaux du Régime d'Options 2016 :

Nombre de titres maximal pouvant être émis au 31 octobre 2022	Réserve : 1 406 508 et Options en circulation : 480 847 Total : 1 887 355 (soit 4,97 % des actions avec droits de vote émises et en circulation).
Réserve	Les Options annulées ou expirées sont remises dans la réserve pour octrois futurs uniquement si celle-ci ne représente pas plus de cinq pour cent (5 %) des Actions avec droit de vote en circulation de la Société. Dans le cas contraire, elles sont annulées.
	Les Options n'ayant pas encore été octroyées sous les Régimes 2009 et 1995 ont été transférées dans cette même réserve.
Participants	Dirigeants et autres employés admissibles de la Société et de ses filiales(1)
admissibles	Les Options octroyées en vertu du Régime d'Options 2016 ne sont pas cessibles.
Prix de levée	Cours moyen pondéré des actions de la Société au TSX pour les cinq jours de bourse précédant l'attribution.
	Un tiers de l'octroi initial par année à chacun des trois premiers anniversaires de l'octroi.
Acquisition	En cas de changement de contrôle, toute Option octroyée, et qui n'est pas acquise, peut être exercée et toute Option octroyée, acquise ou non, peut faire l'objet d'un exercice forcé par le Conseil, le tout selon les modalités prescrites par le Conseil.
Critère de performance	L'acquisition des Options n'est pas soumise à l'atteinte d'une règle de performance.
Mode de paiement	Lors de la levée des Options, le participant acquiert des actions de la Société.
	Les Options ont généralement une durée de vie de sept ans.
Durée	Si la date d'expiration d'une Option tombe pendant une période d'interdiction de transiger (ou dans les dix jours ouvrables suivant la fin d'une telle période), la date d'expiration sera reportée au 10e jour suivant la fin de l'interdiction.

Participation	Le nombre d'actions à droit de vote pouvant être souscrites par une seule personne (incluant un initié et toute personne avec qui il a des liens au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), à l'intérieur d'une période d'un an, aux termes de ce régime et de tout autre régime d'Options ou d'achat d'actions à droit de vote de la Société, ne doit pas représenter plus de cinq pour cent (5 %) des actions émises et en circulation de la Société.
	Le nombre d'Options qui peuvent être octroyées à l'intérieur d'une période d'une année en vertu du régime ne peut dépasser deux pour cent (2 %) au niveau consolidé, des actions à droit de vote émises et en circulation de la Société.
Fin d'emploi	Veuillez vous référer à la section « Prestations prévues par les textes des régimes ».

(1) Depuis le 15 mars 2006, le Conseil a décidé par résolution de cesser d'octroyer des Options aux Administrateurs qui ne sont pas des employés ou membres de la haute direction de la Société.

Aux termes du Régime d'Options 2016, le Conseil peut, sans l'approbation des actionnaires, apporter certaines modifications, telles que : i) des modifications mineures ou techniques aux dispositions du régime; ii) des corrections en vue de remédier à toute ambiguïté, défectuosité, erreur ou omission dans les dispositions du régime; iii) des changements aux dispositions relatives à la résiliation des Options qui n'entraînent pas une prolongation au-delà de la date d'expiration d'origine des Options.

Cependant, l'approbation par une majorité des actionnaires présents à une assemblée est requise pour les modifications suivantes :

L'augmentation du nombre maximal d'actions à droit de vote de catégorie B pouvant être émises en vertu du Régime d'Options 2016;
La réduction du prix d'exercice d'une Option détenue par un initié, à des fins autres que des fins usuelles d'anti-dilution;
La prolongation de la durée d'une Option détenue par un initié (sauf prolongation automatique prévue par le Régime);
Toute modification ayant pour effet de permettre le transfert ou la cession des Options autrement que par testament ou selon les dispositions légales régissant les successions ab intestat;
La prolongation de la durée prolongée liée à la restriction de négociation;
Toute modification ayant pour effet de permettre l'octroi d'Options en faveur des Administrateurs qui ne sont pas également des dirigeants ou employés de la Société; et
Toute modification au paragraphe concernant la modification du Régime d'Options 2016.

Le nombre d'actions pouvant être émises à des initiés, à tout moment, aux termes de ce Régime d'Options 2016 et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut excéder 10 % du nombre d'actions émises et en circulation de Transat, et le nombre d'actions émises à des initiés, au cours de toute période d'un an, aux termes de ce Régime d'Options 2016 et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut excéder 10 % du nombre d'Actions avec droit de vote émises et en circulation.

Processus habituel d'octrois à base d'Options

Le nombre d'Options octroyées est établi en fonction du niveau du poste, du salaire de base de chaque participant et du prix de levée. Le nombre d'Options octroyées à chaque haut dirigeant visé correspond à un pourcentage du salaire de base divisé par le cours moyen pondéré (ou par la valeur de 12 \$ si le cours calculé tel que précédemment décrit est inférieur à cette limite) des Actions avec droit de vote de la Société au TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date d'attribution.

Cette règle, dont un des objectifs est de limiter la dilution de l'actionnariat, n'a toutefois pas été appliquée au calcul visant à déterminer la valeur des Options remplacées par un boni en espèces en 2022, ce boni n'étant pas dilutif et ayant un potentiel d'appréciation limité.

De manière extraordinaire, des Options peuvent être octroyées lors de nouvelles embauches ou autres situations exceptionnelles dans le cadre de la gestion de la relève pour les postes admissibles aux octrois d'Options. La liste des bénéficiaires des octrois annuels proposés est présentée pour discussion au CRHR qui en fait ensuite la recommandation lors de la prochaine réunion du Conseil pour approbation finale.

Acquisition d'Options au cours de l'exercice 2022

Aucune Option n'a été acquise en 2022.

À propos des attributions de RILT 2022

Du fait des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE, aucun octroi d'UAR, d'UAP ni d'Option n'a été fait au cours de l'exercice 2022 dans le cadre des octrois habituellement faits annuellement.

Ces octrois ont été remplacés par un boni en espèces, payable trois ans après la date à laquelle ils auraient normalement été octroyés. L'attribution de ces bonis a été faite en février 2022. La date de prise d'effet est celle à laquelle l'octroi aurait normalement dû être fait en janvier 2022.

Pour la haute direction :

50 % de la valeur cible attribuée peut varier entre 0 % et 100 % au moment du paiement en fonction du niveau d'atteinte d'objectifs stratégiques en lien avec l'environement, la diversité, l'équité et l'inclusion et en lien avec des initiatives de numérisation, chacun de ces deux domaines recevant la même pondération, et
50 % de la valeur cible attribuée peut varier entre 0 et 150 % au moment du paiement en fonction du niveau d'atteinte d'objectifs de performance financière, soit le RNA et la dette nette, chacun recevant la même pondération.

Si le prêt CUGE n'a toujours pas été remboursé au moment où ce boni devrait être payé, ledit paiement, en tout ou en partie, pourrait devenir incompatible avec les limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE pour les MHDV et certains membres de la direction qui pourraient devenir des MHDV en cas de paiement de ce boni.

Pour les autres employés admissibles, 50 % de la valeur cible attribuée est à valeur fixe, sans critère de performance, et 50 % de la valeur cible attribuée peut varier entre 0 % et 150 % au moment du paiement en fonction du niveau d'atteinte de critères de performance financière.

Les valeurs cibles attribuées sont équivalentes à la valeur de rémunération cible des octrois qui auraient normalement été faits.

Le tableau suivant présente les cibles et les montants attribués pour remplacer les UAP et les Options pour chacun des MHDV.

	Cible - UAP (en % du salaire de base)	Montant attribué pour remplacer les UAP (1)	Cible - Options (en % du salaire de base)	Montant attribué pour remplacer les Options (2)	Montant total attribué – Prime RILT (cycle 2021-2024)
Annick Guérard (3)	65 %	359 823 \$	60 %	168 497 \$	528 320 \$
Patrick Bui (4)	45%	199 350 \$	37,5 %	84 275 \$	283 535 \$
Jacques Simoneau (5)	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
Bernard Bussières	35 %	126 121 \$	30 %	54 841 \$	180 962 \$
Jean-François Lemay	45 %	199 287 \$	37,5 %	84 248 \$	283 535 \$
Marc Lumpé (6)	45 %	175 525 \$	37,5 %	74 203 \$	249 728 \$

(1) L'attribution de primes en espèces a été faite en 2022 pour les MHDV. Le montant attribué a été déterminé en fonction des paramètres en vigueur à la date normale d'octroi des UAP, soit le 6 janvier 2022 et devient payable 3 ans après cette date. Les salaires de base et niveaux de poste à cette date ont été pris en compte.

(2) L'attribution de primes en espèces a été faite en 2022 pour les MHDV. Le montant attribué a été déterminé en fonction des paramètres en vigueur à la date normale d'octroi des Options, soit le 6 janvier 2022 et devient payable 3 ans après cette date. Les salaires de base, les niveaux de poste, le prix de l'action et la valeur Black-Scholes à cette date ont été pris en compte. La règle qui prévoit d'utiliser la valeur de 12 \$ si le cours moyen pondéré des Actions avec droit de vote de la Société au TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date d'attribution est inférieur à cette limite n'a pas été appliquée au calcul visant à déterminer la valeur des Options remplacées par un boni en espèces en 2022, ce boni n'étant pas dilutif et ayant un potentiel d'appréciation limité.

(3) Mme Guérard a été nommée Présidente et Cheffe de la direction de la Société le 27 mai 2021. La valeur cible de ses UAP a alors été révisée à 85 % et la valeur cible de ses options à 75 %. Ce changement n'est toutefois pas entré en vigueur du fait des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE.
(4) M. Bui a été nommé Chef de la direction financière de la Société le 15 novembre 2021.
(5) À la suite du départ de M. Pétrin, M. Simoneau, un Administrateur indépendant, a signé une entente à titre de consultant externe pour la Société afin d'agir à titre de Chef de la direction financière par intérim de la Société du 10 juillet 2021 au 14 novembre 2021. Dans le cadre de son mandat intérimaire, M. Simoneau n'était pas admissible aux Régimes d'UAP et d'Options.
(6) M. Lumpé a reçu une attribution de RILT en 2022, laquelle a été faite au prorata afin de tenir compte du fait qu'il n'était pas à l'emploi de Transat au moment de l'attribution 2022. Il a été nommé Chef des opérations aériennes le 1er juin 2022.

Un octroi exceptionnel de 150 000 Options à un prix de levée de 4,18 \$ a été fait à M. Lumpé le 13 juin 2022 à titre d'incitatif à joindre la Société en tant que Chef des opérations aériennes et afin de compenser la rémunération variable à laquelle il renonçait en quittant son emploi précédent. Ces Options seront acquises en totalité au troisième anniversaire de son entrée en poste. Elles expirent le 13 juin 2029. Les UAR ne font plus partie de la politique de rémunération courante de la Société pour la haute direction, mais sont utilisées dans le cadre de la rémunération d'autres postes. Comme pour les UAP et les Options, l'octroi d'UAR a été remplacé par un boni en espèces tel que décrit précédemment.

À propos des attributions de RILT 2023

Les octrois 2023 sont remplacés par un boni en espèces, payable trois ans après la date à laquelle ils auraient normalement été octroyés.

Pour la haute direction, 50 % de la valeur cible attribuée peut varier entre 0 % et 100 % au moment du paiement en fonction du niveau d'atteinte d'objectifs stratégiques en lien avec l'environnement, la diversité, l'équité et l'inclusion et en lien avec la numérisation, chacun de ces deux domaires recevant la même pondération. L'autre 50 % de la valeur cible attribuée peut varier entre 0 % et 150 % au moment du paiement en fonction du niveau d'atteinte de critères de performance financière, soit le RNA et la dette nette, chacun recevant la même pondération. Si le prêt CUGE n'a toujours pas été remboursé au moment où ce boni devrait être payé, ledit paiement, en tout ou en partie, pourrait devenir incompatible avec les limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE pour les MHDV et certains membres de la direction qui pourraient devenir des MHDV en cas de paiement de ce boni.

Pour les autres employés admissibles, 25 % de la valeur cible attribuée est à valeur fixe, sans critère de performance, 25 % de la valeur cible attribuée peut varier entre 0 % et 100 % au moment du paiement en fonction du niveau d'atteinte des mêmes objectifs stratégiques que la haute direction et 50 % de la valeur cible attribuée peut varier entre 0 % et 150 % au moment du paiement en fonction du niveau d'atteinte des mêmes objectifs financiers que la haute direction.

Droit de reprise de la rémunération variable

Chaque membre de la haute direction a signé une clause de droit de reprise (« clawback clause ») concernant les montants versés dans le cadre des régimes de rémunération variable. En vertu de cette clause, la Société peut reprendre les sommes versées, à l'intérieur d'une période de trois ans :

S'il est démontré que les données factuelles ou financières sur la base desquelles une telle rémunération additionnelle a été accordée procédaient d'''informations qui, à la source, étaient faussées ou erronées en raison de faute(s) intentionnelle(s) ou négligence(s), directe(s) ou contributoire(s), du cadre;
Si la Société a dû revoir et réémettre des états financiers amendés (autre qu'une révision causée par un changement dans les règles ou interprétations comptables applicables), et que le calcul de la rémunération additionnelle versée au cadre selon ces résultats financiers amendés aurait résulté en un montant moindre que celui accordé au cadre.

EXIGENCES MINIMALES D'ACTIONNARIAT DES MHDV

Les lignes directrices régissant la détention d'actions adoptées par la Société prévoient que les membres de la haute direction doivent détenir, au plus tard à la fin de la période de cinq ans suivant la date de leur nomination, un nombre d'actions à droit de vote ou d'UAD ayant une valeur correspondant à un multiple spécifique de leur salaire annuel de base. Dans le cas où le membre de la haute direction obtient une promotion, les lignes directrices prévoient que celui-ci bénéficie alors d'une période additionnelle de trois ans à compter de la date de celle-ci afin d'atteindre le nouveau multiple de détention minimale qui lui est alors applicable.

Ces lignes directrices ont été suspendues en 2019, 2020 et 2021 puisque les membres de la haute direction ont alors été contraints à ne plus acheter ni vendre de titres de la Société compte tenu de la période d'interdiction de transiger en vigueur.

Afin de déterminer le respect de l'exigence de détention minimale requis par les membres de la haute direction, le plus élevé i) du coût d'acquisition des actions pour le membre de la haute direction et ii) de la valeur marchande des actions détenues au 31 octobre de chaque année est utilisé. Les actions prises en compte incluent les actions acquises au titre du programme Transaction, y compris lorsqu'elles sont non encore libérées ou non encore dévolues.

Le tableau ci-dessous indique le multiple de détention minimale applicable à chacun des niveaux de poste.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Poste	Multiple de détention minimale
Présidente et Cheffe de la direction (1)	3,0 fois le salaire annuel
Chef de l'exploitation
Chef de la direction financière	1,5 fois le salaire annuel
Chef des opérations aériennes
Autres hauts dirigeants visés	1,0 fois le salaire annuel

(1) Ce multiple est à présent calculé en fonction du salaire présentement versé à Mme Guérard.

Si le haut dirigeant n'a pas atteint le prorata de détention auquel il devrait être rendu (20 % après un an, 40 % après deux ans, 60 % après trois ans, 80 % après quatre ans, 100 % après cinq ans), ce dernier doit garder en actions 100 % des actions acquises dans le cadre du Régime d'achat d'actions / programme Transaction et 50 % des actions acquises (après impôts) dans le cadre du régime d'UAP, jusqu'à l'atteinte du prorata de détention attendu.

Si le haut dirigeant commet un acte volontaire qui l'empêche d'atteindre ses règles de détention, par exemple en vendant des actions qu'il détient, il devra garder en actions 100 % du profit net tiré de l'exercice d'Options et de l'acquisition d'UAP et les attributions futures dans le cadre des régimes d'intéressement à long terme seront réduites ou supprimées, à moins que le CGN n'en décide autrement.

Le statut des MHDV quant à l'atteinte de leurs exigences d'actionnariat se retrouvait normalement à la section « Membres de la haute direction visés » dans les profils individuels. Étant donné les limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE pour les MHDV, le CRHR a pris la décision de suspendre les exigences de détention d'actions pour les membres de la haute direction, dont les MHDV, tant qu'il ne sera pas possible pour la Société de reprendre les octrois habituels d'intéressement à long terme.

L'EXIGENCE DE DÉTENTION D'ACTIONS POUR LES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ PERMET DE RENFORCER LE LIEN ENTRE LES INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS ET CEUX DES ACTIONNAIRES.

Partie 8 - MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

ANNICK GUÉRARD

Présidente et Cheffe de la direction, Transat A.T. inc.

Annick Guérard a été nommée Présidente et Cheffe de la direction de la Société le 27 mai 2021. Auparavant elle a agi à titre de Cheffe de l'exploitation de la Société et a dirigé l'ensemble des opérations de la Société en dehors de la filiale hôtelière, y compris celles de la compagnie aérienne Air Transat.

En tant que dirigeante principale de la Société, elle exerce un contrôle et une surveillance sur les affaires. Sa connaissance fine de l'entreprise, de l'industrie et des consommateurs combinée à ses qualités de vision, de leadership et d'efficacité lui permettent de jouer un rôle déterminant dans le développement et le succès de la Société.

Des 26 396 \$ dus à Mme Guérard à titre de RICT pour l'exercice 2022, elle n'a perçu que 8 210 \$ du fait des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE.
Mme Guérard n'a pu percevoir la prime de 394 061 \$ qui lui était due à titre de paiement en espèces pour la prime de remplacement des octrois RILT de 2019 du fait des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE.
Aucun octroi d'Options et d'UAP n'a été fait en 2022. Ces attributions ont été remplacées par une prime RILT payable en espèces en 2025, conditionnelle à l'atteinte d'objectifs et sujet aux limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE.
En temps normal, 57 % de la rémunération totale directe à la cible de Mme Guérard est variable et liée à la performance de l'entreprise. En 2022, le RICT payé, la prime RILT attribuée et le régime Transaction, lesquels représentent 49 % de la rémunération totale directe octroyée, sont liés à la performance de l'entreprise. Pour mémoire, la rémunération directe correspond à la somme de : salaire de base, RICT cible, RILT cible et la valeur cible des actions attribuées en vertu du régime Transaction.
Le graphique suivant présente la rémunération totale cible, attribuée et réalisée en 2022 (telle que définit au bas du graphique).

La rémunération totale cible correspond à la somme de : salaire de base, RICT cible, valeur estimée des Options et des UAP à la cible, régime de retraite, autre rémunération (qui inclut la valeur des gratifications) et valeur cible des actions normalement attribuées en vertu du régime Transaction.

La rémunération totale attribuée correspond à la somme de : salaire de base, RICT payé pour l'exercice 2022, régime de retraite et autre rémunération (ce qui inclut les gratifications et les versements en espèces effectués à la suite de la suspension du programme Transaction en novembre et décembre 2021), valeur des actions attribuées en vertu du régime Transaction à la suite du redémarrage du régime et valeur de la prime RILT payable en espèces attribuée en 2022 et payable en 2025 si les objectifs fixés sont atteints.

La rémunération totale réalisée correspond à la somme de : salaire de base, RICT payé pour l'exercice 2022, régime de retraite et autre rémunération (ce qui inclut les gratifications et les versements en espèces effectués à la suite de la suspension du programme Transaction en novembre et décembre 2021) et valeur des actions acquises (régime Transaction).

Lignes directrices quant à la détention d'actions

PATRICK BUI

Chef de la direction financière, Transat A.T. inc.

Patrick Bui a été nommé chef de la direction financière de Transat le 15 novembre 2021. À ce titre, il contribue au développement stratégique de la Société et à sa pérennité financière. Il coordonne et supervise la comptabilité, la trésorerie, la gestion des fonds et des risques. De plus, il est responsable des relations avec les investisseurs et de la gestion des approvisionnements. Il veille enfin au maintien d'une bonne gestion financière à court, moyen et long termes.

Un montant de 20 314 \$ a été versé à M. Bui à titre de RICT pour l'exercice 2022.
Aucun octroi d'Options et d'UAP n'a été fait en 2022. Ces attributions ont été remplacées par une prime RILT payable en espèces en 2025, conditionnelle à l'atteinte d'objectifs.
En temps normal, 52 % de la rémunération totale directe à la cible de M. Bui est variable et liée à la performance de l'entreprise. En 2022, le RICT payé, la prime RILT attribuée et le régime Transaction, lesquels représentent 42 % de la rémunération totale directe octroyées, sont liées à la performance de l'entreprise. Pour mémoire, la rémunération directe correspond à la somme de : salaire de base, RICT cible, RILT cible et la valeur cible des actions attribuées en vertu du régime Transaction.
Le graphique suivant présente la rémunération totale cible, attribuée et réalisée en 2022 (telle que définit au bas du graphique).

La rémunération totale attribuée correspond à la somme de : salaire de base, RICT payé pour l'exercice 2022, régime de retraite et autre rémunération (ce qui inclut les gratifications), la valeur des actions attribuées en vertu du régime Transaction à la suite du redémarrage du régime et valeur de la prime RILT payable en espèces attribuée en 2022 et payable en 2025 si les objectifs fixés sont atteints.

La rémunération totale réalisée correspond à la somme de : salaire de base, RICT payé pour l'exercice 2022, régime de retraite et autre rémunération (ce qui inclut les gratifications).

Lignes directrices quant à la détention d'actions

BERNARD BUSSIÈRES

Chef des affaires juridiques et des relations gouvernementales et secrétaire corporatif, Transat A.T. inc.

À titre de chef des affaires juridiques et des relations gouvernementales et secrétaire corporatif de Transat A.T. inc., Bernard Bussières assure la direction du départment du service juridique de la Société et des relations gouvernementales.

Des 17 096 \$ dus à M. Bussières à titre de RICT pour l'exercice 2022, aucun paiement n'a pu lui être versé du fait des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE.
M. Bussières n'a pu percevoir que 90 834 \$ des 135 428 \$ qui lui étaient dus à titre de paiement en espèces pour la prime de remplacement des octrois RILT de 2019 du fait des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE.
Aucun octroi d'Options et d'UAP n'a été fait en 2022. Ces attributions ont été remplacées par une prime RILT payable en espèces en 2025, conditionnelle à l'atteinte d'objectifs et sujet aux limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE.
Le graphique suivant présente la rémunération totale cible, attribuée et réalisée en 2022 (telle que définit au bas du graphique).

La rémunération totale cible correspond à la somme de : salaire de base, RICT cible, valeur estimée des Options et des UAP à la cible, régime de retraite et autre rémunération (qui inclut la valeur des gratifications) et valeur cible des actions normalement attribuées en vertu du régime Transaction.

La rémunération totale attribuée correspond à la somme de : salaire de base, régime de retraite et autre rémunération (ce qui inclut les gratifications et les versements en espèces effectués à la suite de la suspension du programme Transaction en novembre et décembre 2021) et la valeur de la prime RILT payable en espèces attribuée en 2022 et payable en 2025 si les objectifs fixés sont atteints.

La rémunération totale réalisée correspond à la somme de : salaire de base, régime de retraite et autre rémunération (ce qui inclut les gratifications et les versements en espèces effectués à la suite de la suspension du programme Transaction en novembre et décembre 2021), la valeur des actions acquises (régime Transaction) et la valeur du boni de remplacement des octrois du RILT attribué en 2019 et payé en espèces en 2022.

Lignes directrices quant à la détention d'actions

MARC LUMPÉ

Chef des opérations aériennes, Transat A.T. inc.

Marc-Philippe Lumpé a rejoint Transat le 1er juin 2022 en tant que chef des opérations aériennes. À ce titre, M. Lumpé est responsable de l'ensemble des opérations aériennes de la Société. Il veille sur l'optimisation de la flotte, la conformité réglementaire en matière de sureté, qualité et sécurité, ainsi que la performance opérationnelle. Il coordonne et supervise également les équipes du contrôle et de l'exploitation aérienne, des opérations techniques incluant l'entretien des appareils, des opérations aéroportuaires, du service en vol incluant l'embauche, la planification et la formation des équipages en plus de l'expérience des passagers.

Un montant de 8 961 \$ a été versé à M. Lumpé à titre de RICT pour l'exercice 2022.
Aucun octroi d'Options et d'UAP n'a été fait en 2022. Ces attributions ont été remplacées par une prime RILT payable en espèces en 2025, conditionnelle à l'atteinte d'objectifs.
Le graphique suivant présente la rémunération totale cible, attribuée et réalisée en 2022 (telle que définit au bas du graphique).

La rémunération totale attribuée correspond à la somme de : salaire de base, RICT payé pour l'exercice 2022, régime de retraite et autre rémunération (ce qui inclut les gratifications), valeur des actions attribuées en vertu du régime Transaction, valeur des Options attribuées lors de l'embauche et valeur de la prime RILT payable en espèces attribuée en 2022 et payable en 2025 si les objectifs fixés sont atteints.

La rémunération totale réalisée correspond à la somme de : salaire de base, RICT payé pour l'exercice 2022, régime de retraite et autre rémunération (ce qui inclut les gratifications).

Lignes directrices quant à la détention d'actions

Partie 9 - TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau qui suit présente les renseignements relatifs à la rémunération globale versée, au cours de chacun des trois derniers exercices, à la Présidente et Cheffe de la direction, au VP, finances et administration et chef de la direction financière, ainsi qu'aux trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales (collectivement « MHDV »). Pour avoir la valeur acquise ou réalisée lors de l'acquisition des régimes à base d'actions et des régimes d'Options d'achat d'actions, veuillez vous référer à la section « Régimes incitatifs ».

Nom et poste principal	Exercice	Salaire (6)	Attributions à base d'actions		Attributions à base d'Options (7)(8)	Rémunération en vertu du programme d'intéressement À court À long		Valeur du régime de retraite (11)	Autre rémunération (12)	Rémunération totale
			UAP (5)	Programme Transaction (6)		terme (9)	terme (10)
		(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)
Annick Guérard	2022	555 703	0	45 989	0	8 210	0	945 383	59 594	1 614 880
Présidente et Cheffe de la	2021	540 132	0	0	0	0	0	597 234	138 733	1 276 099
direction, Transat A.T. inc. (Depuis le 27 mai 2021)	2020	502 459	0	0	0	0	0	192 446	104 743	799 648
Patrick Bui (1) Chef de la direction financière de Transat A.T. inc. (Depuis le 15 novembre 2021)	2022	427 665	0	36 803	0	20 314	0	75 450	38 490	598 723
Jacques Simoneau (2)	2022	39 078	0	0	0	0	0	0	46 724	85 802
Vice-président, finances et administration et chef de la direction financière, par intérim de Transat A.T. inc. (Du 10 juillet au 14 novembre 2021)	2021 2020	179 105 -	0 -	0 -	0 -	0 -	0 -	0 -	192 089 202 853	371 194 202 853
Bernard Bussières	2022	359 914	0	0	0	0	90 834	295 782	42 047	788 577
Chef des affaires juridiques et des relations gouvernementales et secrétaire corporatif, Transat A.T. inc.	2021 2020	340 969 317 217	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0	121 421 122 325	151 826 69 624	614 216 509 166
Jean-François Lemay (3)	2022	296 375	0	0	0	0	220 951	128 655	1 258 639	1 904 621
Président et directeur	2021	431 618	0	0	0	0	0	167 360	122 461	721 439
général, Air Transat A.T. inc.	2020	401 967	0	0	0	0	0	161 156	83 795	646 918
Marc Lumpé (4) Chef des opérations aériennes, Transat A.T. inc. (Depuis le 1er juin 2022)	2022	188 654	0	19 212	322 515	8 961	0	32 340	16 979	588 661

(1) M. Patrick Bui a été nommé Chef de la direction financière de la Société le 15 novembre 2021.

(2) M. Jacques Simoneau a occupé le poste de Chef de la direction financière par intérim du 10 juillet 2021 jusqu'au 14 novembre 2021.

(3) M. Jean-François Lemay a quitté son poste de Président et directeur général, Air Transat A.T. inc., le 30 juin 2022.

(4) M. Marc Lumpé a été nommé Chef des opérations aériennes de Transat, A.T. inc. le 1er juin 2022.

(5) Aucun octroi d'UAP n'a été fait en 2020, 2021 et 2022 compte tenu de la période d'interdiction de transiger en vigueur puis des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE. Ces octrois ont été remplacés par l'attribution d'''une prime RILT comme détaillé précédemment. M. Simoneau n'était pas admissible au régime d'UAP.

(6) Ce montant représente la contribution de Transat au régime d'achat d'actions (programme Transaction). Cette contribution équivaut à 10 % du salaire de base du dirigeant. La participation au programme a été suspendue à compter du 1er février 2019 pour les MHDV dû à la période d'interdiction de transiger en vigueur. La contribution de l'employeur a été remplacée par un versement en espèces jusqu'à ce que le programme ait été remis en marche le 1er janvier 2022. La valeur de ces versements en espèces est présentée dans la colonne autre rémunération. M. Simoneau n'était pas admissible au régime Transaction. MM. Bussières et Lemay ont décidé de ne pas participer au programme Transaction.

(7) Aucun octroi habituel d'Options n'a été fait en 2020, 2021 et 2022 compte tenu de la période d'interdiction de transiger en vigueur puis des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE. Ces octrois ont été remplacés par l'attribution d'''une prime RILT comme détaillé précédemment. La valeur des primes attribuées tient compte des hypothèses suivantes :

	2022	2021	2020
			(Aucun octroi d'Options en 2020)
Prix d'exercice	4,08 \$	5,49 \$	16,13 \$
Taux sans risque	1,18 %	1,18 %	1,69 %
Dividendes	-	-	–
Volatilité (60 mois)	66,70 %	67,20 %	52,50 %
Durée de vie prévue	4 ans	4 ans	4 ans
Juste valeur par option	2,07 \$	2,80 \$	6,78 \$

M. Simoneau n'était pas admissible au régime d'Options.

(8) Afin d'inciter M. Lumpé à joindre la Société à titre de Chef des opérations aériennes et afin de compenser la rémunération à laquelle il renonçait en quittant son emploi précédent, il a reçu un octroi exceptionnel de 150 000 Options le 13 juin 2022. Ces Options seront acquises en totalité au troisième anniversaire de l'octroi. Elles expirent le 12 juin 2029. Cet octroi tient compte des hypothèses suivantes :

	2022
Prix d'exercice	4,18 \$
Taux sans risque	3,09 %
Dividendes	-
Volatilité (60 mois)	64,70 %
Durée de vie prévue	4 ans
Juste valeur par option	2,15 \$

(9) Les MDHV sont admissibles au RICT, sauf M. Simoneau. Mme Guérard n'a reçu que 8 210 \$ des 26 396 \$ qui lui étaient dus alors que M. Bussières n'a rien reçu des 17 096 \$ dus du fait des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE
(10) Représente le paiement reçu en espèces pour la prime de remplacement des octrois de RILT de 2019. Mme Guérard n'a pu percevoir la prime de 394 061 \$ qui lui était due et M. Bussières n'a perçu que 90 834 \$ des 135 428 \$ qui lui étaient dus du fait des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE. Les autres MHDV n'étaient pas admissibles à recevoir cette prime.
(11) La valeur du régime de retraite représente, pour chacun des exercices, la somme de la variation attribuable à des éléments rémunératoires du programme d'avantages à la retraite (régime à prestations déterminées) et du montant rémunératoire du régime de retraite (régime à cotisations déterminées), tels que présentés aux tableaux de la rubrique « Prestations en vertu d'un régime de retraite » des présentes. Pour chacun des exercices, le montant de la variation attribuable à des éléments rémunératoires a été établi suivant les mêmes hypothèses actuarielles que celles ayant servi à établir l'obligation au titre des prestations de retraite constituées présentées dans les états financiers de Transat pour les exercices terminés les 31 octobre 2020, 2021 et 2022 respectivement, conformément aux principes comptables généralement reconnus. M. Simoneau n'était pas admissible au régime de retraite.
(12) Pour Mme Guérard ainsi que pour MM. Bui, Bussières, Lemay et Lumpé :
Pour 2020, il comprend la valeur des gratifications payées aux termes du programme de gratifications (allocations) : Mme Guérard : 49 820 \$; M. Lemay : 39 856 \$; M. Bussières : 34 951 \$ ainsi que de la valeur des versements en espèces effectués à la suite de la suspension du programme Transaction : Mme Guérard : 54 923 \$; M. Lemay : 43 939 \$; M. Bussières : 34 673 \$.
Pour 2021, il comprend la valeur des gratifications payées aux termes du programme de gratifications (allocations) : Mme Guérard : 49 822 \$; M. Lemay : 39 857 \$; M. Bussières : 34 985 \$, ainsi que de la valeur des versements en espèces effectués à la suite de la suspension du programme Transaction : Mme Guérard : 55 357 \$; M. Lemay : 44 286 \$; M. Bussières : 34 985 \$. De plus, ce montant inclut la valeur de la deuxième et dernière tranche de la prime exceptionnelle visant à reconnaître l'augmentation des responsabilités ainsi que la charge de travail supplémentaire assumée pendant une période prolongée compte tenu de l'Arrangement : Mme Guérard : 33 554 \$; M. Lemay : 38 318 \$; M. Bussières : 81 856 \$.
Pour 2022, il comprend la valeur des gratifications payées aux termes du programme de gratifications (allocations) : Mme Guérard : 50 013 \$; M. Bui : 38 490 \$; M. Bussières : 35 991 \$; M. Lemay : 26 674 \$; M. Lumpé : 16 979 \$ ainsi que de la valeur des versements en espèces effectués à la suite de la suspension du programme Transaction : Mme Guérard : 9 581 \$; M. Bussières : 6 055 \$; M. Lemay : 7 665 \$. Enfin, pour M. Lemay, ce moment comprend également les sommes payables liées à sa fin d'emploi, soit une indemnité de départ de 885 720 \$, 116 591 \$ pour le paiement des vacances accumulées mais non prises et un montant de 221 989 \$ pour la valeur des octrois de RILT qui lui était payable au moment de son départ.

Pour M. Simoneau :

• Ce montant représente la rémunération qu'il a reçu à titre d'honoraires en tant que membre du Conseil d'administration de la Société, soit 202 853 \$ en 2020, 192 089 \$ en 2021 et 46 724 \$ en 2022.

Partie 10 - RÉGIMES INCITATIFS

TABLEAU DES ATTRIBUTIONS À BASE D'OPTIONS ET D'ACTIONS EN COURS

Le tableau suivant présente le nombre et la valeur des attributions à base d'Options et à base d'actions en cours de validité le 31 octobre 2022, pour chaque MHDV.

	Attributions à base d'Options						Attributions à base d'actions
	Valeur des Options dans le cours non-exercées(1) Nombre de titres			Nombre d'actions ou	Valeur marchande ou de paiement	Valeur marchande
Nom du	sous jacents aux Options non exercées	Prix d'exercice des Options	Date d'expiration des Options	Acquises	Non acquises	d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis(2)	des attributions à base d'actions dont les droits n'ont pas été acquis(3)	ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits ont été acquis (non payés ou distribués) (4)
dirigeant	(#)	(\$)		(\$)	(\$)	(#)	(\$)	(\$)
Annick	14 362	6,01	9 janvier 2023	0	s.o.	10 523	27 361	s.o.
Guérard	11 875	8,97	18 sept. 2024	0	s.o.
	26 500	10,94	11 janvier 2025	0	s.o.
Patrick Bui	150 000	4,61	20 octobre 2028	s.o.	0	8 421	21 896	s.o.
Jacques Simoneau	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	63 050
Bernard	35 326	6,01	9 janvier 2023	0	s.o.	s.o.	s.o.	2857
Bussières	8 325	10,94	14 janvier 2025	0	s.o.
	7 619	8,97	18 septembre 2024	0	s.o.
Jean	11 875	8,97	18 sept. 2024	0	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
François Lemay (5)	13 250	10,94	11 janvier 2025	0	s.o.
Marc Lumpé	150 000	4,18	12 juin 2029	s.o.	0	4 507	11 718	s.o.

(1) La valeur monétaire a été calculée en utilisant la différence entre le cours des Actions avec droit de vote de Transat au TSX au 31 octobre 2022, soit 2,60 \$, et le prix d'exercice des Options.

(2) L'acquisition des actions du programme Transaction ne dépend que du temps, tandis que l'acquisition des UAP et UAR dépend du degré de réalisation des cibles par la Société au cours du cycle de trois ans. Se reporter à la rubrique « Régime d'intéressement à long terme ».

(3) Inclut les UAP, les UAR et les attributions d'actions en vertu du programme Transaction. La valeur monétaire a été calculée en utilisant le cours des Actions avec droit de vote de Transat au TSX au 31 octobre 2022, soit 2,60 \$.

(4) Correspond aux UAD attribuées au fil du temps. Pour M. Simoneau il s'agit des UAD qu'il a accumulés depuis 2004 à titre d'Administrateur. La valeur monétaire a été calculée en utilisant le cours des Actions avec droit de vote de Transat au TSX au 31 octobre 2022, soit 2,60 \$.

(5) Les Options expirent six mois après la date de fin d'emploi, soit le 30 décembre 2022 pour M. Lemay.

TABLEAU DE LA VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU DE LA VALEUR VERSÉE AU COURS DE L'EXERCICE

Le tableau suivant présente, pour chaque MHDV, la valeur acquise ou versée au cours de l'exercice dans le cadre des différents programmes de rémunération.

Nom du dirigeant	Attributions à base d'Options : valeur acquise au cours de l'exercice(1)	Attributions à base d'actions : valeur acquise au cours de l'exercice(2)	Régimes non basés sur des actions : valeur versée au cours de l'exercice(3)
Annick Guérard	0 \$	1 648 \$	8 210 \$
Patrick Bui	0 \$	0 \$	20 314 \$
Jacques Simoneau	s.o.	s.o.	s.o.
Bernard Bussières	0 \$	1 035 \$	0 \$
Jean-François Lemay	0 \$	1 318 \$	0 \$
Marc Lumpé	0 \$	0 \$	8 961 \$

(1) La valeur est déterminée en supposant que les Options d'achat d'actions acquises au cours de l'exercice auraient été exercées à la date d'acquisition de chaque octroi pertinent. La valeur correspond à la différence entre le cours de clôture des Actions avec droit de vote au TSX à la date d'acquisition et le prix d'exercice à la date d'acquisition. M. Simoneau n'était pas admissible au régime d'Options pour l'exercice 2022.

(2) Dans le cas du programme Transaction, la valeur correspond aux actions qui ont été acquises en cours d'exercice, multipliée par le prix de l'action à la date d'acquisition. M. Simoneau n'était pas admissible au programme Transaction pour l'exercice 2022.

(3) Versements effectués dans le cadre du Régime d'intéressement à court terme (RICT) pour l'exercice 2021-2022. M. Simoneau n'était pas admissible au RICT pour l'exercice 2022.

Partie 11 - PRESTATIONS EN VERTU D'UN RÉGIME DE RETRAITE

Les régimes de retraite font partie intégrante de la rémunération globale des membres de la haute direction. Lorsque le CRHR établit la valeur des avantages à la retraite offerts aux membres de la haute direction (au Canada), il tient compte du coût annuel des services rendus, de l'obligation au titre des prestations de retraite constituées, ainsi que de la prestation annuelle à laquelle le membre de la haute direction aurait droit à sa retraite.

Aux termes du programme d'avantages à la retraite, le participant est admissible, à compter de 65 ans et sa vie durant, à une prestation de retraite mensuelle. Le montant de la prestation est établi selon un pourcentage de 1,5 % par année de service créditée, multiplié par le « salaire de base final moyen 5 ans » (c'est-à-dire la moyenne des cinq années de service créditées du participant où son salaire de base est le plus élevé). Tout nouveau participant au régime sera sujet à ces conditions. Toutefois, les participants ayant adhéré avant 2015, dont l'ensemble des MHDV font partie, bénéficient d'une clause grand-père selon laquelle (1) leur « salaire final moyen 5 ans » inclut également la prime cible sous le RICT et (2) le pourcentage de rente cumulée par année de service varie entre 1,5 % et 2 % selon leur nombre total d'années de service créditées.

Le montant de la prestation de retraite payable par la Société est réduit de la somme des prestations suivantes :

La prestation de retraite payable dès l'âge de 65 ans du régime de retraite des employés non syndiqués de Transat, laquelle correspond à la valeur actuarielle de la somme accumulée par le participant à la date de sa retraite dans ce régime.
La prestation maximale de retraite payable dès l'âge de 65 ans en vertu du Régime des rentes du Québec, telle qu'elle est déterminée à la date de la retraite du participant, multipliée par le nombre d'années de service admissibles et divisée par 35.

Le programme d'avantages à la retraite comporte également les conditions et modalités suivantes :

le participant peut se prévaloir d'une retraite anticipée entre l'âge de 55 et 65 ans.
Dans le cas où la retraite anticipée est prise entre l'âge de 55 et de 60 ans, la prestation déterminée à la date de retraite est réduite de 5/12 % pour chaque mois complet où la retraite précède l'âge de 60 ans.
Dans le cas où la retraite anticipée est prise entre l'âge de 60 et 65 ans, aucune réduction ne s'applique à la prestation de retraite.
En outre, aucune réduction ne s'applique à la prestation de retraite d'un participant qui compte plus de 20 années de service admissibles reconnues, si celui-ci prend une retraite anticipée à une date à laquelle la somme de son âge et du nombre d'années de service admissibles qu'il a cumulées est égale à 85 (à condition que le participant soit âgé d'au moins 55 ans);
la cessation d'emploi du participant avant la date de sa retraite se traduira par l'émission par Transat d'un certificat ou d'une promesse de paiement à l'âge de 65 ans de la prestation de retraite constituée à la date de cessation d'emploi du participant, sauf dans le cas d'un renvoi pour cause ou si le participant cesse de participer au régime de retraite, ce qui entraîne l'annulation automatique du droit du participant à toute prestation de retraite en vertu de l'entente de retraite type.

Une nouvelle entente de retraite a été approuvée en février 2022 avec prise d'effet au 27 mai 2021 pour Mme Guérard à la suite de sa nomination à titre de Présidente et Cheffe de la direction afin de reconnaître son service à partir du 27 mai 2021. Le salaire de base et la prime cible déterminés au moment de la promotion de Mme Guérard sont pris en compte dans le cadre de cette nouvelle entente de retraite, mais le salaire final moyen 5 ans en résultant ne s'applique pas à l'entièreté des années déjà créditées, comme cela aurait été le cas si cette nouvelle entente n'avait pas été mise en place. À compter du 27 mai 2021, le service de Mme Guérard a cessé d'être crédité dans l'entente de retraite précédente et l'est désormais dans la nouvelle. Pour mémoire, Mme Guérard avait accumulé 8,48 années de service créditées dans le régime de retraite de la haute direction au titre de son ancienne entente. Pour déterminer la formule de retraite de Mme Guérard, le taux moyen pondéré des deux ententes est utilisé comme s'il n'y en avait qu'une seule. La nouvelle entente prévoit la possibilité de transférer des années de service créditées de l'entente précédente, qui a également été modifiée pour prévoir cette possibilité, vers la nouvelle. Le transfert de 1,50 année de service crédité a également été approuvé en janvier 2023. Les années transférées sont celles comprises entre le 26 août 2018 et le 26 février 2020.

Le tableau ci-dessous illustre, pour chacun des MHDV (à l'exception de M. Simoneau qui n'était pas admissible au régime de retraite de la haute direction pendant son intérim), les gains admissibles annualisés, les années de service créditées, les prestations de retraite annuelles estimatives payables à l'âge de 65 ans accumulées au 31 octobre 2022 et qui seront accumulées si le participant demeure au service de la Société jusqu'à l'âge de 65 ans. Le tableau présente aussi les variations de l'obligation au titre des prestations de retraite constituées entre le 1er novembre 2021 et le 31 octobre 2022, y compris le coût annuel attribuable à des éléments rémunératoires pour l'exercice 2022. Ces montants ont été établis suivant les mêmes hypothèses actuarielles que celles ayant servi à établir l'obligation au titre des prestations de retraite constituées à la fin de l'exercice qui est présenté dans les états financiers de Transat pour l'exercice terminé le 31 octobre 2022, conformément aux principes comptables généralement reconnus.

Par ailleurs, la nouvelle entente de retraite de Mme Guérard et celles déjà en place pour MM. Bussières et Lemay ont été amendées en février 2022. Pour Mme Guérard, 0,2 année de service rendu avant le 3 décembre 2012 a été rachetée (c'est-àdire avant la date où elle est devenue éligible au régime de retraite de la haute direction). La valeur du salaire de base et de la prime cible correspondant à sa fonction de Présidente et Cheffe de la direction à la date de rachat, indexée de 3 % composée annuellement entre 2022 et l'année du 65^e anniversaire de Mme Guérard, est pris en compte pour cette année partielle rachetée. Les ententes amendées de MM. Bussières et Lemay prévoient désormais que l'allocation de retraite pour les années de service créditées avant le 1er novembre 2021 est indexée une seule fois de 3 % pour M. Bussières et de 1,63 % pour M. Lemay à compter du 13e paiement. Ces modifications ont pris effet en février 2022 et sont reflétées dans le tableau cidessous.

Nom du Nombre d'années de dirigeant		Prestation annuelle payable(2)		Obligation au titre des prestations	Variation de l'obligation au cours de l'exercice	Obligation au titre des
	service créditées(1)	Au 31 octobre 2022	À 65 ans	constituées au er novembre 1 2021(3)	Variation attribuable à des éléments rémunératoires(4)	Variation attribuable à des éléments non rémunératoires(5)	prestations constituées au 31 octobre 2022(3)
		(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)
Annick Guérard (6)	9,91	181 922 \$	932 055 \$	2 269 895 \$	934 822 \$	(1 130 401) \$	2 074 316 \$
Patrick Bui	0,96	6 385 \$	316 818 \$	- \$	71 702 \$	(38 846) \$	32 856 \$
Jacques Simoneau (7)	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
Bernard Bussières	21,64	194 586 \$	289 701 \$	2 617 333 \$	289 279 \$	(731 783) \$	2 174 829 \$
Jean-François Lemay	s.o.	97 991 \$	99 588 \$	1 500 495 \$	123 409 \$	(253 139) \$	1 370 766 \$
Marc Lumpé (8)	0,42	2 789 \$	195 028 \$	- \$	32 340 \$	(15 053) \$	17 287 \$

Tableau des prestations en vertu d'un régime de retraite

(1) Nombre d'années de service créditées dans un poste admissible au régime de retraite des hauts dirigeants au 31 octobre 2022 ou avant, par suite d'une cessation d'emploi ou une retraite en 2022.

(2) Représente la prestation payable à 65 ans selon le salaire final moyen et la participation à la date prévue et sans soustraire la prestation provenant du régime de pension du Canada ou du Régime des rentes du Québec.

(3) Représente la valeur des prestations de retraite prévisionnelles acquises pour les années de service créditées jusqu'au 31 octobre 2021 ou 2022 tenant compte des prestations du régime de pension du Canada et du Régime des rentes du Québec, établie selon les hypothèses décrites aux états financiers respectifs de Transat.

(4) Correspond au coût des services rendus au cours de l'exercice, plus la valeur des modifications à l'entente, le cas échéant, et la valeur correspond à une variation différente de la rémunération par rapport à celle des hypothèses actuarielles.

(5) Représente l'incidence de toutes les autres variations, y compris les intérêts relatifs à l'obligation de l'année antérieure, plus la variation du taux d'escompte utilisé pour mesurer les obligations, la variation d'autres hypothèses, les gains ou pertes réalisés autres que ceux qui sont reliés à la rémunération ainsi que les paiements forfaitaires.

(6) À la suite de la nomination de Mme Guérard à titre de Présidente et Cheffe de la direction de la Société le 27 mai 2021, une nouvelle entente de retraite a été mise en place. Les détails de la nouvelle entente de retraite de Mme Guérard sont présentés précédemment. Les valeurs présentées ici correspondent à la somme des valeurs des deux ententes de retraite de Mme Guérard. À titre d'information, si une nouvelle entente n'avait pas été mise en place pour Mme Guérard, la variation aurait été de 2 331 567 \$ pour les éléments rémunératoires et (217 235 \$) pour les éléments non-rémunératoires au 31 octobre 2021.

(7) M. Simoneau n'était pas admissible au régime de retraite de la haute direction au cours de l'exercice 2022.

(8) M. Marc Lumpé a été nommé Chef des opérations aériennes de Transat, A.T. inc. le 1er juin 2022. Il participe au régime de retraite depuis ce moment.

Les obligations découlant des prestations déterminées de retraite payables sont garanties aux termes d'une lettre de crédit irrévocable détenue par un tiers fiduciaire, laquelle prévoit le versement immédiat de la valeur constituée des prestations en vertu du régime, sans accélération, dans les éventualités suivantes :

l'acquisition ou détention de plus de 50 % des droits de vote par une personne agissant seule ou des personnes agissant de concert (20 % pour les participants au régime prédatant 2016);
la perte de la majorité par les Administrateurs en poste; et
la vente de 50 % des actifs ou de la majorité des titres d'Air Transat et TTC (ou la vente de 50 % des actifs ou de la majorité des titres d'Air Transat ou TTC pour les participants au régime prédatant 2016).
Dans l'éventualité d'un changement de contrôle ou un événement de défaut, c'est-à-dire notamment en cas de nonpaiement des rentes convenues, de non-renouvellement de la lettre de crédit ou de non-paiement par la Société des frais afférents, la lettre de crédit émise pour garantir les obligations relatives aux ententes de retraite à prestations déterminées de membres de la haute direction serait tirée.

TABLEAU DU RÉGIME À COTISATIONS DÉTERMINÉES

Afin d'être admissibles au régime à prestations déterminées offert aux dirigeants de Transat au Canada, ceux-ci doivent d'abord participer au régime de retraite des employés non-syndiqués de Transat, qui comprend une cotisation de l'employé versée dans le REER et une cotisation de l'employeur versée dans le RPDB. Pour les niveaux de poste des hauts dirigeants, les cotisations sont chacune de deux pour cent (2 %), jusqu'à concurrence des cotisations maximales permises par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).

Le tableau suivant présente les variations des sommes accumulées dans le régime de retraite à cotisations déterminées entre le 1er novembre 2021 et le 31 octobre 2022, y compris les cotisations de la Société pour l'exercice 2022.

Nom du dirigeant	Valeur accumulée au 1 er novembre 2021 (\$)	Montant rémunératoire(1) (\$)	Valeur accumulée à la fin de l'exercice 2022 (\$)
Annick Guérard(2)	490 217 \$	10 561 \$	467 418 \$
Patrick Bui	0 \$	3 748 \$	8 244 \$
Jacques Simoneau(3)	s.o.	s.o.	s.o.
Bernard Bussières	441 473 \$	6 503 \$	421 725 \$
Jean-François Lemay	178 078 \$	5 246 \$	0 \$
Marc Lumpé	0 \$	0 \$	0 \$

(1) Représente les cotisations de l'employeur (équivalentes à la contribution de l'employé), soit deux pour cent (2 %) du salaire de base du participant, jusqu'à concurrence des limites fiscales.

(2) Pour Mme Guérard, seules les contributions au REER et au RPDB versées à partir du début de la participation au régime de retraite de la haute direction sont soustraites de la valeur des prestations de retraite.

(3) M. Simoneau n'était pas admissible au régime de retraite de la haute direction au cours de l'exercice 2022.

Partie 12 - PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

PRESTATIONS PRÉVUES PAR LES ENTENTES INDIVIDUELLES EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI

La Société a conclu une entente avec chacun des MHDV afin de définir les modalités d'emploi desdits individus, plus particulièrement dans le cadre de la cessation d'emploi. Chacune de ces ententes a été conclue en contrepartie d'engagements de la part des MHDV tels que décrits ci-après.

Le MHDV s'engage à ne pas solliciter la clientèle ou le personnel de l'entreprise pour une durée variant de 12 à 36 mois et à ne pas concurrencer les activités de l'entreprise, c'est-à-dire exploiter ou participer à une entreprise œuvrant dans les mêmes secteurs d'activités, dans toute juridiction où Transat ou l'une de ses filiales a un établissement, pour une durée variant de 12 à 24 mois.

Les ententes prévoient le versement d'une indemnité de cessation d'emploi en cas de départ involontaire (excluant les cas de décès, invalidité ou renvoi pour motif sérieux), majorée pour certains dans le cas où la cessation d'emploi fait suite à un changement de contrôle. Aucune indemnité n'est due en cas de départ volontaire. L'indemnité comprend le salaire de base augmenté d'une prime en vertu du RICT, pour un nombre de mois déterminé comme suit :

Dirigeants	Indemnité de cessation d'emploi en cas de départ involontaire	Indemnité de cessation d'emploi en cas de changement de contrôle (CdC)
Annick Guérard	▪ 24 mois de salaire de base (en tenant compte de son salaire futur à titre de Présidente et Cheffe de la direction) ▪ RICT à la cible pour 12 mois (en tenant compte de sa cible à titre de Présidente et Cheffe de la direction)
Patrick Bui	▪ 24 mois de salaire de base et deux fois la moyenne annuelle des primes accordées à titre de bonus annuel au cours de la plus brève période entre sa durée d'emploi ou les deux dernières années financières complétées
Bernard Bussières	▪ 12 mois de salaire de base plus un mois par année de service (max 18 mois, qui est atteint)	▪ 18 mois de salaire de base plus un mois par année de service (max 24 mois, qui est atteint)
	▪ RICT à la cible pour la durée de l'indemnité	▪ RICT à la cible pour la durée de l'indemnité
Marc Lumpé	▪ 24 mois de salaire de base et deux fois la moyenne annuelle des primes accordées à titre de bonus annuel au cours de la plus brève période entre sa durée d'emploi ou les deux dernières années financières complétées

L'indemnité est versée uniquement dans le cas où la Société met fin à l'emploi du dirigeant pour une raison autre qu'un motif sérieux ainsi que si le dirigeant démissionne pour « raisons valables » telles que décrites dans les ententes. Les « raisons valables » incluent notamment un changement de fonctions important et défavorable affectant le poste; une diminution significative de la rémunération; un déménagement des bureaux à plus de 100 kilomètres; et plus généralement tout congédiement déguisé. Dans le cas de Mme Guérard, ces dispositions ne s'appliquent que dans les 12 mois suivant un changement de contrôle.

La notion de changement de contrôle, dans les cas où elle s'applique dans les ententes individuelles conclues avant le 13 janvier 2016, est définie comme suit :

Acquisition ou détention de 20 % ou plus des droits de vote; sauf acquisition par la Société elle-même, une filiale ou une société du même groupe, ou par une société ayant le même actionnariat;
Non-réélection de la majorité des membres du Conseil au moment de l'entrée en vigueur de la convention (ou de leurs successeurs approuvés par les trois quarts des Administrateurs en poste);
Vente de 50 % des actifs, de la majorité des droits de vote sur Air Transat ou Transat Tours Canada, ou de la quasi-totalité des actifs d'Air Transat ou de Transat Tours Canada.

La notion de changement de contrôle, dans les cas où elle s'applique dans les ententes individuelles conclues le 13 janvier 2016 ou après, est définie comme suit :

Acquisition ou détention de plus de 50 % des droits de vote par une personne agissant seule ou des personnes agissant de concert;
Perte de la majorité par les Administrateurs en poste;
Vente de 50 % des actifs ou de la majorité des titres d'Air Transat et de TTC.

En plus des MHDV, les autres membres de la haute direction détiennent des clauses d'indemnité variant entre 12 et 24 mois, en fonction de leur ancienneté et des circonstances (changement de contrôle ou non).

PRESTATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES DES RÉGIMES

Outre les ententes conclues avec les MHDV et les ententes similaires signées avec certains autres hauts dirigeants, les régimes de retraite et d'intéressement à long terme prévoient des dispositions en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle, qui s'appliquent à tous les participants à ces régimes, incluant les MHDV. Ces dispositions sont résumées dans le tableau ci-dessous. Aucun nouvel octroi ne sera effectué à compter de la date du déclencheur.

Déclencheur	Options	UAR et UAD	UAP	Régime d'achat d'actions / Programme Transaction	Régime de retraite	Avantages sociaux et autres avantages
Départ involontaire (cessation d'emploi SANS motif valable)	▪ 6 mois pour exercer les Options acquises. ▪ Les Options non acquises à la date de cessation d'emploi sont annulées.	UAR : monnayées selon le % du dernier cycle d'acquisition terminé, au prorata des mois travaillés dans le cycle de chaque octroi, à la valeur de l'action de la Société à la date de cessation d'emploi. UAD : le montant versé est calculé en multipliant le nombre d'UAD au compte du dirigeant à la date de sa cessation d'emploi, par la valeur de l'action de la Société à la date de cessation d'emploi.	Les UAP sont acquises selon le % du dernier cycle d'acquisition terminé, au prorata des mois travaillés dans le cycle de chaque octroi.	Toutes les actions souscrites par le participant et les actions dévolues sont libérées. Les actions non dévolues sont perdues.	Un certificat de la prestation constituée à la date de cessation d'emploi est émis au participant.	Maintien des assurances collectives (assurance vie de base, assurance soins médicaux et soins dentaires pour l'employé et ses personnes à charge, le cas échéant, ainsi que couverture d'assurance voyage pour une durée maximale de 14 jours consécutifs), jusqu'à la première des dates suivantes : i) la date d'effet d'une police d'assurance collective avec un nouvel employeur, ou ii) 6 mois après la cessation d'emploi.

Déclencheur	Options	UAR et UAD	UAP	Régime d'achat d'actions / Programme Transaction	Régime de retraite	Avantages sociaux et autres avantages
Départ involontaire (cessation d'emploi AVEC motif valable)	▪ Les Options octroyées deviendront nulles et sans effet à partir de la date de cessation d'emploi.	UAR : aucun paiement. UAD : le montant versé est calculé en multipliant le nombre d'UAD au compte du dirigeant à la date de sa cessation d'emploi, par la valeur de l'action de la Société à la date de cessation d'emploi.	Aucun paiement.	Toutes les actions souscrites par le participant et les actions dévolues sont libérées. Les actions non dévolues sont perdues.	Acquisition de la portion à cotisations déterminées. Annulation des droits aux prestations de retraite du régime à prestations déterminées.	Fin des couvertures.
Démission	▪ 3 mois pour exercer les Options acquises. ▪ Les Options non acquises à la date de cessation d'emploi sont annulées.	UAR : aucun paiement. UAD : le montant versé est calculé en multipliant le nombre d'UAD au compte du dirigeant à la date de sa cessation d'emploi, par la valeur de l'action de la Société à la date de cessation d'emploi.	Aucun paiement.	Toutes les actions souscrites par le participant et les actions dévolues sont libérées. Les actions non dévolues sont perdues.	Un certificat de la prestation constituée à la date de cessation d'emploi est émis au participant.	Fin des couvertures.
Retraite	▪ 6 mois pour exercer les Options acquises. ▪ Les Options non acquises à la date de cessation d'emploi sont annulées.	UAR : acquises au prorata des mois travaillés dans le cycle de chaque octroi, sous réserve de la détermination, à la fin de la période d'acquisition, de l'acquisition desdites UAR. UAD : le montant versé est calculé en multipliant le nombre d'UAD au compte du dirigeant à la date de sa retraite, par la valeur de l'action de la Société à la date de cessation d'emploi.	Les UAP sont acquises au prorata du nombre complet de mois de service du participant durant la période d'évaluation. Le nombre d'UAP ainsi obtenu sera acquis selon l'atteinte du critère de performance du dernier cycle venant de se terminer.	Toutes les actions souscrites par le participant et les actions attribuées (dévolues ou non) sont libérées.	Le versement est effectué selon les modalités prévues à l'entente de retraite.	Fin des couvertures.

Déclencheur	Options	UAR et UAD	UAP	Régime d'achat d'actions / Programme Transaction	Régime de retraite	Avantages sociaux et autres avantages
Changement de contrôle	Toute Option octroyée et qui n'est pas acquise peut être exercée ou toute Option octroyée acquise ou non peut faire l'objet d'un exercice forcé par le Conseil, le tout selon les modalités prescrites par celui-ci.	UAR : toutes les UAR octroyées et non acquises sont acquises à la date de changement de contrôle. UAD : le montant versé est calculé en multipliant le nombre d'UAD au compte du dirigeant à la date du changement de contrôle, par la valeur de rachat des actions de la Société.	Toutes les UAP octroyées et non acquises sont acquises à la date du changement de contrôle.	Toutes les actions souscrites, libérées ou non, et toutes les actions attribuées deviennent automatiquement dévolues à la date de changement de contrôle de la Société.	La convention de fiducie prévoit en cas de changement de contrôle le versement immédiat de la valeur constituée des prestations en vertu du régime.	Sans objet (se référer aux dispositions en cas de rupture du contrat).

Les 13 janvier 2016 et 13 décembre 2017, la Société a amendé les régimes afin de modifier les clauses de changement de contrôle. Le tableau suivant résume les clauses de changement de contrôle insérées dans les régimes et s'appliquant aux différents octrois effectués :

Application	Régime d'Options Régime d'achat d'actions / Programme Transaction Régime de retraite à prestations déterminées(1) Régime d'UAD à l'intention des hauts dirigeants(2) Régime d'UAD à l'intention des Administrateurs indépendants(3)	Régime d'UAR	Régime d'UAP
Octrois avant le 13 janvier 2016	Événement ou série d'événements non-sollicités (exception faite des événements décrits en iii) ci après) avec l'un des résultats suivants : (i) acquisition ou détention de 20 % ou plus des droits de vote; (ii) non-réélection de la majorité des membres du Conseil; (iii) vente de 50 % des actifs ou de la majorité des titres d'Air Transat ou TTC; (iv) perte de 10 % ou plus des actifs ou des droits de vote suite à un événement tel que la nationalisation, l'imposition d'une taxe ou prélèvement confiscatoire.	s.o. Les dernières UAR en circulation ont expiré en janvier 2021. Elles avaient été octroyées en janvier 2018.	s.o. Les dernières UAP en circulation ont expiré en juin 2021 à la suite de la levée de l'interdiction de transiger. Elles avaient été octroyées en 2017 et 2018.
Octrois à compter du 13 janvier 2016	Événement ou série d'événements avec l'un des résultats suivants : (i) acquisition ou détention de plus de 50 % des droits de vote par une personne agissant seule ou des personnes agissant de concert; (ii) perte de la majorité par les Administrateurs en poste; (iii) vente de 50 % des actifs ou de la majorité des titres d'Air Transat et de TTC(4)

(1) La clause de changement de contrôle en vigueur avant le 13 janvier 2016 continuera à s'appliquer à tous les participants avant cette date et la clause applicable à compter du 13 janvier 2016 s'appliquera aux nouveaux participants postérieurement à cette date.

(2) Le régime d'UAD à l'intention des hauts dirigeants n'a pas été modifié. Aucun octroi n'a été fait en vertu de ce régime depuis 2008.

(3) Le régime d'UAD à l'intention des Administrateurs indépendants ne comporte plus de clause de changement de contrôle depuis le 13 juin 2018.

(4) Pour les octrois effectués entre le 13 janvier 2016 et le 13 décembre 2017, cette clause stipulait : la majorité des titres d'Air Transat ou de TTC.

VALEUR DES PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI (DÉPART INVOLONTAIRE) ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Le tableau suivant indique, en cas de départ involontaire (DI) ou en cas de changement de contrôle (CdC), la valeur monétaire de l'indemnité de cessation d'emploi ainsi que les valeurs accélérées payables à chacun des MHDV suivant un changement de contrôle, tel que prévu dans les différents régimes de rémunération et aux termes des ententes individuelles si l'événement s'était produit au 31 octobre 2022.

Nom		Indemnité de cessation d'emploi (1)(2)	Options (2)(3)	Régime d'achat d'actions / Programme Transaction(2)	Primes RILT 2020, 2021 et 2022(5) (8)	Régime de retraite (6)
Annick Guérard	DI	2 475 000 \$	s.o.	s.o.	468 075 \$	s.o.
(7)	CdC		0 \$	27 361 \$	0 \$
Patrick Bui	DI	926 628 \$	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
	CdC		0 \$	21 896 \$	s.o.
Bernard	DI	743 212 \$	s.o.	s.o.	156 103 \$	s.o.
Bussières	CdC	990 949 \$	0 \$	0 \$	0 \$	s.o.
Marc Lumpé	DI	917 922 \$	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
	CdC		0 \$	11 718 \$	s.o.

(1) Dans l'éventualité d'un changement de contrôle, l'indemnité de cessation d'emploi ne serait versée qu'en cas de départ involontaire à la suite du changement de contrôle.

(2) L'acquisition accélérée sous ces régimes est faite au moment du changement de contrôle que l'emploi du MHDV soit terminé ou non. L'indemnité de cessation d'emploi n'est pas automatiquement payable lors du changement de contrôle.

(3) Aucun MHDV n'avait d'Options non acquises au 31 octobre 2022. Par conséquent, aucune valeur n'aurait été réalisée en cas de changement de contrôle le 31 octobre 2022.

(4) Il n'y avait aucune UAR ou UAP en circulation au 31 octobre 2022. Par conséquent, aucune valeur n'aurait été réalisée en cas de changement de contrôle le 31 octobre 2022. (5) Les primes RILT 2020, 2021 et 2022 ont été attribuées compte tenu de la période d'interdiction de transiger en vigueur et des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE. Les primes sont payables trois ans après leur attribution et, dans le cas des primes 2021 et 2022, elles sont payables en fonction du niveau d'atteinte de certains critères de performance. Dans le cas d'un départ involontaire, une partie de la prime 2020 est payable au prorata du temps travaillé entre le moment de l'octroi et le moment de l'acquisition (non applicable aux primes 2021 et 2022). Aucune prime RILT (2020, 2021 et 2022) ne permet un paiement en cas de changement de contrôle.

(6) Il n'y a pas de prestations supplémentaires générées par le changement de contrôle. Toutefois la convention de fiducie prévoit le versement immédiat de la valeur constituée des prestations en vertu du régime. Les obligations qui découlent des prestations déterminées de retraite sont garanties aux termes d'une lettre de crédit irrévocable détenue par un tiers fiduciaire et garantie par un montant réservé équivalent.

(7) L'indemnité de cessation d'emploi de Mme Guérard tient compte du salaire de base et de la prime cible révisés au moment de sa promotion mais actuellement non appliqués du fait des limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE, soit 825 000 \$ et 100 % respectivement.

(8) MM. Bui et Lumpé n'étaient pas à l'emploi de Transat au moment de l'octroi du RILT 2020.

Partie 13 - GRAPHIQUES SUR LE RENDEMENT

Le graphique sur le rendement suivant indique le rendement cumulatif total sur cinq ans en supposant un placement de 100 \$ effectué le 31 octobre 2017 dans des Actions avec droit de vote de la Société (supposant le réinvestissement des dividendes) et dans l'indice composé du rendement total S&P/TSX.

Le graphique suivant indique l'évolution de la rémunération variable totale octroyée aux MHDV sur la même période de cinq ans que le graphique précédent. On y compare la somme de la rémunération variable totale octroyée aux MHDV (primes RICT versées, octrois d'UAP et octrois d'Options et valeur des actions attribuées en vertu du régime Transaction) avec le rendement cumulatif total sur cinq ans en supposant un placement de 100 \$ effectué le 31 octobre 2017 dans des Actions avec droit de vote de Transat. Les régimes habituels de RILT sont conçus de manière à lier la rémunération des membres de la haute direction à la valeur de l'action de la Société. Étant donné l'Arrangement puis les limitations imposées à la rémunération par le prêt CUGE, les octrois du RILT ont été remplacés par des primes RILT payables en espèces depuis 2019. Le lien entre la rémunération des membres de la haute direction et la valeur des actions de la Société est en conséquence moins fort. Le retour à des régimes de rémunération habituels se fera dès que les circonstances le permettront, en particulier quand les contraintes liées au CUGE auront été levées.

Exercices financiers	2017	2018	2019(1)	2020(1)	2021(1)	2022(1)
Transat A.T. inc.	100	64	144	44	41	24
Rémunération variable des MHDV (en M \$)	2,235	2,044	1,880	2,255	0,822	1,813

(1) Au cours des exercices 2018-2019, 2019-2020, 2020-2021 et 2021-2022, il n'y a eu aucun octroi d'UAP ni d'Options en vertu des programmes habituels. Ces octrois ont été remplacés par une prime RILT payable en espèces, laquelle est incluse dans la rémunération présentée dans le graphique et le tableau ci-dessus. MM. Bui et Lumpé ont cependant reçu un octroi de 150 000 options chacun lors de leur embauche.

Partie 14 - PLANIFICATION DE LA RELÈVE

Le CRHR examine régulièrement un rapport d'avancement portant sur les activités de perfectionnement, les initiatives de formation de la direction et le roulement de personnel en regard de la planification de la relève des membres de la haute direction, incluant la Présidente et Cheffe de la direction. En outre, dans le cadre de son plan de travail normal, le CRHR revoit annuellement la stratégie sur laquelle s'appuie le processus de gestion des talents et surveille particulièrement le développement des candidats à la relève pour la Présidente et Cheffe de la direction ainsi que tous les postes de la haute direction. La Société souhaite réviser son processus d'identification de la relève pour les postes clés en 2023.

Afin de se concentrer sur les enjeux les plus importants de l'organisation, les membres de la direction font annuellement l'analyse des postes critiques de l'organisation. Le caractère critique d'un poste est évalué selon son incidence financière sur Transat, son incidence sur l'atteinte des objectifs stratégiques, la difficulté de recruter pour le poste et le risque de départ de l'individu.

Dans l'ensemble, les candidats à la relève de la haute direction progressent dans une succession de postes leur permettant de développer leur compréhension du modèle d'affaires de Transat et de mettre à contribution rapidement les habiletés de leadership requises dans les postes pour lesquels ils sont pressentis. Ce cheminement est complété par des évaluations psychométriques, des plans de développement individuels ainsi qu'un support d'accompagnement par la Présidente et Cheffe de la direction et certains membres de l'équipe de la haute direction.

À cet effet, dans l'optique de la retraite future de M. Eustache, Mme Guérard avait été identifiée en 2017 comme candidate privilégiée pour se préparer à une éventuelle succession. Au cours des dernières années, le développement de Mme Guérard a fait l'objet d'un suivi particulier de la part du CRHR, et d'un accompagnement spécifique de M. Eustache, ainsi que d'un coach externe. Mme Guérard avait d'ailleurs été nommée au poste de Cheffe de l'exploitation en novembre 2017, prenant ainsi en charge toutes les activités opérationnelles de la Société, hors le développement de la division hôtelière. Ces fonctions constituaient la dernière étape de sa préparation au remplacement de M. Eustache.

Partie 15 - TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION

EN TITRES DE PARTICIPATION

Le tableau suivant indique le nombre d'actions à droit de vote disponibles aux fins d'émission future aux termes des régimes d'Options.

Catégorie de régimes	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des Options ou des bons ou droits en circulation au 31 octobre 2022 (a)	Prix d'exercice moyen pondéré des Options, bons et droits en circulation au 31 octobre 2022 (b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération à base de titres de participation (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) au 31 octobre 2022 (c)
Régimes de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs	480 847	6,13 \$	1 406 508
Régimes de rémunération à base de titres de participation non approuvés par les porteurs	s/o	s/o	s/o
Total	480 847	6,13 \$	1 406 508

RÉGIMES D'OPTIONS 2009 ET 1995

Tel que mentionné précédemment, les octrois courants d'Options se font sous le Régime d'Options 2016. Toutefois, plusieurs Options provenant des Régimes 2009 sont toujours en circulation. Il n'y plus d'Options en circulation au terme du Régime d'Options 1995. La majorité des modalités du Régime 2009 est identique au Régime d'Options 2016. Les différences (mise à part de la définition de changement de contrôle qui a été expliquée en détails à la section « Prestations en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle ») sont les suivantes :

Conformément au paragraphe 3.4 du Régime d'Options 2016, toutes les actions visées par des Options qui auront expiré ou qui auront été annulées sans être levées (incluant celles dues Régime 2009) deviennent des actions réservées à condition que la réserve, soit la somme des Options en circulation et des Options disponibles pour octrois futurs, passe à cinq pour cent (5 %) ou moins.
Le Régime 2009 prévoit que l'acquisition des Options est sujette au temps et à des cibles de performance. Le Régime 2016 prévoit que l'acquisition des Options est sujette au temps. Le Conseil peut toutefois déterminer d'autres conditions d'acquisition.

État des Options en circulation

	Total au 31 octobre 2022	Total au 31 octobre 2021	Total au 31 octobre 2020
Nombre total d'Options octroyées durant l'exercice,	150 000	150 000	0
dont celles octroyées aux MHDV (1) (A)	150 000	0	0
Nombre de titres en circulation le 31 octobre 2022 (B)	38 012 144	37 747 090	37 747 090
Taux d'épuisement : Options octroyées durant l'exercice en % du total	0,39 %	0,40 %	0,00 %
des Actions avec droit de vote en circulation (A / B)
Nombre total d'Options en circulation (C)	480 847	1 108 262	1 738 570
Options en circulation en % du total des Actions avec droit de vote en	1,26 %	2,94 %	4,61 %
circulation (C / B)
Solde disponible pour des octrois futurs (2) (D)	1 406 508	779 093	829 196
Dilution totale éventuelle (E) équivaut à (C) + (D)	1 887 355	1 887 355	2 567 766
Dilution totale éventuelle - Solde disponible pour des octrois futurs	4,97 %	5,00 %	6,80 %
en pourcentage du total des Actions avec droit de vote en circulation
(F) équivaut à (E) / (B)

(1) Un octroi de 150 000 Options a été fait à Patrick Bui le 21 octobre 2021(il n'était pas MHDV à ce moment). Un octroi de 150 000 Options a été fait à Marc Lumpé le 13 juin 2022.

(2) Selon les directives internes de la Société, les Options annulées et expirées ne retournent pas dans la réserve d'Options disponibles pour octrois futurs, tant que la somme des Options en circulation et des Options disponibles pour octrois futurs représente plus de 5 % des Actions avec droit de vote de Transat émises et en circulation. À ce titre, 777 415 Options ont été retournées dans la réserve d'Options disponibles en 2022.

RÉGIME D'ACHAT D'ACTIONS DES EMPLOYÉS

Le nombre maximal de titres pouvant être émis en vertu du Régime d'achat d'actions des employés est de 1 052 533 actions à droit de vote. De ce nombre, 805 736 titres étaient disponibles pour émissions futures au 31 octobre 2022 (soit 2,12 % des actions émises). Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2022, aucune action à droit de vote n'a été émise en vertu de ce régime.

RÉGIME D'UAD

La Société a mis fin aux attributions d'UAD qui étaient effectuées aux membres de la haute direction à compter du 1 er novembre 2006. Des équivalents de dividendes, le cas échéant, sont convertis en UAD additionnelles selon les conditions générales du régime pour les membres de la haute direction qui détenaient des UAD avant que les attributions ne cessent.

Partie 16 - AUTRES RENSEIGNEMENTS

POLITIQUE DE COMMUNICATION DE L'INFORMATION

La Société suit une politique de communication de l'information, soit le processus en vertu duquel elle communique l'information qui la concerne. La politique est mise en œuvre par le comité de divulgation. Les membres de ce comité comprennent la plupart des membres de la haute direction de la Société qui sont responsables, notamment, de la publication des résultats, de l'examen des rapports des analystes, des conférences téléphoniques et des réunions avec les analystes, de la communication sélective de l'information, de l'utilisation de l'information prospective, ainsi que de la gestion des rumeurs et des périodes d'interdiction. La politique établit un système et des procédures visant à en contrôler le respect afin d'assurer que l'information importante concernant les activités de Transat soit portée à l'attention des membres du comité de communication de l'information rapidement et fidèlement.

La politique de communication de l'information est revue régulièrement par le comité de divulgation, afin de la mettre à jour par rapport aux pratiques de la Société en ce qui concerne la communication de l'information au sein de la Société.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

Vous pouvez obtenir d'autres renseignements concernant la Société sur le site Internet SEDAR au www.sedar.com ou sur le site de la Société au www.transat.com. Vous pouvez aussi obtenir, sur demande adressée au secrétaire de Transat, une copie de notre notice annuelle, de notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction, de nos états financiers et de nos rapports de gestion. Nous pouvons exiger le paiement de frais raisonnables si la demande émane d'une personne qui n'est pas un porteur de titres de Transat, sauf si nous effectuons un placement de nos titres conformément à un prospectus simplifié, auquel cas ces documents seront fournis sans frais. L'information financière figure dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion du dernier exercice de Transat.

Nous sommes un émetteur assujetti dans les différentes provinces canadiennes et sommes tenus de déposer nos états financiers et notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction auprès de chacune des Autorités canadiennes en matière de valeurs mobilières de ces provinces. Nous déposons également chaque année notre notice annuelle auprès de ces mêmes autorités.

RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

La Société croit en l'importance d'un dialogue franc et constructif avec les actionnaires. Entre les assemblées annuelles, la Société mettra à la disposition des actionnaires un processus transparent qui leur permettra de communiquer avec le Conseil, le président du Conseil y compris les présidents des comités du Conseil. Le Conseil a désigné Patrick Bui, Chef de la direction financière, et alternativement Richard Bilodeau à titre de mandataire chargé de recevoir et d'examiner les communications et les demandes de rencontres adressées au Conseil. Il revient à M. Bui de décider si l'objet de la communication relève véritablement du Conseil ou s'il convient plutôt d'acheminer la communication à la direction.

Les actionnaires peuvent formuler des demandes de renseignements, des observations ou des suggestions verbalement ou les envoyer par courrier électronique à [email protected] ou par la poste (en indiquant « Confidentiel » sur l'enveloppe) à l'attention du bureau du secrétaire de la Société, au 300, rue Léo-Pariseau, bureau 600, Montréal (Québec) H2X 4C2.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Le contenu et l'envoi de la présente circulaire ont été approuvés par le conseil d'administration de la Société.

Montréal (Québec), le 6 février 2023.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

TRANSAT A.T. INC.

Bernard Bussières Chef des affaires juridiques et des relations gouvernementales et secrétaire corporatif

INTRODUCTION

Le présent règlement relatif aux préavis (le « Règlement ») vise à établir les conditions et à mettre en place un cadre qui permet aux porteurs inscrits d'actions à droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de catégorie B de la Société d'exercer leur droit de proposer la candidature d'Administrateurs en fixant un délai dans lequel de telles candidatures doivent être proposées à la Société par un actionnaire avant une assemblée annuelle ou extraordinaire d'actionnaires. De plus, ce règlement prévoit les renseignements qui doivent être fournis par l'actionnaire dans l'avis donné à la Société pour que cet avis soit considéré comme un avis écrit donné en bonne et due forme.

La Société est d'avis que ce règlement est à l'avantage des actionnaires et des autres parties intéressées.

MISE EN CANDIDATURE D'ADMINISTRATEURS

1. Mode de mise en candidature

Sous réserve uniquement de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « Loi ») et des statuts de la Société, seules les personnes dont la candidature est proposée conformément à la procédure prévue ci-après sont admissibles à l'élection comme Administrateurs de la Société. Les mises en candidature en vue de l'élection de membres du conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») peuvent être faites à une assemblée annuelle d'actionnaires, ou à une assemblée extraordinaire d'actionnaires convoquée, entre autres, aux fins de l'élection d'Administrateurs. Ces mises en candidature peuvent être faites de la façon suivante :

a. par le Conseil, ou sous sa directive, y compris aux termes d'un avis de convocation à l'assemblée;
b. par un ou plusieurs actionnaires, ou sous leur directive ou demande, aux termes d'une proposition faite conformément aux dispositions de la Loi ou aux termes d'un avis des actionnaires présenté conformément aux dispositions de la Loi; ou
c. par toute personne (un actionnaire proposant une candidature) :
i. qui, à la fermeture des bureaux le jour où l'avis prévu ci-dessous dans le présent règlement est donné et à la date de référence aux fins de l'avis de convocation à cette assemblée, est inscrite dans le registre des valeurs mobilières en tant que porteur d'une ou de plusieurs actions comportant droit de vote à ladite assemblée ou est propriétaire véritable d'actions assorties de droits de vote pouvant être exercés à cette assemblée; et
ii. qui suit la procédure relative aux avis prévue ci-dessous dans le présent règlement.

2. Avis dans les délais impartis

En plus des autres exigences applicables, pour qu'une candidature puisse être proposée, l'actionnaire proposant une candidature doit avoir donné un avis écrit en bonne et due forme au secrétaire de la Société envoyé au siège social de la Société dans les délais impartis.

3. Délais impartis

Pour être donné dans les délais impartis, un avis donné par un actionnaire proposant une candidature au secrétaire de la Société doit :

a. dans le cas d'une assemblée annuelle d'actionnaires, avoir été donné au moins 30 jours et pas plus de 65 jours avant la date de l'assemblée annuelle des actionnaires; toutefois, si l'assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue moins de 50 jours après la date (la date de l'avis) de la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle, l'actionnaire proposant une candidature pourra donner son avis au plus tard à la fermeture des bureaux le dixième (10^e ) jour suivant la date de l'avis; et

b. dans le cas d'une assemblée extraordinaire (qui n'est pas également une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée aux fins de l'élection d'Administrateurs (peu importe qu'elle ait été convoquée également à d'autres fins), avoir été donné au plus tard à la fermeture des bureaux le quinzième (15^e ) jour suivant la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée extraordinaire des actionnaires. Le report ou l'ajournement d'une assemblée d'actionnaires ou l'annonce de son report ou ajournement ne donne aucunement ouverture à une nouvelle période pour le calcul du délai applicable à l'avis donné par un actionnaire proposant une candidature, tel que décrit ci-dessus.

4. Bonne et due forme de l'avis

Pour être dûment donné par écrit, l'avis donné par l'actionnaire proposant une candidature au secrétaire de la Société doit comporter les renseignements suivants :

a. relativement à chaque candidat à l'élection comme Administrateur proposé par l'actionnaire proposant une candidature :
i. le nom, l'âge, l'adresse professionnelle et l'adresse domiciliaire de cette personne;
ii. l'occupation principale ou l'emploi de cette personne;
iii. la catégorie ou série des actions du capital-actions de la Société, de même que leur nombre, que cette personne contrôle ou détient à titre de propriétaire véritable ou inscrit à la date de référence fixée pour l'assemblée des actionnaires (si cette date a été rendue publique et est arrivée) ainsi qu'à la date d'un tel avis; et
iv. tout autre renseignement concernant cette personne qui serait exigé dans une circulaire de sollicitation de procurations d'actionnaires dissidents en vue de l'élection d'Administrateurs en vertu de la Loi et des lois en matière de valeurs mobilières applicables (au sens donné à ce terme ci-dessous); et
b. relativement à l'actionnaire proposant une candidature et donnant l'avis, les procurations, contrats, arrangements, ententes ou liens lui conférant le droit d'exercer les droits de vote se rattachant à des actions de la Société et tout autre renseignement concernant cet actionnaire qui serait exigé dans une circulaire de sollicitation de procurations d'actionnaires dissidents en vue de l'élection d'Administrateurs en vertu de la Loi et des lois en matière de valeurs mobilières applicables (au sens donné à ce terme ci-dessous);

La Société peut exiger qu'un candidat proposé lui fournisse toute autre information, dont un consentement écrit, qui serait raisonnablement nécessaire pour établir l'admissibilité de ce candidat à siéger comme Administrateur indépendant de la Société ou qui serait importante pour qu'un actionnaire puisse raisonnablement juger de l'indépendance ou de la non-indépendance de ce candidat.

5. Admissibilité d'un candidat au poste d'Administrateur

Quiconque n'a pas été mis en candidature conformément aux dispositions du présent règlement ne peut être candidat à l'élection au poste d'Administrateur de la Société; toutefois, aucune disposition du présent règlement n'est réputée empêcher la tenue d'une discussion par un actionnaire (par opposition à la mise en candidature des Administrateurs) à une assemblée d'actionnaires sur un sujet relativement auquel il aurait eu droit de présenter une proposition en vertu des dispositions de la Loi. Le président de l'assemblée aura le pouvoir et le devoir de déterminer si une mise en candidature respecte la procédure énoncée dans les présentes et, advenant qu'une mise en candidature ne soit pas conforme aux présentes, de déclarer que cette mise en candidature non conforme est rejetée.

6. Définitions

Pour les besoins du présent règlement, les termes ci-dessous ont le sens indiqué :

a. « annonce publique » : communication d'information par voie de communiqué de presse diffusé par un service de presse national au Canada, ou dans un document déposé publiquement par la Société sous son profil dans le Système électronique de données, d'analyse et de recherche à l'adresse www.sedar.com; et

b. « lois en matière de valeurs mobilières applicables » : l'ensemble des lois applicables en matière de valeurs mobilières de chacune des provinces et territoires pertinents du Canada, en leur version modifiée de temps à autre, les règles, les règlements et les annexes adoptés en application de chacune de ces lois de même que les règlements, instructions générales, instruments multilatéraux, politiques, bulletins et avis publiés par les commissions des valeurs mobilières et autres organismes de réglementation similaires de chacune des provinces et territoires du Canada.

7. Remise d'un avis

Malgré toute autre disposition du présent règlement, un avis donné au secrétaire de la Société conformément au présent règlement doit uniquement être livré en personne ou transmis par télécopieur ou courrier électronique (à l'adresse électronique indiquée de temps à autre par le secrétaire corporatif de la Société aux fins d'un tel avis), et sera réputé avoir été donné uniquement au moment où il est livré en personne ou par courrier électronique (à l'adresse susmentionnée) ou transmis par télécopieur (à la condition qu'un accusé de réception de cette transmission ait été reçu) au secrétaire à l'adresse des bureaux principaux de direction de la Société; toutefois, si cette livraison ou communication électronique a lieu un jour qui n'est pas un jour ouvrable ou après 17 h (heure de l'Est) un jour ouvrable, cette livraison ou communication électronique sera alors réputée avoir eu lieu le jour ouvrable suivant.

8. Discrétion du Conseil

Malgré ce qui précède, le Conseil peut, à son entière discrétion, renoncer à toute exigence prévue dans le présent règlement.

ANNEXE B – Régime d'achat d'actions des employés 2023

RÉGIME D'ACHAT D'ACTIONS AU BÉNÉFICE DE TOUS LES EMPLOYÉS OU CADRES (AMENDÉ ET MIS À JOUR LE 31 JANVIER 2023)

TABLE DES MATIÈRES

1. INTERPRÉTATION	115
2. STRUCTURE DU « RAA »	115
3. ADMISSIBLITÉ ET PARTICIPATION AU « RAA »	115
4. RESPONSABILITÉ ET GESTION DU « RAA »	116
5. PRINCIPES ET FONCTIONNEMENT DU « RAA »	116
6. DISPOSITIONS EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI, RETRAITE, DÉCÈS, etc. OU DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE	117
7. DISPOSITIONS GÉNÉRALES	117
ANNEXE« A »	118

RÉGIME D'ACHAT D'ACTIONS (RAA)

AU BÉNÉFICE DE TOUS LES EMPLOYÉS OU CADRES DE TRANSAT A.T. INC.

1. INTERPRÉTATION

Dans le présent régime d'achat d'actions, les expressions suivantes auront les significations qui leur sont données ci-dessous, selon le contexte :

1.1 « actions ou actions à droit de vote» signifie les actions de Transat A.T. inc., présentement cotées « TRZ.TO » à la Bourse de Toronto, incluant toute fraction d'action, souscrites puis détenues par le fiduciaire pour le compte de chaque participant aux termes de ce régime d'achat d'actions;
1.2 « cessation d'emploi » signifie le fait pour l'employé ou le cadre de quitter définitivement l'emploi de la société et n'inclut pas le licenciement, la mise à pied, rotative ou volontaire ou la mise en disponibilité;
1.3 « comité » signifie le comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil d'administration;
1.4 « conseil d'administration » signifie le conseil d'administration de Transat A.T. Inc;
1.5 « employé ou cadre » signifie tous les employés réguliers ou cadres domiciliés au Canada et occupant un poste permanent au sein de la société;
1.6 « fiduciaire » signifie toute institution financière ou société pouvant être nommée par Transat de temps à autre aux termes de ce régime d'achat d'actions;
1.7 « formulaire d'adhésion » signifie le formulaire qui doit être complété par l'employé ou le cadre pour pouvoir adhérer au régime d'achat d'actions;
1.8 « libération d'actions » signifie le transfert au participant des actions souscrites, lui donnant droit de les transiger;
1.9 « participant » signifie tout employé ou cadre qui aura été désigné comme étant admissible au régime d'achat d'actions conformément à l'article 3.1 et qui aura souscrit des actions de la société conformément aux articles 3.2 et 5.2 des présentes;
1.10 « période d'adhésion » signifie la période entre le 1er novembre et au plus tard le 31 décembre de chaque année civile;
1.11 « régime d'achat d'actions » signifie le présent régime d'achat d'actions au bénéfice de tous les employés ou cadres de Transat, ci-après aussi appelé le « RAA », tel qu'il peut être amendé de temps à autre;
1.12 « salaire » signifie le salaire annuel de base de l'employé ou du cadre, excluant les commissions, les bonis, la rémunération du temps supplémentaire, les gratifications, les frais de déplacement, ainsi que tout paiement spécial en raison de services extraordinaires;
1.13 « société » signifie Transat A.T. Inc. et toute filiale canadienne dont elle détient, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital social émis et comportant droit de vote en toute circonstance;
1.14 « souscription d'actions » signifie l'émission d'actions par la Société à même son capital social en contrepartie des retenues salariales du participant;
1.15 « Transat » signifie Transat A.T. Inc.

2. STRUCTURE DU « RAA »

2.1 Date d'entrée en vigueur et durée du « RAA »

Le régime d'achat d'actions, tel qu'amendé aux termes des présentes, remplace à compter du 31 janvier 2023, le régime d'achat d'actions entré en vigueur le 12 janvier 1989 et amendé par la suite.

2.2 Description des actions pouvant être émises / souscrites aux termes du « RAA »

Les actions pouvant être souscrites aux termes de ce régime d'achat d'actions constituent des nouvelles actions du capital social de Transat.

Le nombre maximum d'actions pouvant être émises dans le cadre de ce régime d'achat d'actions, y compris des programmes rattachés, nommément Transcapital et Transaction, est de 1 573 878, sous réserve de tout ajustement aux termes de l'article 5.6.

Le nombre maximum d'actions pouvant être émises à une seule personne aux termes de ce régime d'achat d'actions et de tout autre régime d'achat ou d'options d'achat d'actions de la société ne doit pas représenter plus de cinq pourcent (5 %) des actions en circulation au cours de toute période d'adhésion.

Le nombre d'actions pouvant être émises aux initiés de la société, collectivement, aux termes de ce régime d'achat d'actions et de tout autre programme d'achat d'actions qui est rattaché doit en tout temps être inférieur à la majorité des actions pouvant être émises aux termes du régime d'achat d'actions.

Le nombre d'actions pouvant être émises à des initiés, à tout moment, aux termes de ce régime d'achat d'actions et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la société, ne peut excéder dix pourcent (10 %) du nombre d'actions émises et en circulation de Transat, et le nombre d'actions émises à des initiés, au cours de toute période d'un an, aux termes de ce régime d'achat d'actions et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la société, ne peut excéder dix pourcent (10 %) du nombre d'actions émises et en circulation de Transat.

La notion « d'initié » est telle que définie à la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).

3. ADMISSIBLITÉ ET PARTICIPATION AU « RAA »

3.1 Admissibilité

L'admissibilité au régime d'achat d'actions s'étend à tous les employés ou cadres désignés par la société ou par le comité, le cas échéant, qui comptent trois (3) mois de service continu au dernier jour de chaque période d'adhésion.

3.2 Participation

La participation au régime d'achat d'actions est entièrement facultative et débute le 1er janvier de l'année civile suivant l'adhésion du participant au régime d'achat d'actions.

Un employé ou cadre admissible devient participant au programme, seulement s'il adhère au régime d'achat d'actions en remplissant le formulaire d'adhésion et s'il souscrit , sous réserve de toute autre décision du conseil ou du comité, un nombre d'actions dont le prix de souscription global est égal à 1 % jusqu'à 10 %, en multiple de 1 %, du salaire annuel de base du participant, sauf pour les cadres qui sont participants aux programmes Transcapital ou Transaction, selon le cas, dont les règles de participation sont définies au sein de chacun de ces programmes.

Le participant peut terminer sa participation au régime en tout temps, en complétant le formulaire de terminaison de participation. L'employé ne pourra réadhérer au régime qu'à la prochaine période de réadhésion suivant sa terminaison au régime.

3.3 Non-assimilable à un contrat d'emploi

La participation ne pourra en aucun cas être considérée comme un contrat d'emploi avec la société ou devenir une considération ou une condition d'emploi. Elle ne peut affecter le droit de la société de congédier, remercier, réprimander ou mettre à pied le participant à n'importe quel moment, sans égard aux conséquences qu'un tel geste pourrait avoir sur sa participation au « RAA ».

4. RESPONSABILITÉ ET GESTION DU « RAA »

4.1 Responsabilité

4.1.1 Le conseil d'administration assume la pleine et entière responsabilité relative au régime d'achat d'actions, ce qui inclut, sans y être restreint, le pouvoir et l'autorité de l'adopter, le modifier, le suspendre ou y mettre fin, selon ce qu'il jugera nécessaire ou souhaitable. Toute telle adoption, modification, suspension ou terminaison est assujettie aux règles établies par les autorités réglementaires.
4.1.2 Sous réserve de l'article 4.1.3, l'approbation des actionnaires n'est pas requise pour modifier le régime d'achat d'actions.
4.1.3 L'approbation par une majorité des actionnaires votants présents à une assemblée d'actionnaires dûment convoquée est requise pour (i) toute augmentation du nombre maximal d'actions pouvant être émises en vertu du régime d'achat d'actions, à des fins autres que des fins usuelles d'anti-dilution, (ii) toute augmentation du pourcentage d'escompte ou (iii) toute modification de la contribution de Transat aux termes du présent régime.
4.1.4 Aucune modification du régime d'achat d'actions ne peut contrevenir aux exigences d'une autorité réglementaire compétente à laquelle le régime ou Transat est présentement assujetti ou peut dans le futur devenir assujetti.
4.1.5 L'approbation d'une modification par les actionnaires peut être donnée par voie d'une confirmation à la prochaine assemblée des actionnaires suivant la date à laquelle la modification est apportée, dans la mesure où aucune action n'est émise en vertu des nouvelles modalités.

4.2 Gestion

Le conseil d'administration mandate le comité pour la gestion et l'administration du régime d'achat d'actions, ce qui lui confère l'autorité complète et entière de l'interpréter et d'adopter des règles et règlements ou toutes autres dispositions nécessaires ou souhaitables pour l'administration du « RAA ».

La responsabilité de tenir à jour la liste des participants et leurs dossiers de participation est confiée à un fiduciaire agissant comme mandataire administratif du « RAA » pour le bénéfice et au nom des participants. Le dossier d'un participant contiendra chaque souscription d'actions qu'il aura faite ainsi que les nombres d'actions souscrites qui sont libérées. Le fiduciaire sera en outre responsable de procéder, à chaque date de libération, au transfert des actions libérées au participant; sur demande du participant et à l'exception des dispositions contraires des articles 6.1 ou 6.2, le fiduciaire pourra procéder à la remise des certificats d'actions souscrites au cours d'une année du programme ou procéder à la vente au prix du marché des mêmes actions souscrites, au plus tôt, après qu'elles soient en totalité libérées.

La société assumera tous les frais du fiduciaire relatifs à la gestion du « RAA » sauf les frais de remise de certificats d'actions ou de vente des actions y compris les frais de courtage lors de la vente des actions à la demande du participant, qui seront à la charge du participant.

5. PRINCIPES ET FONCTIONNEMENT DU « RAA »

5.1 Principe

Le principe consiste à inciter les employés ou cadres à adhérer au régime d'achat d'actions aux fins de souscrire mensuellement par retenues salariales, des actions de la société dont le nombre varie selon la cotisation mensuelle du participant (ci-après la « cotisation mensuelle du participant »). Cette cotisation est égale à 2/26 ou 3/26 (selon qu'il s'agit d'un mois où 2 ou 3 retenues salariales auront été prélevées compte tenu du nombre de paies (2 ou 3) versées dans ce même mois) de 1 % jusqu'à 10 %, en multiple de 1 %, du salaire annuel de base du participant, à son choix. L'incitation provient de l'escompte de 10 % accordé sur le prix de souscription de chaque action souscrite, sous réserve que le participant en demeure propriétaire tant qu'elle n'est pas libérée.

5.2 Mécanismes de souscription des actions

L'application du principe énoncé à l'article 5.1 procède comme suit : un employé ou cadre admissible devient participant au régime d'achat d'actions en souscrivant mensuellement par retenues salariales un nombre d'actions (le « nombre d'actions souscrit ») d'un prix global égal à 2/26 ou 3/26 (selon le mois) de 1 % à 10 % de son salaire annuel de base, (en multiple de 1 %), dont le nombre est obtenu par la formule :

{ [ 2/26 ou 3/26 x 1% à 10% x salaire annuel] ÷ [ 0,90 x prix de souscription] },

où le prix de souscription en vertu du programme est égal à la moyenne pondérée des prix de fermeture à la Bourse de Toronto (TSX) durant les cinq (5) jours de transaction précédant la souscription des actions.

5.3 Mécanismes de libération des actions

Les actions souscrites par un participant sont entiercées; ces actions ne seront libérées qu'en conformité avec les conditions suivantes : 100 % du nombre d'actions souscrites à l'égard d'une année civilesera libéré le 1 er juillet suivant la fin de l'année du régime d'achat d'actions à l'égard de laquelle elles ont été souscrites.

5.4 Émission des actions souscrites

Le nombre d'actions souscrites mensuellement sera souscrit du trésor de la société par le fiduciaire dans les dix (10) jours suivants la fin de chaque mois pour le compte du participant à même les cotisations mensuelles (retenues salariales prélevées) du participant.

5.5 Droits des actionnaires

Les actions souscrites par un participant conformément et sous réserve des dispositions des articles 5 et 6 confèrent audit participant, dès leurs souscriptions, les droits de vote, les droits à recevoir des dividendes (payés automatiquement par voie de réinvestissement par le fiduciaire dans les 10 jours suivants la fin du mois, sous forme d'actions additionnelles libérées à un prix par action égal à la moyenne pondérée des prix de fermeture de la Bourse de Toronto (TSX) durant les cinq (5) jours de transaction précédant la date de réinvestissement des dividendes), les droits à recevoir les états financiers et tous les autres droits habituellement inhérents à un porteur d'actions.

5.6 Modification du capital social

Dans l'éventualité d'un changement au capital social de la société tel qu'interviendrait suite à un fractionnement, consolidation, dividende en actions, etc., les nombres d'actions souscrites par un participant seront ajustés de la même manière que pour l'ensemble des autres actions, sous réserve de toute autre détermination par le comité conséquemment au changement apporté au capital social de la société et sous réserve des approbations requises, le cas échéant.

6. DISPOSITIONS EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI, RETRAITE, DÉCÈS, ETC. OU DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

6.1 Cessation d'emploi

Lorsqu'un participant cesse son emploi volontairement ou encore lorsque l'emploi du participant prend fin en raison de son renvoi (avec ou sans cause), toutes les actions souscrites par le participant, peu importe qu'elles soient libérées ou non à la cessation d'emploi, le deviendront automatiquement. Le participant pourra alors demander au fiduciaire de lui émettre un certificat représentant la totalité des actions souscrites; il peut aussi demander au fiduciaire de vendre au prix du marché la totalité ou une partie des actions précitées. Si le participant ne donne aucune instruction au fiduciaire dans les 90 jours après sa date de cessation d'emploi, le fiduciaire lui fera parvenir un certificat d'actions à l'adresse paraissant à son registre.

6.2 Retraite, décès ou invalidité permanente

Advenant que le participant prenne sa retraite (de facto, mais après l'âge de 55 ans), décède ou devienne invalide de façon totale et permanente (qualifiant pour le programme d'invalidité de longue durée de Transat), le participant ou le bénéficiaire, le cas échéant, pourra demander au fiduciaire de lui remettre un certificat représentant toutes les actions souscrites, peu importe qu'elles soient libérées ou non, puisqu'elles deviendront alors automatiquement libérées. Le participant ou le bénéficiaire, le cas échéant, peut également demander au fiduciaire de vendre au prix du marché la totalité ou une partie de toutes les actions précitées. Si le participant ne donne aucune instruction au fiduciaire dans les 90 jours de sa date de retraite ou d'invalidité, le fiduciaire lui fera parvenir un certificat d'actions à l'adresse paraissant à son registre; en cas de décès, le fiduciaire agira selon les instructions du bénéficiaire, le cas échéant.

6.3 Changement de contrôle

En cas de changement de contrôle de la société, tel que défini à l'Annexe « A », le participant a les mêmes droits qu'à l'article 6.2 cidessus.

6.4 Retenues salariales non encore utilisées pour la souscription d'actions

Advenant qu'aux termes de l'une ou l'autre des éventualités décrites aux articles 6.1, 6.2 et 6.3, des cotisations mensuelles (retenues salariales prélevées) du participant n'avaient pas encore été utilisées par le fiduciaire pour souscrire à des actions, ces sommes seront remises par Transat au participant ou à son bénéficiaire.

7. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Les droits et privilèges conférés à un participant en vertu des dispositions du programme ne sont pas cessibles.

Les dispositions du programme sont régies et interprétées conformément aux Lois de la province de Québec, ainsi que les Lois du Canada applicables.

ANNEXE « A » (au RAA)

CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Aux fins du régime d'achat d'actions au bénéfice de tous les employés ou cadres de Transat désigné par le vocable « RAA » (le « régime »), un « changement de contrôle » survient lorsqu'un événementengendre un Changement au contrôle de la Société. « Changement de contrôle de la Société » signifie une situation qui crée une maîtrise de fait de la Société soit directement ou indirectement, par la propriété de titres de la Société, par entente, ou de quelqu'autre façon que ce soit. Sans limiter la généralité de ce qui précède, les événements suivants seront considérés comme un changement de contrôle :

a) si une personne ou plusieurs personnes agissant conjointement ou de concert, procédant par la voie d'une offre publique d'achat, conformément aux dispositions applicables de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), deviennent propriétaires et bénéficiaires, directement ou indirectement, d'un certain nombre de titres de la Société leur conférant plus de 50 % des droits de vote permettant d'élire les administrateurs de la Société;

b) si une personne ou plusieurs personnes agissant conjointement ou de concert, procédant par la voie de transactions sur les marchés boursiers, par vente de gré à gré, ou de quelqu'autre façon que ce soit, deviennent propriétaires et bénéficiaires, directement ou indirectement, d'un certain nombre de titres de la Société leur conférant plus de 50 % des droits de vote permettant d'élire les administrateurs de la Société; cependant, l'acquisition de titres par la Société elle-même, par l'une de ses filiales ou sociétés du même groupe, ou par un régime de prestations des employés de la Société ou de l'une de ses filiales ou sociétés du même groupe (ou par le fiduciaire d'un tel régime), ou par une compagnie ou autre entité juridique dont, après l'acquisition, la presque totalité des titres comportant droits de vote appartiennent et bénéficient, directement ou indirectement, aux personnes qui, avant l'acquisition, étaient les propriétaires des titres de la Société qui ont été acquis par ladite compagnie ou autre entité juridique, dans des proportions à peu près semblables à celles de leur détention préalable des titres de la Société, ne constituera pas un changement de contrôle;

c) si les individus constituant le conseil d'administration de la Société cessent, pour quelque raison que ce soit, au cours d'une même réunion des actionnaires ou suite à l'exécution d'une résolution des actionnaires, de constituer une majorité des membres du conseil d'administration sans que le conseil d'administration, tel que constitué immédiatement avant cette réunion ou cette résolution, ait approuvé ce changement;

d) si des actifs de la Société représentant 50 % ou plus de la valeur aux livres de tous les actifs de la Société telle que déterminée à la date des derniers états financiers vérifiés de la Société, sont vendus, liquidés ou autrement cédés; ou

e) si une majorité des titres comportant droits de vote permettant d'élire les administrateurs d'Air Transat A.T. inc. et de Transat Tours Canada inc. sont vendues ou cédées.

Avec effet au 1er janvier 2015 tel qu'amendé le 13 janvier 2016, le 13 décembre 2017 et le 24 février 2022.

ANNEXE C – Approche en matière de rémunération de la haute direction

section « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » explique en détail l'approche de la rémunération de la haute direction de la Société, qui repose sur trois principes fondateurs, soit d'avoir racine dans le rendement de la Société, d'être concurrentielle avec le marché et d'être alignée avec les meilleurs intérêts des actionnaires.

Sur recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, le Conseil recommande aux actionnaires de voter en faveur de la résolution consultative non contraignante suivante :

« IL EST RÉSOLU :

QU'à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du Conseil, les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération de la haute direction divulguée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction jointe aux présentes. »

Bien qu'il s'agisse d'un vote consultatif et que les résultats ne seront pas contraignants pour le Conseil, les membres du Conseil et du comité des ressources humaines et de la rémunération étudieront et analyseront les résultats du vote. En 2022, cette résolution a reçu 11 673 164 votes en faveur, soit 95,72 %, et 522 034 votes contre, soit 4,28 %.

À moins que l'actionnaire n'indique qu'il s'abstient de voter, les droits de vote rattachés aux actions représentées par le formulaire de procuration seront exercés EN FAVEUR de l'approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction.

ANNEXE D – Proposition d'actionnaire

La proposition qui suit a été présentée à la direction de la Société par le Mouvement d'éducation et de défense des actionnaires (« MÉDAC ») ayant des bureaux au 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H2X 1X3.

À la date du dépôt de sa proposition et sur la base de l'information publique disponible, MÉDAC détenait, au 18 février 2022, 320 actions à droit de vote de catégorie B et à droit de vote variable de catégorie A de la Société, représentant 0,001 % de toutes les actions à droit de vote émises et en circulation.

PROPOSITION A-1 NON SOUMISE AU VOTE DES ACTIONNAIRES

À la suite de discussions tenues entre la Société et le MÉDAC, il fut entendu que la proposition suivante ne serait pas soumise au vote des actionnaires. Suivant une demande du MÉDAC, cette proposition et la réponse de la Société sont présentées cidessous.

Divulgation des langues maîtrisées par les administrateurs

Il est proposé que les langues maîtrisées par les administrateurs soient divulguées dans la grille de leurs compétences et expertises, dans la circulaire.

Argumentaire du MÉDAC

Dans les dernières années, plusieurs polémiques publiques sur la langue ont entaché la réputation d'importantes sociétés ouvertes quant à leur responsabilité sociale et à l'interprétation qu'elles font de leurs devoirs et obligations quant à la diversité³ , inhérente à nos sociétés. La langue, inscrite au cœur de nos institutions démocratiques, est en effet un attribut fondamental de la collectivité.

Il faut éviter que de telles situations, nuisibles à tout point de vue, ne se reproduisent. Il est à cet effet — et pour plusieurs autres raisons par ailleurs — opportun, pour toutes les parties intéressées (parties prenantes), de connaître, par le truchement d'une divulgation formelle et officielle, les langues maîtrisées par les administrateurs de la société. Évidemment, par « maîtrise », il est entendu un niveau de langue suffisant pour en permettre l'utilisation généralisée, dans toutes les sphères d'activité des personnes, tant morales que physiques; un niveau de langue suffisant pour permettre à chaque administrateur d'assumer ses devoirs et ses fonctions pleinement et entièrement.

Position de la Société

Transat est actuellement dirigée par des membres de la haute direction et un conseil d'administration qui maîtrisent tous le français puisqu'une attention particulière est apportée à la maîtrise de la langue française lors de leur recrutement.

En plus de maîtriser le français, tous les dirigeants et administrateurs de la Société parlent couramment l'anglais. Certains administrateurs peuvent aussi s'exprimer dans d'autres langues. La Société estime que la connaissance de l'anglais et, le cas échéant, de langues supplémentaires est un atout considérant la nature extraterritoriale et internationale des activités commerciales de Transat et de ses filiales.

Afin de permettre aux parties prenantes de connaître les langues maitrisées par les administrateurs de la Société, la matrice des compétences des membres du Conseil d'Administration ainsi que la biographie de chaque administrateur furent modifiées afin d'inclure une section afférente à leurs compétences linguistiques.

³ https://medac.qc.ca/2045/

Suivant une discussion avec le MÉDAC ainsi que les modifications ayant été effectuées à la Circulaire, cette proposition n'est pas soumise au vote des actionnaires.

Lors de l'envoi de sa proposition à la Société, le MÉDAC s'est également enquit si la Société utilisait de l'Intelligence Artificielle dans la gestion de ses affaires commerciales et, si tel était le cas, les mesure prises afin (i) d'assurer la protection des renseignements personnels et (ii) de mitiger le risque de discrimination et d'entraves aux droits de la personne lorsque des décisions sont prisent par des algorithmes logiciels.

Position de la Société

La Société n'utilise pas, à proprement dit, de logiciel d'Intelligence Artificielle (« IA ») prenant des décisions dans la gestion de ses affaires commerciales ou de son personnel.

Ayant été abordée par le MÉDAC à ce sujet, la Société confirme que dans l'éventualité où l'utilisation d'une forme d'IA pouvant s'ingérer dans le processus décisionnel serait considérée, la Société devra se satisfaire, avant implantation, qu'il n'y aura pas de risques additionnels à ce qui existe déjà (i) quant à la protection des renseignements personnels de ses clients et employés et (ii) quant à la discrimination (basé par exemple sur l'âge, le sexe, la race, l'orientation sexuelle) pouvant être engendrés par des prises de décision effectuées par des algorithmes logiciels.

Questions?

Pour toute question ou plus d'information en ce qui concerne l'assemblée annuelle des actionnaires de Transat, veuillez communiquer avec notre agent de sollicitation des procurations:

Sans frais en Amérique du Nord: (866) 822-1239 Sans frais hors de l'Amérique du Nord (international): (800) 217-0538 Appel immédiat: 416.682.3825 Courriel: INFO\[email protected]

AI assistant

Transat A.T. Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

42962_rns_2023-02-07_c1fd134e-f939-4f60-a126-25fc2b5b807a.pdf

L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES 2023

Lexique

Questions soumises à l'Assemblée

SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Plan stratégique bien enclenché et perspectives encourageantes pour 2023

L'année du redémarrage

Le goût du voyage

Aperçu des résultats et de la situation financière

Gouvernance

FAITS SAILLANTS

P R I X E T D I S T I N C T I O N S

Avis de convocation à l'Assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires 2023 et Avis de disponibilité des documents de procuration

Procédures de notification et d'accès

Comment demander une copie papier des documents relatifs à l'Assemblée

Participation et vote à l'Assemblée

Information concernant le vote

Q : Qui sollicite ma procuration ?

Q : Suis-je un Actionnaire inscrit ou un Actionnaire non inscrit ?

Q : Comment puis-je participer à l'Assemblée ?

Q : Comment puis-je nommer un tiers comme fondé de pouvoir ou personne désignée ?

Q : Comment les décisions seront-elles prises à l'Assemblée ?

Q : Quelles sont les restrictions sur la propriété de mes Actions avec droit de vote ?

Q : Combien d'actions confèrent des droits de vote et combien ai-je de voix ?

Q : Qui sont nos principaux porteurs ?

Q : Comment un Actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir peut-il voter ?

Q : Qu'arrive-t-il si des modifications sont apportées aux questions ou si d'autres questions sont soumises à l'Assemblée ?

Q : Puis-je changer d'avis et révoquer la procuration que j'ai donnée ?

Q : Quel est le quorum pour l'Assemblée ?

Q : Qui compte les votes ?

Q : Comment sollicite-t-on les procurations ?

Q : Comment un Actionnaire non inscrit peut-il voter ?

Sur le site web: www.proxyvote.com

Q : Pourquoi la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction est-elle envoyée à mon attention ?

Q : À qui dois-je m'adresser si j'ai des questions ou besoin d'aide pour voter ?

Q : Puis-je soumettre un candidat au poste d'Administrateur ?

Partie 1 - QUESTIONS DEVANT ÊTRE SOUMISES À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 2023

ÉTATS FINANCIERS

1 CANDIDATS À L'ÉLECTION AUX POSTES D'ADMINISTRATEURS

2 NOMINATION DE NOS AUDITEURS EXTERNES

Indépendance des auditeurs externes

Examen de la qualité du travail des auditeurs externes

3 RÉGIME D'ACHAT D'ACTIONS DES EMPLOYÉS

Modifications récentes apportées au Régime d'achat d'actions des employés 2023

IL EST RÉSOLU :

Recommandation du Conseil

4 APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

« IL EST RÉSOLU :

5 PROPOSITION D'ACTIONNAIRE

EXAMEN D'UNE PROPOSITION D'UN ACTIONNAIRE PRÉSENTÉE À L'ANNEXE D

DATE LIMITE POUR SOUMETTRE DES PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES

Partie 2 - PRATIQUES GÉNÉRALES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Initiatives en matière de gouvernance et de nominations

Initiatives en matière de gestion de risques et de régie de l'entreprise

ÉTHIQUE

Prêt aux Administrateurs et aux membres de la haute direction

Le président du Conseil est indépendant

Partie 3 – IMPACT ENVIRONNEMENTAL ET SOCIAL

CADRE DE RÉFÉRENCE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

INTÉGRER LE DÉVELOPPEMENT DURABLE DANS NOS PRATIQUES

Priorités:

Objectifs:

Principales réalisations :

PROTÉGER L'ENVIRONNEMENT

Priorités:

Objectifs:

Principales réalisations :

PRENDRE SOIN DE NOS GENS

Priorités:

Principales réalisations :

IMPORTANCE ACCRUE ACCORDÉE À L'ACTION CLIMATIQUE

DIVERSITÉ ET REPRÉSENTATION DES FEMMES AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ

Politique en matière de diversité

Conseil d'Administration

Dirigeants

Représentativité des femmes au sein de la Société

DIVERSITÉ DE GENRES

Partie 4 - GOUVERNANCE ET NOMINATION DES CANDIDATS

Transat A.T. Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2023