Transat A.T. Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Nov 14, 2020

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Montréal (Québec), le 12 novembre 2020.

Avis est par les présentes donné, conformément à une ordonnance intérimaire de la Cour supérieure du Québec datée du 10 novembre 2020 (l’« Ordonnance intérimaire »), qu’une assemblée extraordinaire (l’« Assemblée ») des porteurs (les « Actionnaires ») d’actions à droit de vote variable de catégorie A et d’actions à droit de vote de catégorie B (les « Actions avec droit de vote ») de Transat A.T. inc. (la « Société » ou « Transat ») se tiendra le 15 décembre 2020 à 10 h (heure de Montréal), sous forme virtuelle uniquement à l’adresse https://web.lumiagm.com/481453964. Afin de nous conformer aux mesures imposées par les gouvernements fédéral et provincial dans le contexte de la pandémie de COVID-19, et pour atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos communautés, de nos actionnaires, de nos employés et d’autres parties prenantes, notre assemblée se tiendra, à moins d’indication contraire de notre part par voie de communiqué de presse et sur notre site Web (https://www.transat.com), de façon virtuelle uniquement par webdiffusion audio en direct, en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/481453964. Les actionnaires auront tous une chance égale de participer à l’assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Toutefois, la grande majorité des Actionnaires votent par procuration à l’avance, et vous êtes invité à voter par procuration avant l’Assemblée.

L’Assemblée se tiendra aux fins suivantes :

1. examiner et, s’il est jugé approprié de le faire, approuver, avec ou sans modification, une résolution spéciale (la « Résolution relative à l’arrangement »), dont le texte complet est reproduit à l’Annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « Circulaire »), aux fins de l’approbation d’un arrangement (l’« Arrangement ») conformément à l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») concernant la Société et Air Canada, le tout tel qu’il est décrit plus amplement dans la Circulaire;

2. délibérer sur toute autre question pouvant être valablement soumise à l’Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Le conseil d’administration de la Société a fixé la date de clôture des registres à la fermeture des bureaux le 10 novembre 2020 afin de déterminer quels sont les Actionnaires ayant le droit d’être convoqués à l’Assemblée et d’y voter. Seules les personnes dont le nom figure dans le registre des Actionnaires à la fermeture des bureaux à cette date, ou leurs fondés de pouvoir, seront habilités à participer à l’Assemblée et à y voter à l’égard de la Résolution relative à l’arrangement.

La Circulaire, un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote, et une lettre d’envoi et formulaire de choix (la « Lettre d’envoi et formulaire de choix ») accompagnent le présent avis de convocation à l’assemblée extraordinaire. La Circulaire ci-jointe contient des renseignements sur les questions à l’ordre du jour de l’Assemblée et est intégrée au présent avis de convocation à l’Assemblée. Toute reprise d’assemblée en cas d’ajournement ou tout report de celle-ci se tiendra à l’heure et au lieu indiqués par Transat avant l’Assemblée ou par le président de l’Assemblée au moment de l’Assemblée, à sa discrétion. Les Actionnaires inscrits qui souhaitent recevoir la contrepartie à laquelle ils ont droit à la réalisation de l’Arrangement doivent remplir et signer la Lettre d’envoi et formulaire de choix et la retourner, et suivre toutes les autres formalités qui y sont énoncées.

Les Actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer à l’Assemblée, y poser des questions et y voter en temps réel, pourvu qu’ils soient connectés à Internet et respectent toutes les exigences énoncées dans la Circulaire. Les Actionnaires non inscrits (ou véritables) qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l’Assemblée en tant qu’invités, mais les invités ne pourront pas participer, interagir, poser des questions, ni voter à l’Assemblée.

Qu’ils soient ou non en mesure de participer à l’Assemblée, nous recommandons aux Actionnaires de voter dès que possible par voie électronique, par la poste ou par télécopieur de la manière indiquée dans les instructions qui figurent sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote qui est joint au présent avis de convocation à l’Assemblée. Les votes doivent parvenir à Société de fiducie AST (Canada) au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 11 décembre 2020 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report). Le président de l’Assemblée peut renoncer à appliquer l’heure limite du dépôt des procurations à son gré sans préavis ou le prolonger.

Aux termes de l’Ordonnance intérimaire, les Actionnaires inscrits de la Société ont le droit de faire valoir leur dissidence à l’égard de la Résolution relative à l’arrangement et, si l’Arrangement prend effet, de se faire verser la juste valeur de leurs Actions avec droit de vote conformément aux dispositions de l’article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée par l’Ordonnance intérimaire et le plan d’arrangement relatif à l’Arrangement (le « Plan d’arrangement »). Un Actionnaire inscrit qui souhaite exercer son droit à la dissidence à l’égard de l’Arrangement doit faire parvenir à la Société un avis écrit d’opposition à la Résolution relative à l’arrangement, à Transat A.T. inc., Place du Parc, 300, rue Léo-Pariseau, bureau 600, Montréal (Québec) H2X 4C2, à l’attention de Bernard Bussières, vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif, avec un exemplaire à (i) Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., 800, rue du Square-Victoria, bureau 3500, à Montréal (Québec) Canada H4Z 1E9, à l’attention de M[e] Alain Riendeau et de M[e] Brandon Farber (par courriel : ariendeau@fasken.com et bfarber@fasken.com), (ii) Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., 1155, boul. René-Lévesque O., 41[e] étage, Montréal (Québec) Canada H3B 3V2, à l’attention de M[e] Stéphanie Lapierre (par courriel : slapierre@stikeman.com), et (iii) Société de fiducie AST (Canada), au 1 Toronto Street, Suite 1200, Toronto (Ontario) M5C 2V6, à l’attention du service des procurations, ou au 2001, boul. Robert-Bourassa, bureau 1600, Montréal (Québec) H3A 2A6, à l’attention du service des procurations, au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 11 décembre 2020 (ou 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant le début de la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report), et doit par ailleurs respecter rigoureusement la procédure de dissidence décrite dans la Circulaire ci-jointe. Le droit à la dissidence des Actionnaires est décrit plus en détail dans la Circulaire ci-jointe, et le texte du Plan d’arrangement, de l’Ordonnance intérimaire ainsi que le libellé de l’article 190 de la LCSA sont reproduits à l’ Annexe B , à l’ Annexe E et à l’ Annexe G , respectivement, de la Circulaire. Le défaut de se conformer rigoureusement aux exigences prévues à l’article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée par l’Ordonnance intérimaire et le Plan d’arrangement, peut entraîner la perte du droit à la dissidence .

Montréal (Québec), le 12 novembre 2020.

SUR ORDRE DU CONSEIL

Transat A.T. inc.

(s) Bernard Bussières

Bernard Bussières

Vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif

ii