Trans Polonia S.A. — AGM Information 2021

Apr 28, 2021

Szczegółowy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Trans Polonia S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2020 roku, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020, oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok;
• 1. Przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. za 2020 rok;
• 1. Udzielenie członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019-2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu spółki Trans Polonia S.A. zakresie liczby członków Rady Nadzorczej;
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad 2 porządku obrad

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 10 czerwca 2021 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią _____________.

§ 2.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Ad 4 porządku obrad

Uchwała Nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, powoływanej w celu przeprowadzenia głosowania nad sprawami objętymi porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała Nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. _______________________________,

2. _______________________________,

3. _______________________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Ad 5 porządku obrad

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 10 czerwca 2021 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Trans Polonia S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2020 roku, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020, oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok;
• 1. Przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. za 2020 rok;
• 1. Udzielenie członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019-2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu spółki Trans Polonia S.A. zakresie liczby członków Rady Nadzorczej;
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 10 czerwca 2021 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Trans Polonia S.A.

sporządzonego za rok 2020

§ 1

Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. niniejszym postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, na które składa się:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 122 092 tys. zł;
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 2 371 tys. zł;
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 86 312 tys. zł;
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące spadek stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 8 347 tys. zł;
• e) informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 10 czerwca 2021 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trans Polonia sporządzonego za rok 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Trans polonia S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2020 roku

§1

Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. niniejszym postanawia zatwierdzić

1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trans Polonia za rok obrotowy 2020,

2. tj. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, na które składa się: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po

3. stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 278 586 tys. zł;
4. b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 14 301 tys. zł;
5. c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 133 160 tys. zł;
6. d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 2 781 tys. zł;
7. e) informacje dodatkowe i objaśnienia.
8. 1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia za rok obrotowy 2020, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 10 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia Panu Dariuszowi Cegielskiemu, Prezesowi Zarządu Trans Polonia S.A.,

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Dariuszowi Cegielskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 10 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia Panu Krzysztofowi Luks, Wiceprezesowi Zarządu Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Krzysztofowi Luks, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie: udzielenia Pani Adrianie Bosiackiej, Członkowi Zarządu Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Pani Adrianie Bosiackiej, pełniącej funkcję Członka Zarządu Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia Panu Mirosławowi Zubkowi, Członkowi Zarządu Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Mirosławowi Zubkowi, pełniącemu funkcję Członka Zarządu Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie: udzielenia Panu Grzegorzowi Wanio, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Grzegorzowi Wanio, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 10 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia Panu Krzysztofowi Płachta, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Krzysztofowi Płachta, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia

w sprawie: udzielenia Panu Pawłowi Łakomemu, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.,

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Pawłowi Łakomemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 10 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia Panu Iwarowi Przyklang, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Iwarowi Przyklang, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia

w sprawie: udzielenia Panu Bartłomiejowi Stępniowi, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.,

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Bartłomiejowi Stępniowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 10 czerwca 2021 roku

w sprawie: udzielenia Panu Marcinowi Marczukowi, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Marcinowi Marczukowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia

w sprawie: udzielenia Panu Piotrowi Stachurze, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.,

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Piotrowi Stachurze, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia

Ad 9 porządku obrad

Uchwała Nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w sprawie: wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019-2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie, działając na podstawie art. 395 art. ust. 2¹ KSH w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2020 poz. 623 ze zm.) uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. po rozpatrzeniu ocenia pozytywnie przyjęte przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. obejmujące lata 2019-2020 w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 10 czerwca 2021 roku

w sprawie: podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2020

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ksh, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk:

• (i) netto z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 w wysokości 2.370.524,73 zł (słownie: dwa miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote i siedemdziesiąt trzy grosze) oraz
• (ii) z kapitału zapasowego (z zysków zatrzymanych) w wysokości 2.699.049,81 zł (słownie: dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterdzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt jeden groszy),

na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w łącznej kwocie 5.069.574,54 zł (słownie: pięć milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt cztery złote i pięćdziesiąt cztery grosze).

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 348 § 4 ksh, ustala dzień dywidendy na dzień 16 sierpnia 2021 r. roku oraz termin wypłaty dywidendy na 26 sierpnia 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

§ 3

Ad 11 porządku obrad

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 10 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu spółki Trans Polonia S.A. w zakresie liczby członków Rady Nadzorczej

Na podstawie §26 ust. 1 pkt. 4 Statutu Spółki oraz art. 430 §1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenia uchwala, co następuje:

§ 1

Dokonuje następujących zmian Statutu Spółki:

1) w §16 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:

"2. Rada Nadzorcza składa się z 7 (siedmiu) członków."

otrzymuje brzmienie:

"2. Rada Nadzorcza składa się z 5-9 (od pięciu do dziewięciu) członków. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem wpisania zmian Statutu Trans Polonia S.A. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

Propozycja zmian Statutu spółki Trans Polonia S.A. wynika z potrzeby zapewnienia większej elastyczności w zakresie możliwości dokonywania zmian składu organu oraz niweluje ryzyko paraliżu decyzyjnego w wyniku zaistnienia sytuacji tzw. organu kadłubowego.