Trakcja S.A. — Major Shareholding Notification 2021

May 24, 2021

Warszawa, 20 listopada 2020 r.

Do: Trakcja S.A. Aleje Jerozolimskie 100, II p, 00-807 Warszawa ir@grupatrakcja.com

oraz

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa skr. poczt. 419 znaczne.pakiety@knf.gov.pl

ZAWIADOMIENIE

Działając na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 69b ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie ("ARP") oraz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie ("PKP PLK")

niniejszym zawiadamiają, że:

1) ARP oraz PKP PLK, przy udziale Skarbu Państwa – Ministra Aktywów Państwowych oraz Skarbu Państwa – Ministra Infrastruktury, zawarły w dniu 19 listopada 2020 roku porozumienie ("Porozumienie") dotyczące m.in. wykonywania przez ARP prawa głosu z akcji posiadanych w kapitale zakładowym Trakcja S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w sposób uzgodniony z PKP PLK, w zakresie objęcia akcji nowej emisji przez PKP PLK, przy czym samo objęcie akcji przez PKP PLK uzależnione jest od spełnienia się warunków określonych w Porozumieniu;

• 2) w związku z zawartym Porozumieniem, PKP PLK przekroczyła próg 15 % (piętnaście procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, na skutek doliczenia głosów, którymi dysponuje ARP;
• 3) ogólna liczba głosów, jaką dysponuje ARP, nie uległa zmianie i wynosi nadal 16.117.647, co odpowiada 18,64 % ogólnej liczby głosów.

Zestawienie liczby akcji i głosów posiadanych przez ARP i PKP PLK przed i po zawarciu Porozumienia, przedstawiają poniższe tabele:

Przed zawarciem Porozumienia
Podmiot	Liczba posiadanych akcji	Procentowy udział w kapitale zakładowym spółki	Liczba posiadanych głosów	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów
ARP	16.117.647	18,64 %	16.117.647	18,64 %
PKP PLK	0	0 %	0	0 %

Po zawarciu Porozumienia
Podmiot	Liczba posiadanych akcji	Procentowy udział w kapitale zakładowym spółki	Liczba posiadanych głosów	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów
ARP PKP PLK	16.117.647	18,64 %	16.117.647	18,64 %

Jednocześnie, z uwagi na fakt, że w dniu 8 maja 2020 roku ARP nabyła 11.764.705 (jedenaście milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć) obligacji imiennych serii F o numerach od 1 do 11.764.705, wyemitowanych przez Spółkę, o łącznej wartości 19.999.998,50 zł ("Obligacje"), uprawniających do objęcia 11.764.705 (jedenaście milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć) akcji Spółki serii D ("Akcje Serii D"), na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r., zmienionej następnie uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r., ARP przysługuje, z zastrzeżeniem pkt. 6.3, 12.7, 13.2 oraz 13.4 Warunków Emisji, prawo do zamiany Obligacji na Akcje Serii D, które może zostać wykonane w terminie do 31 grudnia 2022 r., przy czym prawo to ARP może wykonać w stosunku do wszystkich lub niektórych Obligacji (w każdym przypadku jednak nie mniej niż 10 % Obligacji) wyłącznie o ile upłynęło 12 miesięcy od Daty Emisji oraz w terminie ostatnich 3 tygodni każdego kwartału kalendarzowego do Daty Wykupu włącznie.

W związku z powyższym, uwzględniając jednocześnie treść Porozumienia, zestawienie liczby akcji i głosów posiadanych przez ARP i PKP PLK po zamianie Obligacji na Akcje Serii D wygląda następująco:

Przed objęciem przez ARP Akcji Serii D
Podmiot	Liczba posiadanych akcji	Procentowy udział w kapitale zakładowym spółki	Liczba posiadanych głosów	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów
ARP PKP PLK	16.117.647	18,64 %	16.117.647	18,64 %

Po objęciu przez ARP Akcji Serii D
Podmiot	Liczba	Procentowy udział w	Liczba posiadanych głosów	Procentowy udział w ogólnej
	posiadanych	kapitale zakładowym		liczbie głosów
	akcji	spółki
ARP	27.882.352	28,39 %	27.882.352	28,39 %
PKP PLK

ARP oraz PKP PLK informują, iż nie posiadają podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki ani nie zachodzi sytuacja wskazana w art. 69 ust. 4 pkt 6 i 7 Ustawy.

_______________________________ ……………………………………………

_______________________________ ……………………………………………..

_______________________________ ……………………………………………

_______________________________ …………………………………………….

AGENCJA ROZWOJU PRZEMYSŁU:

PKP PLK: