Trainers´ House Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jun 18, 2015

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Trainers' House Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 9.7.2015 klo 15.00 alkaen osoitteessa Innopoli 2, Tekniikantie 14, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 14.45.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesta osakeannista

Yhtiön saneerausmenettelyn selvittäjä on 3.6.2015 jättänyt ehdotuksen Yhtiön saneerausohjelmaksi ("Saneerausohjelmaehdotus"). Saneerausohjelmaehdotuksen mukaan Yhtiön on tarjottava kaikille etuoikeudettomille saneerausvelkojille mahdollisuus vaihtaa saneerausvelkasaatavansa Yhtiön osakkeisiin. Konversion toteuttamiseksi Yhtiön hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:

• Valtuutusta voidaan käyttää ainoastaan Saneerausohjelmaehdotuksen mukaisen velkakonversion toteuttamiseen.
• Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 42.812.500 Yhtiön uutta osaketta.
• Uudet osakkeet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön saneerausvelkojille.
• Merkintähinta on 0,08 euroa / osake.
• Merkintähinta tulee suorittaa kokonaisuudessaan kuittaamalla saneerausvelka merkintähintaa vastaan.
• Valtuutuksen käyttämisen edellytyksenä on se, että Espoon käräjäoikeus on vahvistanut Yhtiön saneerausohjelman lainvoimaisella päätöksellä.
• Valtuutus on voimassa 30.6.2016 saakka.

Lisätietoja hallituksen ehdotukseen liittyen

Yhtiöllä on tällä hetkellä yhteensä 68.016.704 osaketta. Kaikki Yhtiön hybridin- ja juniorilainanantajat ovat sitoutuneet konvertoimaan saataviensa pääomamäärän osakkeiksi. Näiden saatavien yhteismäärä on 3.025.000 euroa, joten hybridi- ja juniorilainanantajien saatavat vaihdettaisiin yhteensä 37.812.500 osakkeeseen, jonka jälkeen Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä olisi 105.829.204. Hybridi- ja juniorilainojen konversion toteutuessa Jari Sarasvuon ja hänen määräysvallassaan olevan Causa Prima Oy:n osuus Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä kasvaisi enintään noin 39,3 prosenttiin.

Lisäksi muilla Yhtiön etuoikeudettomilla velkojilla on oikeus, mutta ei

---

velvollisuutta, konvertoida saatavansa Yhtiön osakkeiksi. Näiden saatavien yhteismäärä konsernin sisäisten erien poislukemisen jälkeen on enintään 400.000 euroa, joten annettavien osakkeiden enimmäismäärä on enintään 5.000.000 osaketta. Tähän kategoriaan kuuluvien saatavien määrä tarkentuu saneerausmenettelyn edetessä. Mikäli myös kaikki tähän velkojaryhmään kuuluvat velkojat päättäisivät käyttää konversio-oikeuttaan, nousisi Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä enintään 110.829.204 osakkeeseen. Vastaavasti Jari Sarasvuon ja Causa Prima Oy:n osuus Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä nousisi tässä tilanteessa noin 37,6 prosenttiin.

Lisätietoja Saneerausohjelman vaikutuksista ja velkakonversiosta löytyy Saneerausohjelmaehdotuksesta, joka on nähtävillä Yhtiön internet-sivuilla. Lisäksi Yhtiö on julkistanut pörssitiedotteella 10.6.2015 tietoja Finanssivalvonnan myöntämästä poikkeusluvasta ja pörssitiedotteella 3.6.2015 tietoja Saneerausohjelmaehdotuksesta.

7. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien saatavilla Trainers' House Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.trainershouse.fi viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 23.7.2015 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.6.2015 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseseen, tulee ilmoittautua viimeistään 6.7.2015 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä Yhtiössä. Yhtiökokoukseseen voi ilmoittautua kirjallisesti osoitteella Trainers' House Oyj, Arja Kokkarinen, Niittymäentie 7, 02200 Espoo tai puhelimitse numeroon 0400 911 388 tai sähköpostin välityksellä osoitteella EGM2015@trainershouse.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf) tai

---

kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 29.6.2015.

Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 6.7.2015 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Trainers' House Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 68.016.704 osaketta ja ääntä. Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji ja jokainen osake tuottaa yhden (1) äänen.

Espoossa 18.6.2015

TRAINERS' HOUSE OYJ
Hallitus