Tplex Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 7, 2022

주주총회소집공고 2.9 주식회사 티플랙스

주주총회소집공고

2022 년 03 월 07 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 티플랙스
대 표 이 사 :	김 영 국
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 엠티브이1로 75
	(전 화) 031)488-8800
	(홈페이지)http://www.tplex.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 김 영 국
	(전 화) 031)488-8800

&cr

주주총회 소집공고(제30기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제24조의 규정에 의거 제30기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하게 되었음을 알려드리오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr의결권있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 제1항 및 동법 시행령 제10조 제2항, 당사 정관 제24조에 근거하여 본 전자공시시스템에 공고로 갈음합니다.&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 25일 (금) 오전 9시

&cr2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 엠티브이1로 75 (목내동, ㈜티플랙스) 본사 회의실

&cr3. 회의목적사항

《보고사항》영업보고 / 감사보고 / 외부감사인 선임보고 / &cr 내부회계관리제도 운영실태보고&cr《부의 안건》

제1호 의안 : 제30기(2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일) 재무제표 승인 및&cr 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건.&cr ※ 1주당 배당금 : 현금 30원&cr&cr제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

&cr제3호 의안 : 임원 퇴직급규정 개정의 건&cr&cr제4호 의안 : 감사선임의 건(상근감사)

성 명	출생년월	추천인	신규선임&cr여부	주요경력	최대주주와의 관계
이규원	1961년03월	이사회	신규선임	前) 한국편집기자협회 회장	-

&cr제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr&cr제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권발행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

&cr6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 제30기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2022년 3월 15일 9시 ~ 2022년 3월&cr 24일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 기권으로 처리&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증, 주총참석장

- 대리행사 :

① 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 도장날인 또는 서명)

② 위임인(주주)의 신분을 확인할 수 있는 서류

③ 대리인의 신분증

&cr8. 기타사항&cr - 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이창철&cr(출석률:100%)	안황준&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2021-02-10	-2020년 회계연도 결산 승인의 건	찬성
2	2021-03-08	- 제29기 정기주주총회 개최의 건&cr 제29기(2020년) 현금배당 승인의 건	찬성
3	2021-03-26	- 대표이사 선임의 건		찬성
5	2021-05-10	- 기업은행 일반자금대출 약정의 건		찬성
6	2021-05-17	- KDB산업은행 일반자금대출 약정의 건&cr- KDB산업은행 지급보증 약정의 건		찬성
7	2021-05-21	- 하나은행 구매자금대출 약정의 건&cr- 하나은행 무역금융 약정의 건		찬성
8	2021-07-09	- 연수원 건립에 관한 심의		찬성
9	2021-12-31	- 투자부동산 분류에 관한 심의&cr- 에이포자산관리 대여금 대손처리의 건		찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000,000	40,570,010	40,570,010	중되퇴사 이창철사외이사포함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 사업의 특성&cr스테인리스스틸(Stainless Steel)은 철(Steel)에 녹(Stain)이 적다(Less)라는 단어적 의미와 같이 "녹 발생이 적은 강"입니다. 철의 단점 중 하나인 부식현상을 방지 하기 위하여 개발된 합금강으로 철(Fe)을 소지금속(Base)으로 하여 크롬(Cr), 니켈(Ni)을 주원료로 함유하고 있으며, Cr, Ni 이외에 여러 가지 특성을 갖는 스테인리스강을 제조할 수 있으며 크롬에 대한 철의 비율을 변동하고 니켈, 몰리브덴, 망간, 질소와 같이 다른 요소를 첨가하여 특성범위를 넓게 할 수 있습니다.&cr이러한 특성으로 스테인리스강은 페인팅이나 도금을 하지 않고도 내식성이 우수하기 때문에 표면사상을 다양하게 개발하여 우리 생활주변에서 쉽게 접하는 주방용기구에서부터 전자제품, 화학 및 중공업, 전산업 분야에까지 그 사용환경에 따 라 매우 다양하게 사용되어지고 있습니다. 스테인리스강은 인체에 무해하고 스크랩의 완전한 리사이클이 가능할 뿐만아니라 공해 물질을 생활환경으로부터 차단할 수 있는 장점 때문에 차세대 소재로서 주목을 받고 있는 제품으로 앞으로도 지속적인 수요증가가 예상되고 있습니다.&cr&cr희소금속 사업분야는 티타늄, 니켈, 텅스텐, 몰리브덴 등 특수재질의 소재를 산업전반에 걸쳐 전문적으로 유통시키며, 당 소재를 이용하여 플랜트 산업에 필요한 기계장비 및 부품류를 제조하는 사업영역을 갖고 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr스테인리스 절삭가공부품은 조선 및 플랜트, 석유화학, 발전설비, 자동차산업, 전기전자, 기계설비 등 산업의 초고속 성장과 산업의 고도화에 따른 수요증가와 폐수, 대기오염 등 환경문제에 대한 관심이 증가하고 사용범위가 확대되면서 지속적으로 성장세를 이어갈 것으로전망되고 있습니다. 특히 탄소중립에 따른 전기차수요 증가로 전기차배터리 시장이 폭팔적으로 성장할 것으로 예상되어 지속적인 수요 증가가 예상되어 산업의 성장성은 더욱더 확대될 것입니다.&cr&cr희소금속 분야는 IT, 자동차 부품, 의료, 화학 등 신소재분야의 수요 증가와 태양전지, 신소재 나노융합 등 신성장 산업의 발전 등으로 수요 증가세가 예상됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

경기도 안산시 MTV 산업단지에 스테인리스 봉강 및 선재(CDM)와 후판 사업부문을 갖추고 있으며 고객의 요구에 즉시 대응하는 생산시스템을 갖추고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

① 스테인리스 봉강 부문&cr 당사는 스테인리스 봉강(환봉) 절삭가공 국내 최대업체로서 확고한 시장지위를 점유하고 있으며 약 1,500여개에 거래처를 통한 광범위한 시장 영향력, 높은 기술력, 우수한 품질력, 가격경쟁력을 바탕으로 업계 선도의 위치를 지속해 나아가고 있습니다.&cr ② 스테인리스 후판 부문&cr 원자재 가격의 상승과 인플레이션으로 원자재 수급에 어려움이 있었으나, 2021년 하반기에 포스코 대리점 지위를 획득하여 원자재 수급 등을 다각화 하였으며, 판매시장 확충하기 위하여 노력을 하고 있습니다. 이에 당사는 적정 재고수준의 유지와 비규격, 단납기 대응등의 고객요구사항에 신속히 대응하여 시장 환경에 대응하고 있 습니다.&cr

(2) 시장점유율

현재 스테인리스 1차 가공을 하는 절삭가공업체는 당사의 환봉 가공과는 일정한 차이가 있으나 상장업체 중에서는 황금에스티(STS 판재), 대양금속(STS 냉연강판), BNG스틸(STS 강판), 동신에스엔티(STS 강관) 등 여러 업체가 있습니다. 그러나 당사의 주요제품, 스테인리스 봉강을 절삭가공하여 환봉을 생산하고 경쟁력을 갖춘 회사는 소수에 불과합니다.

(3) 시장의 특성

당사는 세아창원특수강으로부터 스테인리스강을 공급받아 스테인리스강을 절삭가공하여 환봉, 사각봉, 육각봉, 평강, 평철 등을 생산하여 전방위 산업에 납품하고 있습니다.&cr당사의 주요 목표시장은 절삭가공 부품을 조선 및 플랜트, 반도체장비, 금속산업, 발전설비, 일반기계설비, 자동차등 기간산업에 공급하는 실수요 업체가 주요 고객이며 당사의 주요 목표시장으로 형성되어 있습니다.&cr당사가 사용하고 있는 주재료인 스테인리스강은 전기전자, 자동차, 조선, 발전설비등 개별 수요산업의 경기에 민감하게 반응하기도 하지만 전반적으로 다양한 수요산업에 의한 종합적인 경기변동요인에 의해 시장규모가 형성되어 단기적, 계절적 경기 변동폭은 적다고 볼 수 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당 사항 없음

&cr(5) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 스테인리스 봉강 및 후판사업을 영위하고 있습니다. 지난 2021년은 원자재 수급 및 인플레이션으로 원가 상승율이 높아져 원자재를 수급하는데 많은 어려움이 있었습니다. 이 위기를 타계하기 위하여 모든 임직원이 한마음 한뜻으로 힘을모아 매출증대 및 영업이익 달성을 위하여 노력을 한 결과 반도체설비, 자동차 산업분야 등에서 수요가 증대되어, 매출액은 전년동기대비 42.9% 증가한 1,895억원이며, 영업이익은 전년대비 251.7% 증가한 168억원을 기록하였고, 당기순이익은 전년동기대비 184.5% 증가한 108억원입니다. 기타 자세한 사항은 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요부문의 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 아래의 제30기 및 제29기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 에 따라&cr 작성된 재무제표입니다.&cr※ 제30기 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

다. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

■ 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 30 기 2021. 12. 31 현재
제 29 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
자 산
유 동 자 산	84,413,497,006	68,378,808,078
현금및현금성자산	5,359,407,187	4,580,888,457
매출채권 및 기타채권	45,306,221,637	32,213,773,828
기타유동금융자산	418,903,133	673,850,087
재고자산	33,203,971,546	30,657,457,100
기타유동자산	124,993,503	252,838,606
비유동자산	124,804,068,639	80,750,486,606
투자부동산	44,395,332,300	-
기타비유동금융자산	687,837,716	914,468,025
유형자산	79,160,323,290	79,159,853,196
무형자산	560,575,333	676,165,385
자 산 총 계	209,217,565,645	149,129,294,684
부 채
유 동 부 채	42,422,970,922	29,641,874,298
매입채무 및 기타채무	15,605,355,935	7,916,070,333
금융부채	22,806,095,952	20,491,500,590
법인세부채	2,965,771,975	608,920,850
기타유동부채	1,045,747,060	625,382,525
비유동부채	21,545,283,986	18,136,119,421
비유동금융부채	6,071,845,833	11,539,518,050
퇴직급여채무	-	5,984,806
이연법인세부채	15,473,438,153	6,590,616,565
부 채 총 계	63,968,254,908	47,777,993,719
자 본
자본금	12,134,201,000	12,134,201,000
자본잉여금	14,749,828,551	14,749,828,551
자본조정	(135,009,142)	(135,009,142)
기타포괄손익누계액	59,530,830,262	25,818,523,684
이익잉여금	58,969,460,066	48,783,756,872
자 본 총 계	145,249,310,737	101,351,300,965
자본과부채총계	209,217,565,645	149,129,294,684

■ 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 30 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 29 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
매출액	189,544,183,775	132,616,586,031
매 출 원 가	166,513,155,036	122,894,988,664
매 출 총 이 익	23,031,028,739	9,721,597,367
판매비와관리비	6,209,570,685	4,938,864,922
영 업 이 익	16,821,458,054	4,782,732,445
기타수익	504,481,115	827,917,278
기타비용	1,583,880,072	226,823,692
금 융 수 익	56,155,014	90,338,290
금 융 원 가	620,913,967	739,623,843
법인세비용차감전순이익	15,177,300,144	4,734,540,478
법 인 세 비 용	4,384,886,900	940,653,133
당 기 순 이 익	10,792,413,244	3,793,887,345
기타포괄손익		-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
재평가차익	33,712,306,578	-
총포괄이익	44,504,719,822	3,793,887,345
지배기업 소유주지분에 대한 주당이익 :
기본주당이익	445	156

■ 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 30 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 29 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 30 기		제 29 기
1. 미처분 이익잉여금		56,911,866,503		46,862,677,729
전기이월미처분잉여금	46,195,296,674		43,068,790,384
당기순이익	10,792,413,244		3,793,887,345
2. 이익잉여금처분액
이익준비금	72,805,206		60,671,005
배당금	728,052,060		606,710,050
현금배당	728,052,060		606,710,050
3. 차기이월미처분이익잉여금		56,186,852,652		46,195,296,674

■ 자본변동표

제 30 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 29 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄순익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2020.1.1(전기초)	12,134,201,000	14,749,828,551	(135,009,142)	25,818,523,684	45,475,237,567	98,042,781,660
연차배당					(485,368,040)	(485,368,040)
현금배당					(485,368,040)	(485,368,040)
총포괄이익	-	-	-	-	2,219,506,088	2,219,506,088
2020.12.31(전기말)	12,134,201,000	14,749,828,551	(135,009,142)	25,818,523,684	48,783,756,872	101,351,300,965
2021.1.1(당기초)	12,134,201,000	14,749,828,551	(135,009,142)	25,818,523,684	48,783,756,872	101,351,300,965
연차배당					(606,710,050)	(606,710,050)
현금배당					(606,710,050)	(606,710,050)
재평가차익				33,712,306,578		33,712,306,578
총포괄이익					10,792,413,244	10,792,413,244
2021.12.31(당기말)				59,530,830,262	58,969,460,066	145,249,310,737

■ 현금흐름표

제 30 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 29 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 30(당)기	제 29(전)기
Ⅰ. 영업활동으로부터의현금흐름	8,415,956,441	7,262,798,051
1.영업에서 창출된 현금흐름	11,051,196,953	8,928,621,898
1) 당기순이익	10,792,413,244	3,793,887,345
2) 당기순이익조정을위한가감	6,032,960,610	3,897,306,433
법인세비용	4,384,886,900	940,653,133
이자비용	620,913,967	739,623,843
이자수익	(56,155,014)	(90,338,290)
감가상각비	1,755,719,904	1,663,711,065
대손상각비	(484,188,920)	260,277,795
무형자산상각비	20,848,000	67,600,000
무형자산손상차손환입	-	(237,480,000)
재고자산평가손실환입	(185,632,505)	626,323,564
외화환산이익	(11,350,303)	(59,310,365)
외화환산손실	15,362,142	5,146,034
유형자산처분손실	2,000	-
유형자산처분이익	(27,445,561)	(18,900,346)
3) 운전자본의증감	(5,774,176,901)	1,237,428,120
매출채권의감소(증가)	(12,908,258,889)	2,386,247,249
미수금의감소(증가)	22,444	14,061,722
선급금의감소(증가)	135,405,431	60,635,642
선급비용의감소(증가)	792,318	(2,077,261)
재고자산의감소(증가)	(2,360,881,941)	883,767,192
건설중인자산의 증가(감소)	969,382,014	-
매입채무의증가(감소)	7,094,290,448	(2,549,745,648)
미지급금의증가(감소)	18,721,933	28,347,735
선수금의증가(감소)	227,858,828	(12,489,749)
예수금의증가(감소)	153,948,720	(24,045,850)
부가세예수금증가(감소)	38,556,987	454,623,035
퇴직급여채무의증가(감소)	5,984,806	(1,895,947)
2. 이자수취	61,783,178	91,984,658
3. 이자지급	(43,210,212)	(813,057,775)
4. 배당금수령	-	-
5. 법인세환급(납부)	(2,653,813,478)	(944,750,730)
Ⅱ. 투자활동으로부터의현금흐름	(3,875,498,956)	(1,470,143,682)
단기금융상품의증가	240,000,000	(510,000,000)
단기금융상품의감소	-	507,145,964
기타당좌자산의증가	(1,075,490)	-
장기금융상품의증가	356,468,025	(351,530,200)
장기금융상품의감소	(679,837,716)	525,468,963
단기대여금의대여	-	(378,000,000)
단기대여금의회수	16,000,000	304,700,000
장기대여금의회수	-	50,000,000
보증금의 증가	(3,000,000)	(3,000,000)
보증금의 감소	3,000,000	3,000,000
유형자산의처분	36,821,182	31,909,091
유형자산의취득	(3,663,931,957)	(1,649,837,500)
무형자산의취득	(179,943,000)	-
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름	(3,761,938,755)	(4,449,842,840)
단기차입금의차입	155,741,270,774	117,195,578,361
단기차입금의상환	(155,852,052,979)	(120,467,322,363)
유동성장기부채의상환	604,850,000	(3,578,320,000)
리스부채의상환	(43,306,500)	(60,108,600)
장기차입금의증가	(3,605,990,000)	3,000,000,000
배당금의지급	(606,710,050)	(485,368,040)
Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	778,518,730	1,397,113,727
Ⅴ. 기초의 현금	4,580,888,457	3,187,890,571
Ⅵ. 외화표시 현금및현금자산성의 환율변동효과	-	(4,115,841)
Ⅶ. 기말의 현금	5,359,407,187	4,580,888,457

&cr■ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

2020년(29기) : 주당배당금 25원 / 배당금총액 607백만원 / 시가배당률 0.82%&cr2019년(28기) : 주당배당금 20원 / 배당금총액 485백만원 / 시가배당률 0.87%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목 적) 1)~11) (생략) 12) 전 각호에 부대되는 사업	제2조 (목 적) 1)~11) (생략) 12) 신재생 에너지 사업 13) 물류. 창고업 14) 자동차 및 전기전자 부품 15) 전 각호에 부대되는 사업	사업목적 추가
제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 『주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 『주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함
제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다	제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당 기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	제목정정 동등배당 원칙을 명시함
< 신 설 >	제15조의2(주주명부의 작성.비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성.비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는 상법 제 352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	전자증권법 규정내용을 반영함
제17조(전환사채의 발행) ①~③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제17조(전환사채의 발행) ①~③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제
제22조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제22조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문 정비
제32조(주주총회의 결의방법) ① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 단, 이사 및 감사의 해임을 의결할 경우에는 출석한 주주의결권의 100분의 70 이상과 발행주식총수 과반수 이상의 수로 하여야 한다.	제32조(주주총회의 결의방법) ① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 단, 이사의 해임을 의결할 경우에는 출석한 주주의결권의 100분의 70 이상과 발행주식총수 과반수 이상의 수로 하여야 한다.	제47조(감사의 선임.해임) 감사의 해임 조문 중복에 따른 정비
제47조(감사의 선임) ② 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. < 신 설 >	제47조(감사의 선임.해임) ① 감사는 주주총회에서 선임.해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항.제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제목 개정 조문 정비 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함 감사 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함
< 신 설 >	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 25일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제47조제3항.제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제47조제4항.제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금규정 개정의 건

나. 의안의 요지

- 등기임원에게 지급하는 임원퇴직금 규정을 현실화 하기 위함.&cr&cr다. 신구 대조표

변경전 내용변경후 내용변경의 목적

제1조 (목 적)

이 규정은 회사 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제1조 (목 적)

이 규정은 주식회사 티플랙스(이하 “회사”라고 한다)를 퇴임한 임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 제반 사항을 정함으로써 퇴임 임원과 회사와의 지속적인 유대강화를 도모함을 그 목적으로 한다.

-

제2조 (적용범위)

① 이 규정은 이사 이상의 임원에 대하여 적용한다.

② (생략)

< 신설 >

제2조 (적용범위)

① 이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사로서 상근인 자를 말한다.

② (생략)

③ 임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

1. 임기만료 퇴임

2. 사 임

3. 재임 중 사망

4. 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

-

제4조 (퇴직금의 산정)

① 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금(기본금＋상여금)×재임연수×지급률]로 한다.

② 지급률은 다음과 같다.

직위	지급기준	지급률
대표이사 부 사 장 전무이사 상무이사 상근이사 상임감사	재임연수 1년 재임연수 1년 재임연수 1년 재임연수 1년 재임연수 1년 재임연수 1년	6.0 개월분 5.0 개월분 5.0 개월분 5.0 개월분 5.0 개월분 상응하는 직위에준함

제4조 (퇴직금의 산정)

① 등기임원의 퇴직금의 산정은 재임연수 1년에 1,200만원 정액으로 한다.

② (삭제)

-

제6조 (연임 임원에 대한 계산)

임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금(기본급＋상여금)을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다

제6조 (삭제)

-

< 신 설 >

부 칙

제1조 (시행일)

이 규정은 2022년 3월 25일부터 시행한다.

-

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이규원	1961년3월	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이규원	자연인	2000.1 - 2001.12	前) 한국편집기자협회 회장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이규원	부	부	부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사 후보자 이규원]&cr해당 후보자는 한국편집기자협회 회장직을 수행하면서 재무 관련 분야 및 내부통제의 충분한 경험과 지식을 쌓았으며, 다년간의 경기도청 미디어 자문관으로 근무하면서 얻은 통찰력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 감사로서의 책무를 충실히 이행할 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서 확인서_이규원.jpg 확인서_이규원

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 원)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,500,000,000

(전 기) (단위 : 원)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,595,189,090
최고한도액	2,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기) (단위 : 원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	13,157,760
최고한도액	100,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 17일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2022년 3월 17일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.tplex.co.kr/Investor Relations→ IR자료)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 제28기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.&cr

○ 전자투표 관리시스템&cr - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

○ 전자투표 행사 기간 : 2022년 3월 15일 ～ 2022년 3월 24일

- 기간 중 24시간 이용가능&cr○ 시스템에 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등

○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr&cr▶ 주총집중일 주총 개최 사유&cr1. 당사는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여하여 개최일 분산화에 적극 협조하고 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 외부감사인과의 감사보고서 예정 수령일 및 이사의 참석 가능 일정 등을 고려하여 불가피하게 2022년 3월 25일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr2. 당사는 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 사전 지정일 이외의 날짜에 참여할 수 있도록 하겠습니다.