Tplex Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 9, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 티플랙스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 03 월 08 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 티플랙스&cr주 소: 경기도 안산시 단원구 엠티브이1로 75&cr전화번호: 031)488-8800
작 성 자:	성 명: 김 영 국&cr부서 및 직위: 대표이사&cr전화번호: 031)488-8800
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 티플랙스본인2021년 03월 08일2021년 03월 26일2021년 03월 16일미위탁 제29기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr &cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 티플랙스보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김영국최대주주보통주4,237,18917.46최대주주-김태수최대주주의 숙부보통주1,667,4526.87최대주주의 숙부-정해순최대주주의 숙모보통주141,8320.58최대주주의 숙모-이영석최대주주의 배우자보통주141,8320.58최대주주의 배우자-(주)한국아이티에스특수관계사보통주100,0000.41특수관계사-김영택최대주주의 제보통주20,0000.08최대주주의 제-김영남최대주주의 사촌보통주29,0140.12최대주주의 사촌-6,337,31926.11-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 권혁삼보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 08일2021년 03월 16일2021년 03월 25일2021년 03월 26일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주 전체(2020년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제29기 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 &cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 안산시 단원구 엠티브이1로 75&cr 관리부 (우편번호 15657)&cr ·전화번호 : 031)488-8800&cr ·팩스번호 : 031)488-8802&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 16일 ~ 3월 25일 제29기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 26일 오전 9시경기도 안산시 단원구 엠티브이1로 75, 본사회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 만 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의 결권 행사&cr ·주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등 &cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되 는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 비접촉 체온측정기를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총 회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한 될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니 다.

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 간곡히 부탁 드립니 다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

■ 대차대조표(재무상태표)

제 29 기 2020. 12. 31 현재
제 28 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 29(당)기말	제 28(전)기말
자 산
유 동 자 산	68,378,808,078	71,141,568,620
현금및현금성자산	4,580,888,457	3,187,890,571
매출채권 및 기타채권	32,213,773,828	34,860,829,688
기타유동금융자산	673,850,087	612,257,150
재고자산	30,657,457,100	32,167,547,856
기타유동자산	252,838,606	313,043,355
비유동자산	80,750,486,606	80,826,270,939
기타비유동금융자산	914,468,025	1,138,406,788
유형자산	79,159,853,196	79,181,578,766
무형자산	676,165,385	506,285,385
자 산 총 계	149,129,294,684	151,967,839,559
부 채
유 동 부 채	29,641,874,298	35,700,227,681
매입채무 및 기타채무	7,916,070,333	10,518,931,621
금융부채	20,491,500,590	24,407,050,261
법인세부채	608,920,850	566,950,710
기타유동부채	625,382,525	207,295,089
비유동부채	18,136,119,421	18,224,830,218
비유동금융부채	11,539,518,050	11,580,265,163
퇴직급여채무	5,984,806	7,880,753
이연법인세부채	6,590,616,565	6,636,684,302
부 채 총 계	47,777,993,719	53,925,057,899
자 본
자본금	12,134,201,000	12,134,201,000
자본잉여금	14,749,828,551	14,749,828,551
자본조정	(135,009,142)	(135,009,142)
기타포괄손익누계액	25,818,523,684	25,818,523,684
이익잉여금	48,783,756,872	45,475,237,567
자 본 총 계	101,351,300,965	98,042,781,660
자본과부채총계	149,129,294,684	151,967,839,559

■ 손익계산서(포괄손익계산서)

제 29 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 28 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 29(당)기	제 28(전)기
매출액	132,616,586,031	131,217,032,534
매 출 원 가	122,894,988,664	122,051,620,284
매 출 총 이 익	9,721,597,367	9,165,412,250
판매비와관리비	4,938,864,922	5,223,934,632
영 업 이 익	4,782,732,445	3,941,477,618
기타수익	827,917,278	1,011,875,708
기타비용	226,823,692	554,005,134
금 융 수 익	90,338,290	73,457,560
금 융 원 가	739,623,843	1,185,364,304
법인세비용차감전순이익	4,734,540,478	3,287,441,448
법 인 세 비 용	940,653,133	1,067,935,360
당 기 순 이 익	3,793,887,345	2,219,506,088
기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
재평가차익	-	12,533,447,940
총포괄이익	3,793,887,345	14,752,954,028
지배기업 소유주지분에 대한 주당이익 :
기본주당이익	156	91

■ 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 29 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 28 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 29(당)기		제 28(전)기
1. 미처분 이익잉여금		46,862,677,729		43,602,695,228
전기이월미처분잉여금	43,068,790,384		41,383,189,140
당기순이익	3,793,887,345		2,219,506,088
2. 이익잉여금처분액
이익준비금	48,536,804		48,536,804
배당금	485,368,040		485,368,040
현금배당	485,368,040		485,368,040
3. 차기이월미처분이익잉여금		46,328,772,885		43,068,790,384

■ 자본변동표

제 29 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 28 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄순익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2019.1.1(전기초)	12,134,201,000	14,749,828,551	(135,009,142)	13,285,075,744	43,741,099,519	83,775,195,672
연차배당	-	-	-	-	(485,368,040)	(485,368,040)
현금배당	-	-	-	-	(485,368,040)	(485,368,040)
총포괄이익	-	-	-	-	2,219,506,088	2,219,506,088
2019.12.31(전기말)	12,134,201,000	14,749,828,551	(135,009,142)	25,818,523,684	45,475,237,567	98,042,781,660
2020.1.1(당기초)	12,134,201,000	14,749,828,551	(135,009,142)	25,818,523,684	45,475,237,567	98,042,781,660
연차배당					(485,368,040)	(485,368,040)
현금배당					(485,368,040)	(485,368,040)
총포괄이익	-	-	-	-	2,219,506,088	2,219,506,088
2020.12.31(당기말)	12,134,201,000	14,749,828,551	(135,009,142)	25,818,523,684	48,783,756,872	101,351,300,965

&cr■ 현금흐름표

제 29 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 28 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 29(당)기	제 28(전)기
Ⅰ. 영업활동으로부터의현금흐름	7,262,798,051	3,587,390,667
1.영업에서 창출된 현금흐름	8,928,621,898	5,117,624,574
1) 당기순이익	3,793,887,345	2,219,506,088
2) 당기순이익조정을위한가감	3,897,306,433	4,469,494,515
법인세비용	940,653,133	1,067,935,360
이자비용	739,623,843	1,185,364,304
이자수익	(90,338,290)	(73,457,560)
감가상각비	1,663,711,065	1,771,482,654
대손상각비	260,277,795	509,359,060
무형자산상각비	67,600,000	67,600,000
무형자산손상차손환입	(237,480,000)	(72,350,000)
재고자산평가손실환입	626,323,564	68,152,411
외화환산이익	(59,310,365)	(50,882,810)
외화환산손실	5,146,034	12,081,383
유형자산처분손실	-	28,000
유형자산처분이익	(18,900,346)	(15,818,287)
무형자산처분손실	-	-
3) 운전자본의증감	1,237,428,120	(1,571,376,029)
매출채권의감소(증가)	2,386,247,249	(2,294,504,595)
미수금의감소(증가)	14,061,722	(18,431,229)
선급금의감소(증가)	60,635,642	836,224,712
선급비용의감소(증가)	(2,077,261)	619,064
재고자산의감소(증가)	883,767,192	(2,893,033,399)
매입채무의증가(감소)	(2,549,745,648)	2,981,375,552
미지급금의증가(감소)	28,347,735	33,463,109
선수금의증가(감소)	(12,489,749)	(16,271,767)
예수금의증가(감소)	(24,045,850)	(4,369,420)
부가세예수금증가(감소)	454,623,035	(193,038,194)
퇴직급여채무의증가(감소)	(1,895,947)	(3,409,862)
2. 이자수취	91,984,658	73,634,423
3. 이자지급	(813,057,775)	(950,451,960)
4. 배당금수령	-	-
5. 법인세환급(납부)	(944,750,730)	(653,416,370)
Ⅱ. 투자활동으로부터의현금흐름	(1,470,143,682)	(227,393,441)
단기금융상품의증가	(510,000,000)	(330,000,000)
단기금융상품의감소	507,145,964	480,000,000
장기금융상품의증가	(351,530,200)	(460,000,000)
장기금융상품의감소	525,468,963	284,636,888
단기대여금의대여	(378,000,000)	(28,000,000)
단기대여금의회수	304,700,000	59,900,000
장기대여금의회수	50,000,000
보증금의 증가	(3,000,000)	(3,000,000)
보증금의 감소	3,000,000
유형자산의처분	31,909,091	19,818,182
유형자산의취득	(1,649,837,500)	(246,750,616)
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름	(4,449,842,840)	(3,168,509,940)
단기차입금의차입	117,195,578,361	123,653,078,061
단기차입금의상환	(120,467,322,363)	(121,657,721,561)
유동성장기부채의상환	(3,578,320,000)	(4,578,320,000)
리스부채의상환	(60,108,600)	(100,178,400)
장기차입금의증가	3,000,000,000
배당금의지급	(485,368,040)	(485,368,040)
Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	1,397,113,727	191,487,286
Ⅴ. 기초의 현금	3,187,890,571	3,003,099,905
Ⅵ. 외화표시 현금및현금자산성의 환율변동효과	(4,115,841)	(6,696,620)
Ⅶ. 기말의 현금	4,580,888,457	3,187,890,571

■ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

2019년(28기) : 주당배당금 20원 / 배당금총액 485백만원 / 시가배당률 0.87%&cr2018년(27기) : 주당배당금 20원 / 배당금총액 485백만원 / 시가배당률 0.76%

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김영국	1962. 12. 18	부	부	본인	이사회
김태수	1942. 05. 19	부	부	특수관계인	이사회
안황준	1957. 12. 10	여	부	-	이사회
총 ( 3 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김영국	(주)티플랙스 대표이사	2012.03 ~ 현재	(주)티플랙스 대표이사	-
김태수	(주)티플랙스 사내이사	2012.03 ~ 현재	(주)티플랙스 사내이사	-
안황준	안스틸 대표	2015.11 ~ 현재&cr2007.07~2013.04	現) 안스틸 대표&cr前) POSCO SS-VINA 법인장	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr본 후보자는 (주)포스코에서 재임하면서 다년간 쌓아온 경영 및 영업 전반에 대한 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 합니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 안황준]&cr해당 후보자는 (주)포스코에서 재임하면서 다년간 쌓아온 경영 및 영업 전반에 대한 지식과 (주)포스코 SS-VINA 법인장을 맡아 관리해온 경험바탕으로 당사 경영, 영업 및 해외수출영업에 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 연임을 추천하였습니다

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_안황준.jpg 확인서_안황준 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
임중빈	1957. 10. 05	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임중빈	(주)티플랙스 상근감사	2007.01~2009.12	기업은행 지점장	-
2013.03~현재	(주)티플랙스 상근감사

&cr다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사 후보자 임중빈]&cr 해당 후보자는 기업은행에서 지점장으로 근무하면서 재무 관련 분야 및 내부통제의 충분한 경험과 지식을 쌓았으며, 2013년부터 본사의 감사로 재직하며 이사회에도 다양한 의사를 개진해 왔으며, 이를 통한 회사의 높은 이해를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 감사로서의 책무를 충실히 이행할 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_임중빈.jpg 확인서_임중빈 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,199,994,700
최고한도액	1,200,000,000

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	13,157,760
최고한도액	100,000,000