TPC Mechatronics Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jun 13, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)티피씨메카트로닉스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 06월 13일
권 유 자:	성 명: (주)티피씨메카트로닉스&cr주 소: 인천광역시 서구 갑문2로 39(오류동)&cr전화번호: 032-580-0055
작 성 자:	성 명: 이승용&cr부서 및 직위: 경영기획본부&cr전화번호: 032-580-0055
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)티피씨메카트로닉스본인2022년 06월 13일2022년 06월 28일2022년 06월 18일미위탁원활한 주주총회 진행을 위함전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)티피씨메카트로닉스보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

엄재윤최대주주의 특수관계인 &cr/ 대표이사보통주1,367,9608.84최대주주의 특수관계인 &cr/ 대표이사-엄재웅최대주주 / 이사보통주1,974,66012.76최대주주 / 이사-(주)단해관계회사보통주1,198,0417.74관계회사-Tiffany Uhm Rho최대주주의 특수관계인보통주1,197,6607.74최대주주의 특수관계인-Uhm Diane Jungrae최대주주의 특수관계인보통주258,8941.67최대주주의 특수관계인-엄주섭최대주주의 특수관계인&cr/ 대표이사보통주301,1911.95최대주주의 특수관계인&cr/ 대표이사-Uhm Lawrence최대주주의 특수관계인보통주1,074,6896.94최대주주의 특수관계인-엄신지최대주주의 특수관계인보통주472,6033.05최대주주의 특수관계인-엄신혜최대주주의 특수관계인보통주472,6033.05최대주주의 특수관계인-8,318,30153.74-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 송성윤보통주0직원--김성건보통주0직원--이승용보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 06월 13일2022년 06월 18일2022년 06월 27일2022년 06월 28일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 6월 28일 개최 예정인 임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2022년 5월 27일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주&cr&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022.06.18 ~ 2022.06.27삼성증권삼성증권 온라인주총장&crhttps://vote.samsungpop.com주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)티피씨메카트로닉스http://www.tpcpage.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 전자위임장 접수처&cr ·주 소 : https://vote.samsungpop.com&cr- 서면위임장 접수처&cr ·주 소 : 인천광역시 서구 갑문2로 39(오류동), (주)티피씨메카트로닉스&cr ·전화번호 : 032-580-0055&cr ·팩스번호 : 032-573-6665&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간&cr·전자위임장 : 2022년 6월 18일 ~ 6월 27일(기간 중 24시간 이용가능, 마지막날은 오후 5시까지 가능)&cr·서면위임장 : 2022년 6월 14일 ~ 6월 28일 임시주주총회 개시 전&cr&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 -&cr&cr

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 6월 28일 오전 9시인천광역시 서구 갑문2로 39(오류동) 단해창도클러스터내 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022.06.18 ~ 2022.06.27삼성증권https://vote.samsungpop.com주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2022.06.14 ~ 2022.06.28홈페이지 공고한 위임장에 투표후 발행회사에 회신 또는&cr주주총회 참석 후 행사-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 열화상&cr 카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 &cr 출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장시 &cr 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr&cr- 또한 집단감염 발생 장소에 방문하셨거나 확진자와 동선이 겹치신 경우, 마스크를 착용하지 않으신 경우 등에도 주주총회장 건물 출입이 제한될 수 있으며, 출입 제한 시에는 현장에 비치된 서면 위임장을 활용하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr&cr- 또한 당일 주주총회장 건물 내에서 음식물 취식이 일체 금지되오며, 당사는 감염병 예방을 위하여 손 소독제 비치, 참석자 간 거리두기 등 방역에 최선을 다할 예정이오니 주주총회에 참석하는 주주님들께서는 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.&cr&cr- 아울러 코로나19 확산으로 인한 주주총회장 건물 폐쇄 등 우발상황 발생시 총회 장소변경권한은 대표이사에게 위임함을 알려드립니다. &cr&cr- 코로나19와 관련하여 불가피하게 주주총회 개최장소와 일시가 변경되는 경우 해당 내용을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.tpcpage.co.kr)에 공지할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.&cr

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주식의 종류)이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통 주식으로 한다.	제8조(주식의 종류) ①이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. ②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③이 회사가 발행할 의결권이 없는 종류주식의 수는 발행주식 총수의4분의1 범위내로 한다.	종류주식 발행관련 조항 추가
	제8조의2(1종 종류주식의 수와 내용)①이 회사가 발행할 수 있는 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 종류주식(이하 이 조에서 “종류 주식”이라 한다.)으로 하며 그 종류주식의 총 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내로 한다. ②종류주식에 대한 최저 배당률은 발행시에 이사회가 그 율을 결정한다. ③보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④종류 주식에 대하여 당해 년도의 이익으로서 소정의 배당을 할 수 없는 경우에도 그 부족액을 차기 영업년도의 이익으로써 누적적으로 배당하지 않는다. ⑤종류주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥이 조의 제②항, 제③항, 제④항, 제⑤항의 규정은 제8조의 3, 제8조의 4, 제8조의5 의 각 종류 주식에도 적용한다.	종류주식 발행관련 조항 추가
	제8조의3(2종 종류주식의 수와 내용) ①이 회사가 발행할 수 있는 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다.)으로 하며 그 종류주식의 총 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내로 한다. ②종류주식은 회사의 선택 또는 그 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다. ③상환 가액은 발행 가액에 가산금액을 더한 가액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환 가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정 방법 등을 정하여야 한다. ④종류주식의 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음의 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 종류주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우. 나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우. ⑤종류주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 이 회사는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑥주주에게 상환 청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑦회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.	종류주식 발행관련 조항 추가
	제8조의4(3종 종류주식) ①이 회사가 발행할 수 있는 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며 그 종류주식의 총 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내로 한다. ②종류주식의 보통주식으로의 전환비율은 종류주식 일주당 보통주식 일주로 한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있으며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류와 수는 종류주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. ③전환은 주주의 청구에 따라 할 수 있으며 종류주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ④이 조 제②항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4를 준용한다.	종류주식 발행관련 조항 추가
	제8조의5(4종 종류주식) ①이 회사가 발행할 수 있는 4종 종류주식은 회사 또는 주주가 상환 및 전환에 관한 선택권을 가지고 제8조의2 및 제8조의3의 성격을 동시에 지닌 종류주식 (이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다.)으로 하며, 그 종류주식의 총 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내로 한다. ②기타 종류주식의 상환 및 전환과 관련한 세부사항은 제8조의2 및 제8조의3에 의거 발행시 이사회가 정한다.	종류주식 발행관련 조항 추가
제10조(신주인수권) ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관,일반법인,개인 또는 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우	제10조(신주인수권) ② ………………………………………… 7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관,일반법인,개인 또는 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우	종류주식 발행관련 조항 추가

※ 기타 참고사항