TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2012

Oct 13, 2012

北京同有飞骥科技股份有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2006修订）》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特对公司章程作如下修正：

一、原章程

第四条 公司注册名称：北京同有飞骥科技股份有限公司”

现修订为：

公司注册名称：北京同有飞骥科技股份有限公司

英文全称：TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD.

二、原章程

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对公司发行债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

• （十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资

• 产绝对值5%以上，且绝对金额超过1000万元的关联交易（受赠现金资产和提供担 保除外）；

• （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

• （十四）审议公司在连续12个月内累计购买或者出售资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

• （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十六）审议股权激励计划；

• （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

现修改为：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对公司发行债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

• （十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资

产绝对值5%以上，且绝对金额超过1000 万元的关联交易（受赠现金资产和提供 担保除外）；

• （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

• （十四）审议公司在连续12 个月内累计购买或者出售资产超过公司最近一

• 期经审计总资产30%的事项；

• （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十六）审议股权激励计划；

• （十七）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，

在董事会审议批准后，还应当提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 300 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50% 以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以 上，且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

三、原章程

第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除上述及本章程另有规定外，董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一 的交易（提供担保、关联交易除外，对外投资不受下列标准最低额限制）事项（下 述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但不超 过50%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上、但不超过50%，且绝对金额在500万元以 上、但不超过3000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上、但不超过50%，且绝对金额在100万元以上、 但不超过300万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、但不超过50%，且绝对金额在500万元以上、但不超过3000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、但 不超过50%，且绝对金额在100万元以上、但不超过300万元。

董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程第四十三条规定标准的 担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易，以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；对于符合本章程第四十二条第一款第 （十二）项规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交易 事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东大会审议通过（受赠现金资 产除外）。

本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的 交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

现修改为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除上述及本章程另有规定外，董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一 的交易（公司受赠现金资产除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算）：

1 、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上；该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上的，应提交股东大会审议

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

批准。

2 、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 500 万元的；但交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议批准。

3 、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易标的 ( 如 股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50% 以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议批准。

4 、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 500 万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提 交股东大会审议批准。

5 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且 绝对金额超过 100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议批准。

董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程第四十三条规定标准的 担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；对于符合本章程第四十二条第一款 第（十二）项规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交 易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的 交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

==> picture [175 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [106 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==