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TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018
Aug 17, 2018
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Capital/Financing Update
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证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2018-066
北京同有飞骥科技股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“同有科技”或“上 市公司”）第三届监事会第十六次会议于 2018 年 8 月 17 日在北京市海淀区地锦 路 9 号院 2 号楼公司会议室召开。本次会议的通知已于 2018 年 8 月 13 日通过书 面方式送达所有监事。应出席本次会议的监事 3 人，实际出席本次会议的监事 3 人。会议由监事会主席杨大勇先生召集并主持，董事会秘书沈晶女士列席了会议。 本次会议采用现场书面方式表决，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司 法》及《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议经审议逐项表决作出如下决议：
（一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规 定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司 实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的规定。
审议结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（二） 审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》
公司于 2018 年 7 月 30 日召开第三届监事会第十五次会议审议通过了关于 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议 案，涉及调整的原交易方案如下：
1 、本次交易的方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资 产行为的实施。
（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，同有科技拟以发行股份及支付现金方式购买杨建利、合肥红宝 石创投股份有限公司（以下简称“合肥红宝石”）、珠海汉虎纳兰德股权投资基 金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海汉虎纳兰德”）、北京华创瑞驰科技 中心（有限合伙）（以下简称“华创瑞驰”）、宓达贤、田爱华（以上鸿秦科技 股东并称“交易对方”）合计持有的鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿 秦科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）及与该等股权 相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利（以下简称“本次交易”或“本次 重组”）。本次交易完成后，鸿秦科技将成为同有科技全资子公司。
因本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商， 以截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为基础，鸿秦科技 100%股权暂作价为 65,000.00 万元。交易各方同意，鸿秦科技 100%股权最终交易价格以具有证券、期货业务 资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。 上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》， 对最终交易价格进行确认。
根据标的资产的初步交易金额约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具 体情况如下表：
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| 交易标的 | 交易对方 | 持有鸿秦科 技股权比例 |
交易初步 作价金额 （万元） |
作为对价的股 份数量（股） |
作为对价的现 金金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 鸿秦科技 100%股权 |
杨建利 | 38.77% | 25,199.48 | 15,334,369 | 10,079.79 |
| 合肥红宝石 | 26.74% | 17,383.60 | 10,578,256 | 6,953.44 | |
| 珠海汉虎纳 兰德 |
14.63% | 9,512.12 | 5,788,306 | 3,804.85 | |
| 华创瑞驰 | 12.44% | 8,085.37 | 4,920,102 | 3,234.15 | |
| 宓达贤 | 4.98% | 3,234.16 | 1,968,046 | 1,293.66 | |
| 田爱华 | 2.44% | 1,585.28 | 964,671 | 634.11 | |
| 合计 | 100.00% | 65,000.00 | 39,553,750 | 26,000.00 |
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基 准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则 对上述发行价格进行相应调整。
（ 2 ）发行股份募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过 发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次交易 中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，占本次交易预计总金额的 60.00%，募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项 目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分 由公司自行解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据 实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本 次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期 首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行 获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独 立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。
2 、本次交易发行股份支付情况
（ 1 ）发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （ 2 ）发行方式
本次股票发行采用非公开发行股票的方式。
（ 3 ）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行为非公开发行股票的方式，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事 会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金 购买资产的股份发行价格确定为 9.86 元/股，不低于定价基准日（公司第三届董 事会第十九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至本次非公开发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格。 （ 4 ）发行数量
交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式如下： 发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
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向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产出资额用于认购上市 公司股份的交易价格÷发行价格。
交易对方依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股 的，交易对方自愿放弃。
标的资产以截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为基础，标的资产交易价格暂定 为 65,000.00 万元，最终价格依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估 报告中确认的标的资产的评估值为基础经各方协商后确定。上市公司与交易对方 将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行 确认。
根据上述公式计算，本次交易新增股份的预估发行数量为 39,553,750 股，最 终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若 上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发 行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行 相应调整。
现公司拟对本次交易的上述方案进行调整，调整后的方案如下：
1 、本次交易的方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资 产行为的实施。
（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，同有科技拟以发行股份及支付现金方式购买杨建利、合肥红宝 石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华合计持有的鸿秦科技 100%股 权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。本次交易完成后， 鸿秦科技将成为同有科技全资子公司。
因本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商， 以截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为基础，鸿秦科技 100%股权暂作价为 58,000.00
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万元。交易各方同意，鸿秦科技 100%股权最终交易价格以具有证券、期货业务 资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。 上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
根据标的资产的初步交易金额约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具 体情况如下表：
| 交易标的 | 交易对方 | 持有鸿秦科 技股权比例 |
交易初步 作价金额 （万元） |
作为对价的股 份数量（股） |
作为对价的现 金金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 鸿秦科技 100%股权 |
杨建利 | 38.77% | 22,485.69 | 13,682,976 | 8,994.28 |
| 合肥红宝石 | 26.74% | 15,511.52 | 9,439,059 | 6,204.61 | |
| 珠海汉虎纳 兰德 |
14.63% | 8,487.74 | 5,164,950 | 3,395.09 | |
| 华创瑞驰 | 12.44% | 7,214.64 | 4,390,245 | 2,885.85 | |
| 宓达贤 | 4.98% | 2,885.86 | 1,756,103 | 1,154.35 | |
| 田爱华 | 2.44% | 1,414.55 | 860,783 | 565.82 | |
| 合计 | 100.00% | 58,000.00 | 35,294,116 | 23,200.00 |
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基 准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则 对上述发行价格进行相应调整。
（ 2 ）发行股份募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过 发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 34,800 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，占 本次交易预计总金额的 60.00%，募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠 固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发 行费用，具体如下（最终各项目所需募集配套资金金额将依据本次交易的最终确 定价格确定）：
单位：万元
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总投资金额 拟使用募集资金金额
序号 项目
| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 基于国产主控制器高可靠固态存 储研发及产业化项目 |
13,030.00 | 9,600.00 |
| 2 | 支付本次交易的现金对价 | 23,200.00 | 23,200.00 |
| 3 | 中介机构费用和其他发行费用 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 38,230.00 | 34,800.00 |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分 由公司自行解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据 实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本 次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期 首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行 获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独 立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。
2 、本次交易发行股份支付情况
（ 1 ）发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （ 2 ）发行方式
本次股票发行采用非公开发行股票的方式。
（ 3 ）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行为非公开发行股票的方式，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事 会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金 购买资产的股份发行价格确定为 9.86 元/股，不低于定价基准日（公司第三届董 事会第十九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至本次非公开发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格。 （ 4 ）发行数量
交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式如下：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产出资额用于认购上市 公司股份的交易价格÷发行价格。
交易对方依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股 的，交易对方自愿放弃。
标的资产以截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为基础，标的资产交易价格暂定 为 58,000.00 万元，最终价格依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估 报告中确认的标的资产的评估值为基础经各方协商后确定。上市公司与交易对方 将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行 确认。
根据上述公式计算，本次交易新增股份的预估发行数量为 35,294,116 股，最 终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若 上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发 行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行 相应调整。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
本议案待审计、评估机构对鸿秦科技的审计、评估完成后由交易各方确定具 体的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案后再次提交董事会逐项 审议通过后提交公司股东大会审议。
公司本次重组方案调整涉及的减少交易标的的交易作价未超过原指标的 20%，且不涉及新增配套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司本次重组 方案的调整不构成对原重组方案的重大调整。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》
1 、本次交易的方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资 产行为的实施。
（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，同有科技拟以发行股份及支付现金方式购买杨建利、合肥红宝 石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华合计持有的鸿秦科技 100%股 权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。本次交易完成后， 鸿秦科技将成为同有科技全资子公司。
因本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商， 以截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为基础，鸿秦科技 100%股权暂作价为 58,000.00 万元。交易各方同意，鸿秦科技 100%股权最终交易价格以具有证券、期货业务 资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。 上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》， 对最终交易价格进行确认。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
根据标的资产的初步交易金额约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具 体情况如下表：
| 交易标的 | 交易对方 | 持有鸿秦科 技股权比例 |
交易初步 作价金额 （万元） |
作为对价的股 份数量（股） |
作为对价的现 金金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 鸿秦科技 100%股权 |
杨建利 | 38.77% | 22,485.69 | 13,682,976 | 8,994.28 |
| 合肥红宝石 | 26.74% | 15,511.52 | 9,439,059 | 6,204.61 | |
| 珠海汉虎纳 兰德 |
14.63% | 8,487.74 | 5,164,950 | 3,395.09 | |
| 华创瑞驰 | 12.44% | 7,214.64 | 4,390,245 | 2,885.85 | |
| 宓达贤 | 4.98% | 2,885.86 | 1,756,103 | 1,154.35 | |
| 田爱华 | 2.44% | 1,414.55 | 860,783 | 565.82 | |
| 合计 | 100.00% | 58,000.00 | 35,294,116 | 23,200.00 |
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基 准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则 对上述发行价格进行相应调整。
（ 2 ）发行股份募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过 发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 34,800 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，占 本次交易预计总金额的 60.00%，募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠 固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发 行费用，具体如下（最终各项目所需募集配套资金金额将依据本次交易的最终确 定价格确定）：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 基于国产主控制器高可靠固 态存储研发及产业化项目 |
13030.00 | 9,600.00 |
| 2 | 支付本次交易的现金对价 | 23,200.00 | 23,200.00 |
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| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
|---|---|---|---|
| 3 | 中介机构费用和其他发行费 用 |
2,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 38,230.00 | 34,800.00 |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分 由公司自行解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据 实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本 次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期 首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行 获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独 立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2 、本次交易发行股份情况
（ 1 ）发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （ 2 ）发行方式
本次发行为非公开发行股票的方式。
（ 3 ）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行为非公开发行股票的方式，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事 会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金 购买资产的股份发行价格确定为 9.86 元/股，不低于定价基准日（公司第三届董 事会第十九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至本次非公开发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格。
（4）发行数量
交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式如下： 发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产出资额用于认购上市 公司股份的交易价格÷发行价格。
交易对方依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股 的，交易对方自愿放弃。
标的资产以截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为基础，标的资产交易价格暂定 为 58,000.00 万元，最终价格依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估 报告中确认的标的资产的评估值为基础经各方协商后确定。上市公司与交易对方 将签署《发行股份购及支付现金购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进 行确认。
根据上述公式计算，本次交易新增股份的预估发行数量为 35,294,116 股，最 终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若 上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发 行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行 相应调整。
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（ 5 ）本次发行前甲方滚存利润分配安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行后的上市公司新老股东 共享。
（ 6 ）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3 、本次交易现金支付方式
本次交易预计向交易对方预计支付的现金对价将按照如下方式分期支付：
（1）在本协议生效（正式协议生效以中国证监会同意本次重大资产的批复 为准）后十个工作日内，向交易对方支付现金对价的50%；
（2）募集配套资金到位后十个工作日内，向交易对方支付现金对价的50%。 审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4 、业绩承诺及补偿安排
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为 保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，交易各方同意，若标的公司 于盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期交易对方承诺净利润数的，交易 对方同意优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向同有科技进行补偿；如交 易对方通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不足部分由交易对方以现金的 形式向同有科技进行补偿。上市公司将与交易对方于再次审议本次交易的董事会 前另行签署《盈利预测补偿协议》，明确具体业绩承诺及补偿安排，业绩承诺中 的业绩口径以扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。
根据交易对手方的协商安排及出具的相关说明，交易对方承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公 司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元和 5,900.00 万元（三 年累计金额不低于 1.34 亿元）。本次交易募集配套资金项目产生的损益不包含
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在本次重组的业绩承诺之中，由于本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设 前提，未考虑募投项目产生的损益对标的公司未来盈利预测的影响，故募投项目 产生的损益不应包含在本次重组的业绩承诺之中，募集配套资金产生的利息收入 等也应在计算标的公司的实际净利润时予以扣除。
在具体协议条款经各方协商确认后，公司将与交易对方于再次审议本次交易 的董事会前签署正式的《盈利预测补偿协议》，明确最终业绩承诺及补偿安排， 详细情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5 、过渡期间损益与滚存利润的安排
经交易各方同意，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产 交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的 盈利由上市公司享有；在过渡期间运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所 产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任何不利影响由交易对方按照本次交易 前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相关亏损及不利影响发生后以现 金方式予以弥补。鸿秦科技过渡期间的损益由上市公司聘请的审计机构于交割日 后六十个工作日内进行审计确认。
交易各方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。鸿 秦科技在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由上市公 司享有。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6 、股份锁定的安排
（ 1 ）本次发行股份购买资产股份锁定的安排
杨建利、华创瑞驰承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结 束之日起 36 个月内不得转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公 司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，并按照以下规则分期解
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锁（分期解锁的股份仍适用前述自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 的规定）：
①上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈 利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据 《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁 33%。如 补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/ 本合伙企业本次可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额 部分可以解除锁定。
②上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈 利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据 《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁 33%，累 计可解锁 66%。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后， 如本人/本公司/本合伙企业累计可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股 份数>0，则差额部分可以解除锁定。
③上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈 利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减 值测试后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份 可解锁 34%，累计可解锁 100%。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份 补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股 份之和-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
（ 2 ）发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资 金发行的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法 律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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7 、人员和负债安排
（ 1 ）人员安排
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司，本次交易之前鸿秦科 技与其员工（包括但不限于所有在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内 退人员等）的劳动和社保关系除上市公司有权决定的对其财务总监进行变动外， 原则上保持稳定，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置 的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履 行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
（ 2 ）负债安排
本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司，本次交易之前鸿 秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化， 因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交 易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8 、标的资产移交安排
在《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》生效后起 5 个工作日内启 动标的资产交割工作，并尽最大努力在交割工作启动后的两个月内办理完毕标的 资产交割手续，具体包括：
（1）向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登 记手续；
（2）办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续。在办 理标的资产交割手续过程中，如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需 要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助；
（3）《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及交易各方约定的与 标的资产交易有关的其他具体事宜。
（4）各方同意，在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
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（5）标的资产应被视为在交割日由交易对方交付给上市公司，即自交割日 零时起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产 的风险及其相关的一切责任和义务。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9 、标的公司的公司治理
各方同意，在标的公司完成交割后，标的公司的公司治理情况应按照如下条 款执行：
（1）标的公司的董事会应进行改组，上市公司委派的董事占全部董事会席 位的绝对多数，董事长由上市公司委派的董事担任。
（2）上市公司有权决定聘任或者解聘标的公司的财务总监，对标的公司的 财务情况进行监督、管理；其他的现有经营管理人员，原则上保持稳定，上市公 司应同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性。
（3）各方同意，在标的公司完成交割后，各方将共同努力按照上市公司的 监管要求规范公司内部管理制度。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10 、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《关于发行股份及 支付现金购买资产的协议书》项下其应履行的任何义务，或违反其在《关于发行 股份及支付现金购买资产的协议书》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成 其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因《关于发行股份及支付现金购买资产的协 议书》任何一方的权利机构未能审议通过本次交易方案，或因政府部门和/或证 券交易监管机构（包括但不限于政府管理部门、中国证监会、深交所及结算公司） 未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定 交付和/或过户的，不视为任何一方违约。
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审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11 、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的决议自公司 股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证 监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案待审计、评估机构对鸿秦科技的审计、评估完成后由交易各方确定具 体的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案后再次提交监事会逐项 审议通过后提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于 < 北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案（修订稿） > 及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就本次交易事项编制 了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案（修订稿）》及其摘要。《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及其摘要详见公司刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的 < 关于发行股份及 支付现金购买资产的协议书 > 的议案》
因本次交易方案调整，公司董事会同意公司就调整后的方案与交易对方签署 附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，并取代各方于 2018 年 7 月 30 日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章 程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序 完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规 章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管 机构提交的法律文件合法有效。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 的说明》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司
监 事 会 2018 年 8 月 17 日
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