TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Nov 5, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见

“ ” “ ” “ 北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称 同有科技 、 上市公司 或 公 司”）拟发行股份及支付现金购买鸿秦（北京）科技有限公司 100%股权并募集配 套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易的独立财务顾问系中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建 ” “ ” “ 投证券 、 本独立财务顾问 ），法律顾问系北京市中银律师事务所（以下简称 中 银律师”），审计机构系中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华 会计师”），资产评估机构系上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）。

本独立财务顾问根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“《廉 洁从业意见》”）、深圳证券交易所《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财 务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》（以下简称“《廉洁从业通知》”） 等有关要求，就本次交易的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简 称“第三方”）的行为核查如下：

一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查

本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人， 不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》、《廉洁从业 通知》的相关规定。

（二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查

2018 年 8 月 28 日，上市公司公告《关于公司更换重大资产重组审计机构的 公告》，因重组工作需要，经董事会和管理层审慎研究，决定将本次重组事项聘 请的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为中兴华会计师。

上市公司除聘请中信建投证券、中银律师、中兴华会计师和东洲评估作为本 次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构外，还聘请北京融

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

金博瑞投资咨询有限公司（以下简称“融金博瑞”）协助作为上市公司的收购、 融资顾问，具体核查情况如下：

1 、第三方基本情况

融金博瑞于 2013 年 3 月 28 日成立于北京，注册资本为 200.00 万元人民币， 现持有统一社会信用代码为 91110112064897048Y 的营业执照。注册地址为：北 京市通州区北苑 155 号 2-10 幢 528 室。

融金博瑞系国内专业的投资咨询机构，专注于私募股权投资、上市公司市值 管理以及资本市场支持咨询服务等领域。

2 、第三方的资格资质情况

本次交易上市公司聘请的咨询服务机构融金博瑞现持有北京市工商行政管 理局颁发的《营业执照》（统一社会信息用代码：91110112064897048Y）。

3 、第三方的控股股东、实际控制人情况

本次重组上市公司聘请的咨询服务机构融金博瑞的控股股东、实际控制人为 刘辉。

4 、聘用协议的主要内容

根据上市公司与融金博瑞签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与北京融 金博瑞投资咨询有限公司之合作协议》，上市公司聘请融金博瑞为收购、融资顾 问，融金博瑞负责为上市公司物色、筛选、推荐收购标的公司，协助上市公司与 标的公司进行商务谈判、合同磋商、股权交割等事宜。

5 、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

上市公司为本次交易聘请第三方的定价方式系以市场定价为基础，经双方协 商确定。截至本核查意见出具之日，上市公司已按照聘用协议的约定向融金博瑞 支付了预付款项，支付方式为银行转账，资金来源为上市公司自有资金。待本次 交易完成之后，上市公司将按交易总额的 1%向融金博瑞支付服务费用。

6 、有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上市公司聘请融金博瑞主要系为其物色、筛选、推荐收购标的公司，协助其 与标的公司进行商务谈判、合同磋商、股权交割等事宜，因此，上市公司聘请咨 询服务机构具有合理性。

针对聘请咨询服务机构事宜，上市公司已根据内部管理制度履行了必要的审 批程序，且与该等第三方签署了相关协议。除聘请融金博瑞之外，上市公司不存 在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

综上，本独立财务顾问认为，上市公司聘请上述第三方机构的行为合法合规。

二、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，独立财务顾问不存在聘请第三 方的情形。上市公司除聘请中信建投证券、中银律师、中兴华会计师和东洲评估 作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构外，存在聘 请第三方的情形，相关聘请行为合法合规。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易中聘请第三方等廉 洁从业情况的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

武腾飞 辛鹏飞 郭 尧 王志宇

中信建投证券股份有限公司

2018 年 11 月 5 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==