Toya S.A. — AGM Information 2017

Jan 12, 2017

Uchwała nr 1/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia TOYA S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Macieja Domagałę.------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym Akcjonariusze dokonali wyboru Przewodniczącego w osobie Macieja Piotra Domagały syna Hieronima i Krystyny, zamieszkałego 52-151 Iwiny, ul. Magnoliowa 14, posiadający PESEL: 77102308439, legitymującego się dowodem osobistym o serii i numerze AUE 176572 (oddano 44 293 758 głosów "za" (co stanowi 57,03 % głosów oddanych), 28 372 560 głosów "przeciw" (co stanowi 36,53 % głosów oddanych) i 5 001 147 głosów "wstrzymujących się" (co stanowi 6,44 % głosów oddanych), łącznie oddane głosy stanowią 99,15 % kapitału zakładowego - uchwała została podjęta.--------------

Uchwała nr 2/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu przy udziale firmy prowadzącej głosowanie elektroniczne. ------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------------

Przewodniczący ogłosił, że uchwała w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej została podjęta jednomyślnie. Za uchwałą oddano 77 667 465 ważnych głosów z 77 667 465 akcji, stanowiących 99,15 % kapitału zakładowego, przy czym oddano:-

• 77 667 465 głosów "za" (co stanowi 100 % głosów oddanych), ---------------------------

• 0 głosów "przeciw" (co stanowi 0 % głosów oddanych), ------------------------------------

• 0 głosów "wstrzymujących się" (co stanowi 0% głosów oddanych).-----------------------

Uchwała nr 3/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: --------------------
1.	Otwarcie Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do
	podejmowania uchwał. ----------------------------------------------------------------------------
4.	Wybór Komisji Skrutacyjnej.---------------------------------------------------------------------
5.	Przyjęcie porządku obrad.-------------------------------------------------------------------------
6.	Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Porozumienia z Członkiem
	Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------------------
7.	Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Walnego
	Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------
8.	Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------------

Przewodniczący ogłosił, że uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad została podjęta jednomyślnie. Za uchwałą oddano 77 667 465 ważnych głosów z 77 667 465 akcji, stanowiących 99,15 % kapitału zakładowego, przy czym oddano: ---------------------------------- - 77 667 465 głosów "za" (co stanowi 100 % głosów oddanych), --------------------------- - 0 głosów "przeciw" (co stanowi 0 % głosów oddanych), ------------------------------------ - 0 głosów "wstrzymujących się" (co stanowi 0% głosów oddanych).-----------------------

Uchwała Nr 4/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "TOYA" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12.01.2017 r. w sprawie: wyrażenia zgody na zawarcie porozumienia

§ 1

Wyraża się zgodę na zawarcie pomiędzy Spółką a Janem Szmidtem porozumienia dotyczącego przeniesienia praw autorskich majątkowych do utworów w postaci grafik wykorzystywanych przez Spółkę w znakach towarowych YATO, Vorel oraz FLO, o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały, jak również umowy przeniesienia na rzecz Jana Szmidta prawa ochronnego z rejestracji znaku towarowego w zakresie objętym zgłoszeniem w EUIPO nr 015230006. -----------------------------------------------------------------------------------

Załącznik :

POROZUMIENIE zawarte we Wrocławiu w dniu ..... ..... ..... ..... ..... ...... 2017 r. ("Porozumienie") pomiędzy:

Janem Szmidt, zamieszkałym w przy ul. nr C...] , posiadającym nr PESEL: legitymującym się dowodem osobistym serii C...] nr działającym osobiście we własnym imieniu i na własny rachunek, posiadającym nadany numer identyfikacji podatkowej NIP: [ ...l, zwanym dalej "Autorem"-------------------------------------------------------

a

TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Sołtysowickiej 13/15, 51-168 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000066712, NIP: 8951686107, REGON: 932093253, posiadającą kapitał zakładowy i kapitał wpłacony w wysokości 7.833.084,10 PLN, zwaną dalej "Spółką", reprezentowaną przez:----------------------------------------------------------------------------------------------------------

[…] – [...] […] – […]

Autor oraz Spółka będą dalej łącznie zwani "Stronami" lub każdy z osobna "Stroną". ----------

Mając na uwadze, iż: ---------------------------------------------------------------------------------------

1) Jan Szmidt w piśmie z dnia 6 grudnia 2016 r. skierował do Spółki wezwanie do zaprzestania naruszeń majątkowych praw autorskich do utworów w rozumieniu art 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (dalej: "Prawo autorskie") (grafik) wykorzystywanych w działalności gospodarczej Spółki, szczegółowo określonych w dalszej aęści niniejszego Porozumienia oraz uregulowania stosunków prawnych pomiędzy stronami w zakresie praw autorskich,---

• 2) pomiędzy Stronami nie zostały dotychczas uregulowanie zasady korzystania z przedmiotowych grafik przez Spółkę, a ich wykorzystywanie następowało na podstawie licencji dorozumianej, ----------------------------------------------------------------
• 3) Strony widzą potrzebę i wyrażają chęć uregulowania stanu prawnego dotyczącego przedmiotowych grafik,---------------------------------------------------------------------------
• 4) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 12.01.2017 podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Porozumienia. --------------------------

Strony postanawiają, co następuje. -----------------------------------------------------------------------

§ 1

OŚWIADCZENIA STRON

• 1. Strony zgodnie oświadczają i potwierdzają, że Autor Jan Szmidt jest autorem utworów wykorzystywanych w działalności gospodarczej Spółki, w tym w szczególności wchodzących w skład zarejestrowanych przez Spółkę znaków towarowych, obejmujących: ------------------------------------------------------------------------------------------
• a) trzy grafiki o nazwie "YATO": -----------------------------------------------------------------------

Grafika nr 1

Grafika nr 2

Grafika nr 3

b) jedną grafikę o nazwie "FLO": -----------------------------------------------------------------------

c) jedną grafikę używaną dla marki VOREL: ---------------------------------------------------------

• 1. Autor oświadcza, że grafiki wskazane w ust. 1 (dalej: "Utwory") powyżej stanowią utwory w rozumieniu art. 1 ust. 1 Prawa autorskiego.-------------------------------------------
• 1. Autor oświadcza, że przysługują mu autorskie prawa majątkowe do Utworów oraz do dokumentacji Utworów, a nadto, że może rozporządzać Utworami w pełnym, przewidzianym przez prawo zakresie. -------------------------------------------------------------
• 1. Autor oświadcza, że Utwory nie są obciążone jakimikolwiek prawami czy roszczeniami osób trzecich, a zawarcie Porozumienia nie wymaga uzyskania zgody osób trzecich.
• 1. Autor oświadcza, że:---------------------------------------------------------------------------------

• a) Utwory stanowią wynik jego wyłącznej pracy twórczej, ---------------------------------

• b) przysługują mu autorskie prawa osobiste do Utworów,-----------------------------------

• c) żadnej osobie trzeciej nie przysługują autorskie prawa majątkowe do Utworów lub ich części, ----------------------------------------------------------------------------------------
• d) nie udzielał żadnemu podmiotowi, z wyłączeniem Spółki, licencji w żadnym zakresie, jak również Utwory nie były przedmiotem najmu, użyczenia, dzierżawy lub innego stosunku obligacyjnego.----------------------------------------------------------

§ 2

PRZEDMIOT POROZUMIENIA

Na mocy niniejszego porozumienia Strony zmierzają do uregulowania stanu prawnego związanego z wykorzystaniem Utworów w działalności gospodarczej Spółki. Postanowienia niniejszego porozumienia wyczerpują całość wzajemnych roszczeń i uprawnień między Stronami, a jego postanowienia zastępują wszelkie dotychczasowe ustalenia w tym zakresie, w tym w szczególności ustalenia dotyczące Licencji i inne ustalenia ustne. -----------------------

§ 3

PRZENIESIENIE AUTORSKICH PRAW MAJĄTKOWYCH DO UTWORÓW

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, Autor mocą niniejszego Porozumienia przenosi nieodpłatnie na rzecz Spółki autorskie prawa majątkowe do Utworów wskazanych w § 1 ust. 1 Porozumienia, bez ograniczeń czasowych i terytorialnych, na następujących polach eksploatacji:---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworów wytwarzanie i zwielokrotnianie egzemplarzy Utworów jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, w nieograniczonej ilości egzemplarzy/kopii, w tym wprowadzenie do pamięci komputera lub sieci multimedialnej lub innego urządzenia, umieszczenie na wszelkich nośnikach w jakiejkolwiek technice, systemie, formacie lub zapisie;-------
• 2) w zakresie obrotu egzemplarzami Utworów, na których Utwory utrwalono wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;----------
• 3) w zakresie rozpowszechniania Utworów wykorzystania Utworów w ramach prowadzonej działalności gospodarczej jako oznaczenie towarów Spółki, jak również wykorzystania Utworów w materiałach promocyjnych i reklamowych Spółki, stronach internetowych, w szczególności poprzez następujące działania:
  • a) opisane w ppkt 1) oraz 2) powyżej, ------------------------------------------------------
  • b) zapisywanie i/lub odtwarzanie w pamięci wszelkich komputerów lub sieci komputerowych (w tym w szczególności przy wykorzystaniu sieci Internet i/lub baz danych), w tym upublicznianie w sieci Internet, w szczególności poprzez wykorzystywanie i/lub zapisywanie na stronach www,-------------------------------
  • c) publiczne udostępnianie prac w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szczególności poprzez wprowadzanie zapisu prac do pamięci komputera, do sieci Internet i Intranet, multiplikacji tego zapisu techniką cyfrową w sieciach komputerowych bez

względu na ilość serwerów, w tym eksploatacji w sieciach komputerowych przewodowych i bezprzewodowych, w szczególności w Internecie, ---------------

• d) nadawanie za pomocą wizji przewodowej albo bezprzewodowej przez stację naziemną, za pośrednictwem satelity, sieci komputerowych, ------------------------
• e) korzystanie z Utworów w celach promocyjnych, marketingowych i innych o zbliżonym charakterze, bez względu na formę materiałów reklamowych i ich wielkości, materiałów, z których zostały sporządzone, techniki utrwalania oraz miejsca ekspozycji oraz w broszurach, ulotkach, wizytówkach reklamowych i katalogach niezależnie od ich ilości, nakładu, techniki sporządzenia i sposobu dystrybucji, a także eksploatacji części lub całości Utworu, polegającej na utrwalaniu i rozpowszechnianiu w ramach ekspozycji reklamowych,--------------
• f) korzystanie z Utworów w celach oznaczania towarów i usług oferowanych przez Spółkę w ramach marki, do której każdy z Utworów został przyporządkowany,-------------------------------------------------------------------------
• g) wystąpienie z wnioskiem do Urzędu Patentowego i/lub OHIM/EUIPO w celu uzyskania przez Spółkę praw ochronnych do Utworów lub jego elementów jako znaku towarowego i/lub wzoru przemysłowego, a także korzystaniu z Utworów lub jego elementów lub jego modyfikacji w charakterze znaków towarowych i/lub wzoru przemysłowego; tj. na wszystkich polach eksploatacji określonych w art. 50 Prawa autorskiego, w tym do korzystania z części Utworów, możliwości dokonywania ich zmian i modyfikacji w dowolny wybrany przez Spółkę sposób, w tym modyfikacji wynikającej z właściwości towaru, dla którego oznaczenia Utwór został wykorzystany.---------------------------------------
• 1. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, do grafik opisanych w § 1 ust. 1 lit. a) nie obejmuje przeniesienia w zakresie dotyczącym pola eksploatacji związanego z działalnością odnoszącą się do towarów, których zamknięty katalog został objęty ochroną wynikającą z rejestracji znaku towarowego EUIPO nr zgłoszenia 015230006, szczegółowo opisanych w załączniku nr 1 do Porozumienia.---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przeniesienie autorskich praw majątkowych o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu obejmuje zezwolenie na wykonywanie, korzystanie i rozporządzanie utworami zależnymi, bez odrębnej pisemnej zgody Autora.-------------------------------------------------
• 1. Przeniesienie majątkowych praw autorskich do Utworów na Spółkę następuje z chwilą zawarcia niniejszego Porozumienia. ----------------------------------------------------------------
• 1. Autor wyraża zgodę i upoważnia Spółkę do posługiwania się Utworami bez konieczności wskazywania na jego autorstwo, bez względu na sposób wykorzystywania Utworów.-----

§ 4

PRZENIESIENIE PRAWA OCHRONNEGO NA ZNAK TOWAROWY

Spółka zobowiązuje się w dniu zawarcia Porozumienia do zawarcia umowy przeniesienia na rzecz Autora praw ochronnych do znaku towarowego zarejestrowanego w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej pod nr zgłoszenia 015230006, w zakresie produktów wskazanych w załączniku nr 1 do Porozumienia. -------------------------------------

§ 5

LICENCJA

• 1. Strony zgodnie potwierdzają, iż w okresie do dnia zawarcia niniejszego porozumienia Autor udzielił na rzecz Spółki dorozumianej licencji, nieograniczonej terytorialnie i czasowo, do korzystania z Utworów w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie oznaczonym w § 3 ust. 1 i ust. 3 Porozumienia ("dalej Licencja"). ------------------
• 1. Strony zgodnie potwierdzają iż udzielona Licencja upoważniała Spółkę do udzielenia dalszych licencji (Sublicencja) w zakresie pól eksploatacji opisanych w ust. 1 niniejszego paragrafu.-------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Strony zgodnie potwierdzają, iż Licencja obejmowała zezwolenie na wykonywanie autorskich praw zależnych do Utworów.------------------------------------------------------------

§ 6

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Strony postanawiają, że Autorowi nie przysługuje jakiekolwiek wynagrodzenie, ani inne świadczenia za korzystanie przez Spółkę z Utworów w okresie do dnia zawarcia Porozumienia. -------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Niniejsze Porozumienie wchodzi w życie z chwilą jego zawarcia. -----------------------------
• 1. Wszelkie spory powstałe w wyniku realizacji lub w związku z niniejszym Porozumieniem Strony poddają pod rozstrzygnięcie sądu właściwego dla siedziby Autora. -------------------
• 1. W przypadku uznania przez obie Strony, sąd lub inny uprawniony do tego organ, jakichkolwiek postanowień Porozumienia za nieważne lub nienadające się do wykonania w całości lub w części, pozostałe postanowienia Porozumienia pozostają w mocy.----------
• 1. W przypadku uznania jakichkolwiek postanowień Porozumienia za niezgodne z prawem lub zasadami współżycia społecznego, Strony zobowiązują się podjąć niezwłocznie negocjacje w celu uzupełnienia Porozumienia w tej części, w dobrej wierze, w celu urzeczywistnienia jego celu, określonego w preambule jak również w § 2. -------------------
• 1. W sprawach nieuregulowanych zastosowanie znajdują przepisy ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz kodeksu cywilnego. -------------------------------------
• 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia do Porozumienia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Porozumienie sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. --------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Wykonanie umowy powierza się Zarządowi. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że oddano łączną liczbę 77 667 465 ważnych głosów stanowiących 99,15% kapitału zakładowego, przy czym oddano: -----------------------------------

• 42 132 024 głosów "za" (co stanowi 54,25 % głosów oddanych), -------------------------

- 30 534 294 głosów "przeciw" (co stanowi 39,31 % głosów oddanych), ------------------
- 5 001 147 głosów "wstrzymujących się" (co stanowi 6,44 % głosów oddanych),--------
Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta. ----------------------------------------------
Sprzeciw do uchwały wniósł Pan Nawrat pełnomocnik Pana Tomasza Koprowskiego oraz
Pan Krzysztof Szmyrka pełnomocnik Pani Wioletty Koprowskiej.----------------------------------

Uchwała Nr 5/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "TOYA" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12.01.2017 r. w sprawie: w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 400 § 4 ksh postanawia, że koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, ponosi Spółka. -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że oddano łączną liczbę 77 600 821 ważnych głosów z 77 667 465 uczestniczących w Zgromadzeniu, łącznie oddane głosy stanowią 99,14 % kapitału, przy czym oddano: ------------------------------------------------------------------------------- - 73 755 217 głosów "za" (co stanowi 95,04 % głosów oddanych), -------------------------

• 3 845 604 głosów "przeciw" (co stanowi 4,96 % głosów oddanych), ---------------------

• 0 głosów "wstrzymujących się" (co stanowi 0 % głosów oddanych), ---------------------- Przewodniczący ogłosił, że uchwała została podjęta. -----------------------------------------------