Totalbanken — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 3, 2023

TOTAL BANKEN

SELSKABSMEDDELESE

Fondsbørsmeddelelse nr. 03/2023

Offentliggjort den 3.3.2023 kl. 9.30

LEI-kode 549300CFAB5CF9Y03270

Hjemsted: Assens Kommune

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Totalbanken A/S (CVR-nr. 10349818) afholder ordinær generalforsamling torsdag den 30. marts 2023 kl. 19.00 i Bredgade 95, 5560 Aarup.

Dagsorden

1. Bestyrelsens beretning om Bankens virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport og koncernregnskab med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Beslutning om meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
5. Præsentation af og vejledende afstemning om vederlagsrapporten.
6. Valg af medlemmer til repræsentantskabet, for så vidt sådanne er på valg efter § 14.

Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at repræsentantskabet uændret består af 20 medlemmer.

Følgende medlemmer af repræsentantskabet er på valg og stiller op til genvalg:

• Administrationschef Annette Lylover Jensen, Tommerup
• Direktør Christian Fischer, Frederiksberg
• Gårdejer Just Kristensen, Stouby
• Direktør Louise Helmer, Fredericia
• Direktør Kristine Lawaetz Lyngbo, Agernæs
• Direktør Pia Højmark Hegnsvang, Odense

• Direktør Søren Fohlmann, Odense

• Valg af revisor

Bestyrelsen indstiller genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling og præference. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg af visse revisorer eller revisionsfirmaer.

1. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer

Forslagenes fulde ordlyd findes på Bankens hjemmeside under Aktionær/Generalforsamling.

§ 4 forlængelse af bemyndigelse

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen forlænger den bestående bemyndigelse til bestyrelsen til, ad én eller flere gange, at forhøje Bankens aktiekapital med indtil nominelt DKK 46.666.680 til markedskurs indtil den 30. marts 2028 ved kontant indbetaling, gældskonvertering eller indbetaling i andre værdier end kontanter. Kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for bestående aktionærer.

Ny § 7 om elektronisk generalforsamling

Bestyrelsen foreslår, at Bankens generalforsamlinger efter bestyrelsens beslutning kan afholdes som fuldstændig elektroniske generalforsamlinger uden fysisk fremmøde. Deltagelse i fuldstændig elektroniske generalforsamlinger sker via elektroniske medier, som giver Bankens aktionærer mulighed for at deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen, og som sikrer, at generalforsamlingen kan afvikles på betryggende vis og i overensstemmelse med selskabsloven. Såfremt bestyrelsen beslutter, at der skal afholdes en fuldstændig elektronisk generalforsamling, vil der kunne findes nærmere oplysninger herom i indkaldelsen til den pågældende generalforsamling.

Efterfølgende nummerrækkefølge konsekvensrettes.

Der er ikke kommet andre forslag til behandling på generalforsamlingen.

1. Eventuelt

Vedtagelseskrav og aktiekapital

På generalforsamlingen træffes alle beslutninger ved simpelt flertal, bortset fra de tilfælde, hvor selskabsloven eller vedtægterne kræver kvalificeret flertal.

Bankens aktiekapital er DKK 65.333.320, som er fordelt på 3.266.666 aktier á DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver én stemme.

Registreringsdato, deltagelse og stemmeret

Registreringsdatoen er torsdag den 23. marts 2023.

Aktionærer, der besidder aktier i banken på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har anmeldt sin deltagelse som beskrevet nedenfor.

Totalbanken A/S

Bredgade 95

5560 Aarup

Tlf. 63 457 000

CVR 10349818

Bank reg.nr. 6880

www.totalbanken.dk

---

TOTAL BANKEN

Anmeldelse af deltagelse

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren har anmeldt sin deltagelse på telefon 63 457 000 eller pr. e-mail til generalforsamling@totalbanken.dk senest mandag den 27. marts 2023 kl. 23.59.

Stemmesedler udleveres i adgangsregistreringen ved generalforsamlingen. Aktionærer skal anmelde såvel egen deltagelse som deltagelse af eventuelt kontrollerede selskaber, der skal have adgang til at stemme på generalforsamlingen.

Deltagelse

Generalforsamlingen afvikles med fysisk fremmøde.

Fuldmagt

Aktionærer kan afgive fuldmagt.

Fuldmagtsformular kan downloades på bankens hjemmeside www.totalbanken.dk eller bestilles på telefon 63 457 000. Formularen skal udfyldes, underskrives og fremsendes til generalforsamling@totalbanken.dk som scannet kopi eller med almindelig post til Totalbanken A/S, Bredgade 95, 5560 Aarup.

Fuldmagten skal være modtaget af Totalbanken A/S senest mandag den 27. marts 2023 kl. 23.59.

Brevstemme

Aktionærer kan stemme skriftligt ved at afgive brevstemme.

Brevstemmeformular kan downloades på bankens hjemmeside www.totalbanken.dk eller bestilles på telefon 63 457 000. Formularen skal udfyldes, underskrives og fremsendes til generalforsamling@totalbanken.dk som scannet kopi eller med almindelig post til Totalbanken A/S, Bredgade 95, 5560 Aarup. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Brevstemmen skal være modtaget af Totalbanken A/S senest onsdag den 29. marts 2023 kl. 12.00 (middag).

Yderligere information

Følgende materiale er tilgængeligt på bankens hjemmeside www.totalbanken.dk fra tidspunktet for indkaldelsen og frem til den ordinære generalforsamling:

• Indkaldelse inkl. dagsorden og fuldstændige forslag
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen til generalforsamlingen
• Fuldmagts- og brevstemmeformular

Aktionærerne kan ved skriftlig henvendelse til banken stille spørgsmål til dagsordenen og/eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen.

Aarup, den 3. marts 2023

Claus Andresen Moltrup
Bestyrelsesformand

Totalbanken A/S
Bredgade 95
5560 Aarup
Tlf. 63 457 000
CVR 10349818
Bank reg.nr. 6880
www.totalbanken.dk