Totalbanken — Capital/Financing Update 2012

Nov 13, 2012

TOTALBANKEN A/S

Prospekt 2012

Resumé - Aktieudbuddet

(Prospektet består af dette resumé dateret den 13. november 2012 samt et registreringsdokument dateret den 13. november 2012, og en værdipapirnote dateret den 13. november 2012)

Resumé - Aktieudbuddet

Resumér er opbygget med en række oplysningsforpligtelser kaldet elementer. Disse elementer er nummererede i sektioner A - E (A.1 - E.7). Dette resumé indeholder alle de elementer, som kræves i et resumé for denne type værdipapirer og Udstederen. Da ikke alle elementer skal oplyses, kan der være spring i nummereringen af elementer.

Selv om et element skal indgå i Resuméet på grund af typen af Udsteder eller Aktier, er det muligt, at der ikke findes relevante informationer til det givne element. I et sådan tilfælde vil der fremgå en kort beskrivelse af elementet og "Ikke relevant".

RESUMÉ
Indledning og advarsler
A.1	Advarsel	Advarsel om: at dette resumé bør læses som en indledning til prospektet $\circ$ at enhver beslutning om investering i værdipapirerne af $\circ$ investoren bør træffes på baggrund af prospektet som helhed at den sagsøgende investor, hvis en sag vedrørende $\circ$ oplysningerne i prospektet indbringes for en domstol, i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne kan være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af prospektet, inden sagen indledes, og at kun de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle $\circ$ oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af prospektet, eller ikke, når det læses sammen med prospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.
A.2	Anvendelse af prospektet ved videresalg eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere	Ikke relevant, da Udsteder ikke benytter finansielle formidlere.
Udsteder
B.1	Juridiske navn og binavne	Udsteders navn er Totalbanken A/S Banken har ingen registrerede binavne.
B.3	Beskrivelse af udsteders virksomhed	Bankens formål er ifølge vedtægterne at drive bankvirksomhed samt anden ifølge banklovgivningen tilladt virksomhed. Banken er et dansk aktieselskab og er undergivet dansk ret.

		Banken er en full-service bank og produktudbuddet inkluderer, udover låne- og garantiprodukter, services inden for bl.a. investerings-, opsparings-, forsikrings-, pensions- og gældsplejeprodukter. Banken definerer sit markedsområde som Fyn med Odense, Assens og Middelfart kommuner som det primære markedsområde.
B.4a	Trendoplysninger	Ikke relevant, da Udsteder ikke har kendskab til tendenser, der kan forventes at få væsentlig indflydelse på Udsteders fremtidsudsigter.
B.5	Koncern	Ikke relevant, da Udsteder ikke indgår i en koncern.
B.6	Større aktionærer	Udsteder har ikke har kendskab til, at Udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre.
		Udsteder har i ejerbogen registreret én aktionær i henhold til Værdipapirhandelsloven § 29 med en ejerandel over 5 %. Direktør Heine Delbing besidder 5,07 % af Udsteders samlede aktiekapital og stemmeretter, hvilket svarer til et beløb på DKK 1,4 mio.
		Hvert aktiebeløb på kr. 20 giver en stemme.
B.8	Proforma regnskabsoplysninger	Ikke relevant, da der ikke indgår proforma regnskabsoplysninger.
B.9	Resultatforventninger	Forventet årsresultat 2012 før kursreguleringer, nedskrivninger og skat i niveauet DKK 40-50 mio. Forventet årsresultat 2013 før kursreguleringer, nedskrivninger og skat i niveauet DKK 43-53 mio.
B.10	Forbehold i revisionsrapporten	Ikke relevant, da revisionspåtegningerne i årsrapporterne for 2009, 2010 og 2011 samt reviewpåtegningen i kvartalsrapporten pr. 30. september 2012 ikke indeholder forbehold.
B.11	Arbejdskapital	Ledelsen vurderer, at Bankens nuværende kapitalberedskab er tilstrækkelig til at dække dets nuværende kapitalbehov, dvs. som minimum de kommende 12 måneder efter Prospektdatoen.
Værdipapirer
C.1	Værdipapirtype og ISIN-kode	De udbudte værdipapirer er Aktier. Banken har inden Aktieudbuddet kun én aktieklasse. De Nye Aktier vil blive udbudt som en ny og separat aktieklasse.De Nye Aktier vil blive udstedt i ISIN kode DK0060452514, som vil blive registreret i VP Securities til brug for tegning af de Nye Aktier. ISIN koden for de Nye Aktier vil hurtigst muligt blive sammenlagt i VP Securities med ISIN koden for de Eksisterende Aktier DK0060082758 i forbindelse med sammenlægningen af aktieklassen for de Nye Aktier og aktieklassen for de Eksisterende Aktier, hvilket forventes at ske senest i marts 2013, hvor der afholdes ordinær general forsamling i Banken, idet de Nye Aktier kun giver ret til halvt udbytte for regnskabsåret 2012.

C.2	Valuta	De Nye Aktier udstedes i danske kroner.
C.3	Antal aktier og pålydende værdi	Bankens udstedte aktiekapital udgør pr. Prospektdatoen nominelt DKK 28.000.000 bestående af 1.400.000 stk. aktier med en nominel værdi på DKK 20 pr. stk. Alle aktier er udstedte og fuldt indbetalte. Der er ikke udstedt andele som ikke repræsenterer Bankens aktiekapital.
C.4	Rettigheder	De Eksisterende Aktier er ikke inddelt i klasser og ingen aktier har særlige rettigheder. De Nye Aktier vil fra tidspunktet for registrering i Erhvervsstyrelsen få samme forvaltningsmæssige rettigheder som Bankens Eksisterende Aktier, og de Nye Aktier vil få samme økonomiske rettigheder som de Eksisterende Aktier, jf. dog ret til udbytte det første år i følgende afsnit. De Nye Aktier har fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser på samme vilkår som de Eksisterende Aktier, med hensyn til omfanget af fortegningsretten pr. aktie, tegningskurs, tegningsfrist og indbetalingsfrist, ligesom der gælder samme selskabsretlige regler for indløsning, ombytning og ret til andel i eventuelt likvidationsprovenu, idet Bankens vedtægter ikke indeholder særlige regler herom, der afviger fra Selskabslovens regler. Dog følger af Bankens vedtæger, at de Nye Aktier kun deltager med halvt udbytte i udbytteudlodningen for 2012, da indbetaling sker i anden halvdel af et løbende regnskabsår, I tilfælde af opløsning eller likvidation af Banken har de Nye Aktier ret til en forholdsmæssig andel af Bankens aktiver efter betaling af Bankens kreditorer.
C.5	Omsættelighed	Ikke relevant, da der ikke gælder indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.
C.6	Optagelse til handel	De Nye Aktier er blevet optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX.
C.7	Udbyttepolitik	I henhold til Selskabsloven kan den ordinære generalforsamling vedtage udlodning af udbytte på basis af det godkendte regnskab for det seneste regnskabsår. Det af generalforsamlingen vedtagne udbytte kan ikke overstige det af Bestyrelsen foreslåede eller godkendte beløb. Så længe Banken har hybrid kernekapital fra Bankpakke II gælder at der efter 1. oktober 2010 kun må udbetales i det omfang, udbyttet kan finansieres af Bankens nettooverskud efter skat, der udgør frie reserver, og som er oparbejdet i perioden efter den 1. oktober 2010. Der har ikke været udbetalt udbytte for regnskabsårene 2009-2011. På længere sigt vil udbyttepolitikken blive revurderet. Udbetaling af udbytte vil ske under hensyntagen til fornøden konsolidering af egenkapitalen som grundlag for Bankens fortsatte mulighed for konsolidering og sikring af et tilstrækkeligt kapitalgrundlag.

Risici
D.1	Risikofaktorer vedrørende Udsteder	De væsentligste risikofaktorer vedrørende Bankens virksomhed kan opdeles i følgende kategorier:
		· Risici forbundet med makroøkonomisk udvikling og markedsmæssige forhold
		· Risici forbundet med krediteksponeringer (udlån og garantier) • Risici relateret til solvens
		• Risici relateret til likviditet og funding · Risici forbundet med markedsrisiko
		• Andre risici forbundet med Bankens virksomhed · Risici forbundet med love, regler og restriktioner
D.3	Risikofaktorer vedrørende Aktierne	Markedskursen på Aktierne kan være meget volatil og kan være underlagt udsving som følge af faktorer, hvoraf nogle eller mange er udenfor Bankens indflydelse og ikke nødvendigvis er tilknyttet driften i Banken.
		Faktorer, der kan påvirke markedskursen på Aktierne, omfatter bl.a.
		Faktiske eller forventede udsving i Bankens finansielle stilling, $\circ$ ændringer i lovgivning eller forskrifter for finansielle virksomheder, national- og makroøkonomiske forhold samt eksempelvis yderligere udstedelse af Nye Aktier i Banken. Derudover har aktiemarkedet generelt været udsat for $\circ$ betydelige udsving i kurser og omsætning, der kan være uden sammenhæng med eller er uforholdsmæssigt store i forhold til Bankens driftsresultater.
		Aktier i Banken er noteret på NASDAQ OMX, men dette er ingen $\circ$ garanti for, at Aktierne er likvide.
Udbud
E.1	Nettoprovenu	Nettoprovenuet fra Udbuddet ved tegning af Nye Aktier forventes at udgøre DKK 26,3 mio. efter fradrag af skønnede omkostninger DKK 1,7 mio.
		De samlede omkostninger ved noteringen afholdes af Udsteder. De Nye Aktier afregnes Franko.
E.2a	Årsag til udbuddet og anvendelsen af provenuet	Udbuddet af henholdsvis Nye Aktier og Nye Kapitalbeviser sker for at styrke Bankens solvensoverdækning og Bankens fremadrettede fundingmuligheder samt imødekomme de nye lovgivnings- og reguleringsmæssige tiltag, som bl.a. har medført øgede krav og forventninger til bankers kapitalisering og risikostyring, herunder krav om gennemførelse af Finanstilsynets stress tests mv. Udbudsprovenuet vil også forbedre Bankens muligheder for at deltage i de markedsmæssige muligheder, der måtte opstå fremadrettet.

E.3	Vilkår og betingelser	På Tildelingstidspunktet vil enhver, som er registreret i VP som aktionær i Banken, få tildelt 1 Tegningsret for hver 1 stk. Eksisterende Aktie. Aktieudbuddet sker i forholdet 1:1, således at hver 1 Tegningsret berettiger til at tegne 1 stk. Ny Aktie mod betaling af DKK 20 pr. Ny Aktie. De Nye Aktier er blevet godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra og med den 17. december 2012. Registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende Aktieudbuddet i Erhvervsstyrelsen forventes at ske den 13. december 2012. Fra den 15. november 2012 kl. 9.00 dansk tid handles Eksisterende Aktier eksklusive Tegningsretter, forudsat, at Aktierne handles med sædvanlig valør på tre handelsdage. De Nye Aktier leveres elektronisk ved registrering på konti i VP den 17. december 2012.
E.4	Væsentlige interesser, herunder interessekonflikter	Ikke relevant, da der ikke er interesser, som er væsentlige for udstedelsen/udbuddet, herunder interessekonflikter.
E.5	Udbyder	Totalbanken A/S, Bredgade 95, 5560 Aarup.
E.6	Udvanding	Eksisterende Aktionærer, som tegner i henhold til deres Tegningsretter, vil ikke opleve en udvanding af deres ejerandel. Bankens egenkapital udgjorde 30. september 2012 DKK 211 mio., svarende til en indre værdi pr. Aktie på DKK 151. Ved udstedelse af 1.400.000 stk. Nye Aktier til en tegningskurs på 20 pr. Ny Aktie, fratrukket provision og anslåede udgifter, vil Bankens proforma egenkapital pr. den 30. september 2012 udgøre DKK 237 mio. svarende til en indre værdi pr. Aktie på DKK 85 pr. Aktie. Aktieudbuddet vil således resultere i en umiddelbar reduktion/udvanding af indre værdi pr. Aktie på DKK 66 eller 44 % for Bankens Aktionærer. Aktionærer i Banken, der ikke anvender deres Tegningsretter til tegning af Nye Aktier, vil opleve en udvanding af deres ejerandel på 44 %, såfremt maksimumsudbuddet gennemføres.
E.7	Udgifter	De samlede omkostninger ved noteringen afholdes af Udsteder. De Nye Kapitalbeviser afregnes Franko.