TOTAL SOFT BANK LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 10, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)토탈소프트뱅크

주주총회소집공고

2022년 3월 10일
&cr
회 사 명 :	(주)토탈소프트뱅크
대 표 이 사 :	최 장 수
본 점 소 재 지 :	부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39
	(전 화) 070-4733-1000
	(홈페이지)http://www.tsb.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김 태 희
	(전 화) 070-4733-1000

&cr

주주총회 소집공고(제33기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제 19 조에 의거 제 33 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 29일(화요일) 오전 9시

2. 장 소 : 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39 ㈜토탈소프트뱅크 본사 1층 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr

나. 부의 안건

제 1호 의안 : 제33기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표(안) 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건 (※ 별첨2. 후보자 약력 참조)

제3-1호 의안 : 사내이사 최장수 선임의 건

제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제 4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 우리회사 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항&cr 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 &cr

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m&cr

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 &cr - 2022년 3월 19일 ~ 2022년 3월 28일 &cr - 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)&cr

다. 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인정서 한정) &cr

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),&cr 대리인의 신분증

&cr※ 상법 시행령 제31조 ④항에 따라 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(www.tsb.co.kr)에 게재할 예정이니 참고바랍니다.&cr&cr 2022년 3월 10일&cr&cr 주식회사 토탈소프트뱅크&cr 대표이사 최 장 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
안영환&cr(출석률: 100%)	정낙천&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2021.02.10	제32기 내부결산 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
2	2021.03.03	제32기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
3	2021.05.27	임시주주총회 소집의 건&cr	찬성	찬성
4	2021.05.31	하나은행 앞 외화지급보증-계약이행보증	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	500	13	6.5	-

- 상기 보수현황 중 '주총승인금액'은 사내이사를 포함한 전체 이사에 관한 것이며, 주총 승인금액에 사외이사의 보수가 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	Total Software Bank Viet Nam Co., Ltd.&cr (기타 특수관계회사)	2021.02.21&cr ~2021.12.31	7.87	5.59

※ 최근 사업연도말 현재의 자산총액 100분의 1 이상의 금액&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
Total Software Bank Viet Nam Co., Ltd.&cr (기타 특수관계회사)	매출	2021.01.01~&cr 2021.12.31	7.87	9.17
매입	5.05
계		12.92

※ 단일거래규모가 일정규모 이상인 거래를 포함한 거래총액이 최근 사업연도말 현재의 자산총액의 100분의 5 이상의 금액&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(１) 산업의 특성

교통, 통신, 기술의 발전과 세계무역기구(WTO, World Trade Organization) 출범 이후 가속화되는 국제 무역의 세계화의 영향으로 대부분의 경제활동은 국경을 초월하여 이루어지고 있습니다. 이러한 경제 환경에서 생산, 유통, 소비의 경제적 효율성과 편의성을 뒷받침할 물류의 역할은 한 나라의 경쟁력을 가늠할 수 있는 중요한 잣대로써 자리잡게 되었습니다. 특히, 1920년대 중반에 등장하여 1970년대 이후 본격적으로 무역 화물 수송에 활용하게 된 컨테이너 운송을 통해 국제 무역의 규모는 비약적으로 증가하여 전세계 교역량의 약 75%가 바다를 통해 운송되고 있으며, 매년 10% 가량 해상 무역량이 상승하고 있습니다. 우리나라의 경우도 수입 화물은 99.7%가 해상으로 운송되고 있어 선박과 항만을 통한 국제물류산업은 다른 어떠한 분야보다도 중요성이 높다고 할 수 있습니다. 2008년 세계 금융 위기 이후 경기 침체로 인해 수급 불균형, 경쟁 심화를 겪으면서 해운 항만 산업의 주요 주체들은 전문 항만 물류 IT 솔루션의 도입을 통해 효율성과 경쟁력을 재고하고 더 나은 서비스를 제공하며 비용을 절감하려는 노력을 지속적으로 하고 있습니다. 획기적으로 물류비를 절감할 수 있는 방안인 물류산업의 전산화 사업은 국가차원에서도 매우 중요한 의미를 가지는 산업인데, 당사는 주력 제품인 컨테이너 터미널운영시스템 (CATOS: Computer Automated Terminal Operating System)과 항만 커뮤니티 시스템 (PLUS: Port Logistics Unifying System), 해운 선사의 화물 양적하 (화물을 선박 및 목적 장소에 싣고 내리는 업무) 계획 프로그램(CASP: Computer Automated Stowage Planning)등의 산업용 어플리케이션 프로그램을 개발, 납품함으로써 물류 산업의 자동화와 전산화를 가능하게 하고 최적화된 해운 항만 운영 및 최고의 서비스를 제공할 수 있도록 기여하고 있습니다. 요컨대 당사가 참여중인 산업용 어플리케이션S/W개발업은 기업의 경쟁력을 포함한 국가 경쟁력과 관련된 산업재적 성격이 강합니다. 또한 항만운영시스템의 경우는 SOC(social overhead capital)사업체와 계약하고 시스템이 설치, 운영되는 관계로 해운항만업계의 보수성과 업무 분석 및 설계의 어려움 등으로 인해 극소수의 전문성과 경험을 갖춘 참여자에 의해 운영되는 과점 시장의 특성이 있습니다. 제품 개발 및 공급 측면에서 최근 두드러지는 산업의 특징으로서 고객이 필요한 여러 개별 솔루션과 서비스 등을 각각의 업체들로부터 제공 받기 보다 원스톱, 통합 솔루션을 제공할 수 있는 기술과 규모를 갖춘 업체를 선호하는 경향이 강해지는데 이에 따라 업체간 인수 합병, 협업을 통해 경쟁력을 키워가는 업체들이 늘어 가고 있습니다.

(２) 산업의 성장성

전 세계적으로 해운물류 패키지 소프트웨어 산업이 형성되기 시작한 것은 대략 1980년대 후반으로 볼 수 있습니다. 급증하는 해운물동량을 효율적으로 처리하기 위한 업무의 전산화가 불가피하였고, 전 세계적으로 항만 업무와 각종 수출입 및 통관업무 등이 전산화 되기 시작하면서 해운물류부문도 전산화 되기 시작하였습니다.

해운물류 패키지 소프트웨어 산업 중 현재 당사의 주력사업분야인 항만물류 패키지 소프트웨어 분야는 최근 들어 항만의 형태가 단순한 화물 취급 개념에 부가가치 서비스 제공을 요구하는 제3세대 항만에서, 국제적 터미널 운영사들에 의하여 허브 항만을 중심으로 통합 혹은 네트워크를 구성하여 지역적ㆍ물리적으로 구분된 항만의 통합된 운영ㆍ관리를 지향하는 제4세대 항만으로 변하고 있습니다.

또한 지속적인 선박의 대형화에 따른 화물처리 소요시간 증대 해소, 높은 인건비와 부족한 노동력 해결, 신속한 고객서비스 및 해상 운송비용 절감 요구 등에 부응하기 위하여 항만시설의 자동화 및 정보화에 세계 각국이 관심을 기울이고 있으며, 이와 같은 추세에 따라 항만 운영의 자동화, 최적화를 위한 항만운영시스템의 시장은 향후 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다.

최근의 동향에 대해 기술 하자면 해운 항만 경기는 세계 경기와 직접적으로 맞물려 있는데 2008년 세계적인 금융위기 이후 지속적인 경기 하락세를 거듭하다가 최근 몇 년 동안 회복하는 모습들이 나타나고 있습니다. 이러한 경기 반등은 수요 확대보다는 공급 조정에서 시작된 것으로 진단되는데, 감산으로 유가가 상승하고 과잉 공급 능력 조정으로 철강 등 원자재 가격이 오르면서 디플레 우려와 개도국 위기 리스크가 줄어들었으며. 소비 싸이클이 상승 국면으로 돌아서는 등 경기순환적 측면에서의 회복 흐름이 나타나고 있습니다. 다만 지속적인 수요를 견인할 힘이 크지 않아 회복세가 점차 둔화될 것으로 예상됩니다. 중장기적으로 세계경기는 부진한 성장 흐름에서 벗어나기 어려울 전망입니다. 해운 항만 경기 역시 공급 과잉, 지속적인 수익율 저하 등의 문제들이 개선되고 있는 모습을 보이고 있습니다만 지속적인 성장 또는 호황을 전망하기는 아직 어려울 것으로 예상하고 있습니다.

이러한 외부 환경을 감안할 때, 산업의 호황으로 인한 대규모 신규 투자를 기대하기는 어려우나 당사의 주요 대상 고객인 항만 터미널, 선사 등에서 서비스 경쟁력 및 효율성 재고와 비용 절감에 대한 니즈와 중요성은 더욱 커지고 있는 시장 상황으로 인해 당사 제품 및 서비스에 대한 수요는 지속적으로 커질 것으로 예상됩니다.

(３) 경쟁요소

항만물류 소프트웨어 산업은 제한적인 타겟 시장 및 요구되는 전문성으로 인해 배타적인 시장 특성을 가지고 있으며, 전체적으로는 과점 시장을 형성하고 있습니다. 그 중 당사와 같은 소수의 업계 메이저 기업들은 1980년대 후반 또는1990년대 초반에 설립되어 경험과 레퍼런스를 축적하며 시장을 선도하고 있으며, 그 외에 글로벌 터미널 운영사의 자회사로서의 이점과 가격 경쟁력을 기반으로 한 후발업체, 특정 지역에 기반한 소규모 업체들이 시장 개척을 모색하고 있습니다. 당사와 같이 전세계에 걸쳐 고객을 확보하고 있는 글로벌 기업은 약20여개로 집계되고 있으며(출처: World Cargo News), 정부나 글로벌 터미널 운영사의 자회사들을 중심으로 영향력을 늘려 가고 있습니다. 하지만 보수적인 시장의 특성으로 인해 주로 기술과 경험이 검증된 소수의 글로벌 기업들이 항만 운영사들로부터 국제입찰에 초청되어 경쟁을 하고 있습니다. 그 중 당사는 항만운영시스템을 포함해서 선사, 해운물류, 시뮬레이터 등의 수직적이고 통합적인 제품군을 보유하여 고객의 종합적인 필요를 충족시키고 부가가치를 제공하는 측면에서 매우 유리하다고 평가 받고 있습니다. 특히 당사의 대표 제품인 CATOS는 타 기업의 제품에 비해 최적화 및 자동화 측면에서 경쟁 우위를 점하고 있습니다. 또한 전통적 공급 방식 외에, 최근 IT 트렌드인 클라우드 컴퓨팅 플랫폼을 기반으로 당사의 솔루션을 제공하는 형태로 영업을 진행하고 있는데, 이는 효율성이나 비용 절감 측면에서 고객의 관심과 필요에 대한 해답이 되는 것으로 확인이 되며 이 분야에서 시장을 선점하여 배타적인 해자를 구축하려고 노력하고 있습니다.

(４) 향후 전망

항만물류 분야는 허브 항만과 주변 중소규모의 항만들, 즉 피더 항만들로 양분되는 운영 판도의 재편이 가속화 되고 초대형 선박의 등장에 따른 물량 처리량의 집중화에 따라 허브 항만의 물량 처리 규모는 지속적으로 증가할 것으로 예상이 됩니다. 이에 각 국은 물량 증가에 비례하는 항만 간 치열한 경쟁에서 국가 경쟁력을 확보하기 위해 자동화 터미널 도입 및 터미널운영의 정보화에 투자를 소홀히 할 수 없는 상황입니다. 우리 정부 또한 21세기 세계 선진 해운강국으로 도약하기 위해 국내 항만을 u-Port (Ubiquitous Port)화 하겠다는 목표 아래 신속하고 정확하면서도 안정성 있는 터미널 운영 시스템 도입을 확충해가고 있습니다. 당사는 이러한 환경적 요구와 최근 넓어진 국내 영업의 기회를 적극 활용하여 영업에의 노력을 키우고 있으며 결과적으로 계약이 늘어나고 있습니다. 해외 시장에서는 항만 물량 처리량의 60% 이상을 장악하고 있는 글로벌 터미널 운영사들에 대한 중요성은 여전히 가장 크다고 볼 수 있으며, 이러한 주요 터미널 운영사들의 니즈와 수요를 면밀히 파악하여 장기적인 파트너 계약 및 관계를 형성하는데 많은 노력을 기울이고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

코로나 팬데믹으로 인한 글로벌 경기둔화 우려, 업계 투자 위축 등의 위협 요인 속에서도 기존 사업부문의 전반적인 성장으로 2021년 매출은 전년대비 16% 성장한 140억원, 영업이익은 19.1% 증가한 30억원을 달성하였으며, 당기순이익은 35.4% 증가한 30억원을 달성하였습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

공시대상이 되는 사업부문의 구분은 되어있지 않으나, 당사 내부적으로 제품별 매출구분은 다음과 같습니다.&cr (단위: 원)

사업부문	매출유형	품 목	매출액	비율
Marine Terminal	용역	CATOS	10,196,382,159	72.4%
용역	ATC Supervisor	0	0.0%
용역	MOST	615,071,400	4.4%
Port Community	용역	PLUS	106,010,866	0.8%
Shipping	용역	CASP	375,209,876	2.7%
용역	TSB Supercargo	492,819,921	3.5%
용역	CLOUD CASP	418,640,144	3.0%
E-learning	용역	E-learning	732,511,177	5.2%
기타	용역	기타	1,154,890,870	8.2%
합계	-	-	14,091,536,413	100.0%

&cr

제품군 2019.jpg 제품군 2019

&cr(2) 시장점유율

당사가 참여하고 있는 시장의 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율을 파악하기가 어려움으로 생략함.&cr

(3) 시장의 특성

항만물류 패키지 소프트웨어 시장에서 전문 시스템 개발 납품 업체들은 지역 시장 별로 각기 다른 양상의 우위를 나타내고 있습니다. 대표적인 경쟁업체는 북미지역에서 절대적 우위를 기반으로 전 세계에 걸쳐 진출해 있으며, 당사의 경우 일본, 중국, 대만을 비롯한 아시아 시장에서 우세를 기반으로 2000년 이후부터 미국, 유럽, 아프리카, 중동 등으로 점차 확대해 나가고 있습니다. 그리고, 이러한 영업 활동을 뒷받침 하기 위해 당사는 주요 거점 지역에 영업 컨설턴트를 상주시키고 있으며, 이외에도 스페인, 이집트, 대만, 태국 등에 서비스센터를 설치하여 고객들에게 근거리 서비스를 즉각 제공할 수 있는 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다. 따라서 신규업체의 저가공세에 의한 시장진입은 매우 어려우며, 시장에서 꾸준히 신뢰를 쌓아 나가야만 업계에 지속적으로 참여할 수 있는 진입장벽이 높은 시장입니다.

수요의 변동요인으로는 개별 국가들의 급격한 경제여건 변화, 해운 물동량의 급격한 증감, 해운물류 패키지 소프트웨어업계의 급격한 기술변화 등을 들 수 있습니다. 항만 및 해운물류 산업은 국가의 기반산업으로써 개별 국가들의 경제여건이 급격히 악화되면 터미널에 대한 예산집행이 지연될 가능성이 있습니다. 그러나 대부분의 국가들이 항만의 건설 및 유지보수에 대한 예산을 장기적으로 책정하고 있으며, 이를 국가경쟁력 제고를 위한 물류비 절감의 주요 수단으로 여기고 있기 때문에 급격한 경제여건변화에 의해 수요가 감소하는 사례는 적은 편입니다. &cr

목표시장	수요자의 구성	시장의 특성	수요변동요인	비고
전세계	1. 터미널운영업체 2. 해운 선사 3. 해운물류관련기관	- 해운물류 패키지 소프트웨어는 특화된 사업 영역으로 인해 소수의 전문기업들에 의해 주도되고 있으며, 최근 세계 해운 물동량의 증가와 정보통신기술의 발달로 인해 터미널 운영 시스템과 해운선사업무의 디지털화 추세가 점점 더 강해지고 있음 - 가격보다는 제품과 서비스의 수준과 안정성에 큰 비중을 두므로 신규업체의 저가공세에 의한 시장진입은 매우 어려움 - 선박의 대형화와 해운물류산업의 성장세에 힘입어 터미널의 기능이 확대되고 있어 이러한 수요를 해소할 수 있는 통합형이면서도 외부 시스템과 인터페이스가 용이한 제품이 각광을 받고 있음 &cr- 터미널 내외부에서의 신속한 업무와 생산성 향상을 위해 웹기반 시스템 구축도 간소화되고 있음	1. 개별 국가들의 급격한 경제여건변화 2. 해운 물류량의 급격한 증감 3. 업계의 급격한 기술 변화	수출이 전체 매출의 80% 이상 차지
국내	- 국내시장에는 터미널 운영을 함께 하고 있는 선박회사의 자회사들과 정부유관업체를 중심으로 국내시장을 기반하여 해외 진출을 꾀하고 있음

&cr(4) 조직도

조직도.gif 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2021년도 매출액 141억원, 영업이익 30억, 법인세차감전순이익 35억원, 당기순이익 30억을 기록하였습니다. 2020년도와 비교하면 매출액은 16%, 영업이익 19%, 법인세차감전순이익 62%, 당기순이익 35% 각각 증가하였습니다.

&cr('Ⅲ. 경영참고사항, 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 을 참조하시기 바랍니다.)&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 참고사항&cr 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

재무상태표
제 33 기 2021.12.31 현재
제 32 기 2020.12.31 현재
(단위 : 원)

과목	제 33 기	제 32 기
자산
유동자산	16,063,750,589	13,439,149,949
현금및현금성자산	9,727,440,067	6,468,171,208
보유현금	15,914,220	15,934,424
예금잔액	9,711,525,847	6,452,236,784
매출채권 및 기타유동채권	2,461,766,940	2,178,367,241
단기매출채권	2,486,019,995	2,206,633,961
대손충당금	(50,624,122)	(56,916,612)
단기미수금	86,372,020	89,240,827
대손충당금	(86,372,020)	(86,372,020)
단기미수수익	26,371,067	25,781,085
미청구용역	903,851,271	1,125,529,062
재고자산	31,070,000	39,445,000
상품	31,070,000	39,445,000
기타유동금융자산	2,600,000,000	3,145,600,000
단기금융상품	2,600,000,000	3,145,600,000
기타유동자산	339,622,311	482,037,438
선급금	18,191,111	20,715,938
선급비용	161,609,511	147,295,119
부가세대급금	28,557,915	64,907,698
선급용역원가	131,263,774	249,118,683
당기법인세자산	0	0
비유동자산	10,683,705,479	10,697,134,138
공동기업투자지분	187,278,856	189,375,570
유형자산	9,058,438,588	9,193,500,552
토지	5,915,123,657	5,915,123,657
건물	3,241,219,854	3,241,219,854
감가상각누계액	(562,053,206)	(481,022,345)
차량운반구	62,882,231	62,882,231
감가상각누계액	(62,881,231)	(62,881,231)
집기	2,905,727,954	2,724,631,621
감가상각누계액	(2,441,584,671)	(2,206,457,235)
기타유형자산	53,100,000	53,100,000
감가상각누계액	(53,096,000)	(53,096,000)
건설중인자산	0	0
영업권 이외의 무형자산	34,878,484	88,836,114
개발비	9,852,663	49,263,318
소프트웨어	25,025,821	39,572,796
산업재산권	0	0
기타비유동금융자산	434,105,322	393,631,176
장기보증금	156,104,502	104,297,386
장기금융상품	120,000,000	75,000,000
장기대여금	158,000,820	214,333,790
이연법인세자산	969,004,229	831,790,726
자산총계	26,747,456,068	24,136,284,087
부채
유동부채	5,744,419,340	4,956,548,902
매입채무 및 기타유동채무	939,492,237	794,575,076
단기매입채무	17,930,000	0
단기미지급금	205,204,278	167,865,516
단기미지급비용	716,357,959	626,709,560
초과청구용역	114,520,828	2,579,484,072
단기차입금	1,700,000,000	800,000,000
기타유동금융부채	699,778,800	618,988,800
단기수탁개발선수금	699,778,800	618,988,800
기타유동부채	1,374,943,862	49,561,991
선수금	1,318,802,494	0
예수금	56,141,368	49,561,991
부가세예수금	0	0
당기법인세부채	598,290,168	41,539,765
유동충당부채	317,393,445	72,399,198
비유동부채	4,771,949,981	5,733,277,152
정부보조금	446,137,436	554,477,424
장기차입금	0	1,700,000,000
기타비유동금융부채	592,938,200	412,340,600
장기수탁개발선수금	592,938,200	412,340,600
퇴직급여부채	3,602,218,054	2,923,582,136
확정급여채무의현재가치	4,247,033,811	3,796,634,256
사외적립자산의공정가치	(644,815,757)	(873,052,120)
종업원급여부채	130,656,291	142,876,992
부채총계	10,516,369,321	10,689,826,054
자본
자본금	4,279,020,000	4,279,020,000
보통주자본금	4,279,020,000	4,279,020,000
자본잉여금	715,464,791	715,464,791
주식발행초과금	715,464,791	715,464,791
자기주식처분이익	0	0
기타포괄손익누계액	884,738	(3,633,612)
지분법자본변동	884,738	(3,633,612)
이익잉여금(결손금)	11,235,717,218	8,455,606,854
자본총계	16,231,086,747	13,446,458,033
자본과부채총계	26,747,456,068	24,136,284,087

포괄손익계산서
제 33 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 32 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

과목	제 33 기	제 32 기
수익(매출액)	14,091,536,413	12,143,403,888
상품매출	100,337,429	204,185,925
용역매출	13,991,198,984	11,939,217,963
매출원가	9,104,904,647	6,877,450,623
상품매출원가	90,061,567	163,583,000
용역매출원가	9,014,843,080	6,713,867,623
매출총이익	4,986,631,766	5,265,953,265
판매비와관리비	1,946,570,169	2,713,593,032
급여	1,219,055,532	1,290,786,149
퇴직급여	144,826,827	158,109,978
복리후생비	163,507,095	146,012,615
여비교통비	22,597,124	32,456,246
해외출장비	17,023,008	63,426,369
교육훈련비	4,752,545	2,408,510
차량유지비	10,843,000	6,456,371
소모품비	11,598,514	22,831,628
행사비	2,265,000	19,528,000
지급수수료	520,463,703	472,172,348
무형자산상각비	53,957,630	78,252,180
감가상각비	176,568,277	173,736,126
광고선전비	2,975,000	17,153,300
통신비	35,284,747	31,234,234
전산사용료	261,200,619	213,877,402
도서인쇄비	1,043,055	2,499,000
운반비	0	0
보험료	18,023,423	17,836,141
임차료	(27,750)	0
수도광열비	49,738,219	45,447,272
세금과공과	179,448,985	100,906,137
접대비	45,545,775	36,300,140
회의비	14,886,403	25,034,246
대손상각비(대손충당금환입)	(6,292,490)	12,530,552
정부보조금수익차감	(3,860,549,003)	(3,077,952,625)
경상개발비	2,857,834,931	2,822,550,713
영업이익(손실)	3,040,061,597	2,552,360,233
기타이익	687,054,941	302,015,974
외환차익	333,008,522	178,480,309
외화환산이익	302,106,092	49,268,520
공사손실충당부채환입	0	0
잡이익	51,940,327	74,267,145
기타손실	273,950,233	709,417,814
외환차손	96,325,752	170,707,456
외화환산손실	26,681,021	538,007,101
잡손실	150,943,460	703,257
금융수익	91,279,009	46,981,350
이자수익	91,279,009	46,981,350
금융원가	24,570,284	45,032,743
이자비용	24,570,284	45,032,743
공동기업지분법이익(손실)	43,900,107	45,257,805
법인세비용차감전순이익(손실)	3,563,775,137	2,192,164,805
법인세비용	550,537,265	(32,879,622)
당기순이익(손실)	3,013,237,872	2,225,044,427
기타포괄손익	(228,609,158)	(11,672,255)
당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익	(233,127,508)	(13,248,491)
확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익	(233,127,508)	(13,248,491)
당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익	4,518,350	1,576,236
매도가능금융자산	0	0
매도가능금융자산의 세후재측정이익(손실)	0	0
당기손익으로 재분류되는 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 세후기타포괄손익에 대한 지분	4,518,350	1,576,236
총포괄손익	2,784,628,714	2,213,372,172
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	352	260
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	352	260

&cr

자본변동표
제 33 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 32 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 31 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

| 과목 | | | 자본 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자본금 | 주식발행초과금 | 자기주식 | 기타포괄손익누계액 | 미처분이익잉여금(미처리결손금) | 자본 합계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019.01.01 (기초자본) | | | 4,279,020,000 | 715,464,791 | 0 | (20,782,513) | 1,245,326,670 | 8,874,281,971 |
| 자본의 변동 | 결손금의 처리 | | | | | | | 0 |
| 당기순이익(손실) | | | | | | 2,577,419,408 | 2,577,419,408 |
| 자기주식 | | | | | | | 0 |
| 기타포괄손익 | 지분법자본변동 | | | | 4,221,757 | | 4,221,757 |
| 보험수리적손익 | | | | | (222,837,275) | (222,837,275) |
| 매도가능증권평가이익 | | | | | | 0 |
| 2019.12.31 (기말자본) | | | 4,279,020,000 | 715,464,791 | 0 | (5,209,848) | 6,243,810,918 | 11,233,085,861 |
| 2020.01.01 (기초자본) | | | 4,279,020,000 | 715,464,791 | 0 | (5,209,848) | 6,243,810,918 | 11,233,085,861 |
| 자본의 변동 | 결손금의 처리 | | | | | | | 0 |
| 당기순이익(손실) | | | | | | 2,225,044,427 | 2,225,044,427 |
| 자기주식 | | | | | | | 0 |
| 기타포괄손익 | 지분법자본변동 | | | | 1,576,236 | | 1,576,236 |
| 보험수리적손익 | | | | | 13,248,491 | 13,248,491 |
| 매도가능증권평가이익 | | | | | | 0 |
| 2020.12.31 (기말자본) | | | 4,279,020,000 | 715,464,791 | 0 | (3,633,612) | 8,455,606,854 | 13,446,458,033 |
| 2021.01.01 (기초자본) | | | 4,279,020,000 | 715,464,791 | 0 | (3,633,612) | 8,455,606,854 | 13,446,458,033 |
| 자본의 변동 | 결손금의 처리 | | | | | | | 0 |
| 당기순이익(손실) | | | | | | 3,013,237,872 | 3,013,237,872 |
| 자기주식 | | | | | | | 0 |
| 기타포괄손익 | 지분법자본변동 | | | | 4,518,350 | | 4,518,350 |
| 보험수리적손익 | | | | | (233,127,508) | (233,127,508) |
| 매도가능증권평가이익 | | | | | | 0 |
| 2021.12.31 (기말자본) | | | 4,279,020,000 | 715,464,791 | 0 | 884,738 | 11,235,717,218 | 16,231,086,747 |

&cr

현금흐름표
제 33 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 32 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

과목	제 33 기	제 32 기
영업활동현금흐름	3,261,596,245	4,125,513,207
당기순이익(손실)	3,013,237,872	2,225,044,427
당기순이익조정을 위한 가감	247,219,711	1,941,252,400
순외화환산손익	(275,425,071)	488,738,581
법인세비용	550,537,265	(32,879,622)
공동기업지분법이익(손실)	(43,900,107)	(45,257,805)
감가상각비	316,158,297	296,924,061
무형자산상각비	53,957,630	78,252,180
이자비용	24,570,284	45,032,743
이자수익	(91,279,009)	(46,981,350)
정부보조금수익	0	0
매출채권의 감소(증가)	(242,549,980)	(134,229,863)
기타채권의 감소(증가)	224,546,598	(125,798,590)
기타유동자산의 감소(증가)	142,415,127	254,341,569
재고자산의 감소(증가)	8,375,000	65,761,926
매입채무의 증가(감소)	17,930,000	0
기타채무의 증가(감소)	(2,341,919,392)	626,574,622
기타유동부채의 증가(감소)	1,333,861,101	8,027,149
충당부채의 증가(감소)	244,994,247	67,271,927
퇴직급여부채의 증가(감소)	445,508,410	370,447,553
종업원급여부채의 증가(감소)	(12,220,701)	142,876,992
정부보조금의 증가(감소)	(108,339,988)	(117,849,673)
이자수취	90,689,027	33,535,290
배당금수취	41,450,000	45,923,200
법인세납부(환급)	(131,000,365)	(120,242,110)
투자활동현금흐름	321,042,407	(3,040,290,124)
기타금융자산의 감소	2,157,005,364	82,041,290
기타금융자산의 증가	(1,654,866,624)	(2,532,887,436)
기타비유동자산의 증가	0	(260,000,000)
유형자산의 취득	(181,096,333)	(316,287,978)
무형자산의 취득	0	(13,156,000)
유형자산의 처분	0	0
재무활동현금흐름	(561,401,166)	(633,067,839)
기타금융부채의 증가	434,002,600	318,050,600
기타금융부채의 감소	(168,878,959)	(105,234,190)
차입금의 감소	(800,000,000)	(800,000,000)
이자지급	(26,524,807)	(45,884,249)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	3,021,237,486	452,155,244
기초현금및현금성자산	6,468,171,208	6,406,611,943
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	238,031,373	(390,595,979)
기말현금및현금성자산	9,727,440,067	6,468,171,208

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 1~16 (생략) <추가>	제2조(목적) 1~16 (현행과 같음) 17. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자 18. 개인투자조합의 운용 19. 위 각호에 부대되는 일체의 사업	- 사업 다각화
<신설>	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.	- 부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최장수	1941.04.19	-	-	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최장수	(주)토탈소프트뱅크 대표 이사	1960-1965	중앙대학교 행정학과 졸업	-
1998-2021	부산외국어대학교 ICT 창의융합학과 공학석사 졸업	-
1988-현재	(주)토탈소프트뱅크 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최장수	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 사내이사 후보자는 (주)토탈소프트뱅크 임원으로 오랜기간 역임하면서 주요 의사결정으로 회사의 경영성과 창출에 역량을 발휘하고 있으며, 회사 경영 전반에 대한 지식과 경험으로 회사 기업가치 향상에 공헌 할 것으로 판된되어 추천함.

확인서 후보자 확인서 - 최장수.jpg 후보자 확인서 - 최장수

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	5억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	422백만원
최고한도액	5억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	6천만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	15백만원
최고한도액	6천만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및&cr 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.&cr- 당사 홈페이지: https://www.tsb.co.kr &cr (한글 홈페이지 > News&Events > Press Release)&cr- 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정으로 이를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증-19 관련 안내사항&cr 코로나19 확산에 따라 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리&cr 오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.&cr

- 발열(37.5도 이상) 및 호흡기 증상, 자가격리대상, 확진자 밀접접촉 등에 해당&cr 하시는 주주께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.&cr - 주주총회장 입구에서 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 입장이 제한 될 수 있음을 안내드립니다.&cr - 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크&cr 미착용 시 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr - 긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및&cr 장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 현장 게시물 등을 통하여 즉시&cr 안내드릴 예정입니다.

&cr▶ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr - 해당 사항 없음&cr - 코스닥협회 주총분산 자율준수프로그램 참여