TOTAL SOFT BANK LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 28, 2020

참고서류 3.4 (주)토탈소프트뱅크 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 2월 28일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 4일
권 유 자:	성 명: (주)토탈소프트뱅크&cr주 소: 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39&cr전화번호: 070-4733-1000
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)토탈소프트뱅크	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
최장수	최대주주	보통주	2,573,000	30.06%	대표이사	-
최운형	특수관계인	보통주	23,160	0.27%	-	-
최소연	특수관계인	보통주	8,260	0.10%	-	-
조순경	특수관계인	보통주	5,040	0.03%	기타비상무이사	-
계		-	2,609,460	30.49%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김태희	-	-	직원	-
임명택	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019.12.31 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.원활한 주주총회 진행을 위한 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 04일, &cr (종료일) - 2020년 03월 24일 제31기 정기주주총회 개시전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 &cr전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2020년 3월 24일 오전 9시 &cr (장소) 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39 본사 1층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) 임명택&cr (부서 및 직위) 기획관리팀 차장&cr (연락처) 070-4733-1000 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2019년도 매출액 118.1억원, 영업이익 24.2억, 법인세차감전순이익 27.2억원, 당기순이익 25.7억을 기록하였습니다. 2018년도와 비교하면 매출액은 1.6%, 영업이익 24.4%, 법인세차감전순이익 28.2% 각각 증가하였고, 당기순이익 8% 감소하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 제31기 및 제30기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경 될 수 있습니다.

&cr

- 대차대조표(재무상태표)

제 31 기 2019. 12. 31 현재
제 30 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 31 기	제 30 기
자산
유동자산	11,123,158,333	9,746,599,834
현금및현금성자산	6,406,611,943	4,618,600,331
보유현금	28,051,014	13,264,826
예금잔액	6,378,560,929	4,605,335,505
매출채권 및 기타유동채권	2,134,264,611	2,195,945,079
매출채권	2,165,912,123	2,234,932,637
대손충당금	(44,386,060)	(49,051,011)
미수금	86,775,543	87,265,840
대손충당금	(86,372,020)	(86,372,020)
미수수익	12,335,025	9,169,633
미청구용역	1,002,195,756	1,399,670,024
재고자산	105,206,926	61,443,896
상품	105,206,926	61,443,896
기타금융자산	730,000,000	898,462,750
단기금융상품	730,000,000	898,462,750
기타유동자산	736,379,007	570,619,434
선급금	20,213,453	22,777,228
선급비용	185,953,567	143,192,544
부가세대급금	42,021,262	46,758,496
선급용역원가	488,190,725	357,891,166
당기법인세자산	8,500,090	1,858,320
비유동자산	10,240,807,969	10,622,835,103
공동기업투자지분	190,014,662	157,919,960
유형자산	9,174,136,635	9,229,927,622
토지	5,915,123,657	5,915,123,657
건물	3,241,219,854	3,241,219,854
감가상각누계액	(399,991,484)	(318,960,623)
차량운반구	62,882,231	62,882,231
감가상각누계액	(62,881,231)	(62,881,231)
집기	2,408,343,643	2,204,821,818
감가상각누계액	(1,990,564,035)	(1,812,282,084)
기타유형자산	53,100,000	53,100,000
감가상각누계액	(53,096,000)	(53,096,000)
무형자산	153,932,294	409,995,012
개발비	153,932,294	362,663,955
소프트웨어	44,937,443	47,331,057
기타금융자산	99,209,455	106,889,784
장기보증금	84,209,445	82,889,784
장기금융상품	15,000,000	24,000,000
이연법인세자산	623,514,923	718,102,725
자산총계	21,363,966,302	20,369,434,937
부채
유동부채	3,876,759,745	4,247,041,517
매입채무 및 기타채무	844,145,565	1,271,839,919
매입채무	0	22,742,500
미지급금	177,804,546	553,606,614
미지급비용	666,341,019	695,490,805
초과청구용역	1,912,910,867	1,243,775,865
이자부차입금	800,000,000	600,000,000
기타금융부채	273,041,200	218,826,200
단기수탁개발선수금	273,041,200	218,826,200
기타유동부채	41,534,842	891,002,989
선수금	0	849,190,886
예수금	41,534,842	41,812,103
충당부채	5,127,271	21,596,544
비유동부채	6,254,120,696	7,248,111,449
정부보조금	672,327,097	1,106,172,003
이자부차입금	2,500,000,000	3,410,000,000
기타금융부채	545,471,790	545,481,790
장기수탁개발선수금	545,471,790	545,481,790
퇴직급여부채	2,536,321,809	2,186,457,656
부채총계	10,130,880,441	11,495,152,966
자본
자본금	4,279,020,000	4,279,020,000
자본잉여금	715,464,791	715,464,791
주식발행초과금	715,464,791	715,464,791
기타포괄손익누계액	(5,209,848)	(9,431,605)
지분법자본변동	(5,209,848)	(9,431,605)
이익잉여금(결손금)	6,243,810,918	3,889,228,785
자본총계	11,233,085,861	8,874,281,971
자본과부채총계	21,363,966,302	20,369,434,937

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 31 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 31 기	제 30기
수익(매출액)	11,817,221,783	11,629,587,670
상품매출	73,651,958	186,051,674
용역매출	11,743,569,825	11,443,535,996
매출원가	6,249,781,480	6,927,397,750
상품매출원가	62,298,525	146,893,224
용역매출원가	6,187,482,955	6,780,504,526
매출총이익	5,567,440,303	4,702,189,920
판매비와관리비	3,137,932,737	2,749,338,841
영업이익(손실)	2,429,507,566	1,952,851,079
기타이익	394,711,476	398,864,620
기타손실	125,428,666	160,435,632
금융수익	58,788,831	19,993,793
금융비용(이자비용)	95,274,779	126,912,340
공동기업지분법이익(손실)	67,190,085	43,970,860
법인세비용차감전순이익(손실)	2,729,494,513	2,128,332,380
법인세비용	152,075,105	(674,115,730)
당기순이익(손실)	2,577,419,408	2,802,448,110
기타포괄손익	(218,615,518)	(147,195,087)
당기손익으로 재분류되는 항목	4,221,757	11350908
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(222,837,275)	(158,545,995)
총포괄손익	2,358,803,890	2,655,253,023
주당이익
기본주당이익(손실)	301	327

- 자본변동표 &cr

제 31 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 30 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

| 과목 | | | 자본 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자본금 | 주식발행초과금 | 기타포괄손익누계액 | 이익잉여금 | 자본 합계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018.01.01 (기초자본) | | | 4,279,020,000 | 715,464,791 | (20,782,513) | 1,245,326,670 | 6,219,028,948 |
| 자본의 변동 | 결손금의 처리 | | | | | 0 | 0 |
| 당기순이익(손실) | | | | | 2,802,448,110 | 2,802,448,110 |
| 기타포괄손익 | 지분법자본변동 | | | 11,350,908 | 0 | 11,350,908 |
| 보험수리적손익 | | | 0 | (158,454,995) | (158,454,995) |
| 매도가능증권평가이익 | | | 0 | 0 | 0 |
| 2018.12.31 (기말자본) | | | 4,279,020,000 | 715,464,791 | (9,431,605) | 3,889,228,785 | 8,874,281,971 |
| 2019.01.01 (기초자본) | | | 4,279,020,000 | 715,464,791 | (9,431,605) | 3,889,228,785 | 8,874,281,971 |
| 자본의 변동 | 결손금의 처리 | | | | | 0 | 0 |
| 당기순이익(손실) | | | | | 2,577,419,408 | 2,577,419,408 |
| 기타포괄손익 | 지분법자본변동 | | | 4,221,757 | 0 | 4,221,757 |
| 보험수리적손익 | | | 0 | (222,837,275) | (222,837,275) |
| 매도가능증권평가이익 | | | 0 | 0 | 0 |
| 2019.12.31 (기말자본) | | | 4,279,020,000 | 715,464,791 | (5,209,848) | 6,243,810,918 | 11,233,085,861 |

&cr- 현금흐름표

제 31 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 31 (당) 기	제 30 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	558,290,775	1,360,914,196
1. 영업에서 창출된 현금흐름	467,533,906	1,309,873,324
가. 당기순이익(손실)	2,577,419,408	2,802,448,110
나. 비현금항목의 조정	(1,813,883,227)	(2,082,907,155)
외화환산손실	35,126,333	27,664,693
법인세비용	152,075,105	(674,115,730)
유형자산처분손익	0	0
공동기업지분법손익	(67,190,085)	(43,970,860)
감가상각비	259,312,812	258,335,950
무형자산상각비	271,815,378	280,971,130
금융비용(이자비용)	95,274,779	126,912,340
무형자산손상차손	0	0
외화환산이익	(152,950,570)	(185,319,332)
단기매매증권처분이익	0	0
금융수익(이자수익)	(58,788,831)	(19,993,793)
잡이익	0	0
정부보조금수익	(2,348,558,148)	(1,853,391,553)
다. 영업활동으로인한 자산부채의 변동	(296,002,275)	590,332,369
매출채권의 (증가)감소	65,241,298	(278,004,308)
기타채권의 (증가)감소	395,506,505	(893,338,603)
기타유동자산의 (증가)감소	(165,759,573)	(72,642,070)
재고자산의 (증가)감소	(43,763,030)	(39,496,985)
매입채무의 증가(감소)	(22,742,500)	21,169,500
기타채무의 증가(감소)	271,912,870	1,385,297,915
기타유동부채의 증가(감소)	(849,468,147)	257,373,370
충당부채의 증가(감소)	(16,469,273)	262,433
퇴직급여부채의 증가(감소)	69,539,575	209,711,117
2. 이자의 수취	55,623,439	12,112,762
3. 지분법배당금수령	41,775,200	39,527,600
4. 법인세의 납부	(6,641,770)	(599,490)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	1,872,901,507	816,278,295
기타금융자산의 감소	168,462,750	12,634,750
기타금융자산의 증가	9,000,000	(705,073,860)
기타비유동자산의 증가	0	0
유형자산의 취득	(203,521,825)	(247,168,359)
유형자산의 처분	0	0
무형자산의 취득	(15,752,660)	(22,195,664)
정부보조금의 처분	0	0
정부보조금의 수취	1,914,713,242	1,778,081,428
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(751,286,764)	(611,443,209)
기타금융부채의 증가	186,305,000	125,900,000
기타금융부채의 감소	(132,100,000)	(12,500,000)
이자부차입금(장기) 증가	0	0
이자부차입금(단기) 감소	(710,000,000)	(600,000,000)
기타자본의 증가	0	0
이자의 지급	(95,491,764)	(124,843,209)
IV. 현금의 증가(감소)	1,679,905,518	1,565,749,282
V. 외화현금및현금성자산의 환율변동효과	108,106,094	140,277,707
Ⅵ. 기초의 현금	4,618,600,331	2,912,573,342
VII. 기말의 현금	6,406,611,943	4,618,600,331

&cr- 이익잉여금처분계산서

제 31 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기		제 30 (전) 기
미처분이익잉여금(미처리결손금)		6,243,810,918		3,889,228,785
전기이월이익잉여금	3,889,228,785		1,245,326,670
보험수리적손익의 대체	(222,837,275)		(158,545,995)
당기순이익(손실)	2,577,419,408		2,802,448,110
결손금처리액		0		0
기타자본잉여금(자기주식처분이익)	0		0
주식발행초과금	0		0
차기이월 미처분이익잉여금(미처리결손금)		6,243,810,918		3,889,228,785

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정낙천	1964.12.29	사외이사	-	이사회
조순경	1947.09.12	기타비상무이사	특수관계인	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
정낙천	공인회계사	전, 한영회계법인 Director&cr현, 회계법인공감 공인회계사	없음
조순경	(주)토탈소프트뱅크 &cr이사	현, (주)토탈소프트뱅크 기타비상무이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정낙천	해당 없음	해당 없음	해당 없음
조순경	해당 없음	해당 없음	해당 없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어질 수 있도록 이사회의에 참여할 계획임&cr- 전문적 지식과 경험을 통해 특정 경영진이나 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것이며 그 외에도 사외이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행할 계획임&cr- 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사의 경영이 적법, 투명하게 이루어지도록 노력할 계획임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr정낙천 사외이사 후보자

폭넓은 지식과 전문성을 겸비한 회계, 재무전문가이자 당사의 사외이사로서 충분한 자격요건을 갖추었다고 판단됨에 따라 추천함

&cr조순경 기타비상무이사 후보자

다양한 경험과 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(정낙천).jpg 확인서(정낙천) 확인서(조순경).jpg 확인서(조순경)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
하충박	1941.03.24	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
하충박	-	부산대학교 상과대학 졸업&cr전, 한국수산개발공사 경리과장&cr전, 부영공업주식회사 관리이사&cr전, 웅진코웨이 지부장	없음

&cr다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(하충박).jpg 확인서(하충박)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	317,171천원
최고한도액	500,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	60.000천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	8,153천원
최고한도액	60,000천원