Torpol S.A. — Board/Management Information 2017

May 10, 2017

RADA NADZORCZA TORPOL S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2016 R.

1. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. w 2016 r.

W okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. w skład Rady Nadzorczej TORPOL S.A. wchodzili:

• Jadwiga Dyktus od dnia 09 marca 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r., pełniaca od dnia 17 marca 2016 r. funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej;
• Monika Domańska od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r., pełniąca od dnia 17 marca 2016 r. funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej;
• Marek Wadowski od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 01 lutego 2016 r. pełniący do dnia 01 lutego 2016 r. funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Michał Kobus od dnia 01 stycznia 2016 r. do 09 marca 2016 r.;
• Artur Piotr Jedrzejewski od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 09 marca 2016 r.:
• Maciej Lipiec od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 09 marca 2016 r.; $\bullet$
• Tadeusz Kozaczyński od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.; $\bullet$
• Jerzy Suchnicki od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.;
• Konrad Andrzej Tuliński od dnia 09 marca 2016 r. do dnia 21 kwietnia 2016r.; $\bullet$
• Jacek Srokowski od dnia 09 marca 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.; $\bullet$
• Jacek Klimczak od dnia 09 marca 2016 r. do dnia 18 października 2016 r.;
• Adam Pawlik od dnia 17 czerwca 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.; $\bullet$
• Tomasz Hapunowicz od dnia 29 listopada 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej TORPOL S.A. nie uległ zmianie.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej TORPOL S.A. wchodzi:

• $\bullet$ Jadwiga Dyktus - Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej $\bullet$
• Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej $\bullet$
• Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej ۰
• Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej $\bullet$
• Jacek Srokowski Członek Rady Nadzorczej $\bullet$
• Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej

Komitety Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w dniu 28 października 2014 r. powołany został Komitet Audytu, jako kolegialny organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

W okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• Tadeusz Kozaczyński od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r., Przewodniczący Komitetu Audytu;
• · Artur Piotr Jędrzejewski od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 09 marca 2016 r., Członek Komitetu Audytu;
• · Jerzy Suchnicki od dnia 14 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r., Członek Komitetu Audytu;
• Jadwiga Dyktus od dnia 17 marca 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r., Członek Komitetu Audytu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzi:

• · Tadeusz Kozaczyński Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Jerzy Suchnicki Członek Komitetu Audytu;
• $\bullet$ Jadwiga Dyktus - Członek Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej TORPOL S.A. spełniający kryteria niezależności oraz posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Poza wskazanym powyżej ogólnym obszarem działalności do zadań Komitetu Audytu należy również:

1) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki,

2) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych,

3) przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), w szczególności w zakresie dotyczącym:

• wszystkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych; $(i)$
• (ii) głównych obszarów podlegających badaniu;
• (iii) znaczących korekt wynikających z badania;
• (iv) oświadczeń o kontynuacji działania;

(v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;

4) okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz ich zgodności z przepisami,

5) okresowy przegląd systemu monitorowania finansowego spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki,

6) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu:

7) opiniowanie kandydatów na zewnętrznych audytorów Spółki i nadzorowanie relacji z zewnętrznymi audytorami Spółki.

$\bullet$ Komitet Wynagrodzeń

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w dniu 28 października 2014 r. powołany został również Komitet Wynagrodzeń, jako organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie zasad i systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu oraz możliwych form i treści umów zawieranych z Członkami Zarządu.

W okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• Monika Domańska od dnia 14 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r., Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń;
• · Michał Kobus od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 09 marca 2016 r., Członek Komitetu Wynagrodzeń;
• Maciej Lipiec od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 09 marca 2016 r., Członek Komitetu Wynagrodzeń;
• Konrad Andrzej Tuliński od dnia 17 marca 2016 r. do dnia 21 kwietnia 2016 r., Członek Komitetu Wynagrodzeń;
• Jacek Srokowski od dnia 17 marca 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r., Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi:

• Monika Domańska Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń; $\bullet$
• Jacek Srokowski Członek Komitetu Wynagrodzeń. $\bullet$

Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie co do projektów umów, które mają być zawarte z Członkami Zarządu, propozycje dotyczące zasad oraz systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu, sugestie dotyczące wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu oraz możliwych form zawarcia umowy z Członkami Zarządu, a także współpracuje z Radą Nadzorczą przy wykonywaniu

nadzoru nad spełnianiem obowiązków informacyjnych Spółki w zakresie wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń może wydawać ogólne zalecenia co do poziomu i struktury wynagrodzeń Członków Zarzadu oraz monitoruje poziom i strukture wynagrodzeń Członków Zarządu w oparciu o informacje przekazywane przez Zarząd.

Komitet Wynagrodzeń opracowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej ogólne zasady dotyczące realizowania systemów motywacyjnych dla pracowników lub Członków Zarządu, przygotowuje projekty takich programów oraz na bieżąco sprawdza informacje dotyczące realizacji programów motywacyjnych przekazywane w sprawozdaniach finansowych lub na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie i sprawozdania dotyczące zakresu jego zadań. Komitet ten powinien konsultować się z Zarządem w celu ustalenia stanowiska w sprawie wynagrodzeń Członków Zarządu.

W okresie od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. miały miejsce 2 posiedzenia Komitetu Audytu (w dniu 3 marca 2016 r. oraz w dniu 28 listopada 2016 r.) oraz 1 posiedzenie Komitetu Wynagrodzeń.

Działalność Rady Nadzorczej w 2016 roku

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w szczególności Kodeks spółek handlowych, a także zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

W 2016 r. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. podjęła uchwały (w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) m.in. w następujących sprawach:

• oceny podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2015 r.;
• oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2015 r.;
• · oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2015 r.;
• zatwierdzenia planu finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej TORPOL na 2016 r.;

• wyrażenia zgody na podpisanie z wybranymi bankami umów dotyczących produktów bankowych;

• · wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę pożyczki przewyższającej jednorazowo kwotę 7.500.000,00 złotych;

• · wyrażenia zgody na zaciagniecie przez Spółke zobowiazania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 złotych poprzez złożenie ofert na zamówienia publiczne dotyczące realizacji projektów budowalnych;
• wyboru Przewodniczącej Rady Nadzorczej;
• zmiany składu Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń;
• powołania Prezesa Zarządu Spółki; $\bullet$
• powołania Wiceprezesa Zarządu Spółki;
• ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarzadu oraz $\bullet$ upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawieraniu przez Spółkę z Członkami Zarządu umowy o prace lub aneksu do umowy o pracę;
• wyznaczenia biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdań finansowych Spółki;
• zaopiniowania zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki; $\bullet$
• zatwierdzenia zmian w Regulaminie Zarządu Spółki;
• · ustalenia zasad składania przez Spółkę ofert w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych;
• wyrażenia zgody na wystawiania przez Spółkę gwarancji na rzecz podmiotów udzielających zamówień publicznych w Norwegii, do ofert składanych w postępowaniach przetargowych przez TORPOL NORGE AS.

Szczegółowy wykaz posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki oraz podejmowanych przez Rade Nadzorczą Spółki uchwał (w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

2. Sprawozdanie finansowe TORPOL S.A. za 2016 r.

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził sprawozdanie finansowe TORPOL S.A. za 2016 r. obejmujące: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 r., rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 r. wykazał po stronie aktywów, kapitału własnego i zobowiązań sumę 672.479 tys. zł, rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazał zysk netto w kwocie 15.362 tys. zł, a sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazało całkowity dochód na poziomie 16.333 tys. zł. Sprawozdanie z przepływów środków pienieżnych za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazało zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 184.691 tys. zł, a sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazało zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 484 tys. zł.

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadzone zostało przez wpisaną na listę biegłych rewidentów i uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, firmę Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Zdaniem biegłych rewidentów sprawozdanie finansowe TORPOL S.A. za 2016 r. we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na $\bullet$ dzień 31 grudnia 2016 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r., zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej z zatwierdzonymi przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami rachunkowości;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;
• · jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

3. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2016 r.

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2016 r. obejmujące: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 r. wykazał po stronie aktywów, kapitału własnego i zobowiązań sumę 680.857 tys. zł, skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazał zysk

netto w kwocie 10.091 tys. zł, a skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazało całkowity dochód na poziomie 10.971 tys. zł. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazało zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 188.260 tys. zł, a skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazało zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 4.878 tys. zł.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzone zostało przez wpisana na liste biegłych rewidentów i uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, firme Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczona odpowiedzialnościa spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Zdaniem biegłych rewidentów skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2016 r. we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami rachunkowości;
• · jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupe Kapitałowa TORPOL przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

4. Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2016 r.

Biegli rewidenci zapoznali się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 i uznali, że informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TORPOL.

Ponadto biegli rewidenci, w świetle wiedzy o spółce TORPOL S.A. oraz Grupie Kapitałowej TORPOL i ich otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL, nie stwierdzili istotnych zniekształceń w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2016 r.

5. Wniosek Zarządu TORPOL S.A. odnośnie podziału zysku.

Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Zarządu TORPOL S.A. z dnia 28 kwietnia 2017 r. dotyczącą podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę za rok obrotowy 2016, która zakłada że zysk netto Spółki za rok obrotowy 2016 wynoszący 15.360.700,98 zł (słownie: piętnaście milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy siedemset złotych 98/100), zostałby przeznaczony na:

• 1. zwiększenie kapitału rezerwowego kwota 7 780 600,98 zł (słownie: siedem milionów siedemset osiemdziesiat tysięcy sześćset złotych 98/100);
• 1. wypłatę dywidendy kwota 7 580 100,00 zł (słownie: siedem milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy sto złotych 00/100), tj. 0,33 zł na jedną akcję.

Ponadto Zarząd TORPOL S.A. zaproponował, żeby dzień dywidendy był wyznaczony na 10 dzień liczony od dnia następującego po dniu podjęcia uchwały o podziale zysku netto Spółki przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, natomiast termin wypłaty dywidendy został wyznaczony na dzień 30 września 2017 roku.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej zwróciła się do Zarządu o zidentyfikowanie ograniczeń możliwości wypłaty dywidendy w kwocie przewyższającej zarekomendowaną wartość. Po zweryfikowaniu możliwości wypłaty dywidendy w kwocie wyższej niż zakładano, Zarząd Spółki zaproponował by zysk netto Spółki za rok obrotowy 2016 wynoszący 15.360.700,98 zł (słownie: piętnaście milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy siedemset złotych 98/100), został przeznaczony na:

• 1. zwiększenie kapitału rezerwowego kwota 5 253 900,98 zł (słownie: pięć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset złotych 98/100);
• 1. wypłate dywidendy kwota 10 106 800,00 zł (słownie: dziesięć milionów sto sześć tysięcy osiemset złotych 00/100), tj. 0,44 zł na jedną akcję.

Rada Nadzorcza TORPOL S.A., biorąc pod uwagę potrzeby finansowe spółki TORPOL S.A. związane z dynamicznym rozwojem działalności operacyjnej Spółki, oczekiwaniami podwykonawców Spółki w zakresie stabilnych płatności oraz niezbędnymi zakupami materiałowymi, które muszą być poczynione kilka miesięcy przed otrzymaniem środków pienieżnych od zamawiającego, uznała w/w propozycję Zarządu TORPOL S.A. za uzasadniona.

1. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2016 r. oraz sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2016 r., a także wniosku Zarządu TORPOL S.A. odnośnie podziału zysku.

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza zobowiązana jest do oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Rada Nadzorcza realizując swoje uprawnienia, a zarazem obowiązki przewidziane treścią art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz opierając się na opinii biegłego rewidenta, jak również na ustaleniach własnych w zakresie zgodności sprawozdania finansowego Spółki ze stanem faktycznym ocenia, że zarówno sprawozdanie finansowe Spółki jak i sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. w roku obrotowym 2016, odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny sytuację majątkową i finansową Spółki, istotę prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, jak i jej wyniki w roku obrotowym 2016.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności za 2016 r., sprawozdaniem finansowym za 2016 r., raportem i opinią biegłych rewidentów, a także biorąc za podstawę własne ustalenia i wnioski postanowiła:

• zaopiniować pozytywnie sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z $\bullet$ działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. w roku obrotowym 2016 wraz z wnioskiem co do podziału zysku netto i przedstawić do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A.,
• zwrócić się do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. o zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności wraz z wnioskiem co do podziału zysku netto oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, składającego się z: bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 r., sprawozdania z rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdania z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. oraz informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
• w oparciu o przeprowadzoną ocenę wyników badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu zwrócić się do Walnego Zgromadzenia

$$
\mathbb{C}\mathbb{C}
$$

TORPOL S.A. o udzielenie Członkom Zarządu TORPOL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.

7. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. za 2016 r.

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, Rada Nadzorcza dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2016 r.

W skład Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2016 r., oprócz TORPOL S.A. wchodziła:

• Afta Sp. z o.o. (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym), $\bullet$
• Torpol Norge AS (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• Torpol Oil & Gas Sp. z o.o. (90,93% udziału TORPOL S.A. w kapitale $\bullet$ zakładowym),
• Torpol d.o.o. za usluge (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym). $\bullet$

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Grupy Kapitałowej TORPOL nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza po przeanalizowaniu dokumentów przedłożonych przez Zarząd TORPOL S.A., a także opierając się na opinii biegłego rewidenta, ocenia, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za rok obrotowy 2016, odzwierciedla w sposób prawidłowy i rzetelny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej TORPOL, istotę prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, jak i jej wyniki w roku obrotowym 2016 i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za rok obrotowy 2016.

8. System kontroli wewnętrznej i system zarządzenia ryzykiem istotnym dla Spółki

Zarząd TORPOL S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej m.in. w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedzone jest spotkaniem Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej z niezależnymi audytorami, w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Komitet Audytu ma za zadanie dostarczyć Radzie Nadzorczej informacji zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania w ryzykiem finansowym, sprawozdawczości finansowej i zapewnić niezależność biegłego rewidenta.

Załącznik nr 1 - Wykaz posiedzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A. oraz podejmowanych przez Radę Nadzorczą Spółki uchwał (w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość):

Styczeń

Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 14 stycznia 2016 r.:

• $\bullet$ Uchwała nr 1/01/2016 w sprawie przyjęcia porządku obrad Rady Nadzorczej...
• $\bullet$ Uchwała nr 2/01/2016 w sprawie wyboru Członka Komitetu Audytu.
• $\bullet$ Uchwała nr 3/01/2016 w sprawie powołania Członka Komitetu Wynagrodzeń.
• Uchwała nr 4/01/2016 w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu TORPOL S.A. $\bullet$
• Uchwała nr 5/01/2016 w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu TORPOL S.A. $\bullet$
• Uchwała nr 6/01/2016 w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. $\bullet$ zobowiazania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 złotych.
• $\bullet$ Uchwała nr 7/01/2016 w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 złotych.

Luty

Uchwala nr 1/02/2016 z dnia 3 lutego 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągniecie przez $\bullet$ TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwote 30.000.000,00 zł. - uchwała podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Marzec

Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 17 marca 2016r.:

• · Uchwała nr 1/03/2016 w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej TORPOL S.A.
• $\bullet$ Uchwała nr 2/03/2016 w sprawie wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej TORPOL S.A.
• Uchwała nr 3/03/2016 w sprawie wyboru Członka Komitetu Audytu. $\bullet$
• Uchwała nr 4/03/2016 w sprawie powołania Członka Komitetu Wynagrodzeń. $\bullet$

• Uchwała nr 4a/03/2016 w sprawie powołania Członka Komitetu Wynagrodzeń. ٠

• Uchwała nr 5/03/2016 w sprawie przyjęcia porządku obrad Rady Nadzorczej.

• · Uchwała nr 6/03/2016 w sprawie wyrażenia zgody na zaciągniecie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 złotych.
• · Uchwała nr 7/03/2016 w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 złotych.
• Uchwała nr 8/03/2016 w sprawie zmiany w składzie Zarządu TORPOL S.A.

Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 30 marca 2016r.:

• · Uchwała nr 9/03/2016 w sprawie zatwierdzenia Strategii i Planu Finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. na 2016 r.
• Uchwala nr 10/03/2016 z dnia 30 marca 2016r, w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez TORPOL S.A. umowy kredytu z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. - uchwała podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Kwiecień

Uchwały podjete przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• Uchwała nr 1/04/2016 z dnia 25 kwietnia 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciagniecie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.
• Uchwała nr 2/04/2016 z dnia 25 kwietnia 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000.00 zł.
• $\bullet$ Uchwala nr 3/04/2016 z dnia 25 kwietnia 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.
• $\bullet$ Uchwala nr 4/04/2016 z dnia 28 kwietnia 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągniecie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.

Maj

Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 11 maja 2016r.:

• Uchwała nr 1/05/2016 w przedmiocie przyjecia porządku obrad Rady Nadzorczej TORPOL ۰ S.A.
• Uchwała nr 2/05/2016 przedmiocie oceny sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2015r. $\bullet$
• Uchwała nr 3/05/2016 w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2015r.
• Uchwała nr 4/05/2016 w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Spółki w 2015r.
• Uchwała nr 5/05/2016 w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL w 2015r.
• Uchwała nr 6/05/2016 w przedmiocie oceny wniosku Zarządu TORPOL S.A. dotyczącego podziału zysku za 2015r.
• $\bullet$ Uchwała nr 7/05/2016 w sprawie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2015r.
• Uchwała nr 8/05/2016 w sprawie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. $\bullet$ udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2015r.
• Uchwała nr 9/05/2016 w sprawie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w 2015r.
• · Uchwała nr 10/05/2016 w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. za 2015r.
• Uchwała nr 11/05/2016 w sprawie zaopiniowania zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej $\bullet$ TORPOL S.A.
• Uchwała nr 12/05/2016 w sprawie zaopiniowania spraw podlegających uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.
• Uchwała nr 13/05/2016 w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Zarządu TORPOL S.A. $\bullet$
• · Uchwała nr 14/05/2016 w przedmiocie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki – Pana Grzegorza Grabowskiego, delegowania i upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę umowy o pracę.
• · Uchwała nr 15/05/2016 w przedmiocie zmienionych zasad i wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki – Pana Krzysztofa Milera, delegowania i upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółke aneksu do umowy o pracę.
• Uchwała nr 16/05/2016 w przedmiocie zmienionych zasad i wysokości wynagrodzenia $\bullet$ Wiceprezesa Zarządu Spółki – Pana Michała Ulatowskiego, delegowania i upoważnienia

Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółke aneksu do umowy o prace.

• · Uchwała nr 17/05/2016 w przedmiocie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki – Pana Tomasza Krupińskiego, delegowania i upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawieraniu przez Spółkę umowy o prace.
• · Uchwała nr 18/05/2016 w przedmiocie upoważnienia Przewodniczacej Rady Nadzorczej TORPOL S.A. do podpisania umowy i aneksów do umów z Członkami Zarzadu TORPOL S.A. w przedmiocie korzystania z samochodów służbowych.

Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• Uchwała nr 19/05/2016 z dnia 13 maja 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.
• Uchwala nr $20/05/2016$ z dnia 13 maja 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.
• Uchwala nr 21/05/2016 z dnia 19 maja 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.
• $\bullet$ Uchwała nr 22/05/2016 z dnia 30 maja 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.
• Uchwała nr 23/05/2016 z dnia 30 maja 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.

Czerwiec

Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 8 czerwca 2016 r. – na posiedzeniu nie podjęto uchwał;

Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• Uchwala nr $1/06/2016$ z dnia 21 czerwca 2016 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie z Towarzystwem Ubezpieczeń EULER HERMES S.A. umów o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego.
• Uchwala nr 2/06/2016 z dnia 21 czerwca 2016r, w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu nr 14 do Umowy o Limit Kredytowy nr 1260/119/2011 z DNB Bank Polska S.A.
• Uchwala nr 3/06/2016 z dnia 21 czerwca 2016 w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie $\bullet$ przez TORPOL S.A. zobowiazania do świadczenia o wartości przewyższającej kwote 30.000.000,00 zł.
• $\bullet$ Uchwała nr 4/06/2016 z dnia 22 czerwca w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie gwarancji przez TORPOL S.A. na rzecz podmiotów udzielających zamówień publicznych w Norwegii, do ofert skladanych przez TORPOL NORGE AS w postępowaniach przetargowych.
• Uchwala nr 5/06/2016 z dnia 29 czerwca 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągniecie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000.00 zl.

Lipiec

Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• Uchwała nr 1/07/2016 z dnia 11 lipca 2016 r. w sprawie wyznaczenia biegłego rewidenta spółki na rok 2016.
• Uchwala nr $2/07/2016$ z dnia 11 lipca $2016$ r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciagniecie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.
• $\bullet$ Uchwała nr 3/07/2016 z dnia 12 lipca 2016 w sprawie wyrażenia zgody na zaciągniecie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwote 30.000.000.00 zl.

Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 18 lipca 2016r.

Uchwała nr 4/07/2016 w przedmiocie ustalenia zasad składania przez TORPOL S.A. ofert w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych.

Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• Uchwala nr 5/07/2016 z dnia 21 lipca 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.

$$
\mathbb{D}\hspace{-.12cm}\not\text{d}
$$

• $\bullet$ Uchwala nr 6/07/2016 z dnia 21 lipca 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.
• Uchwala nr 7/07/2016 z dnia 21 lipca 2016r, w sprawie wyrażenia zgody na zaciągniecie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.
• Uchwala nr 7/07/2016 z dnia 21 lipca 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.

Wrzesień

Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 12 września 2016r.:

• Uchwała nr 1/09/2016 w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Rady Nadzorczej TORPOL S.A.
• Uchwała nr 2/09/2016 w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągniecie przez TORPOL S.A. pożyczki przewyższającej jednorazowo kwotę 7.500.000,00 zł oraz ustanowienie zabezpieczeń spłaty pożyczki
• Uchwała nr 3/09/2016 w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.

Październik

Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• Uchwała nr 1/10/2016 z dnia 14 października 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.
• Uchwała nr 2/10/2016 z dnia 14 października 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.

Listopad

Uchwała nr 1/11/2016 z dnia 2 listopada 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł. - uchwała podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 10 listopada 2016r.

• Uchwała nr 2/11/2016 w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Rady Nadzorczej TORPOL S.A.
• $\bullet$ Uchwały nr 3/11/2016 w sprawie wyrażenia zgody na zaciagniecie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 złotych.
• · Uchwały nr 4/11/2016 w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie poręczenia przez TORPOL S.A. do oferty składanej przez spółkę zależną TORPOL NORGE AS.
• Uchwała nr 5/11/2016 w sprawie wyboru audytora oddziału Spółki w Norwegii.

Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• Uchwała nr 6/11/2016 z dnia 14 listopada 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie $\bullet$ przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.
• Uchwala nr 7/11/2016 z dnia 14 listopada 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy kredytu w rachunku bieżącym z mBank S.A.
• $\bullet$ Uchwala nr $8/11/2016$ z dnia 14 listopada 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwote 30.000.000,00 zl.
• · Uchwała nr 9/11/2016 z dnia 30 listopada 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu nr 2 do Umowy pożyczki z dnia 10 października 2016 r.

Grudzień

Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 14 grudnia 2016r.:

• Uchwała nr 1/12/2016 w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• Uchwala nr $2/12/2016$ z dnia 16 grudnia 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.

• Uchwała nr 3/12/2016 z dnia 16 grudnia 2016r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zł.
• Uchwala nr 4/12/2016 z dnia 22 grudnia 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie $\bullet$ przez TORPOL S.A. zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 30.000.000,00 zl.

V. Koreonginla^. Sudnicky grand