Torpol S.A. — Audit Report / Information 2017

Mar 23, 2018

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1 00-124 Warszawa Tel. +48 22 557 70 00 Faks +48 22 557 70 01 warszawa@pl.ey.com www.ev.com/pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia oraz dla Rady Nadzorczej Torpol S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku Torpol S.A. ("Spółka") z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Mogileńskiej 10G, obejmującego rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, sprawozdanie z przepływów pienieżnych, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające ("załączone sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność Zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, a także statutem Spółki. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, która uznaje za niezbedną dla sporządzenia sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości"), Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy załączone sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Badanie załaczonego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie $d\alpha$ postanowień:

• Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach").
• Kraiowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 roku z późn. zm.
• Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE ("Rozporządzenie 537/2014").

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racionalna pewność, że załaczone sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności co do tego, czy sprawozdanie finansowe jako całość zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz czy nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błedem, a także wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinie. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błedu i sa uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łacznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominiecia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji. nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie finansowe.

Badanie polega na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Spółkę sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności badanej Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw Spółki przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Zgodnie z par. 5 Miedzynarodowego Standardu Badania 320 koncepcia istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania, w tym stwierdzenia dotyczące innych wymogów prawa i regulacji, wyrażane są z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i osądem biegłego rewidenta.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od Spółki zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania załączonego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 4 sierpnia 2017 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2016 roku; to jest przez okres 2 kolejnych lat.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia (kluczowe sprawy badania), w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyka. W przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania, zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Zagadnienia te zostały uwzględnione w kontekście naszego badania załączonego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu opinii o tym sprawozdaniu finansowym. W związku z powyższym nie wydajemy odrębnej opinii na ich temat.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia	Procedury biegłego rewidenta w
(kluczowe sprawy badania) Prawidłowość rozpoznania przychodów ze	odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko
sprzedaży
Przychody ze sprzedaży Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku wyniosły 701 milionów złotych. Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka rozpoznała aktywa z tytułu kontraktów budowlanych rozliczenia W kwocie 102 milionów złotych oraz pasywa w kwocie 19 milionów złotych. Spółka ujmuje przychody wynikające z realizacji kontraktów budowalnych zgodnie z	Procedury badania w odniesieniu do rozpoznania przychodów obejmowały w szczególności: udokumentowanie naszego zrozumienia procesu wyceny kontraktów długoterminowych, w tym w szczególności okresowego procesu raportowania z kontraktów budowlanych; zapoznanie się z treścią wybranych $\bullet$ umów długoterminowych, w tym
Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 18 "Przychody" (MSR 18) procentowego zaawansowania metoda stosując wymogi Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 11 "Umowy o usługę budowlaną" (MSR 11) do ujmowania przychodów i związanych z nimi kosztów. W przypadku kontraktów długoterminowych, Spółka szacuje budżety całościowe takich kontraktów, szczegółowe koszty niezbędne do zakończenia zlecenia, a następnie zgodnie ze stopniem zaawansowania realizacji planowanych kosztów rozpoznaje przychody sprzedaży. Ewentualna przewidywana ze strata z tytułu realizacji niezakończonego kontraktu długoterminowego jest niezwłocznie ujmowana jako strata okresu, w którym Spółka powzięła o niej wiedzę.	warunków w nich zawartych; udokumentowanie czy kontrakty długoterminowe zostały wycenione zgodnie z szacowanym przez Zarząd Spółki stopniem zaawansowania; przeprowadzenie analizy realizacji wartości szacunkowych rozpoznanych w poprzednich okresach; w odniesieniu do wybranej próby kontraktów długoterminowych ocenę szacunków dotyczących całkowitych kosztów i szacowanych kosztów koniecznych do zakończenia kontraktu, obejmującą omówienie z Zarządem Spółki założeń stanowiących podstawę tych szacunków; ocenę sposobu ujęcia ewentualnej $\bullet$
Prawidłowość rozpoznania przychodów $\mathbf{Z}$ długoterminowych realizacji kontraktów budowlanych została rozpoznana jako kluczowa badania sprawozdania sprawa finansowego, z uwagi na fakt, iż wycena	straty z tytułu wyceny kontraktów długoterminowych, w tym także kompletności oraz poprawności ujecia w odpowiednim okresie sprawozdawczym; szczegółową analizę wybranych

szczegółową analizę wybranych
kontraktów długoterminowych. $\bullet$

kontraktów długoterminowych dokonywana

$\sim$ 10

jest w oparciu o szereg szacunków będących przedmiotem profesjonalnego osądu Zarządu Spółki, szczególności szacunków W dotyczących stopnia zaawansowania kontraktów, kosztów całkowitych oraz kontraktów, uwzględniających wszystkie niezbędne szacunki dotyczące zidentyfikowanych ryzyk związanych $\mathbf{Z}% _{0}$ budową.	Ponadto dokonaliśmy oceny adekwatności prezentacji i ujawnień w sprawozdaniu finansowym dotyczących przychodów ze sprzedaży.
Ujawnienie dotyczące przychodów z realizacji długoterminowych kontraktów budowalnych zostało zamieszczone nocie 14.1 W "Przychody ze sprzedaży usług długoterminowe kontrakty budowalne" załączonego sprawozdania finansowego.
Analiza utraty wartości wartości firmy i aktywów trwałych
Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka wykazała 109 milionów złotych rzeczowych aktywów trwałych oraz 10 milionów złotych wartości niematerialnych, w tym głównie wartość firmy, która nie jest amortyzowana i podlega corocznej weryfikacji pod kątem utraty wartości. Zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 36 "Utrata wartości aktywów" (MSR 36) Spółka powinna przeprowadzić procedury, które pozwolą na zweryfikowanie, czy aktywa niefinansowe są rozpoznawane w wartości nieprzekraczającej ich wartości odzyskiwalnej.	Procedury badania w odniesieniu do analizy utraty wartości wartości firmy i aktywów trwałych obejmowały w szczególności: analizę sporządzonych przez Zarząd Spółki prognoz przyszłych wyników oraz przepływów pieniężnych, kluczowych założeń tych prognoz, wraz z zakładanym poziomem WACC; sprawdzenie poprawności matematycznej modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych i uzgodnienie przyjętych założeń do danych źródłowych; analizę wrażliwości wyników sporządzonego testu, ze
Spółka przeprowadziła test na utratę wartości w odniesieniu do ośrodka generującego środki pieniężne, tj. segmentu kolejowego, do którego została alokowana wartość firmy. Test na utratę wartości został przygotowany na	zwróceniem uwagi na zmianę zakładanego poziomu przychodów, marży oraz WACC; oceny adekwatności ujawnień w zakresie testu na utratę wartości w sprawozdaniu finansowym zgodnie z wymogami MSR 36.

podstawie zdyskontowanych prognozy przepływów pienieżnych w oparciu m.in. o ogłoszone plany inwestycyjne PKP PLK (Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku), udział Spółki $\dot{w}$ rvnku budownictwa kolejowego w Polsce, prawdopodobieństwo pozyskania zleceń oraz innych kluczowych założeń.

Zagadnienie dotyczące analizy utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych zostało określone jako kluczowa sprawa badania sprawozdania finansowego z uwagi na istotne saldo wartości firmy, istotną wartość aktywów trwałych (stanowiących 19% sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku), a także z uwagi na element profesjonalnego osądu kierownictwa Spółki związanego $\overline{z}$ szacowaniem wartości odzyskiwalnej aktywów niefinansowych. Proces dokonania osadu przez Zarząd Spółki oparty jest na istotnych założeniach i szacunkach takich jak prognoza przychodów, kosztów i przepływów pieniężnych, średnioważony koszt kapitału ("WACC"), które są zależne od oczekiwań Zarządu Spółki w odniesieniu do przyszłych uwarunkowań rynkowych.

Spółka zawarła ujawnienie dotyczące identyfikacji ośrodka generującego środki pieniężne oraz testu na utratę wartości w nocie 22 "Wartość firmy" sprawozdania finansowego, które wyjaśnia główne założenia i wynik testu oraz ewentualny wpływ zmian kluczowych założeń testu.

finansowego.

Odzyskiwalność aktywa tytułu z odroczonego podatku dochodowego

Na dzień 31 grudnia 2017 roku aktywa z tytułu odroczonego Spółki podatku wyniosły 11 milionów złotych. Głównym tytułem rozpoznania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego były straty podatkowe poniesione przez Spółkę. W trakcie roku Spółka utworzyła odpis aktualizujący wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego w oddziale Torpol NUF. Wartość odpisów wyniosła 3,4 milionów złotych. Spółka przeprowadziła szczegółową analizę realizacji aktywów planów tytułu $\mathbf{Z}% _{0}$ odroczonego podatku dochodowego w oparciu o założenia dotyczące przyszłych dochodów podatkowych, które pozwolą wykorzystać straty podatkowe oraz ujemne różnice przejściowe, sporządzonych odrębnie dla Spółki oraz oddziału działającego na rynku norweskim. Kwestia odzyskiwalności aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego została rozpoznana jako kluczowa sprawa badania z uwagi na fakt, iż saldo aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest istotne dla sprawozdania finansowego oraz założenia dotyczące przyszłych dochodów podatkowych są przedmiotem profesjonalnego osądu Zarządu Spółki. Zarząd Spółki zawarł ujawnienie dotyczące podatku odroczonego, w tym rozpoznanego odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości nocie 15.3 "Odroczony podatek W dochodowy" załączonego sprawozdania

Procedury badania w odniesieniu do odzyskiwalności aktywa tytułu Z podatku odroczonego dochodowego obejmowały w szczególności: ocenę założeń leżących u podstaw rozpoznania i kalkulacji podatku odroczonego; zapoznanie się z dokonaną przez Zarząd Spółki, analizą przesłanek wskazujących na to czy mogła nastąpić utrata wartości aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego; projekcji przyszłych przegląd dochodów podatkowych, które są ściśle związane z analizą testu na wartości, utrate ponieważ realizowalność aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest zależna od realizacji prognoz finansowych; ocenę adekwatności ujawnień w $\bullet$ zakresie podatku odroczonego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 12 "Podatek dochodowy".

Opinia

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd Spółki. Ponadto Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa oraz, że jest ono zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym.

Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania załączonego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania załączonego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarzad Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki sa odpowiedzialni za sporzadzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem załączonego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent obowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. l Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"). Informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. cf, h oraz lit. i tego Rozporzadzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym.

Informacja o sporządzeniu oświadczenia na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach informujemy, że Spółka zamieściła w sprawozdaniu z działalności informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 ustawy o rachunkowości oraz że Spółka sporządziła takie odrębne sprawozdanie.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Warszawa, dnia 23 marca 2018 roku

Kluczowy Biegły Rewident

Robert Klimacki biegły rewident nr w rejestrze: 90055

działający w imieniu: Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa nr na liście firm audytorskich: 130

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa