Torpol S.A. — AGM Information 2019

Sep 24, 2019

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 64/2019: Projekty uchwal zgłoszone przez Akcjonariusza

Uchwała nr [●]/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu

z dnia [●] 2019 roku

w sprawie zmian w statucie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie § 14 ust. I pkt 17 statutu Spółki ("Statut"), postanawia, co następuje:

§ 1.

Zmienia treść Statutu Spółki w ten sposób, że:

1) § 14 ust. II otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"II. Zgody Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

1. rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom -przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

• rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,

• cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom -przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

• rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

• cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

• nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:

a) 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub

b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

1. objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:

a) 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub

b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

• 1. zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
• a) 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub

b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.";

2) § 17 ust. X pkt 21 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"21. wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 zł netto w stosunku rocznym,";

3) § 17 ust. X pkt 28 lit. m) otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"m) wyrażenia zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 200 000 zł netto w stosunku rocznym,";

4) § 17 ¹otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Kandydat na członka Rady Nadzorczej oraz członek Rady Nadzorczej muszą spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz w odrębnych przepisach.";

5) § 18 ust. VII otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Kandydat na członka Zarządu oraz członek Zarządu muszą spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz w odrębnych przepisach.";

6) skreśla się dotychczasowy § 18 ust. VIII w brzmieniu:

• "VIII. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
  • 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
• 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,
• 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.";

7) § 20 ust. I otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"I. O przeznaczeniu zysku rozstrzyga Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem treści § 19 ust. II pkt 1 Statutu.";

8) § 21¹otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"I. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości odbywa się w trybie przetargu lub aukcji w przypadku składników o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych).

II. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji w przypadku, gdy:

1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg lub aukcja tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,

2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,

3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność Spółki, a sprzedaż następuje za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,

4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej.

III. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:

1) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej lub na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń,

2) Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji.

• 3) W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
  • a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,

b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej,

c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,

d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit. a) – c),

e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję.

4) Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 8, może przewidywać wyższą wysokość wadium.

5) Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.

6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:

• a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,
• b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.

7) Przetarg przeprowadza się w formach:

• a) przetargu ustnego,
• b) przetargu pisemnego.

8) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia o przetargu lub aukcji, formę przetargu lub aukcji oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka.

9) Organizatorowi przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.

10) Przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili zarejestrowania zmian Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała nr [●]/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Torpol S.A. z siedzibą w Poznaniu

z dnia [●] 2019 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu TORPOL S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") ustala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu Spółki uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu …… 2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [●]/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Torpol S.A. z siedzibą w Poznaniu

z dnia [●] 2019 r.

w sprawie zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej spółki TORPOL S.A.

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2017 r. poz. 2190), a także § 14 ust 1 pkt 9 Statutu TORPOL S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Zmienia się treść § 1 pkt 1 uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że w zdaniu pierwszym tego punktu fragment:

"przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego"

zastępuje się brzmieniem:

"podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2017 r. poz. 2190)".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.