Topsec Technologies Group Inc. — Share Issue/Capital Change 2021

May 13, 2021

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-044

天融信科技集团股份有限公司

关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第二个解除限 售期条件已成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象共 800 人，可解除限售 的限制性股票数量为 8,337,474 股，约占公司目前总股本的比例为 0.7084%；

2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2021 年 5 月 17 日。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年股票期权与限制 性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个解除限售期解除限售的条件已 满足，经第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，目前公 司 800 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 8,337,474 股。截至本公告披露日，上述股票已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成解除限售手续。现对相关事项说明如下：

一、激励计划已履行的审批程序

（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于 公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关 于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年 第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公 司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就 股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议

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通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书， 上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南 洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对 象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了 公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公 示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司 监事会未收到任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票 期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（三）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关 于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股 票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象 符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事 宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露 股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人 买卖本公司股票情况的自查报告。

（四）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十 一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象 名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》 的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效， 确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核 实。2019年3月7日，公司披露了股权激励计划授予公告。

（五）2019年3月18日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激 励计划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》。

（六）2019年3月20日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激 励计划股票期权登记完成公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中 股票来源为回购的限制性股票授予登记完成公告》。

（七）2020 年 5 月 9 日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会 2

第十七次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第 一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上 述议案发表了同意的独立意见。

（八）2020 年 6 月 2 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于回 购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。 公司于 2020 年 6 月 3 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨 通知债权人的公告》。

（九）公司分别 2020 年 8 月 3 日、2020 年 8 月 4 日办理完成股票期权注销 及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股 票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司 2019 年股票期权与限制性 股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（十）2021 年 5 月 7 日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五 次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行 权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2019 年股票期 权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司 2019 年股 票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发 表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第二个行权期/解除限售期可行权/ 解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见 书。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）2020 年 5 月 9 日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会 第十七次会议审议通过了《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激 励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 公司董事会对离职的 75 名激励对象已获授但尚未解除限售的 561,200 股限制性股 票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的 192 名激励对象因个人绩效考核 结果导致第一个解除限售期不能解除限售的 255,993 股限制性股票进行回购注 销。前述两种情形合计回购注销股份 817,193 股。具体内容详见公司于 2020 年 5

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月 11 日披露的《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分 限制性股票的公告》（公告编号：2020-037）。

（二）2021年5月7日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次 会议审议通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会 拟对担任监事的杨艳芳女士及离职的59名激励对象已获授但尚未解除限售的 622,720股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的155名激励对象 因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的152,562股限制性股 票进行回购注销。前述情形合计回购注销股份775,282股。具体内容详见公司于 2021年5月10日披露的《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计 划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。

公司后续将会办理上述限制性股票的回购注销手续，除此之外，本次实施的 激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

三、董事会关于满足激励计划限制性股份第二个解除限售条件的说明

（一）限售期已届满

根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完 成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记之日起36个月内的最后一个交易 日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。

公司激励计划授予的限制性股票的上市日为2019年3月19日，限制性股票第 二个解除限售期已经届满。

（二）满足解除限售条件情况的说明

解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生左栏所述情形，满 足解除限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：	经公司2020年10月26日召开

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	（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	的2020年第四次临时股东大会 审议通过，杨艳芳女士被选举 为公司第六届监事会监事，不 符合激励资格及条件。除前述 情形外，其他激励对象未发生 左栏所述情形，满足解除限售 条件。
	3、公司层面业绩考核要求 公司需满足下列两个条件之一：以2018年营业收入为基 数，2020年营业收入增长率不低于20%；2020年净利 润不低于6.5亿元； 上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京 天融信科技有限公司及其下属公司的营业收入、归属于上 市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及后续 股权激励计划产生的股份支付费用的影响。						根据大华会计师事务所（特殊 普通合伙）于2021年4月28 日出具的大华审字[2021] 0010760号《北京天融信科技有 限公司审计报告》： 北京天融信科技有限公司2020 年营业收入为2,832,340,507.87 元；相比2018年增长率为 62.76%，满足解除限售条件。
	4、个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档 次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励 对象解除限售的比例： 评价结果 A B C D E 解除限售比例 100% 90% 80% 60% 0%						本次激励计划2020年个人绩效 考核结果如下：授予限制性股 票的激励对象中，除杨艳芳女 士被选举为监事、59 名激励对 象离职及8 名激励对象考核结 果为“E”外，其余800名激励 对象绩效考核均“达标”（考核 结果为“A”、“B”、“C”、“D”）， 满足解除限售条件。
	评价结果	A	B	C	D	E
	解除限售比例	100%	90%	80%	60%	0%
	5、激励对象发生异动的处理 激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计划的资格、 发生职务变更、离职、身故等，针对不同情形处理方式各 异。其中，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而 离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司以授予价格回购注销。						本次激励计划授予限制性股票 的激励对象中，有59名离职。 前述离职人员不符合解除限售 条件，该等已获授股份公司将 予以回购注销。

综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划授予的限制性股票的第二个 解除限售期可解除限售条件已满足，除被选举为公司第六届监事会监事的杨艳芳 女士、离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，同意符 合解除限售条件的800名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票 数量为8,337,474股。

四、本次解除限售限制性股票上市流通安排

• 1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2021年5月17日。

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2、本次申请解除限售的激励对象人数共为800人，解除限售的限制性股票数 量为8,337,474股，约占目前公司总股本1,176,932,446股的0.7084%。

3、激励对象本次解除限售情况如下：

		获授的限制 性股票数量 (股)	已解除限售 的限制性股 票数量（股）	本次可解除限 售的限制性股 票数量（股）	本次可解除限售 的限制性股票继 续锁定数量(股)	剩余未解除限 售的限制性股 票数量（股）
激励对 象
	职务
李雪莹	董事长、总经理	2,600,000	780,000	780,000	78,0000	1,040,000
孔继阳	副总经理	400,000	120,000	120,000	50,000	160,000
吴亚飚	副总经理	400,000	120,000	120,000	120,000	160,000
核心管理人员、核心业务 （技术）人员（797人）		24,837,820	7,266,270	7,317,474	0	9,935,128
合计		28,237,820	8,286,270	8,337,474	950,000	11,295,128

说明：

（1）本次激励计划获授限制性股票的激励对象中，李雪莹女士自 2020 年 10 月 26 日起 担任公司董事长、总经理，孔继阳先生、吴亚飚先生分别自 2020 年 10 月 26 日起担任公司 副总经理。

（2）本表中获授的限制性股票数量与“已解除限售的限制性股票数量+本次可解除限售的 限制性股票数量+剩余未解除限售的限制性股票数量之和”的差额，系因第一、第二个解除限 售期有部分激励对象个人绩效考核结果不是“A”，相应限制性股票回购注销所致。剩余未解 限的数量，以假设本次可解限股票全部解限，且本次拟回购注销的股票全部完成回购注销为 依据测算。

（3）本次解除限售的公司部分董事和高级管理人员，在职期间所持公司股份总数的 25% 为实际可上市流通股份，其买卖公司股份将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

五、激励计划限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况

股份性质	上市流通前	上市流通前	本次变动	本次变动	上市流通后	上市流通后
	股份数量 （股）	比例 （%）	增加	减少	股份数量 （股）	比例 （%）
一、限售条件流通股/ 非流通股	37,915,317	3.22	950,000	8,337,474	30,527,843	2.59
高管锁定股	5,978,296	0.51	950,000	0	6,928,296	0.59
股权激励限售股	31,937,021	2.71	0	8,337,474	23,599,547	2.01
二、无限售条件流通股	1,139,017,129	96.78	7,387,474	0	1,146,404,603	97.41
三、总股本	1,176,932,446	100.00	0	0	1,176,932,446	100.00

注：

（1）上表中，“总股本”为截至 2021 年 5 月 12 日的总股本数量，“限售条件流通股/非 ” “ ” “ ” 流通股 、 股权激励限售股 、 总股本 含尚未完成回购注销手续的限制性股票。

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（2）以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公 司出具的股本结构表为准。

• （3）上表中，上市流通后高管锁定股与股权激励限售股占总股本的比例之和与限售条

• 件流通股/非流通股占总股本的比例在尾数上存在差异，该等差异系四舍五入所致。

六、备查文件

• 1、第六届董事会第十次会议决议；

• 2、第六届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司 2019 年股票期 权与限制性股票激励计划第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售并注 销部分已授予股票期权及限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年五月十四日

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