Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2022

Apr 18, 2022

• 证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022 037

天融信科技集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 股票期权首次授予日：2022年4月15日

• 股票期权首次授予数量：6,460.9350万份

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）“奋斗者”第一期股票期 权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的首次授予条件已经 满足，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年4月15日召开了第 六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激 励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的首次授予日为2022年4月15日。 现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）授予股票期权的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 （二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期 权总数的比例	占公司目前总 本的比例	股
姓名	职务
	董事长、总经理
李雪莹		600.00	8.42%	0.51%
	董事、副总经理、财务负 责人
孔继阳		50.00	0.70%	0.04%
	董事、副总经理
吴亚飚		20.00	0.28%	0.02%

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	副总经理、董事会秘书
彭韶敏		20.00	0.28%	0.02%
核心管理人员及核心业务（技术）人 员（1,266人）		5,787.0350
			81.20%	4.88%
预留		650.00	9.12%	0.55%
合计		7,127.0350	100.00%	6.01%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股 权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发 行的股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本激励计划的等待期、可行权日和行权安排

1、股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激 励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为 12个月、24个月、36个月。

2、在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授 予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

3、首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排 股票期权 第一个行权期 股票期权 第二个行权期
	行权时间	行权比例
	自相应授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相 应授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	33%
	自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相 应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
股票期权 第三个行权期	自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相 应授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	34%

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在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权 的该期股票期权，由公司注销。

• （四）本激励计划的业绩考核要求

• 1、公司层面业绩考核要求

• （1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年

• 度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：

		以2021 年净利润为基数 的年度净利润增长率	以2021 年营业收入为基 数的年度营业收入增长率
行权期	对应考核年度
		目标值	目标值
第一个行权期	2022年	30%	20%
第二个行权期	2023年	60%	40%
第三个行权期	2024年	100%	60%

公司业绩考核目标实际完成数 （以2021 年净利润和营业收入为基数）
	公司层面行权比例
年度净利润增长率≥目标值	100%
目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入 增长率≥目标值	90%
目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且目标值的80% ≤年度营业收入增长率<目标值	80%
目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入 增长率<目标值的80%	70%
年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率≥ 目标值的100%	60%
年度净利润增长率<目标值的80%，且目标值的80%≤年度营 业收入增长率<目标值	50%
年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率< 目标值的80%	0%

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说明：

①上述“2021 年净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归 属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公 司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/ 存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

②上述“2021 年营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营 业收入作为计算依据。

（2）本次股权激励计划预留授予的股票期权若于 2022 年第三季度报告披露之 前授予，则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与首次 授予部分相同；

若预留授予的股票期权于 2022 年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为 — 2023 2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司 层面行权比例如下表所示：

		以2021 年净利润为基数 的年度净利润增长率	以2021 年营业收入为基 数的年度营业收入增长率
行权期	对应考核年度
		目标值	目标值
第一个行权期	2023年	60%	40%
第二个行权期	2024年	100%	60%
第三个行权期	2025年	150%	80%

公司业绩考核目标实际完成数 （以2021 年净利润和营业收入为基数）
	公司层面行权比例
年度净利润增长率≥目标值	100%
目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入 增长率≥目标值	90%
目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且目标值的80% ≤年度营业收入增长率<目标值	80%
目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入 增长率<目标值的80%	70%
年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率≥ 目标值的100%	60%
年度净利润增长率<目标值的80%，且目标值的80%≤年度营 业收入增长率<目标值	50%

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年度净利润增长率<目标值的 80%，且年度营业收入增长率< 0% 目标值的 80%

说明：

①上述“2021 年净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归 属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公 司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/ 存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

②上述“2021 年营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营 业收入作为计算依据。

公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期 内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核 结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

2、个人层面绩效考核要求

在薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核， 并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权 比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适用 于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

评价结果	A	B	C	D	E
行权比例	100%	90%	80%	60%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D,则上一年度激励对象个 人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部 分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激励对象个 人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权 额度，由公司注销。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如对公司发生重大资产重组导致公 司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施作出承诺的，作为本激励计划的激励 对象，其个人所获授的股票期权，除满足上述四项行权条件外，还需满足公司制定 并执行的填补回报措施得到切实履行的条件，若未满足该项条件，则取消该激励对 象当期行权额度，由公司注销。

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二、激励计划的决策程序和批准情况

（一）2022 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公 司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公 司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第二次临时股 东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存 在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征 集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜 律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公 司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

（二）公司于 2022 年 3 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了 《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名 单》，并于 2022 年 3 月 28 日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示， 公示时间为 2022 年 3 月 28 日至 2022 年 4 月 6 日，公示时间不少于 10 天。公示期 限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2022 年 4 月 6 日公示期满，公司监事会 未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于 2022 年 4 月 7 日披露了《监事会 关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说 明》。

（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开 披露前 6 个月内（即 2021 年 9 月 27 日至 2022 年 3 月 27 日）买卖公司股票的情况 进行了自查，并于 2022 年 4 月 14 日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励 计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022 年 4 月 13 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制 定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一 期股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时 向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过激励 计划及相关议案后，公司于 2022 年 4 月 14 日披露了股东大会决议公告以及经股东

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大会审议通过的激励计划。

（五）2022 年 4 月 15 日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第 十三次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激 励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授 予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

三、董事会关于符合首次授予条件的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益： （一）公司未发生以下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形:

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 激励计划的首次授予条件已经满足。

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四、股票期权首次授予的具体情况

• （一）首次授予日：2022 年 4 月 15 日

• （二）首次授予数量：6,460.9350 万份

• （三）首次授予人数：1,265 人

• （四）行权价格：9.65 元/份

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• （六）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	占首次授予股票 期权总数的比例	占公司目前总 股本的比例
姓名	职务
	董事长、总经理
李雪莹		600.00	9.29%	0.51%
	董事、副总经理、财务负 责人
孔继阳		50.00	0.77%	0.04%
	董事、副总经理
吴亚飚		20.00	0.31%	0.02%
	副总经理、董事会秘书
彭韶敏		20.00	0.31%	0.02%
核心管理人员及核心业务（技术）人 员（1,261人）		5,770.9350
			89.32%	4.87%
合计		6,460.9350	100.00%	5.45%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股 权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发 行的股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中各激励对象获授的股票期权数量合计占公司目前总股本的比例与各加数直接相加 之和在尾数上存在差异，该等差异系四舍五入所致。

五、本激励计划的实施将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》中确定的 5 名首次授予激励 对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计 16.10 万份，公司于 2022 年 4 月 15 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整“奋斗 者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，同

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意对激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，激励计划 首次授予的激励对象人数由 1,270 人调整为 1,265 人，股票期权首次授予数量由 6,477.0350 万份调整为 6,460.9350 万份，预留部分数量保持不变。

除上述调整之外，本次授予的内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过 的激励计划相关内容一致。

七、独立董事关于公司激励计划首次授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授 予日为 2022 年 4 月 15 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）以及公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》（以下简 称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

公司本次拟首次授予股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《管理办法》等法律法规及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）规定的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的禁 止获授股票期权的情形，激励对象符合《激励计划》规定的激励对象的范围，激励 对象的主体资格合法、有效。

公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》规定的 首次授予条件已经满足。

董事会在审议本次首次授予相关事项时，关联董事已回避表决，审议程序及表 决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增 强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于 公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的首次授予日为 2022 年 4 月 15 日，向 1,265 名激励对象首次授予股票期权 6,460.9350 万份。

八、监事会意见

公司监事会对“奋斗者”第一期股票期权激励计划确定的激励对象是否符合首

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次授予条件进行了核实，监事会认为：本次首次授予的激励对象具备《公司法》《证 券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格，符合《管理办法》 规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本 次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已经满 足。

同意公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的首次授予日为 2022 年 4 月 15 日，向 1,265 名激励对象首次授予股票期权 6,460.9350 万份。

九、股份支付费用对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修 正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

• 1、股票期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》，于 2017 年 3 月 31 日修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》， 并分别于 2007 年 1 月 1 日、2019 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要 选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型 来计算期权的公允价值，并于 2022 年 4 月 15 日用该模型对首次授予的 6,460.9350 万份股票期权进行测算。

• （1）标的股价：10.42 元/股（授予日公司收盘价 10.42 元/股）

• （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成日至每期首个行权日的期

限）

• （3）波动率分别为：19.9009%、21.7306%、23.2048%（采用深证成指最近一年、

• 两年、三年的波动率）

• （4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机

• 构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

• （5）股息率：0.2150%、0.2877%、0.2344%（取本激励计划公告前公司最近一

• 年、两年、三年的股息率）

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2、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计 划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本 激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司于2022年4月15日首次授予股票期权，则2022年-2025年股票期权成本摊销 情况见下表：

首次授予的股票期 权数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
6,460.9350	11,906.00	4,593.65	4,502.51	2,303.87	505.96

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日 收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影 响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下， 股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对 公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理 成本，将进一步促进公司经营业绩和内在价值的长期提升。

十、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所就公司本次激励计划调整及首次授予相关事项发表法律 意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶 段必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》及公司章程的 相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的 相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》 及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予 登记事项。

十一、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划调 整及首次授予相关事项出具了专业意见，认为：天融信科技集团股份有限公司本次

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股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的首次授予日、行权 价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理 办法》等法律法规和规范性文件的规定，天融信科技集团股份有限公司不存在不符 合公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市金杜律师事务所关于公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划调整及

• 首次授予事项的法律意见书；

• 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司“奋斗者”第一期股票期权激励计

• 划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月十九日

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