Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2022

Apr 18, 2022

证券代码：002212 证券简称：天融信

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

天融信科技集团股份有限公司 “奋斗者”第一期股票期权激励计划 调整及首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2022 年 4 月

目 录

一、释义 .......................................................................................................... 3 二、声明 .......................................................................................................... 4 三、基本假设 ................................................................................................... 5 四、本激励计划的审批程序 .............................................................................. 6 五、本次激励计划首次授予的具体情况 ............................................................ 8 六、本次激励计划首次授予条件说明 ............................................................. 10 七、独立财务顾问的核查意见 ........................................................................ 11

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、天融信	指	天融信科技集团股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天融信科技集团股份 有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划调整及首次授 予相关事项之独立财务顾问报告》
本激励计划	指	天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激 励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人 员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心业务 （技术） 人员
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间 段
行权	指	激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的 条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《天融信科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天融信提供，本激励计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误 导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对天融信股东是否公平、合理，对股 东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天融信的任何投资建 议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会 决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公 司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报 告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法 规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并

• 最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款

• 全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划已履行必 要的审批程序：

（一）2022 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关 于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的 持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励 计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了 相关议案；北京市金杜律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上海 荣正投资咨询股份有限公司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

（二）公司于 2022 年 3 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象 名单》，并于 2022 年 3 月 28 日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公 示，公示时间为 2022 年 3 月 28 日至 2022 年 4 月 6 日，公示时间不少于 10 天。 公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2022 年 4 月 6 日公示期满， 公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于 2022 年 4 月 7 日 披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意 见及公示情况说明》。

（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公 开披露前 6 个月内（即 2021 年 9 月 27 日至 2022 年 3 月 27 日）买卖公司股票的 情况进行了自查，并于 2022 年 4 月 14 日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期 权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022 年 4 月 13 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施

“奋斗者”第一期股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激 励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股 东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于 2022 年 4 月 14 日披露了股东大 会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。

（五）2022 年 4 月 15 日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事 会第十三次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次 授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权 的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有 效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行 了核实。

五、本次激励计划首次授予的具体情况

（一）首次授予日

根据天融信第六届董事会第二十一次会议，本激励计划的首次授予日为 2022 年 4 月 15 日。

（二）首次授予数量：6,460.9350 万份

（三）首次授予人数：1,265 人

（四）首次授予股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每份 9.65 元。即满足行权条件后，激励对 象获授的每份股票期权可以 9.65 元的价格购买 1 股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.69 元的 75%，为每股 8.77 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.86 元的 75%，为每股 9.65 元。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

（六）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

		获授的股票期权 数量（万份）	占首次授予股票 期权总数的比例	占公司目前总 股本的比例
姓名	职务
	董事长、总经理
李雪莹		600.00	9.29%	0.51%
	董事、副总经理、财务负 责人
孔继阳		50.00	0.77%	0.04%
	董事、副总经理
吴亚飚		20.00	0.31%	0.02%

	副总经理、董事会秘书
彭韶敏		20.00	0.31%	0.02%
核心管理人员及核心业务（技术）人 员（1,261 人）		5,770.9350
			89.32%	4.87%
合计		6,460.9350	100.00%	5.45%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的 1%。公司全部在有效 期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计 划时公司已发行的股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中各激励对象获授的股票期权数量合计占公司目前总股本的比例与各加数直接 相加之和在尾数上存在差异，该等差异系四舍五入所致。

（七）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》中确定的 5 名首次授予激 励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计 16.10 万份，公 司于 2022 年 4 月 15 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调 整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的 议案》，同意对激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整 后，激励计划首次授予的激励对象人数由 1,270 人调整为 1,265 人，股票期权首 次授予数量由 6,477.0350 万份调整为 6,460.9350 万份，预留部分数量保持不变。

除上述调整之外，本次授予的内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议 通过的激励计划相关内容一致。

六、本次激励计划首次授予条件说明

根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，天融信不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内部 控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外天融信不 存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的 其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本 激励计划的首次授予条件已经成就。

七、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，天融信科技集团股份有限公司本次股票期权激励计划 已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的首次授予日、行权价格、授予对象、 授予数量等的确定及调整事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，天融 信科技集团股份有限公司不存在不符合公司“奋斗者”第一期股票期权激励计 划规定的授予条件的情形。

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天融信科技集团股份有 限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务 顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正投资咨询股份有限公司 2022 年 4 月 15 日