Topaz Energy Corp. — Capital/Financing Update 2021

May 20, 2021

TOPAZ ENERGY CORP. Appel public à l’épargne visant des actions ordinaires

Modalités

Le 18 mai 2021

Aucun prospectus simplifié provisoire contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document n’a encore été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières des provinces canadiennes. Un exemplaire du prospectus simplifié provisoire doit être transmis à tout épargnant qui a reçu le présent document et manifesté un intérêt à acquérir ou à souscrire les titres.

Aucune souscription ou offre d’achat de titres ne peut être acceptée avant le visa du prospectus simplifié définitif.

Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres qui font l’objet du placement. Il est recommandé aux épargnants de lire le prospectus simplifié provisoire, le prospectus simplifié définitif et toutes leurs modifications pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres qui font l’objet du placement, avant de prendre une décision d’investissement.

Émetteur : Topaz Energy Corp. (« Topaz » ou la « Société »). Placement par voie de 12 281 000 nouvelles actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de la Société prospectus: conformément aux dispositions et aux exigences du règlement 44-101 qui régissent les prospectus simplifiés (le « placement par voie de prospectus »). Prix d’émission : 14,25 $ par action ordinaire. Montant du 175 004 250 $. placement par voie de prospectus : Option de Les preneurs fermes disposeront d’une option qu’ils pourront lever en totalité ou en surallocation : partie, à quelque moment que ce soit pendant la période de 30 jours suivant la clôture, en vue d’acheter 1 842 150 actions ordinaires supplémentaires, soit 15 % du nombre global d’actions ordinaires vendues dans le cadre du placement par voie de prospectus, afin de couvrir les surallocations. Placement privé Parallèlement au placement par voie de prospectus, la Société réalisera, sans courtier, un auprès d’initiés : placement privé visant un nombre d’actions ordinaires pouvant aller jusqu’à 211 000, au prix de 14,25 $ chacune, auprès de certains de ses actionnaires, dirigeants, administrateurs et employés (le « placement privé »). La Société n’aura aucune commission à verser aux preneurs fermes relativement aux souscriptions qu’elle aura conclues elle-même au plus tard à la date de clôture. La clôture du placement privé aura lieu au plus tard à la date de clôture. Acquisitions : La Société a conclu des conventions définitives en vue d’acheter à Tourmaline Oil Corp. certains biens donnant droit à des redevances et certaines infrastructures qui sont situés dans la zone de la formation de Montney du NECB en contrepartie d’une somme en espèces d’environ 245 M$ (l’« acquisition de biens-fonds de la zone de la formation de Montney du NECB ») ainsi que des biens donnant droit à des redevances qui sont situés dans la zone Clearwater, en Alberta, en contrepartie d’une somme en espèces d’environ 102 M$ (l’« acquisition de biens-fonds de la zone Clearwater ») (collectivement, les « acquisitions »). On prévoit que la clôture de l’acquisition de biens-fonds de la zone de la formation de Montney du NECB aura lieu au début juillet. La clôture de l’acquisition de biens-fonds de la zone Clearwater a eu lieu le 18 mai 2021. Emploi du produit : Topaz affectera le produit net qu’elle tirera du placement par voie de prospectus et du placement privé au financement d’une partie du prix d’achat payable dans le cadre des acquisitions. Si les acquisitions ne sont pas réalisées, Topaz compte affecter le produit net au financement d’acquisitions futures et aux fins générales de son entreprise.

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TOPAZ ENERGY CORP. Appel public à l’épargne visant des actions ordinaires

Dividendes :

Les dividendes sont payables trimestriellement.

Le premier dividende auquel les personnes qui auront acheté des actions ordinaires dans le cadre du placement par voie de prospectus et du placement privé auront droit devrait être versé vers le 30 juin 2021 aux actionnaires inscrits vers le 15 juin 2021.

À compter du dividende du troisième trimestre de 2021, Topaz augmentera son dividende annuel de 5 % pour le porter à 0,84 $ par action annuellement.

Type d’émission : Placement par voie d’acquisition ferme de nouvelles actions ordinaires effectué par voie de prospectus simplifié assurant l’admissibilité des actions ordinaires à des fins de placement dans toutes les provinces canadiennes.

Les actions ordinaires peuvent également faire l’objet d’un placement privé aux États-Unis auprès de certains acquéreurs institutionnels admissibles ( qualified institutional buyers ) conformément à la règle 144A de la Securities Act of 1933 des États-Unis et de certains investisseurs institutionnels accrédités ( accredited institutional investors ) en vertu du règlement D.

Admissibilité à des Les actions ordinaires seront admissibles en vertu des lois canadiennes habituelles et aux fins de placement : fins des REER, des FERR, des RPDB, des REEI, des CELI et des REEE canadiens.

Inscription en Topaz demandera à la Bourse de Toronto (la « TSX ») d’inscrire les actions ordinaires à bourse : sa cote. Cette inscription aura pour condition que la Société remplisse toutes les exigences de la TSX en matière d’inscription.

Chefs de file : Peters & Co. Limited et BMO Marchés des capitaux (les « chefs de file »).

Date de clôture : On prévoit que les actions ordinaires seront payées et remises le 8 juin 2021 ou à une autre date dont la Société et les chefs de file pourraient convenir dans le cadre du placement par voie de prospectus. La clôture du placement privé aura lieu au plus tard le 8 juin 2021.

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